统一社会信用代码：91320100745354372M公司类型：有限责任公司（国有独资）

南京纺织品进出口股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：南京纺织品进出口股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：南纺股份股票代码：600250

收购人名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司收购人住所：南京市玄武区中央路 214 号

通讯地址：南京市玄武区中央路 256 号

签署日期：二零一八年四月

收购人声明

一、本报告书摘要系南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“收购人”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16

号--上市公司收购报告书》（以下简称“《准则 16 号》”）及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称 “南纺股份”） 拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南纺股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已获得南京市国资委的批准，尚须经中国证监会审核无异议；本次收购完成后，收购人在南纺股份拥有权益的股份比例超过 30%，将触发要约收购义务，为此收购人需向中国证监会申请豁免要约收购义务,尚须取得中国证监会的批准。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 3

第二节 收购人介绍 4

一、收购人基本情况 4

二、收购人的产权及控制关系 4

三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况 11

四、收购人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况 12

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍 13

六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上发行在外的股份的情况 13

第三节 收购决定和收购目的 15

一、本次收购的目的 15

二、未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划 15

三、本次收购履行的相关程序和时间 15

第四节 收购方式 17

一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例 17

二、收购方案 18

三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 19

第一节 释义

x收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

城建集团、收购人、公司	指	南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
国资集团	指	南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司
旅游集团	指	南京旅游集团有限责任公司
南纺股份、上市公司	指	南京纺织品进出口股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
南京市国资委	指	南京市人民政府国有资产监督管理委员会
南京市政府	指	南京市人民政府
本次收购、本次股权划转、本次重组	指	国资集团将其持有的旅游集团60%国有股权整体划转给城建集团，城建集团因此成为旅游集团的控股股东，并 成为南纺股份的间接控股股东
x报告书摘要、本报告书	指	南京纺织品进出口股份有限公司收购报告书摘要
报告期、近三年	指	2015年、2016年、2017年
元、万元	指	除非特指，均为人民币单位
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号 --上市公司收购报告书》

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，所列明的财务数据均为合并口径财务数据，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司住所：南京市玄武区中央路 214 号

注册资本：2,001,487 万元人民币法定代表人：xxx

统一社会信用代码：91320100745354372M公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2002 年 11 月 28 日

营业期限：2002 年 11 月 28 日至永久股东名称：南京市国资委

通讯地址：xxxxxxxxx 000 xxxxx：000000

联系电话：000-00000000

二、收购人的产权及控制关系

（一）收购人的股权控制关系

城建集团系南京市国资委履行出资人职责的国有独资公司，南京市国资委为其控股股东及实际控制人。

城建集团产权控制关系图如下：

南京市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

南京市国资委为收购人城建集团的全资国有出资方及实际控制人，其系根据

《中共江苏省委江苏省人民政府关于印发〈南京市人民政府机构改革方案〉的通知》（苏委〔2010〕63 号）和《中共南京市委南京市人民政府关于南京市人民政府机构改革的实施意见》（宁委〔2010〕43 号）而设立的南京市政府工作部门。其根据市政府授权代表市政府履行出资人职责，对市政府履行出资人职责的企业和经市政府授权管理的事业单位进行国有资产监督管理，实行管资产与管人、管事相结合。

（二）收购人控制的主要企业情况

截至本报告书摘要签署日，收购人主要子公司基本情况如下：

序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	注册地	经营范围	主营业务
1	南京公共交通（集团）有限公司	100%	80,000.00	南京市	城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车营运；机动车维修（限分支机构经营）；实业投资；资产管理；机动车辆环保检测；机动车安全技术检测；汽车租赁；包车客运服务；自有房地产租赁服务；物业管理服务；广告设计、制作、代理、发布；车载信息数据技术支持、传输和互联网信息服 务；新能源汽车充电设施的建设及运 营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	城市客运及场站建设
2	南京市城市建设（控股）有限公司	100%	74,057.00	南京市	对城市重点建设项目投资、开发、经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	对建设项目进行投资开发与经营管理

3	南京公用控股（集团）有限公司	100%	124,181.00	南京市	对集团内授权的国有资产经营运作，承担保值增值。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	资产运营
4	南京东部园林绿化建设发展有限公司	81.82%	11,000.00	南京市	园林绿化、景观工程设计、施工；投资管理；资产管理；旅游项目开发；苗木、花卉销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)	投资管 理、资产管理
5	南京城建环境投资有限公司	50%	20,000.00	南京市	城市环境基础设施的投资、建设、运营与管理；环境产业技术研发与咨 询；环保产品开发生产与销售；环境设施土地和物业资产的开发与利用；环境治理相关服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	城市环境基础设施的投资、建设、运营与管理以及环境产业技术研发与咨 询
6	南京两华劳动服务有限公司	100%	50.00	南京市	提供劳动服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	军地划转员工集资房的建造管理及内退、退休职工的托 管工作
7	南京明日大酒店有限公司	100%	2,840.719452	南京市	餐饮服务（按许可证范围经营）；住宿；卷烟、雪茄烟、烟丝零售、预包装食品零售；服装、化妆品、日用百货零售、酒店管理咨询；会务服务、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	住宿、餐饮
8	南京幕燕建设发展有限公司	86.67%	30,000.00	南京市	幕燕滨江风貌区内的基础设施建设；实业投资；旅游景区开发与管理；旅游项目开发；工艺美术品销售；文化交流；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	南京幕燕滨江风貌区建设开发项目的融资、投资、建设、运营、管 理等

9	南京港华燃气有限公司	51%	70,000.00	南京市	城市管道燃气的生产、输配、销售（含客户服务）。城市燃气工程项目（含管网）及相关设施的建设与运营；城市燃气工程（含管网）设计与施工；燃气用户的相关经营服务。管材管 件、厨具的批发、零售和佣金代理（拍卖除外）；保险兼业代理服务（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	城市管道燃气输 配、供应和相关产品销售服务
10	南京公用发展股份有限公司	54.23%	57,264.6934	南京市	出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、意外伤害保险兼业代理； （汽车维修；卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售；机动车驾驶员培 训；兼业代理意外伤害保险、机动车辆保险）；汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金属材料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；机油、轮胎零售；汽车修理培训；鞋帽的生产、销售；物业管理；室内装潢；客车租赁服务；经济信息咨询服务；商务代理服务；二手车经纪服务；汽车票务代理；提供劳务；（上海大众品牌汽车销售及配套服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理发布车身、户外、馈赠品广告；自有房产租赁；停车场服务；停车场管理服务；食品添加剂销售；货运代理服务）。括号内项目仅限取得许可证的分支机构经营。（与营业执照描述一致）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）	客运业 务、燃气业务及房地产业务

11	南京秦淮河建设开发有限公司	100%	45,000.00	南京市	房地产开发；市内旅游运输（按许可证所列范围经营）；物业管理；项目咨询、建设、管理；科技信息咨询；实业投资；秦淮河环境综合整治范围内的景区开发、经营、管理；旅游产品开发；服装、日用百货、工艺品的开发、研究、销售；旅游相关产业的开发、投资及管理；设计、制作、代理、发布国内各类广告；停车场服务；文化、艺术、体育活动的组织、策划；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	承担秦淮河环境综合整治工程的建 设、管理、融资、运营、开发，包含负责秦淮河环境综合整治项目的融资、建设，同时承担秦淮河沿线建成资产的管养、经营以及水体管理和水上旅 游、广告特许经营权的运作 等
12	南京市市政工程总公司	100%	2,419.10	xxx	xxxx（xx）；xxxx（xx）；铁路专用线对外服务；基层打桩；给排水工程建筑；建筑机械（修理、出租）；场地租赁、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	场地租 赁、房屋租赁、职工宿舍维修
13	南京城建环保水务股份有限公司	50%	15,000.00	南京市	从事给排水、污水处理、固体废弃物处理、污泥设置、雨水综合利用、安全引水、给水和纯水处理，水资源管理，生态工程，生态修复，环保工程的技术开发与技术服务，以及以上领域的投资、设备制造、销售、工程承包、建设与运营等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	环保设备集成供应

14	南京水务集团有限公司	100%	347,073.105	南京市	自来水生产、供应；污水收集处理及排放；再生水生产、销售；水务设施设计、建设、监理、运营及维修；水务投资及运营；水务项目技术开发咨询服务及培训；水质量检测；污泥处理；水表生产、销售；水表计量检定；管线探测；自动化与计算机软硬件开发、销售、安装及技术服务；财务咨询；企业管理咨询；提供劳务服务；房屋及设施设备租赁；环境及公用事业投资。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	自来水产业投资与运营，污水产业投资与运营
15	南京城建隧桥经营管理有限责任公司	70%	1,000.00	南京市	基础设施项目的建设、管理、维修和养护；道路清障；工程结构诊断与改造；智能监控；物业管理；防水防腐保温工程施工；机电设备安装；园林绿化工程施工及养护；市政工程设 计、施工；建筑材料、装饰材料、金属材料、机电设备、办公设备销售；工程信息咨询；工程造价咨询；招投 标代理；新能源技术开发、技术咨询、技术服务；电子产品、计算机软硬件的开发、销售；网络工程设计、施工及技术服务；软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；汽车充电服务；工业自动化设备技术开发、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证的经营项目除外）；机电设备及工程机械租赁；停车场（服务限分支机构经 营）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	1、隧道、过街通 道、地下管廊等基础设施项目的建设管理、运营维护及咨询服 务；2、工程结构诊断、弱电智能设计施工、机电设备安装维护和广告经营等
16	南京城建土地整理开发有限公司	100%	30,000.00	南京市	土地整理开发；房屋拆除服务；建设项目投资咨询及服务；城市基础设施投资及建设；市政公共配套设施投资及建设；社会服务配套设施投资及建设；物业管理及服务；自有场地租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	土地一级开发整 理；城市建设、市政公建及配套设施投资及建设；持有型物业运 营发展

17	南京城建项目建设管理有限公司	100%	2,400.00	南京市	城建项目管理与建设；工程前期策 划；工程项目拆迁管理；工程设计与监理；工程招标代理；工程检测、环境评价；建筑材料、机电设备销售；房屋租赁；物业管理；广告设计、制作、代理、发布；展览展示服务；标 识标牌设计、制作；停车场管理服务；市政公用设施维护、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	城建项目管理
18	南京智慧交通信息有公司	40%	1,750.00	南京市	交通信息化项目技术开发、建设、运营；计算机信息系统集成，软件开发；智能卡相关产品的开发、应用；楼宇自动化，综合布线；电子产品，通讯设备，办公设备，以上项目的技术开发、服务、销售；建筑智能化工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）；软件外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）	智能交 通、计算机系统集成及软件开发
19	南京亚宁环卫设备工程有限公司	100%	200.00	南京市	环卫设备工程设计、施工；环卫作业数据数字化研发、管理服务；环境卫生、城市市容管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	环境卫生管理服务
20	南京清宁环卫科技有限公司	100%	200.00	南京市	环卫作业数据数字化研发、管理服务；环境卫生、城乡市容管理服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	环境卫生管理服务

21	南京苏广照明有限公司	100%	200.00	南京市	公共空间照明、亮化规划、设计、咨询；道路、桥梁、隧道、楼宇照明、亮化工程的设计、施工、维护管理；建筑材料销售。照明材料销售、维修；汽车租赁、会展服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	路灯铺设
22	南京元畅市政工程建设有限公司	100%	200.00	南京市	市政建设工程、养护工程、土石方工程、绿化工程、环保工程、管道工程、排水工程、桥梁工程设计、施工；水泥制品、沥青混合料、建筑材料、公路护栏、金属材料、五金交电、木制品、电气机械设备销售；施工机械设备租赁；物业管理；保洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	市政建设工程

三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况

（一）收购人从事的主要业务

收购人主要经营职能为接受市政府委托，承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；同时以经营城市的理念和市场化运作的方式，从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。

收购人主营业务为城市基础设施投资、建设和运营；供水、燃气、污水处理、环卫设施等城市公用事业经营；城市环境综合整治和环境保护项目投资、建设和运营；土地一级开发整理和持有型物业的运营发展。

各业务板块介绍如下：

1、城市基础设施投资、建设和运营

主要从事城市建设项目管理，业务范围包括：隧道、快速路网、公共建筑等工程建设管理、项目投资及策划、工程监理、工程咨询、规划设计、设施及物业管理和资源开发等。同时借助城市基础设施数字化管理平台，对隧道、地下通道、综合管廊进行设施维护。

2、供水、污水处理、燃气、环卫设施等城市公用事业经营

业务范围包括全市主城区自来水生产、供应、服务和城市污水处理；水务设施设计、施工、监理；管道燃气的生产、输配与相关经营服务（含客户服务）；城市燃气工程项目（含管网）及相关设施的建设与运营；城市燃气工程（含管网）设计与施工等。

3、城市环境综合整治和环境保护项目投资、建设和运营

主要从事城市环境基础设施的投资、建设、运营与管理；环境产业技术研发与咨询，环保产品开发生产与销售；环境设施土地和物业资产的开发与利用；环境治理相关服务。

4、土地一级开发整理和持有型物业的运营发展

主要从事土地整理开发；房屋拆除服务；建设项目投资咨询及服务等。同时对项目形成的或市政府划拨的房屋、土地等资产进行运营管理。

（二）收购人最近三年财务状况

2015 年、2016 年和 2017 年，收购人经审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目\年度	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总计	95,924,860,373.59	94,314,469,477.86	107,143,171,210.17
负债合计	54,002,437,211.24	52,526,136,047.98	66,517,838,281.39
所有者权益合计	41,922,423,162.35	41,788,333,429.88	40,625,332,928.78
资产负债率	56.30%	55.69%	62.08%
项目\年度	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	7,889,743,991.16	7,724,409,547.06	7,822,883,797.55
利润总额	578,732,061.64	1,396,989,808.90	1,664,174,202.60
净利润	295,353,977.63	1,160,611,044.23	1,435,201,073.26
加权平均净资产收益 率	0.23%	2.69%	3.45%

四、收购人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内没有受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
xxx	董事长、总经 理	32010219********10	中国	南京	否
井深	董事、总会计 师	32010219********38	中国	南京	否
xx	董事、副总经 理	32010319********78	中国	南京	否
xxx	董事	61010319********93	中国	南京	否
xxx	董事	32032519********18	中国	南京	否
xxx	监事会主席	12010419********58	中国	南京	否
曲妮	监事	37061219********27	中国	南京	否
xx	监事	32010319********14	中国	南京	否
应路	监事	32010619********18	中国	南京	否
xxx	副总经理	32010719********18	中国	南京	否
xxx	总工程师	32011419********30	中国	南京	否
xx	副总经理	32010719********15	中国	南京	否
xxx	副总经理	32011119********20	中国	南京	否
xxx	副总经理	32010619********39	中国	南京	否

以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上发行在外的股份的情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情

况

序号	公司名称	证券简称	证券代码	主营业务	直接和间接持 股比例
1	南京公用发展股份有	南京公用	000421	客运业务、燃气业	54.23%

截至本报告书摘要签署日，收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

限公司 务及房地产业务

（二）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证

券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 收购决定和收购目的

一、本次收购的目的

x次收购是为整合南京市范围内旅游资产资源，提升南京市旅游业发展的质量和效益，根据《中共南京市委南京市人民政府<关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定>》（宁委〔2017〕414 号）和《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239 号）精神，将市属国有独资的南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司的全资子公司南京旅游集团有限责任公司 60%股权，无偿划转至市属国有独资的南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持有。

二、未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署摘要日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持或者处置所拥有权益的上市公司股份之计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、本次收购履行的相关程序和时间

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

2018年3月30日，南京市国资委下发《关于无偿划转南京旅游集团有限责任公司60%股权的通知》（宁国资委产[2018]40号），同意以2017年12月31日经审计的财务报告为依据，将市属国有独资的南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司的全资子公司南京旅游集团有限责任公司60%股权，无偿划转至市属国有独资的南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持有。

2018年3月30日，城建集团召开董事会并作出决议，同意受让国资集团无偿划转的旅游集团60%股权。

2018年3月30日，国资集团召开董事会并作出决议，同意将国资集团持有的旅游集团60%股权无偿划转至城建集团。

2018 年 3 月 30 日，国资集团与城建集团签订《南京市国有资产投资管理控股

（集团）有限责任公司与南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司之国有股权无偿划转协议》，约定国资集团将其持有的 60%旅游集团股权无偿划转给城建集团。

（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

城建集团尚需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例

x次收购前，城建集团未持有南纺股份的股份。国资集团通过旅游集团间接持有南纺股份 94,708,592 股股份，占南纺股份股份总数的 36.61%，是南纺股份的间接控股股东。本次收购前，南纺股份的产权控制关系如下图所示：

本次收购完成后，城建集团持有旅游集团 60%的股权；旅游集团持有上市公司的股份数量及比例未发生变化；城建集团将成为南纺股份的间接控股股东，间接持有南纺股份 36.61%的股权；南纺股份的实际控制人仍为南京市国资委。本次收购完成后，南纺股份的产权控制关系如下图所示：

二、收购方案

（一）收购方式

x次收购以国有产权无偿划转的方式进行。

（二）具体方案

2018 年 3 月 30 日，南京市国资委下发《关于无偿划转南京旅游集团有限责任公司 60%股权的通知》（宁国资委产[2018]40 号），将国有独资的南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司的全资子公司南京旅游集团有限责任公司 60%股权，无偿划转至国有独资的南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持有。由于旅游集团合计持有上市公司 36.61%的股份，本次划转实施完成后，城建集团成为上市公司间接控股股东，间接持有上市公司 36.61%的股份。上市公司直接控股股东不变，仍为旅游集团；上市公司实际控制人未发生变化，仍为南京市国资委。

本次划转基准日：2017 年 12 月 31 日。

三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本报告书摘要签署日，本次无偿划转所涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人或授权代表：         

南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（盖章）

2018 年 月 日