（http://www.tse.com.tw）免費查詢。

元富證券股份有限公司等包銷長佳智能股份有限公司

初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告( 股票代號：6841)

(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估)

(本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就得標保證金應沒入之)

元富證券股份有限公司等共同辦理長佳智能股份有限公司(以下簡稱長佳智能或該公司)普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 8,171 千股，其中 6,057 千股以競價拍賣方式為之，業已於 112 年 2 月 13 日完成競價拍賣作業，1,514 千股則以公開申購配售辦理， 依「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由長佳智能協調其股東提供已發行普通股 600 千股，供主辦承銷商採公開申購方式進行過額配售，其實際過額配售數量視實際中籤情形認定。

茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：

證券承銷商名稱	地址	過額配售千股	競價拍賣千股	公開申購配售千股	總承銷數量
(一)主辦承銷商
元富證券(股)公司	xxxxxxxxx 00 x 00 x	600	5,452	1,363	7,415
(二)協辦承銷商
元大證券(股)公司	xxxxxxxxx 00 x 00 x	0	605	151	756
合計		600	6,057	1,514	8,171

二、承銷價格：每股新台幣 57.6 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

三、本案適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與長佳智能簽定

「過額配售及自願集保協議書」，由長佳智能協調其股東提出 600 千股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定提出強制集保外，並由長佳智能協調特定股東，就其所持有之已發行普通股股票，於掛牌日起三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。該公司強制集保及自願集保股數合計 46,491,690 股，占申請上櫃時發行股份總額

90,000,000 股之 51.66%或佔上櫃掛牌股數 98,413,000 股之 47.24%。

五、初次上櫃承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露：不適用。六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦理事項：

(一)公開申購投資人資格：

1.申購人應為中華民國國民。

2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。

3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續。

(二)如有辦理過額配售者，資格同本公告第六條(一)公開申購投資人資格辦理。七、競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：

(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為 1 張(千股)，每一投標單最高投標數量不超過 817 張(千股)，每一投標人最高得標數量不得超

過對外公開銷售之百分之十(817 張(千股))，投標數量以 1 張(千股)之整倍數為投標單位。

(二)公開申購數量：每壹銷售單位為 1 千股，每人限購 1 單位(若超過壹申購單位，即全數取消申購資格)。

(三)過額配售數量：過額配售數量為 600 千股，該過額配售部分，採公開申購方式辦理，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」，第十七條及第十八條規定訂定承銷價格。

(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：

(一)申購期間自 112 年 2 月 15 日起至 112 年 2 月 17 日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止日為 112 年 2 月

17 日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 112 年 2 月 20 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午 2 時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。

1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。

2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。

(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。

(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件，取消申購

資格。

(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。

(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。

(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日 112 年 2 月 20 日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜（扣繳時點以銀行實際作業為準）。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。

(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(112 年 2 月 22 日)，依證交所電腦資料，指示往來銀行，併同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款（均不加計利息），惟申購處理費不予退回。

(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易巿場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。

九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：

(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。

(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。

(三)如申購數量超過銷售數量時，則於 112 年 2 月 21 日上午九時起在台灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxxxxxx)，xxx方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並由證交所邀請發行公司代表出席監督。

十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一、通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)競價拍賣部分：

1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為 112 年 2 月 15 日止，得標人應繳足下列款項：

(1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。

(2)得標手續費： 依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。 本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之 4.5%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(112 年 2月 15 日)前存入往來銀行。

每一得標單之得標手續費：每股得標價格 × 得標股數 × 4.5%。

(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：112 年 2 月 16 日(依銀行實際之扣款作業為準)。

2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。

3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。

4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(112 年 2 月 14 日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。

(二)公開申購部份：

申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 112 年 2 月 20 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為 112 年 2 月 13 日，請於當日上午十時自行上網至台灣證券交易所網

（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）免費查詢。

(四)如有辦理過額配售時，係採公開申購方式，並依中華民國證券商業同業公會「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及「證券商辦理公開申購配售作業處理程序」辦理。

十二、未中籤人或不合格件之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(112 年 2 月 00 x)，xxxxxxxx，xxxxxx，xxx通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十三、公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：

(一)公開申購：

1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

2.由承銷商於公開抽籤日次一營業日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。

3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料。 (二)競價拍賣：

開標日後，投標人可於「承銷商有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢。十四、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)長佳智能於股款募集完成後，通知集保結算所於 112 年 3 月 1 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃（實際上櫃日期以發行公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告為準）。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

十五、有價證券預定上櫃日期：112 年 3 月 1 日（實際上櫃日期以發行公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告為準）。

十六、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，長佳智能及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站(xxxx://xxx.xxxx.xxxx.xxx.xx)或發行公司網址：(xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)。

十七、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關長佳智能之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至公開資訊觀測站(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx→基本資料→電子書)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：元富證券股份有限公司(xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx)及元大證券股份有限公司(www. xxxxxx.xxx.xx)。

(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」、「中籤通知書」以限時掛號寄發中籤人。

十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	事務所名稱	會計師姓名	查核意見
108	安永聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見
109	安永聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
110	安永聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
111 年第三季	安永聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見

十九、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。二十、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未

成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)申購人有左列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除：

1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。

2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。

3.未於規定期限內申購者。

4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。

5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。

6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。

7.利用或冒用他人名義申購者。

(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，應取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。

(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。

(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。

(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(七)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險，如投標保證金及投標處理費扣款日遇部分縣(市)停止上班但集中市場未休市時，投標保證金及投標處理費之扣繳日及其後續之開標日、未得標或不合格件保證金退款日、得標剩餘款項及得標手續費繳存往來銀行截止日及扣繳日、經紀商價款解交日等均順延至次一營業日辦理。

二十一、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。二十二、承銷價格決定方式(如附件一)。

二十三、律師法律意見書要旨：(如附件二)。

二十四、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十五、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十六、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書

一、承銷總股數說明

(一)長佳智能股份有限公司（以下簡稱長佳智能或該公司）股票初次申請上櫃時之實收資本額為新台幣 900,000 千元，每股面額新台幣 10

元整，已發行股數為 90,000,000 股，(該公司員工於上櫃掛牌前尚無可執行之員工認股權)。該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關

審查通過後，辦理現金增資發行新股 8,413,000 股以辦理上櫃前公開承銷作業，預計股票上櫃掛牌時之實收資本額為新台幣 984,130 千

元，發行股數為 98,413,000 股。

(二)公開承銷股數來源

該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條之規定，採用現金增資發行新股方式辦理上櫃前之公開承銷作業，並依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條及第六條規定，公開發行公司初次申請股票上櫃時，應至少提出擬上櫃股份總額 10%以上股份委託推薦證券商辦理承銷。另公開發行公司開始為興櫃櫃檯買賣未滿二年者，其所提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數，扣除之股數不得逾所應提出承銷總股數之 30%，依上述規定，該公司提出承銷之股數得扣除興櫃股票推薦證券商認購之股數 2,271,300 股。該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，預計以現金增資發行新股 8,413,000

股，並依公司法第 267 條之規定，保留發行股份之 10％，預計為 842,000 股由員工認購，而員工認購不足或放棄認購部分，授權董事

長洽特定人認購，其餘 7,571,000 股則依證券交易法第 28 條之規定排除公司法第 267 條第 3 項原股東優先認購之適用，全數辦理上櫃

前公開承銷。預計股票上櫃掛牌時之實收資本額為 984,130,000 元，合計擬掛牌股份總數為 98,413,000 股，前述對外公開承銷股數

7,571,000 股加計該公司提出承銷之股數得扣除興櫃股票推薦證券商認購之股數 2,271,300 股，已達預計股票上櫃掛牌時股份總數

98,413,000 股之 10%以上，尚符合前開規定。 (三)過額配售

該公司爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條及「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二點之規定，該公司已於 111 年 2 月 25 日董事會通過授權董事長與推薦證券商簽訂「過額配售協議書」，協議提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數之 15%額度內，上限計 1,135,000 股供主辦承銷商辦理過額配售之用，惟主辦推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)股權分散

該公司截至 111 年 4 月 28 日止，記名股東人數為 1,123 人，該公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東

人數為 1,109 人，其所持有股份合計 53,078,600 股，占已發行總股數 58.98%，已符合「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第三條有關股權分散之標準。

二、申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式

(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較 1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

x推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考市場法、成本法、收益法及該公司近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。另參酌該公司所屬產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷之承銷價格。惟未來俟該公司上櫃申請案奉主管機關核准後，於辦理公開銷售前，再依該公司實際營運情形及當時股票市場狀況與該公司議定合理承銷價格。

2.承銷價格計算方法比較

股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場法之本益比法及股價淨值比法、成本法之帳面價值法及收益法等。茲就各種評價方法之計算方式、優點、缺點及適用時機彙總說明如下：

項目	市場法		成本法	收益法
	x益比法	股價淨值比法	帳面價值法	現金流量折現法
計算方式	依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以上市櫃公司或產業性質相近的同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價或折價以反應與 類似公司不同之處。	依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較上市櫃公司或產業性質相近的同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價或折價以反應與類似公司 不同之處。	以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格而進行 帳面價值之調整。	依據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 市場價格資料較易取 得。	淨值係長期且穩定之指標，盈餘為負數時之另一種評估選擇。 淨值與市場價格資料容易 取得。	資料取得容易。 使用財務報表之資料，較客觀公正。	符合學理上對價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 較不受會計原則或會計政策不同影響，且可反應企業之永續經營價值。 考量企業之成長性及風險。
缺點	盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績 效。	帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	資產帳面價值與市場價值差距甚大。 未考量公司經營成效之優劣。	程式繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 投資者不易瞭解現金流量觀念。
適用時機	評估風險水準、股利政 策及成長率穩定的公司。	評估產業具有獲利波動幅度大之特性的公司。	評估如公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量 與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本支出。

該公司屬生技醫療類產業，係已取得科技事業核准函惟尚處虧損狀態，因此在股價評價方面較不適用以每股盈餘為評估基礎之本益法；另收益法未來數年的盈餘及現金流量均屬估算價格時必要之基礎，然因預測期間長，因難度相對較高且資料未必準確，較無法合理合理評估該公司應有的價值；目前市場上投資人對於虧損的公司多採以淨值為基礎的股價淨值比法或帳面價值法為評價方式，其中帳面價值法之評價方式係以歷史成本為計算依據，將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表採行之會計原則與方法影響，可能低估成長型公司之企業價值，而該公司屬新興產業，研發並銷售以醫療大數據與醫療人工智慧為核心的軟體醫材，並建立深度學習醫療相關的工具與平台之公司，因持續投入研發費用於數位醫療產品，若採用帳面價值法，容易忽略該公司價值，較不適用，故考量該公司產業特性，擬採用市場法－股價淨值比法作為承銷價格訂定所採用之方法應屬較佳之評價模式。

2.與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較 (1)選擇採樣同業公司

該公司主要從事研發並銷售以醫療大數據與醫療人工智慧為核心的軟體醫材，建立數位醫療相關的工具與平台，打造各生醫

領域之解決方案，針對臨床需求開發解決方案，提升醫療決策的效率與準確度，並提供促進醫療、保健等大健康事業的數位轉型等服務。該公司三大產品項目分別為醫療大數據、醫療人工智慧及雲端生醫平台。綜觀目前國內上市(櫃)公司，並無與該公司之產品組合或業務性質完全相同者，經參酌產業關聯性、營運服務屬性、業務型態及產品性質與組成等項目，國內採樣同業選擇說明如下:xx生醫(股)公司(股票代號 4188，以下簡稱xx) 主要從事高階醫療器材之研發、生產與製造，目前進行中之主力開發產品為「甲狀腺超音波電腦輔助偵測系統」、「甲狀腺超音波電腦輔助診斷系統」及「超音波能量都卜勒影像優化系統」等，與該公司醫療人工智慧 AI 軟體醫材產品有相似之處；晉弘科技(股)公司(股票代號 6796，以下簡稱晉弘)係從事數位醫學影像診斷裝置之設計、開發及生產製造等，其 AI 人工智慧軟體產品，與該公司醫療人工智慧 AI 軟體醫材有相似之處；宏碁智醫(股)公司(股票代號:6857，以下簡稱宏碁智醫)主要經營業務為人工智慧醫學診斷軟體及遠距醫療解決方案，與該公司醫療人工智慧產品有相似之處；故選擇上述三家同業作為採樣公司。

(2)市場法

A.本益比法

x益比法係依被評價公司之盈餘水準，與市場上之同業公司盈餘進行比較，再參酌同業公司的市場價格、流動性及公司規模等進行折溢價調整。因為係以同業公司已公開的市場資訊為基礎，客觀易懂又貼近市場價值，故目前市場上最常用也最為投資人接受之評價方法。惟因本益比法係以盈餘為評價基礎，若盈餘為負值則無法計算出合理價值，由於長佳智能最近三年度仍為稅後淨損，以本益比法無法反應該公司合理價值，故不採用。

B股價淨值比法

股價淨值比法係依據公司之財務資料計算每股帳面價值，再參考同業公司的市場價格、流動性及公司規模等因素進行折溢價調整。

單位：新臺幣元

公司	期間	月平均收盤價(元)	111年9月底每股淨值(元)	股價淨值比(倍)
xx	111年11月	14.92	8.44	1.77
	111年12月	16.06		1.90
	112年01月	16.03		1.90
	平均	15.67		1.86
晉弘	111年11月	76.68	19.02	4.03
	111年12月	78.63		4.13
	112年01月	73.95		3.89
	平均	76.42		4.02
宏碁智醫	111年11月	72.70	7.12 (註)	10.21
	111年12月	72.15		10.13
	112年01月	70.18		9.86
	平均	71.68		10.07
上櫃生技醫療類股	111年11月	-	-	3.84
	111年12月	-	-	3.74
	112年01月	-	-	3.80
	平均	-	-	3.79

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站，以及各公司經會計師查核簽證之財務報告註:宏碁智醫屬興櫃公司並未出具 111 年第三季季報，故依半年報淨值列示。

如上表所示，參考該公司之採樣同業及上櫃生技醫療類股之最近三個月股價淨值比，並將股價淨值比較低之xx及股價淨值比較高之宏碁智醫列為極端值排除後，採用上櫃生技醫療類股及晉弘之股價淨值比計算出參考區間為 3.74~4.13 倍，以該公司 111年 9 月 30 日每股淨值 16.29 元予以估算，依上述股價淨值比區間計算其參考價格，價格區間為 60.92~67.28 元，另考量初次上櫃股票流動性風險貼水，依前述參考價格區間之 90%計算，推算其合理承銷價格區間為 54.83~60.55 元。故本推薦證券商與該公司議定之承銷價格為 57.6 元，xx於前開合理區間內。

(2)成本法

成本法近似重置成本的理論，所謂重置成本法，本指企業如要重置或重購相似資產所需花費之數額。以重置成本來估計資產之價值，即是以企業重製或重購相同獲利能力之資產所需花費之成本數額來估計其價值，且必須有相似且合理之資產價格可供參考，另外使用成本法的限制有下列四種：

A.無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值。 B.忽略了技術經濟壽年。

C.技術廢舊及變革對於其所造成的風險無法預測。 D.成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。

由於上述種種限制，故國際上採成本法評估企業價值者並不多見，因此本推薦證券商不擬採用此種方式作為承銷價格訂定之參考依據。

(3)收益法

收益法係將公司預估未來產生的現金流量的折現合計數作為股東權益之總額，加上現金、長短期投資金額並扣除融資負債等現值作為公司價值，再除以流通在外普通股數計算每股價值。由於未來現金流量難以精確掌握，評價方法所使用的相關參數，如營收成長率、邊際利潤率及資本支出等假設較為樂觀，在產業快速變化的趨勢中，使對未來的預估更具不確定性而流於主觀，因此國內實務上較少採用，故不擬採用。

綜上所述，考量長佳智能係屬數位醫療之新興生技醫療產業，使用成本法未能考量長佳智能之成長性，且較常用於評估資產投資較高之公司及傳統產業或公營事業等，而收益法需估計未來數年的營收獲利成長及現金流量等，估計參數不僅有其困難度，更難以佐證估計的正確性以做合理之判斷。故本推薦證券商為能計算合理、客觀及具市場性之承銷價格，乃以市價法中之股價淨值比法作為長佳智能申請上櫃之承銷價格計算依據，由於股價淨值比法已考量該公司之財務狀況、股票流通性，暨市場對同業的認同度標準，應已具有市場性，依該公司 111 年 9 月底經會計師核閱之每股淨值 16.29 元，參酌採樣同業之股價淨值比排除極端值後，採用上櫃生技醫療類股及晉弘股價淨值比之區間為 3.74~4.13 倍，價格區間為 60.92~67.28 元，另考量初次上櫃股票流動性風險貼水，依前述參考價格區間之 90%計算，推算其合理承銷價格區間為 54.83~60.55 元，故本推薦證券商與長佳智能議定之承銷價格為 57.6 元，尚屬合理。

(二)該公司與已上市、櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 1.財務狀況

分析項目		年度 公司	108 年底	109 年底	110 年底	111 年前三季
財務	負債占資產比	長佳智能	2.62	1.83	2.52	1.51

分析項目		年度 公司	108 年底	109 年底	110 年底	111 年前三季
結構(%)	率(%)	xx	13.10	9.36	5.96	4.31
		xx	32.70	36.88	32.09	24.88
		宏碁智醫	13.17	32.86	16.05	註 3
		同業	46.10	49.30	註 1	註 1
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	長佳智能	2,254.36	7,169.24	4,514.46	5,454.44
		xx	798.64	793.12	801.57	783.62
		xx	316.22	343.24	437.41	484.37
		宏碁智醫	註 2	註 2	25,853.15	註 3
		同業	197.63	196.85	註 1	註 1

資料來源：1.各公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告，各公司股東會年報或公開說明書，元富證券整理。

2.同業資料取自財團法人金融聯合徵信中心出版之「IFRSs 合併財報暨個體/個別財報行業財務比率」，行業類別為「其他製造業」，統計數採綜合算術平均數。

註 1：截至目前為止，財團法人金融聯合徵信中心尚未出具資料。註 2:係該年度無不動產、廠房及設備，故該分析不適用。

註 3: 係屬興櫃公司，未出具季報，故未予計算列示。

A.負債占資產比率

該公司 108~110 年底及 111 年 9 月底負債占資產比率分別為 2.62%、1.83%、2.52%及 1.51%，109 年底負債占資產比率較 108 年底下降，主要係因當年度辦理現金增資 1,019,040 千元，雖因持續投入研發及人力致相關應付費用增加，惟因資產增加幅度大於負債增幅，致負債占資產比率下降至 1.83%；110 年底負債占資產比率較 109 年底上升，主係因該公司雖營收持續成長但尚未獲利，而其營運資金持續支出導致總資產較上期減少而負債金額較上期增加所致；111 年 9 月底較 110 年底下降，主要係因

依合約所預收之款項陸續轉列收入，以及因 110 年底所估列之年終獎金以及會計師事務所財稅簽及內控專審公費業已支付，使

得負債總額較 110 年底減少所致。

與採樣公司及同業相較，該公司負債占資產比率均低於採樣公司及同業，整體而言該公司之財務結構尚屬良好。

B.長期資金占不動產、廠房及設備比率

該公司 108~110 年底及 111 年 9 月底長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 2,254.36%、7,169.24%、4,514.46%及 5,454.44%，109 年底長期資金占不動產、廠房及設備之比率較 108 年底大幅上升，主係因當年度辦理現金增資 1,019,040 千元，致使該公司 109 年底長期資金占不動產、廠房及設備之比率上升至 7,169.24%；110 年底長期資金占不動產、廠房及設備之比率較 109 年底下降，主要係因生財設備增加，使得不動產、廠房及設備金額增加，致 110 年底長期資金占不動產、廠房及設備比率下滑至 4,514.46%；111 年 9 月底較 110 年底上升，主係因設備因折舊攤提使淨額減少大於長期資金減幅所致。

與採樣公司及同業相較，該公司長期資金占不動產、廠房及設備比率 108~109 年底高於採樣公司及同業，110 年底介於採樣公司之間，且該公司 108~110 年底及 111 年 9 月底之長期資金占不動產、廠房及設備比率皆大於 100%，顯示並無以短期資金支應不動產、廠房及設備購置之情事。

綜上所述，該公司截至目前止其負債占資產比率甚低，且長期資金占不動產、廠房及設備比率均高於 100%，顯示該公司財務結構尚屬良好。

2.獲利情形

分析項目		年度 公司	108年度	109年度	110年度	111年前三季
獲利能力	權益報酬率 (%)	長佳智能	(9.39)	(4.95)	(3.51)	(3.90)
		xx	(7.16)	(6.98)	(4.58)	(8.07)
		xx	1.33	14.86	15.17	12.78
		宏碁智醫	(12.80)	(33.88)	(28.39)	註3
		同業	11.70	10.50	註2	註2
	營業利益占實收資本比率	長佳智能	(11.45)	(8.21)	(8.80)	(7.51)
		xx	(10.62)	(10.57)	(6.91)	(10.49)
		xx	2.55	28.80	28.87	12.97
		宏碁智醫	(11.48)	(24.04)	(17.11)	註3
		同業	註1	註1	註1	註1
	稅前純益占實收資本比率	長佳智能	(10.39)	(7.52)	(7.53)	(6.44)
		xx	(8.93)	(8.08)	(5.05)	(8.52)
		xx	2.26	26.76	26.96	26.82
		宏碁智醫	(11.26)	(23.85)	(17.04)	註3
		同業	註1	註1	註1	註1
	純益率(%)	長佳智能	(3,029.94)	(1,552.88)	(141.73)	(131.44)
		xx	(56.49)	(67.29)	(31.34)	(71.06)
		xx	1.52	13.45	13.68	15.32
		宏碁智醫	(6,622.35)	(1,176.04)	(212.38)	註3
		同業	6.90	6.50	註2	註2
	每股稅後盈餘(元)	長佳智能	(1.09)	(0.98)	(0.61)	(0.49)
		xx	(0.71)	(0.67)	(0.48)	(0.63)
		xx	0.21	1.91	2.30	1.68
		宏碁智醫	(1.13)	(2.38)	(2.64)	註3
		同業	註1	註1	註2	註2

資料來源:1.各公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告，各公司股東會年報或公開說明書，元富證券整理。

2.同業資料取自財團法人金融聯合徵信中心出版之「IFRSs 合併財報暨個體/個別財報行業財務比率」，行業類別為「其他製造業」，統計數採綜合算術平均數。

註 1:「IFRSs 合併財報暨個體/個別財報行業財務比率」未提供同業平均之營業利益占實收資本比率、稅前純益占實收資本比率、每股稅後盈餘及淨現金流量適當比率。

註 2: 截至目前為止，財團法人金融聯合徵信中心尚未出具資料。

註 3: 係屬興櫃公司，未出具季報，故未予計算列示。

該公司 108~110 年度及 111 年前三季權益報酬率分別為(9.39%)、(4.95%)、 (3.51%)及(3.90)%，營業利益占實收資本比率分別為

(11.45%)、(8.21%)、(8.80%)及(7.51)%，稅前純益占實收資本比率分別為(10.39%)、(7.52%)、(7.53%)及(6.44)%，純益率分別為 (3,029.62%)、(1,552.88%)、 (141.73%)及(131.44)%，每股盈餘分別為(1.09)元、(0.98)元、(0.61)元及(0.49)元，該公司目前仍處開發階段，因積極投入產品開發與取證及人力，持續支付研發費用，雖已產生營業收入，惟尚未達經濟規模，營運仍為產生虧損，故使相關獲利能力指標皆為負數。與採樣公司及同業相較，該公司之權益報酬率、營業損失占實收資本比率、稅前損失占實收資本比率及每股盈餘 108~110 年度及 111 年前三季均介於採樣公司及同業之間；純益率 108 年度及 110 年度介於採樣公司及同業之間，109 年度及 111 年前三季低於採樣公司及同業。各項獲利能力指標與採樣公司間互有高低，主係因該公司雖營收逐年成長而虧損逐年縮小但仍處於營運虧損階段所致，故其獲利情形與同業相較尚屬合理。

綜上分析，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止之獲利能力各項指標之變化尚屬合理，經評估應無重大異常之情事。 3.本益比

x益比法係依被評價公司之盈餘水準，與市場上之同業公司盈餘進行比較，再參酌同業公司的市場價格、流動性及公司規模等進行折溢價調整。因為係以同業公司已公開的市場資訊為基礎，客觀易懂又貼近市場價值，故目前市場上最常用也最為投資人接受之評價方法。惟因本益比法係以盈餘為評價基礎，若盈餘為負值則無法計算出合理價值，由於長佳智能最近三年度之稅後淨利仍為虧損，以本益比法無法反應該公司合理價值，故不採用。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷價格並未委請財務專家出具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告，故不適用。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

彙整該公司最近一個月於興櫃市場交易買賣平均股價及成交量資料如下表所示：

月份	平均股價(元)	成交量(股)
112 年 1 月 11 日~112 年 2 月 10 日	83.14	7,182,784

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心興櫃交易資訊

該公司最近一個月(112年1月11日~112年2月10日)於興櫃市場之平均成交價為83.14元，總成交量為7,182,784股。該公司112年最近 30日每日成交均價介於69.02元~87.5元，最高成交均價僅高出最低成交均價26.77%，尚無價格波動過大之情形。此外，經查詢證券櫃檯買賣中心「興櫃公布注意股票資訊」及「興櫃處置股票資訊」，該公司自申請上櫃日至今非為「興櫃股票公布或通知注意交易資訊暨處置作業要點」第4條規定公告為「興櫃公布注意股票」，且無「興櫃股票買賣辦法」第11條之1規定暫停交易(啟動興櫃股票市場冷卻機制)之情事，尚無發現有重大異常之情事。

(五)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

x推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考上櫃及興櫃採樣同業之股價淨值比及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，作為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定之。

該公司初次上櫃前現金增資案採競價拍賣之方式承銷，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 8 條規定，設算向中華民國證券商業同業公會申報競價拍賣約定書前興櫃有成交之 30 個營業日(111 年1 2月9日至112 年 2月1日)其成交均價扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後簡單算術平均數77.82元之七成54.47元為最低承銷價格之上限，訂定最低承銷價格(競價拍賣底標)為 48元，依投標價格高者優先得標，每一得標人應依其得標價格認購；另依同辦法第17條規定，公開申購承銷價格則以競價拍賣各得標單之價格及其數量加權平均所得之價格新臺幣73.71元為之，惟該均價高於最低承銷價格之1.2倍，故公開申購承銷價格以每股新臺幣57.6 元溢價發行，尚屬合理。

發 行公 司：長佳智能股份有限公司負責人：xxx

主辦證券承銷商：元富證券股份有限公司負責人：xxx協辦證券承銷商：元大證券股份有限公司負責人：xxx

【附件二】律師法律意見書

長佳智能股份有限公司本次為辦理公開募集現金增資發行普通股股數為 8,413,000 股，每股面額新台幣 10 元整，合計總金額為新台幣

84.130,000 元整，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行 人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，長佳智能股份有限公司本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

長佳智能股份有限公司

豐逸國際法律事務所xxx律師

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

長佳智能股份有限公司(以下簡稱「該公司」或「長佳公司」)本次為辦理初次上櫃前現金增資發行普通股 8,413 千股，每股面額為新臺

幣 10 元，預計發行總額為新臺幣 84,130 千元，依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，長佳智能本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

元富證券股份有限公司董事長：xxx

xx部門主管：xxx