Contract
1 适用
x维xx（北京）测量技术有限公司一般销售条件
（“条件”）应适用于维xx（北京）测量技术有限公司（“维xx”）向维xx客户（“客户”）进行的硬件和/或软件（“产品”）的销售、供应和更换，但受限于单独协议（定义见下文）的产品销售、供应和更换除外。通过针对提及本条件的维xx报价或其他维xx文件提交购买产品的订单、报价要求或任何其他文件，客户确认(a)其完全接受本条件；及(b)与销售交易相关的客户文件附带的任何条款不具有效力且不适用。本条件可通过双方约定并签署的单独协议（“协议”）以书面形式取代或修订；否则产品的销售、供应和更换应仅受本条件及特定销售交易的相关文件管辖，本条件及该等相关文件特此共同构成维xx与客户达成的完整合同
（“合同”）。
许可软件的一般条件参见维xx集团的一般许可条件，网 址 为 xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/Xxxxxxx%00Xxxxxxxxx/Xxxxx
/DOC225649EN.pdf。
维xx一般服务条件参见： xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/ Vaisala%20Documents/Terms/DOC233427.pdf。
关 于 维 x x 的 Triton 产 品 的 附 加 条 件 参 见 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/Xxxxxxxxxxx0/xxxx/xxxxxxxx ement1.htm。
2 共同xx
每一方xx、保证并承诺：(a)其拥有充分的权利、权力和权限，履行本条件中规定的义务；及(b)在合同（在适用时）上签名的代表拥有充分的资格和权限使该方受本条件与合同条款的约束。
3 价格、付款、交货和所有权的保留
3.1 价格
报价不含任何种类的所有税金、税款和收费，该等税金、税款和收费应根据适用法律加入购买价格或由客户向有 关部门直接缴纳（视具体情况而定）。
3.2 付款
一旦维xx接受客户的信用申请，付款期应为发票开具之日起净 30 天，但通过保兑不可撤销跟单信用证向维xx付款的情况除外。在到期日后未支付的任何款项应计息，自该笔款项到期日起对未支付的款项按照百分之十二（12%）的年利率收息。在任何未支付款项（包括利息）全额支付之前，维xx有权中止向客户交付全部项目。
3.3 交货
交货条款根据《2010 年国际贸易术语解释通则》确定。除非以书面形式另行明确约定或在维xx的报价或订单确认中指明， 产品应货交承运人（ 维xx工厂）
（《2010 年国际贸易术语解释通则》）。
任何交货日仅为估计。xxx将尽力满足该等估计的交货日，但对在满足估计的交货日的过程中发生的任何延误不承担责任。
除非维xx在自客户收到产品之日起的十四（14）日内已收到声称产品不合格或产品延迟交货方面的有真凭实据的书面索赔，否则客户将被视为已接受产品。
3.4 所有权的保留
在维xx收到全额付款（包括对逾期款项可能计收的利息）之前，维xx应保留产品的所有权。
在已收到产品的全额付款之前或除非维xx已事先给予 书面授权，客户(a)应采取存储并保护该等产品的所有必 要措施，包括用标签标明该等产品由维xx拥有，应将 该等措施通知维xx，并应允许维xx为检查和移除之 目的进入存储产品的场所，相关风险和费用由客户承担，及(b)承诺不加工、结合或转售产品，也不将产品用于担 保。
4 保密
未经另一方书面同意，一方不得向第三方披露、转让、传送或以其他方式提供与特定销售交易相关的文件或与产品的销售、供应或更换相关提交的任何保密信息，但为履行合同项下的义务之目的所需要的除外。本第 4 条的义务应在合同到期或终止后的三（3）年期限内继续有效。
5 知识产权
一方的所有商标、著作权、商号、专利、设计、图纸、技术资料、商业秘密以及标注为保密信息的任何其他信息应始终是该方的独有财产。
6 赔偿和责任限制
6.1 维xx提供的知识产权赔偿
维xx应赔偿客户及其每一名董事、管理人员、成员、 经理、员工和代理（合称“客户受偿方”）在第三方由 于或因为向客户提供的产品侵犯任何第三方的任何著作 权、专利或商标、构成盗用任何第三方的任何商业秘密 的行为或违反任何第三方的任何其他知识产权或专有权 利的任何权利主张而提起的任何诉求、讼案、诉讼、仲 裁或争议中遭受或蒙受的任何和所有损害、损失、责任、费用和支出，为客户受偿方辩护，并使其免受损害。客 户受偿方应立即以书面形式通知xxx任何该等诉求、 讼案、诉讼、仲裁或争议，且不得就上述各项作出和解 或承认。xxx应有机会选择自费控制诉求、讼案、诉 讼、仲裁或争议，并获得进行辩护的所有必要信息、授 权和协助。
上述赔偿不适用于(a)可归咎于任何客户受偿方的过失行为或故意不当行为的权利主张、损害、损失、责任、费用或支出，(b)要不是客户修改产品或客户将产品与不是由维xx提供的任何硬件、软件或服务相结合则本不会发生任何该等侵犯、盗用或违反行为的情况，或(c)与客户属于同一个公司集团的实体或以其他方式与任何客户受偿方相关联的实体提起的权利主张。
6.2 一般赔偿
对于可归咎于一方在合同项下的过失履行行为或由维xx供应的产品（包括该等产品的潜在缺陷）或者由该等行为或产品造成的人身伤害、身故或有形财产损失或损害所引起的任何和所有第三方权利主张、要求、讼案、诉求或程序（以及伴随发生的费用、支出和责任），该方应赔偿另一方及其各自的董事、管理人员、成员、经理、员工、顾问、承包商和代理，为其辩护，并使其免受损害。上述赔偿不适用于由寻求获得赔偿的一方的故
意不当行为或重大过失行为全部或部分造成的伤害、身故、有形财产损失或损害。
6.3 责任限制
尽管合同或其他方面有任何相反规定，在适用的中国法 律允许的范围内，对于由合同引起的或与合同相关的任 何和所有损害、损失、责任、费用和支出（“损害”），无论是在合同、侵权还是其他方面，不包括客户受偿方 根据上文第 6.1 条可能获得的赔偿，一方向另一方和所 有受偿方承担的最高责任总额不得超过在合同项下已向 维xx或应向维xx支付的总额。
6.4 无间接损害
对于一方在基于合同或侵权提起的诉求中发生的间接、连带、后果性、惩罚性、特殊或惩戒性的损害，包括但不限于任何利润或收入损失（但不包括对根据合同的条款销售的产品的全额付款），即使一方已被告知发生该等损害的可能性（无论是否可预见），任何一方均不对另一方承担责任。任何数据丢失导致的损害应被视为间接损害，并应遵守本第 6.4 条。
7 保证
维xx特此xx并保证，所有产品在自交货日起的十二
（12）个月期限内不存在工艺和材料缺陷；不过，对在维 x x 的 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/Xxxxx/xxxxxxxx. aspx）上列出的特定产品提供更长期限的延长保证期。保证期更长的产品清单可由维xx不时地修订或调整。
如果在本条件中规定的期限内证明任何产品在工艺或材料方面不合格，维xx承诺免费修理或选择更换不合格产品或零件，除此之外不提供任何其他救济。该等修理或更换的产品应具有六（6）个月的保证期，自交货日起算，在其他方面则遵守与原产品或零件相同的条件，除非延长后的原保证期超过六（6）个月保证期，在该等情况下，原保证期适用。xxx可选择在其选定的维xx工厂或现场修理产品。根据本条更换的不合格产品应由维xx处置。
本保证受限于下列条件：
a)维xx在出现或知悉不合格产品后的三十（30）日内已收到声称产品不合格方面的有真凭实据的书面索赔；及
b)声称不合格的产品或零件应由客户妥善包装并用标签标明后送往适当的维xx工厂或维xx可能以书面形式指明的其他地方，但维xx已同意现场检查并修理或更换产品的情况除外；及
c)产品在保证期内。
运费和保费应由维xx承担，但前提是，客户遵循维xx对不合格产品退货设定的退货材料授权程序（详见维xx的网站）。
对下列情况造成的不合格，本保证不适用：
a)正常损耗；
b)事故、盗窃或故意破坏； c)自然力量；
d)对产品的滥用或其他不当使用或擅自使用，或存储、维护或处理产品的过程中出现的过失或错误；
e)错误地安装或组装产品或未能维护产品或在其他方面未能遵守维xx的维护指南，包括由未经维x
x批准的人员作出的任何修理、安装、组装或维护或更换为不是由维xx生产或供应的零件；
f)未经维xx事先授权，对产品进行修改或变更及增加零件；或
g)取决于客户或第三方的其他因素。
尽管有上述规定，xxx在本保证项下承担的责任不适用于由客户提供的材料、设计或指示所引起的任何不合格情况。
本保证明确取代并排除法律、成文法项下或其他方面的所有其他明示或默示条件、保证和责任，包括但不限于对适销性或适用于某一特定目的的任何默示保证，以及维xx或其代表就适用于或直接或间接源自于产品的任何缺陷或不足承担的所有其他义务和责任，该等义务和责任特此被明确取消、放弃并否认。xxx在本保证项下承担的责任在任何情况下均不得超过保证索赔所针对的任何产品的发票价格，xxx在任何情况下均不对利润损失或其他间接、连带、后果性、惩罚性、特殊或惩戒性的损害承担责任。
8 出口管制与合规
(a)合同的标的技术（包括在本条件项下提供的所有数据和物品）可能在《1979 年出口管理法》（《美国法典》第 50 编第 2401-2410 节）、在该法律项下颁布的《出口
管理条例》（《美国联邦法规》第 15 编第 768-799 节）、
《国际武器贸易条例》（《美国联邦法规》第 22 编第
120-128 节和第 130 节）、《反海外腐败法》及其后续 和补充法律法规（合称“出口法规”）项下为出口之目 的而受到管制。客户xx，客户及其任何董事、管理人 员、成员、经理或员工或者客户已知的将作为货运代理、收货人、最终用户、顾问、代理或其他身份直接参与本 交易的任何主体或实体均未列入美国政府的任何受限制 方名单，包括但不限于美国商务部工业和安全局的《被 拒人员名单》、《实体名单》或《未经证实名单》、美 国财政部外国资产管制处的《特定国民和禁止往来人员 名单》或美国国务院国防贸易管制局的《被禁止方名单》或对客户或涉及作为合同标的的产品或相关技术的交易 具有管辖权的任何国家的受限制方名单。
客户确认，(1)出口法规对向第三国和非美国居民（包括在美国合法工作的外国人员）进口、出口和转让某类数据、物品和服务施加限制；及(2)在该等数据、物品和/或相关服务能够出口之前，可能需要从美国国务院和/或美国商务部获得许可证；及(3)该等许可证可能对该等数据和物品的使用和进一步披露施加进一步限制。客户同意遵守涉及本条件标的技术进出口、再出口和使用的一切美国政府法规。客户也同意遵守涉及本条件标的技术进出口和再出口的一切中国规则和法规。
客户应全权负责根据适用法律取得出口和使用产品所需要的任何出口许可证及其他授权。在取得所有必要的出口许可证及授权之前，维xx无义务开始履行合同。
(b)对于客户未能遵守本第 8 条的规定并违反上文(a)段中 载明的xx的权利主张、讼案、指责或指控所引起的任 何和所有权利主张、要求、讼案、诉求或程序（以及伴 随发生的费用、支出、罚款、罚金和责任），客户应赔 偿维xx及其各自的董事、管理人员、成员、经理、员 工、顾问、承包商和代理，为其辩护，并使其免受损害；不过，如果客户要求维xx提供相关产品的出口分类， 但维xx未能提供正确的出口分类，则上述赔偿规定不 适用。客户未能遵守本第 8 条中包含的要求或违反本第
8 条中包含的xx的任何行为应构成对合同的实质性违反。
9 反商业贿赂
客户应遵守反腐败或禁止商业贿赂方面的一切适用法律法规，包括但不限于《中华人民共和国反不正当竞争法》，以及国家工商行政管理总局颁布的《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》。客户不得给予由xxx聘请的任何管理人员、员工、代理或顾问任何礼品、钱款、有价馈赠或任何其他好处，亦不得从上述人员招揽或接受任何礼品、钱款、有价馈赠或任何其他好处。
10 一般规定
10.1 不可抗力
对于由不可抗力事件导致的延迟交付或其他未正式履行 其义务的行为，任何一方均不承担责任。不可抗力事件 为超出双方控制范围的事件，包括但不限于对任何一方 或其任何供应商或分包商产生影响的罢工或其他工业或 劳动争议、火灾、水灾、沙暴或任何其他自然灾害、天 灾、暴乱、战争、总动员、进口、出口、货币限制或禁 运、由于任何联邦、州或地方政府部门的法律、法规或 作为（或不作为）造成的情况、交通、港口或机场堵塞、运输中发生的延误或事故、停电、电信故障、恐怖行为、普遍的致命疾病、劳动力、物资、电力、燃料或交通工 具短缺或其他类似事件，或超出任何一方合理控制范围 的任何其他原因或情况。
受到不可抗力事件影响的一方应在商业上合理的情况下尽快以书面形式通知另一方。如果合同的履行在本第
10.1 条项下被中止的期限超过连续的六（6）个月，一方有权经书面通知另一方终止合同。
10.2 转让
任何一方均未获准全部或部分转让或出让合同或在本条件或合同项下的任何权利或义务，但获得另一方书面授权的除外；就维xx而言，向维xx集团公司进行的转让或出让除外。该等授权不得无理拒给。违反本第 10.2条试图转让的任何行为应无效。
10.3 未弃权
未能强制执行合同项下的任何权利不得被视为放弃未来对该等权利或任何其他权利的强制执行。
10.4 可分割性
如果合同的任何条款被发现违法、无效或不能执行，除非继续执行该条款会阻碍双方的意图，该条款将以允许的最大程度执行以达成双方的意图，并且其他条款的有效性、合法性和可执行性不会以任何方式受到影响或削弱。
10.5 天气预报和评估的性质
如果客户购买天气预报和/或评估数据，双方确认，天气预报和评估是一门模糊的科学，合同项下提供的预报和评估可能包含误差。对产品中包含的或由产品提供的任何内容或数据的使用或运用应由该等服务的使用者承担全部责任，该等使用者应就该等产品的任何使用或运用承担全部责任和义务。
10.6 电子垃圾处理
客户应负责收集并妥善处理所有报废电子电气设备以及产品产生的或源自于产品的包装材料。
10.7 产品出借
维xx可自行决定为评估及其他约定之目的在约定期限内以出借方式向客户供应产品。所有产品出借应遵守本条件。该等产品将始终是维xx的财产，客户应根据第
6.2 条赔偿维xx在客户保管期间产品遭受的任何损失或损害。
10.8 终止
如果任何一方申请破产，由于财务困难与债权人作出安 排，进入自愿或强制清算（ 但为重组之目的清算的除外），或被委派破产接管人，另一方可在不损害任何其 他权利或救济的情况下经书面通知终止合同，即时生效。
如果任何一方实质性违反合同且在收到通知后的三十
（30）日内未能补救该等违约，守约方可终止合同。
在任何终止的情况下，xxx有权获得对已交付产品以及进行中工作的付款。
10.9 适用法律和争议解决
合同应受中华人民共和国法律管辖，无需考虑其法律冲突规则。双方明确同意，《联合国国际货物销售合同公约》不适用。
双方应首先通过善意协商尝试解决与合同相关或由合同引起的任何争议。如果双方无法通过协商解决争议，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其届时有效的仲裁规则通过具有约束力的仲裁解决。仲裁地点为中国北京，仲裁语言为中文。对相关事项具有管辖权的任何法院可就仲裁员的裁决作出判决。