FANGDA PARTNERS

上海市方达律师事务所

关于

江西昌九生物化工股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

上海市方达律师事务所中国•上海市

石门一路 288 号兴业太古汇

香港兴业中心二座 24 楼

上海市方达律师事务所关于

江西昌九生物化工股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书致：江西昌九生物化工股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简

称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受江西昌九生物化工股份有限公司

（以下简称“上市公司”或“昌九生化”）的委托，担任昌九生化的法律顾问，就昌九生化重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他适用的政府部门规章、规范性文件和中国证监会的其他有关规定（以下合称“中国法律法规”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国法律法规的有关规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了详细的法律尽职调查，包括但不限于审阅和查验本所认为必须查阅的文件

（包括本次交易相关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件），就本次交易及与之相关的问题向本次交易相关方有关管理人员进行询问或讨论。此外，对于本所认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问，并请本次交易相关方取得了政府有关主管部门的证明或请本次交易相关方对有关事实和问题作出了说明或确认。

本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1.1 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、行政规章以及规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认；

1.2 在法律尽职调查过程中，本所得到交易相关方如下保证：其已经提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，其在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致；

1.3 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

1.4 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

1.5 本所同意将本法律意见书作为昌九生化申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈证券监管部门审查；

1.6 本法律意见书仅供昌九生化为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：

释义

在本法律意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义
x次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	上市公司拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买中彦科技 100%股份并募集配套资金暨关联交易
x次募集配套资金	指	上市公司拟向杭州昌信、上海享锐非公开发行股票募集配套资金
《重组报告书（草案）》	指	《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》
《重组协议》及其补充协议	指	《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》及其补充协议	指	《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》
《募集配套资金股份认购协议》	指	《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议》
昌九生化/上市公司	指	江西昌九生物化工股份有限公司
上市公司控股股东/ 昌九集团	指	江西昌九集团有限公司，原江西昌九化工集团有限公司
上市公司实际控制人/ 北京文资中心	指	北京市国有文化资产管理中心，原北京市国有文化资产监督管理办公室
拟置出资产继受方	指	由上市公司确定的继受拟置出资产的指定方，即杭州昌信
杭州昌信	指	杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
交易对方/上海享锐等 14 名交易对方	指	上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、 Xxxxxxx、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛
标的资产/拟置入资产/拟购买资产	指	中彦科技 100%股份
标的公司/中彦科技	指	上海中彦信息科技股份有限公司
现金购买资产部分	指	昌九生化拟以支付现金方式向部分交易对方购买的标的资产部分
股份购买资产部分	指	昌九生化拟以发行股份方式向上海享锐等 14 名交易对方购买的标的资产部分
拟置出资产	指	上市公司母公司截至评估基准日的除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债
审计、评估基准日	指	2020 年 6 月 30 日
上会会计师	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴财光华	指	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
银信评估	指	银信资产评估有限公司

普xxx	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《标的资产审计报告》	指	上会会计师出具的“上会师报字（2020）第 6965 号”《上海中彦信息科技股份有限公司审计报告》
《备考审计报告》	指	上会会计师出具的“上会师报字（2020）第 7061 号”《江西昌九生物化工股份有限公司备考审计报告》
《内部控制鉴证报告》	指	上会会计师出具的“上会师报字（2020）第 7185 号”《中国证券监督管理委员会上海中彦信息科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
《标的资产评估报告》	指	东洲评估出具的“东洲评报字[2020]第 1286 号”《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中彦信息科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《置出资产评估报告》	指	东洲评估出具的“东洲评报字[2020]第 0986 号”《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物化工股份有限公司部分资产及部分负债价值资产评估报告》
众彦科技	指	上海众彦信息科技有限公司
上海xx	指	上海xx电子商务有限公司
xxxx	指	上海垚亨电子商务有限公司
上海xx	指	xxxx电子商务有限公司
上海xx	指	xxxx投资管理有限公司
上海xx	指	上海xx信息科技有限公司
杭州首邻	指	杭州首邻科技有限公司
上海央霞	指	上海央霞网络科技有限公司
上海奎捷	指	上海奎捷广告有限公司
xxxx	指	xxxx广告有限公司
上海xx	指	上海xx网络科技有限公司
上海庚亚	指	上海庚亚广告有限公司
上海享锐/ 标的公司控股股东/中彦科技控股股东	指	上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海鹄睿	指	上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
NQ3	指	NQ3 Ltd.
Orchid	指	Orchid Asia VI Classic Investment Limited
SIG	指	SIG China Investments Master Fund III,LLLP
QM69	指	QM69 Limited
Yifan	指	Yifan Design Limited
Rakuten	指	Rakuten Europe S.à r.l.
Viber	指	Viber Media S.à r.l.

上海睿净	指	上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦鹄	指	上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
xxx丞	指	xxx丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海渲曦	指	上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海炆颛	指	上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海霜胜	指	上海霜胜信息科技有限公司
上海犁亨	指	上海犁亨信息科技有限公司
上海逸隼	指	上海逸隼信息科技有限公司
上海颖菁	指	上海颖菁信息科技有限公司
上海庚茵	指	上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海舜韬	指	上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海埭康	指	上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海昶庚	指	上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海xx	指	上海xx信息科技有限公司
中彦开曼	指	Fanli Inc.，曾用名为China Zhongyan Holdings Limited
中彦香港	指	Fanli Hong Kong Company Limited，曾用名为 Shanghai Zhongyan Holdings Limited
United Investments	指	Happy United Investments Limited
United Holdings	指	Happy United Holdings Limited
Fortune Wisdom	指	Fortune Wisdom Holdings Limited
发行股份购买资产定价基准日	指	昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日
募集配套资金定价基准日	指	昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日
利润补偿期限/ 盈利预测补偿期限/业绩承诺期/补偿期限	指	x本次交易于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则各交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2020 年度、2021 年度和 2022 年度；若标的资产未能在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至甲方名下，则盈利预测补偿期相应顺延为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度
扣非净利润	指	扣除非经常性损益后归属母公司的净利润
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）

《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年修订）
《发行管理办法》	指	上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）
《实施细则》	指	上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》（1999 年生效）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期	指	2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 6 月 30 日
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
App、移动客户端	指	应用程序（Application），是在智能手机中使用的的第三方应用程序
CPS	指	Cost Per Sale，按实际交易额收收费的计费方式

正文

一、本次交易的方案

1.1 本次交易的整体方案概述

根据昌九生化第七届董事会第十八次会议决议、《重组报告书（草案）》《重组协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《募集配套资金股份认购协议》等相关文件，本次交易的方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。

前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

1.2 本次交易的具体方案

1.2.1 重大资产置换

上市公司拟将拟置出资产置换给上海享锐等 14 名交易对方，各交易对方按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中的等值部分作为对价进行承接。上海享锐等 14 名交易对方同意将承接的拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出资产交割予拟置出资产继受方。在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。

本次交易拟置出资产拟定的最终继受方为杭州昌信。杭州昌信的普通合伙人为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团直接持有杭州昌裕数字科技有限公司 100%的股权。就拟置出资产的具体置出结构、步骤及方式等，届时将由上市公司经营管理层依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件要求的方式予以置出安排。

根据东洲评估出具的《置出资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万元，评估增值 9,132.00 万元。根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方友好协

商，本次交易中拟置出资产作价 7,072.31 万元。

根据东洲评估出具的《标的资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中标的公司中

彦科技股东全部权益经评估的价值为 361,000.00 万元。根据中彦科技于

2020 年 9 月 2 日召开的第二届董事会第二次会议、2020 年第二次临时股

东大会审议通过的《关于公司 2020 年上半年度利润分配方案的议案》，中

彦科技拟以其总股本 360,000,000 股为基数，向截至 2020 年 6 月 30 日中

彦科技登记在册的股东按比例派发现金红利，共计 7,000.00 万元。因此，本次交易拟置入资产的交易价格将相应扣减实际现金分红金额。根据《重组协议》及其补充协议，扣除前述 7,000.00 万元现金分红后，经交易各方

友好协商，本次交易中拟置入资产作价 353,672.31 万元。

1.2.2 发行股份及支付现金购买资产

x次交易的拟置入资产为中彦科技 100%股份。拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由上市公司相应向交易对方发行股份及支付现金购买。经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价为 7,072.31 万元，

拟置入资产最终作价为 353,672.31 万元，两者差额为 346,600.00 万元。就前述差额部分，上市公司拟向交易对方以现金方式支付差额部分中的 44,569.50 万元，并以发行股份方式支付差额部分中剩余的 302,030.50 万元。

1.2.2.1 支付现金购买资产

x次交易中，以支付现金方式购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比例、相关交易对方所得现金对价的具体情况如下：

序号	现金购买资产交易对方	在标的公司的持股比例	现金出售的标的资产股份比例	以现金方式出售标的资产股份对价（万元）
1	NQ3	11.47%	0.15%	480.00
2	Orchid	10.00%	0.13%	416.00
3	SIG	9.03%	6.32%	20,224.00
4	QM69	6.47%	1.00%	3,200.00
5	Yifan	5.77%	2.00%	6,400.00
6	Rakuten	4.91%	2.455%	8,592.50
7	Viber	1.34%	0.67%	2,345.00
8	上海睿净	2.28%	0.91%	2,912.00
合计		51.27%	13.635%	44,569.50

1.2.2.2 发行股份购买资产

(1) 发行股票的种类与面值

x次发行股份购买资产中发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。

(2) 上市地点

x次发行股份购买资产中发行的股份在上交所上市交易。

(3) 定价基准日、定价依据、发行价格及发行股份数量

x次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为 5.19 元/

股，不低于发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产价格将按照相关规则进行相应调整。

本次交易中拟置出资产最终作价 7,072.31 万元，拟置入资产最终作价

353,672.31 万元，两者差额为 346,600.00 万元。上市公司拟以发行股份方

式支付前述差额部分中的 302,030.50 万元。按照本次购买资产发行股份价格 5.19 元/股计算，本次拟发行的 A 股股票数量为 581,947,005 股，上市公司向上海享锐等 14 名交易对方发行股份的具体数量如下表：

序号	股份购买资产对象	在标的资产的持股比例	以股份方式出售标的资产股份对价（万元）	发股数量（股）
1	上海享锐	29.40%	102,765.39	198,006,528
2	上海鹄睿	12.95%	45,293.97	87,271,614
3	NQ3	11.47%	39,581.43	76,264,798
4	Orchid	10.00%	34,516.77	66,506,304
5	SIG	9.03%	9,477.61	18,261,287
6	QM69	6.47%	19,123.10	36,846,052
7	Yifan	5.77%	13,196.71	25,427,187
8	Rakuten	4.91%	8,601.53	16,573,284
9	上海睿净	2.28%	4,806.21	9,260,512
10	上海曦鹄	1.93%	6,756.51	13,018,324
11	xxx丞	1.49%	5,210.37	10,039,253
12	上海炆颛	1.48%	5,177.85	9,976,583

序号	股份购买资产对象	在标的资产的持股比例	以股份方式出售标的资产股份对价（万元）	发股数量（股）
13	上海渲曦	1.48%	5,178.81	9,978,440
14	Viber	1.34%	2,344.24	4,516,839
合计		100.00%	302,030.50	581,947,005

注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，取小数点前整数部分

(4) 锁定期安排

根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议以及相关方签署的《关于股份锁定期的承诺函》，本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：

1）上市公司控股股东昌九集团

“（1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

（3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

2）交易对方

上海享锐、上海鹄睿：

“（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6 个

月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

NQ3、Orchid、SIG、QM69、Rakuten、Viber、Yifan：

“（1）本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起 24 个月内不得转让；若中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所、商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期/按比例分期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

上海曦鹄：

“（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次交易取得

的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公

司股份自登记至本企业证券账户之日起 24 个月内不得转让。就xxx因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛：

“（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次交易取得

司股份自登记至本企业证券账户之日起 24 个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

(5) 过渡期损益安排

x次交易各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。

本次交易各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》及其补充协议签订时在中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。

在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律法规。在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。

(6) 滚存未分配利润的安排

上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

1.2.3 募集配套资金

上市公司本次非公开发行股份募集配套资金采取定价发行方式，向昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人葛永昌指定方上海享锐非公开发行股份，并募集配套资金不超过 33,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

(1) 发行股票的种类与面值

x次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

(2) 上市地点

x次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。

(3) 发行方式及发行对象

上市公司本次拟向昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人葛永昌指定方上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。

(4) 定价基准日、定价依据及发行价格

x次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方协商确认，本次募集配套资金的股份发行价格为

4.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

如前述定价方式与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

(5) 发行数量

根据本次募集配套资金的初步募资规模及上述募集配套资金发行股份价格，本次交易中上市公司拟向杭州昌信、上海享锐发行股份预计不超过 71,428,571 股。本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过 20,000 万元，上

海享锐拟认购配套融资金额预计不超过 13,000 万元。按照本次配套融资

发行股份价格 4.62 元/股计算，杭州昌信拟认购配套融资股份数不超过

43,290,043 股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过 28,138,528 股。

本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

(6) 锁定期安排

根据杭州昌信、上海享锐签署的《募集配套资金股份认购协议》、昌九集团、杭州昌信、葛永昌及上海享锐出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次募集配套资金的股份锁定期安排如下：

杭州昌信因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；上海享锐因本次交易中募集配套资金取

得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次交易完成后，杭州昌信、上海享锐由于上市公司派发股利、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监督管理机构的最新监管意见的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监督管理机构的意见或要求对股份锁定期进行相应调整。

(7) 募集资金用途

x次交易中上市公司拟募集配套资金不超过 33,000 万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

1.2.4 业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与上海享锐等 14 名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》

及其补充协议，本次交易的业绩补偿期为 2020 年度、2021 年度和 2022

年度，业绩补偿义务人为本次交易 14 名交易对方。业绩补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

利润数分别不低于 14,997.00 万元、19,156.00 万元和 22,090.00 万元。

若标的资产中彦科技 100%股份未能在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，中彦科技在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的扣非净利润分别不低于

19,156.00 万元 22,090.00 万元及 24,950.00 万元。

各方同意，本次交易中，股份对价部分对应的盈利预测补偿义务由各交易对方按其取得上市公司股份对价的相对比例分别（而非连带）承担；现金退出部分不承担该部分对应的盈利预测补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务，具体的承担比例如下：

序号	交易对方	承担比例
1	上海享锐	34.01%
2	上海鹄睿	15.00%
3	NQ3	13.11%
4	Orchid	11.43%
5	SIG	3.14%
6	QM69	6.33%
7	Yifan	4.37%
8	Rakuten	2.85%
9	上海睿净	1.59%

序号	交易对方	承担比例
10	上海曦鹄	2.24%
11	上海曦丞	1.73%
12	上海渲曦	1.71%
13	上海炆颛	1.71%
14	Viber	0.78%
合计		100.00%

在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。各交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意，补偿义务主体各自以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自的补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分以现金补偿。为避免疑义，各交易对方之间就其各自补偿义务不承担连带责任。

交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。

每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格

各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿义务比例。

若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。若上市公司在补偿期限内实施送股、公

积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额

＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。各方同意，各交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过各交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。

1.2.5 本次交易对上市公司股本结构的影响

截至本法律意见书出具之日，上市公司总股本为 241,320,000 股。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至 823,267,005 股。本次交易完成前后，上市公司的股本结构如下：

单位：股

股东名称	x次交易前		x次交易后（不考虑募配）		本次交易后（考虑募配）
股东名称	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
昌九集团	61,733,394	25.58%	61,733,394	7.50%	61,733,394	6.90%
杭州昌信	-	-	-	-	43,290,043	4.84%
交易前上市公司其他股东	179,586,606	74.42%	179,586,606	21.81%	179,586,606	20.07%
上海享锐	-	-	198,006,528	24.05%	226,145,056	25.28%
上海鹄睿	-	-	87,271,614	10.60%	87,271,614	9.75%
SIG			18,261,287	2.22%	18,261,287	2.04%
QM6 9			36,846,052	4.48%	36,846,052	4.12%
Yifan	-	-	25,427,187	3.09%	25,427,187	2.84%
NQ3	-	-	76,264,798	9.26%	76,264,798	8.52%
Orchi d	-	-	66,506,304	8.08%	66,506,304	7.43%

股东名称	x次交易前		x次交易后（不考虑募配）		本次交易后（考虑募配）
股东名称	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
Raku ten	-	-	16,573,284	2.01%	16,573,284	1.85%
Viber	-	-	4,516,839	0.55%	4,516,839	0.50%
上海睿净	-	-	9,260,512	1.12%	9,260,512	1.04%
上海曦鹄	-	-	13,018,324	1.58%	13,018,324	1.46%
上海曦丞	-	-	10,039,253	1.22%	10,039,253	1.12%
上海炆颛	-	-	9,976,583	1.21%	9,976,583	1.12%
上海渲曦	-	-	9,978,440	1.21%	9,978,440	1.12%
合计	241,320,000	100.00 %	823,267,005	100.00 %	894,695,576	100.00 %

综上，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关中国法律法规的规定。

二、本次交易涉及各方的主体资格

2.1 昌九生化

2.1.1 基本情况

昌九生化现持有赣州市行政审批局于 2020 年 6 月 11 日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，昌九生化基本情况如下：

公司名称	江西昌九生物化工股份有限公司
统一社会信用代码	913607007055082697
公司类型	其他股份有限公司（上市）
注册地址	江西省赣州市章贡区黄屋坪路 25 号
法定代表人	xx
注册资本	24,132 万元
成立日期	1999 年 1 月 15 日
营业期限	1999年1月15日至长期
经营范围	尿素、白炭黑、聚丙烯酰胺、塑料管材、生物化工以及其他化工原料的研制、生产和销售（以上项目不含危险

化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据中登公司于 2020 年 7 月 31 日出具的昌九生化合并普通账户和融资

融券信用账户前 200 名明细数据表及 2020 年 9 月 1 日出具的昌九生化股

本结构表（权益登记日：2020 年 8 月 31 日）、昌九生化 2019 年年度报告

及 2020 年半年度报告、昌九生化的书面确认并经核查，截至本法律意见

书出具之日，昌九生化股本总额为 241,320,000 股，昌九集团直接持有昌九生化 61,733,394 股人民币普通股，占昌九生化总股本的 25.58%，为昌九生化的控股股东；杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过其全资子公司同美企业管理集团有限公司间接持有昌九集团 100%的股权；上海文心智合企业发展有限公司为杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人；北京市文化投资发展集团有限责任公司通过其全资子公司北京市文化中心建设发展基金管理有限公司间接持有上海文心智合企业发展有限公司 100%的股权；北京文资中心为对北京市文化投资发展集团有限责任公司履行出资人职责的机构，北京文资中心为昌九生化的实际控制人。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，昌九生化的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据昌九生化的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，昌九生化不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

2.1.2 历史沿革

根据昌九生化提供的工商登记文件及其上市以来的公告文件，昌九生化的主要历史沿革如下：

(1) 设立及上市

昌九生化系经江西省股份制改革领导联审小组“赣股（1998）02 号文”批准，由昌九集团（原名称：江西昌九化工集团有限公司）独家发起，采用募集方式设立的企业。

1998 年 12 月 17 日经中国证监会批准（证监发字[1998]311 号文），昌九生

化以每股 4.48 元的价格在上交所上网发行 6,000 x A 股股票，并于 1999

年 1 月 19 日在上交所正式挂牌交易。公司股票代码为 600228，总股本为

18,000 万股。

(2) 2001 年资本公积金转增股本

2001 年 5 月 9 日昌九生化股东大会审议通过了 2000 年度利润分配及资本

公积金转增股本方案，昌九生化以 2000 年度末总股本 18,000 万股为基数，

对全体股东按每 10 股送 1 股、以资本公积金每 10 股转增 5 股，昌九生化

总股本增至 28,800 万股。

(3) 2006 年股权分置改革

2006 年 5 月 24 日，昌九生化经相关部门批复实施股权分置改革，昌九生

化非流通股股东向流通股股东支付 3,360 万股股票。2006 年 8 月 8 日，公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于江西昌九生物化工股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复》（国资产权[2006]951 号）批复同意，实施股份定向回购，昌九生化定向回购股份数量为 4,668 万股。实施

股权分置改革与股份定向回购后，昌九生化总股本为 24,132 万股，其中

发起人股份 10,965.75 万股，占总股本的 45.44%，社会公众股 13,166.25 万股，占总股本的 54.56%。

(4) 2010 年间接股东变更

2010 年 4 月 12 日，江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司（“江西国控”）与江西省石化集团公司签署《国有股权划转协议》，江西省石化集团公司向江西国控无偿划转其在昌九集团拥有的 63.04%股权及相关权益。无偿划转后，江西国控持有昌九集团 63.04%的股权，成为昌九集团第一大股东，并间接控制昌九生化。

(5) 2013 年实际控制人变更

2012 年 6 月 21 日，赣州工业投资集团有限公司（“赣州工投”）与江西国控签署《江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司与赣州工业投资集团有限公司关于江西昌九化工集团有限公司 85.4029%股权转让合同》，赣州工投以 633,696,971 元的对价向江西国控收购其所持有的昌九集团

85.4029%的股权。2013 年 4 月 18 日，前述股权转让完成工商变更手续，赣州工投持有昌九集团 85.4029%的股权，成为昌九集团第一大股东，并间接控制昌九生化，昌九生化实际控制人由江西省国有资产监督管理委员会变更为赣州市国有资产监督管理委员会。

(6) 2017 年实际控制人变更

2017 年 4 月 7 日，江西航美传媒广告有限公司（“江西航美”）与赣州工投、江西省投资集团公司（“江西投资”）及江西省工业投资公司（“江西工投”）签署《江西省产权交易合同》，约定以 1,432,292,200 的对价将赣州工投、江西投资及江西工投持有的昌九集团 100%股权（其中赣州工投转让比例85.4029%、江西投资转让比例14.1819%、江西工投转让比例0.4152%）转让给江西航美持有。2017 年 9 月 30 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股份有限公司间接转让有关问题的批复》

（国资产权[2017]1028 号），同意前述股权转让，确认在前述股权转让完

成后，昌九集团不再符合国有股东界定条件，同意取消其证券账户的“SS”标识。2017 年 10 月 25 日，前述转让完成工商变更手续，江西航美持有昌九集团 100%的股权，成为昌九集团的控股股东，并间接控制昌九生化，昌九生化实际控制人由赣州市国有资产监督管理委员会变更为北京市国有文化资产监督管理办公室（现已变更为北京文资中心）。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，昌九生化为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律法规或其章程规定需要终止的情形，昌九生化具备参与本次交易的主体资格。

2.2 交易对方

x次交易的交易对方为上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchxx、XIG、QM69、 Yifax、Xakuxxx、Xiber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛。截至本法律意见书出具之日，交易对方各自的基本情况如下：

2.2.1 上海享锐

截至本法律意见书出具之日，上海享锐持有中彦科技 105,787,985 股股份，占中彦科技股份总数的 29.40%。

2.2.1.1 基本情况

上海享锐现持有上海市崇明区市场监督管理局于 2017 年 6 月 1 日核发、统一社会信用代码为 91310230MA1JYC5R77 的《营业执照》。该营业执照记载的主要内容如下：

企业名称	上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 670 室(上海裕安经济小区)
执行事务合伙人	上海霜胜信息科技有限公司（委派代表：xx）
成立日期	2017 年 6 月 1 日
合伙期限	2017 年 6 月 1 日至不约定期限
经营范围	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海享锐的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据上海享锐的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，上海享锐不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

2.2.1.2 出资结构

根据《重组报告书（草案）》和上海享锐合伙协议，截至本法律意见书出具之日，上海享锐出资结构如下：

股东姓名/名称	类型	出资额（万元）	权益比例（%）
上海霜胜	普通合伙人	100.00	50.00
葛永昌	有限合伙人	100.00	50.00
合计		200.00	100.00

2.2.1.3 私募投资基金备案情况

根据上海霜胜、上海享锐提供的相关资料及上海享锐的说明，葛永昌及其母亲xx分别持有上海霜胜 99%、1%的股权；上海享锐为上海霜胜及葛 xxxx设立的有限合伙企业，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，亦未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，上海享锐不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。

2.2.2 上海鹄睿

截至本法律意见书出具之日，上海鹄睿持有中彦科技 46,626,181 股股份，占中彦科技股份总数的 12.95%。

2.2.2.1 基本情况

上海鹄睿现持有上海市崇明区市场监督管理局于 2017 年 6 月 13 日核发、统一社会信用代码为 91310230MA1JYDJ08H 的《营业执照》。该营业执照记载的主要内容如下：

企业名称	上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢684 室 (上海裕安经济小区)
执行事务合伙人	上海犁亨信息科技有限公司（委派代表：覃世英）
成立日期	2017 年 6 月 13 日
合伙期限	2017 年 6 月 13 日至不约定期限

经营范围	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海鹄睿的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据上海鹄睿的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，上海鹄睿不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

2.2.2.2 出资结构

根据《重组报告书（草案）》和上海鹄睿合伙协议，截至本法律意见书出具之日，上海鹄睿出资结构如下：

股东姓名/名称	类型	出资额（万元）	权益比例（%）
上海犁亨	普通合伙人	100.00	50.00
xxx	x限合伙人	100.00	50.00
合计		200.00	100.00

2.2.2.3 私募投资基金备案情况

根据上海犁亨、上海鹄睿提供的相关资料及上海鹄睿的说明，xxxxx母亲覃世英分别持有上海犁亨 99%、1%的股权；上海鹄睿为为上海犁亨及xxxxx设立的有限合伙企业，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，亦未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，上海鹄睿不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。

2.2.3 NQ3

截至本法律意见书出具之日，NQ3 持有中彦科技 41,285,623 股股份，占中彦科技股份总数的 11.47%。

2.2.3.1 基本情况

根据 Harnxx Xxxxxxxx & Xiegels 于 2020 年 8 月 31 日出具的法律意见及

NQ3 出具的书面说明，NQ3 的基本情况如下：

企业名称

NQ3 Ltd.

注册号	1946251
注册地	英属维尔京群岛
成立日期	2017 年 5 月 26 日
已发行股本	1,000 股，每股 0.01 美元
主营业务	从事股权投资及管理业务
出资结构	NewQuest Asia Investments III Limited 持有 100% 的股权

根据 Harnxx Xxxxxxxx & Xiegels 于 2020 年 8 月 31 日出具的法律意见， NQ3 为依据英属维尔京群岛法律合法设立且有效存续的英属维尔京群岛商业公司。

2.2.4 Orchid

截至本法律意见书出具之日，Orchid 持有中彦科技 36,000,000 股股份，占中彦科技股份总数的 10.00%。

2.2.4.1 基本情况

根据梁浩然律师事务所于 2020 年 8 月 25 日出具的法律意见及 Orchid 出具的书面说明，Orchid 的基本情况如下：

企业名称	Orchid Asia VI Classic Investment Limited
公司编号	2434611
注册地	香港特别行政区
成立日期	2016 年 10 月 4 日
已发行股本	100 股，每股 1 港元
主营业务	从事股权投资及管理业务
出资结构	Orchid Asia VI, L.P.持有 95%的股权，Orchid Asia V, Co-Investment Limited 持有 5%的股权

根据梁浩然律师事务所于 2020 年 8 月 25 日出具的法律意见，Orchid 为在香港依法设立并有效存续的私人股份有限公司。

2.2.5 SIG

截至本法律意见书出具之日，SIG 持有中彦科技 32,508,369 股股份，占中彦科技股份总数的 9.03%。

2.2.5.1 基本情况

根据 GUNDXXXXX XXXTMER STOUXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX &

HACHXXXXX, XXP 于 2020 年 9 月 1 日出具的法律意见及SIG 出具的书面说明，SIG 的基本情况如下：

企业名称	SIG China Investments Master Fund III, LLLP
注册号	5093158
注册地	美国特拉华州
成立日期	2012 年 1 月 10 日
主营业务	从事股权投资及管理业务
出资结构	SIG China Investments GP, LLC 为普通合伙人，持有 20%的权益；SIG Pacific Holdings, LLLP 为有限合伙人，持有 80%的权益

根据 GUNDERSON DETTMER STOUGH VILLENEUVE FRANKLIN &

HACHXXXXX, XXP 于 2020 年 9 月 1 日出具的法律意见，SIG 为依据美国特拉华州法律依法设立并有效存续的有限责任有限合伙。

2.2.6 QM69

截至本法律意见书出具之日，QM69 持有中彦科技 23,285,561 股股份，占中彦科技股份总数的 6.47%。

2.2.6.1 基本情况

根据陈林梁余律师行于 2020 年 8 月 25 日出具的法律意见及 QM69 出具的书面说明，QM69 的基本情况如下：

企业名称	QM69 Limited
公司编号	2559065
注册地	香港特别行政区
成立日期	2017 年 7 月 24 日
已发行股本	10,000 股，每股 1 港元
主营业务	投资控股
出资结构	Qiming Venture Partners II, L.P.持有 90.73%的股权，Qiming Venture Partners II-C, L.P.持有 7.95%

的股权，Qiming Managing Directors Fund II, L.P.

持有 1.32%的股权

根据陈林梁余律师行于 2020 年 8 月 25 日出具的法律意见，QM69 系依据香港公司条例正式成立及有效存续的股份制私人有限公司。

2.2.7 Yifan

截至本法律意见书出具之日，Yifan 持有中彦科技 20,784,860 股股份，占中彦科技股份总数的 5.77%。

2.2.7.1 基本情况

根据梁浩然律师事务所于 2020 年 8 月 25 日出具的法律意见及Yifax x具的书面说明，Yifax x基本情况如下：

企业名称	Yifan Design Limited
公司编号	2511339
注册地	香港特别行政区
成立日期	2017 年 3 月 28 日
已发行股本	100 股，每股 1 港元
主营业务	从事股权投资及管理业务
出资结构	Ideasign Inc.持有 100%的股权

根据梁浩然律师事务所于 2020 年 8 月 25 日出具的法律意见，Yifax x在香港依法设立并有效存续的私人股份有限公司。

2.2.8 Rakuten

截至本法律意见书出具之日，Rakuten 持有中彦科技 17,692,528 股股份，占中彦科技股份总数的 4.91%。

2.2.8.1 基本情况

根据 Torsxxx Xxxxxxx & Xartners 于 2020 年 8 月 24 日出具的法律意见及

Rakuten 出具的书面说明，Rakuxxx x基本情况如下：

企业名称	Rakuten Europe S.à r.l.
注册号	B136664

注册地	卢森堡
成立日期	2008 年 2 月 22 日
已发行股本	200,000 股，每股 50 欧元
主营业务	从事股权投资及管理业务
出资结构	Rakuten Inc.持有 100%的股权

根据 Torsxxx Xxxxxxx & Xartners 于 2020 年 8 月 24 日出具的法律意见，

Rakuten 系依据卢森堡法律依法设立且有效存续的私人有限责任公司。

2.2.9 Viber

截至本法律意见书出具之日，Viber 持有中彦科技 4,825,190 股股份，占中彦科技股份总数的 1.34%。

2.2.9.1 基本情况

根据 Torsxxx Xxxxxxx & Xartners 于 2020 年 8 月 24 日出具的法律意见及

Viber 出具的书面说明，Vibex x基本情况如下：

企业名称	Viber Media S.à r.l.
注册号	B184956
注册地	卢森堡
注册日期	2014 年 3 月 6 日
已发行股本	216,974 股，每股 1 美元
主营业务	从事股权投资及管理业务
出资结构	Rakuten Inc.持有 100%的股权

根据 Torsxxx Xxxxxxx & Xartners 于 2020 年 8 月 24 日出具的法律意见，

Viber 系依据卢森堡法律有效存续的私人有限责任公司。

2.2.10 上海睿净

截至本法律意见书出具之日，上海睿净持有中彦科技 8,223,569 股股份，占中彦科技股份总数的 2.28%。

2.2.10.1 基本情况

上海睿净现持有上海市崇明区市场监督管理局于 2017 年 8 月 15 日核发、统一社会信用代码为 91310230MA1JYMC59H 的《营业执照》。该营业执照记载的主要内容如下：

企业名称	上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 858 室 (上海裕安经济小区)
执行事务合伙人	上海逸隼信息科技有限公司（委派代表：xxx）
成立日期	2017 年 8 月 15 日
合伙期限	2017 年 8 月 15 日至不约定期限
经营范围	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海睿净的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据上海睿净的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，上海睿净不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

2.2.10.2 出资结构

根据《重组报告书（草案）》和上海睿净合伙协议，截至本法律意见书出具之日，上海睿净出资结构如下：

股东姓名/名称	类型	出资额（万元）	权益比例（%）
上海逸隼	普通合伙人	100.00	50.00
吴俊乐	有限合伙人	100.00	50.00
合计		200.00	100.00

2.2.10.3 私募投资基金备案情况

根据上海逸隼、上海睿净提供的相关资料及上海睿净的说明，吴俊乐及其母亲xxx分别持有上海逸隼 99%、1%的股权；上海睿净为上海逸隼及吴俊乐出资设立的有限合伙企业，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，亦未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，上海睿净不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规

范的私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。

2.2.11 上海曦鹄

截至本法律意见书出具之日，上海曦鹄持有中彦科技 6,955,237 股股份，占中彦科技股份总数的 1.93%。

2.2.11.1 基本情况

上海曦鹄现持有上海市崇明区市场监督管理局于 2020 年 5 月 25 日核发、统一社会信用代码为 91310230MA1JYT7L7J 的《营业执照》。该营业执照记载的主要内容如下：

企业名称	上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 960 室(上海裕安经济小区)
执行事务合伙人	上海颖菁信息科技有限公司（委派代表：xxx）
成立日期	2017 年 9 月 22 日
合伙期限	2017 年 9 月 22 日至不约定期限
经营范围	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海曦鹄的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据上海曦鹄的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，上海曦鹄不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

2.2.11.2 出资结构

根据《重组报告书（草案）》和上海曦鹄合伙协议，截至本法律意见书出具之日，上海曦鹄出资结构如下：

股东姓名/名称

类型

出资额

（万元）

权益比例

（%）

上海颖菁

普通合伙人

0.0001

0.00002

上海庚茵

有限合伙人

144.4866

31.6361

上海舜韬	有限合伙人	119.3416	26.1305
上海埭康	有限合伙人	113.8775	24.9341
上海昶庚	有限合伙人	79.0083	17.2993
合计		456.7141	100.0000

2.2.11.3 私募投资基金备案情况

根据上海曦鹄及其合伙人提供的相关资料及上海曦鹄的说明，上海曦鹄为中彦科技的员工持股平台，中彦科技的员工xxx及监事xxx分别持有上海颖菁 51%、49%的股权；上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的普通合伙人均为上海颖菁，中彦科技合计 117 名员工股权激励对象及葛永昌（因回购离职股权激励对象所持合伙份额）通过持有上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的合伙份额间接持有中彦科技的股份；上海曦鹄不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，亦未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，上海曦鹄不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。

2.2.12 上海曦丞

截至本法律意见书出具之日，上海曦丞持有中彦科技 5,363,623 股股份，占中彦科技股份总数的 1.49%。

2.2.12.1 基本情况

上海曦丞现持有上海市崇明区市场监督管理局于 2020 年 7 月 8 日核发、统一社会信用代码为 91310230MA1K039C04 的《营业执照》。该营业执照记载的主要内容如下：

企业名称	上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 1110 室(上海裕安经济小区)
执行事务合伙人	上海伊昶信息科技有限公司（委派代表：xx）
成立日期	2017 年 11 月 23 日
合伙期限	2017 年 11 月 23 日至不约定期限
经营范围	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海曦丞的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据上海曦丞的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，上海曦丞不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

2.2.12.2 出资结构

根据《重组报告书（草案）》和上海曦丞合伙协议，截至本法律意见书出具之日，上海曦丞出资结构如下：

股东姓名/名称	类型	出资额（万元）	权益比例（%）
上海伊昶	普通合伙人	1.0000	0.02
xxx	xxx伙人	1,062.6072	25.30
xx	x限合伙人	3,136.2125	74.68
合计		4,199.8197	100.00

2.2.12.3 私募投资基金备案情况

根据上海伊昶、上海曦丞提供的相关资料及上海曦丞的说明，中彦科技员工成慧（截至本法律意见书出具之日已离职）及xxx别持有上海伊昶 99%、1%的股权，xxxx耿灏均为通过持有上海曦丞合伙份额而间接持有中彦科技股权的投资人；上海曦丞不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，亦未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，上海曦丞不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。

2.2.13 上海渲曦

截至本法律意见书出具之日，上海渲曦持有中彦科技 5,331,133 股股份，占中彦科技股份总数的 1.48%。

2.2.13.1 基本情况

上海渲曦现持有上海市崇明区市场监督管理局于 2020 年 7 月 8 日核发、统一社会信用代码为 91310230MA1K039D91 的《营业执照》。该营业执照记载的主要内容如下：

企业名称	上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 1111 室(上海裕安经济小区)
执行事务合伙人	上海伊昶信息科技有限公司（委派代表：xx）
成立日期	2017 年 11 月 23 日
合伙期限	2017 年 11 月 23 日至不约定期限
经营范围	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海渲曦的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据上海渲曦的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，上海渲曦不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

2.2.13.2 出资结构

根据《重组报告书（草案）》和上海渲曦合伙协议，截至本法律意见书出具之日，上海渲曦出资结构如下：

股东姓名/名称	类型	出资额（万元）	权益比例（%）
上海伊昶	普通合伙人	1.0000	0.02
xxx	xxx伙人	1,289.5521	30.90
xxx	xxx伙人	784.0531	18.78
xxx	有限合伙人	1,315.7798	31.52
范劲松	有限合伙人	784.0533	18.78
合计		4,174.4383	100.00

2.2.13.3 私募投资基金备案情况

根据上海伊昶、上海渲曦提供的相关资料及上海渲曦的说明，中彦科技员工成慧（截至本法律意见书出具之日已离职）及xxx别持有上海伊昶 99%、1%的股权，xxx、xxx、xxx及范劲松均为通过持有上海渲曦合伙份额而间接持有中彦科技股权的投资人；上海渲曦不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，亦未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，上海渲曦不属于《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金

备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。

2.2.14 上海炆颛

截至本法律意见书出具之日，上海炆颛持有中彦科技 5,330,141 股股份，占中彦科技股份总数的 1.48%。

2.2.14.1 基本情况

上海炆颛现持有上海市崇明区市场监督管理局于 2020 年 7 月 8 日核发、统一社会信用代码为 91310230MA1JYRTA1A 的《营业执照》。该营业执照记载的主要内容如下：

企业名称	上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 945 室 (上海裕安经济小区)
执行事务合伙人	上海伊昶信息科技有限公司（委派代表：xx）
成立日期	2017 年 9 月 20 日
合伙期限	2017 年 9 月 20 日至不约定期限
经营范围	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海炆颛的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据上海炆颛的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，上海炆颛不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

2.2.14.2 出资结构

根据《重组报告书（草案）》和上海炆颛合伙协议，截至本法律意见书出具之日，上海炆颛出资结构如下：

股东姓名/名称	类型	出资额（万元）	权益比例（%）
上海伊昶	普通合伙人	1.00	0.01
xxx	有限合伙人	14,000.00	99.99
合计		14,001.00	100.00

2.2.14.3 私募投资基金备案情况

根据上海伊昶、上海炆颛提供的相关资料及上海炆颛的说明，中彦科技员工成慧（截至本法律意见书出具之日已离职）及xxx别持有上海伊昶 99%、1%的股权，xxx为通过持有上海炆颛合伙份额而间接持有中彦科技股权的投资人；上海炆颛不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，亦未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，上海炆颛不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。

综上并根据有关境外律师出具的法律意见，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方均为依法有效存续的企业，不存在根据其注册地法律法规及其公司章程或合伙协议需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

2.2 交易对方其他事项说明

根据中彦科技提供的资料及其说明，并经本所经办律师核查，在中彦有限境外红筹架构拆除前，其在开曼群岛注册设立的境外融资平台中彦开曼预留了 15,089,850 股普通股作为境外员工股权激励计划的股权池（包括已向员工激励对象授予及未授予部分，均未在中彦开曼层面行权）。

在境外红筹架构拆除过程中，中彦有限设立了境内员工持股平台上海曦鹄，由在中彦开曼层面已被授予股权激励且选择在境内落地的员工相应出资并取得上海曦鹄的有限合伙人上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的合伙份额，再由上海曦鹄向中彦有限增资，从而完成了相应员工基于境外员工股权激励计划获得的股权激励向境内的平移及落地。在前述平移过程中，上海曦鹄通过对中彦有限的增资取得了当时中彦有限 1.93%的股权，最终在上海曦鹄层面平移入股的股权激励份额对应中彦开曼预留股权池中的 4,567,640 股普通股。

由于就中彦开曼预留股权池中未授予部分及部分放弃平移回境内落地的员工所享有的股权激励对应的预留股权池部分（占当时中彦有限 4.45%的股权，对应中彦开曼预留股权池中的 10,522,210 股普通股）暂未确定股权激励的授予对象，为继续保留未来员工股权激励的实施空间，中彦有限作为委托方、中彦有限实际控制人葛永昌作为担保方于 2017 年 11 月与xxx签署《股权代持委托书》，约定xxx作为上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛的有限合伙人，通过前述三家有限合伙企业出资 125,448,500 元取得并代为持有中彦有限 4.45%的股权，用于未来员工股权激励。为筹集前述代持事宜所需的资金，中彦科技通过向关联方提供担保或通过保理融资方式获得外部融资，该等担保事项的具体情况详见本法律意见书正文“七、关联交易与同业竞争”之“7.1 关联交易”之“7.1.3 标的公司的关联交易”。

前述股权代持、相关股权归属及前述担保事项已经中彦科技 2020 年 8 月

10 日召开的中彦科技 2019 年年度股东大会审议通过并予以追认。

为解除前述股权代持及相关担保，中彦科技及其实际控制人葛永昌与xxx于 2020 年 6 月 22 日签署《股权代持委托书之终止协议》，终止并解除了前述股权代持；同日，上海炆颛、上海曦丞及上海渲曦的有限合伙人xxx分别与xx、xxx、范劲松、杨炯纬、xxx签署《财产份额转让协议》，将其持有的上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛全部合伙企业财产份额进行转让，具体的转让情况如下表所示：

持股平台名称	转让方	受让人	转让财产份额（万元）	间接转让中彦科技股权比例	转让价格（万元）
上海渲曦	洪碧聪	杨炯纬	784.05	0.28%	784.05
		xxx	0,000.00	0.46%	1,289.55
		xxx	1,315.78	0.47%	1,315.78
		范劲松	784.05	0.28%	784.05
小计	-	-	4,173.44	1.48%	4,173.44
上海炆颛	xxx	xxx	4,172.59	1.48%	4,172.59
小计	-	-	4,172.59	1.48%	4,172.59
上海曦丞	xxx	xxx	1,062.61	0.38%	1,062.61
上海曦丞	xxx	xx	0,136.21	1.11%	3,136.21
小计	-	-	4,198.82	1.49%	4,198.82

根据中彦科技提供的资料及其确认，并经本所经办律师访谈xxx、xx、xxx、范劲松、杨炯纬及xxx，截至本法律意见书出具之日，前述上海炆颛、上海曦丞及上海渲曦的合伙企业财产份额转让已完成工商变更登记，相应转让款已支付完毕；因前述股权代持相关融资所产生的借款本息已全部清偿完毕，中彦科技就该等借款所提供的相应担保亦相应解除；前述合伙企业财产份额转让后，xxx不再直接或间接持有中彦科技任何股权，其与中彦科技或其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方之间不存在其他有关中彦科技的利益安排；在持有上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛合伙企业财产份额期间，xxx所持有的该等财产份额不存在争议，或现实和潜在的纠纷；xx、xxx、范劲松、杨炯纬及xxx所分别持有的上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛合伙企业财产份额系其实际持有，不存在为他人代为持有的情形，其与中彦科技或其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方不存在其他与中彦科技有关的利益安排。

2.3 募集配套资金认购对象

x次交易中发行股份募集配套资金的认购对象为杭州昌信及上海享锐，其各自的基本情况如下：

2.3.2 上海享锐

根据《重组报告书（草案）》及《募集配套资金股份认购协议》，上海享锐拟认购不超过 28,138,528 股上市公司因募集配套资金而发行的上市公司股份。

上海享锐的基本情况、出资结构及私募投资基金备案情况详见本法律意见书“二、本次交易涉及各方的主体资格”之“2.2 交易对方”之“2.2.1 上海享锐”。

2.3.3 杭州昌信

根据《重组报告书（草案）》及《募集配套资金股份认购协议》，杭州昌信拟认购不超过 43,290,043 股上市公司因募集配套资金而发行的上市公司股份。

2.4.2.1 基本情况

杭州昌信现持有杭州市余杭区市场监督管理局于 2020 年 3 月 25 日核发、统一社会信用代码为 91330110MA2H2K9U48 的《营业执照》。该营业执照记载的主要内容如下：

企业名称	杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省杭州市余杭区南苑街道和合财富中心 1 幢 3305-3
执行事务合伙人	杭州昌裕数字科技有限公司（委派代表：xxx）
成立日期	2020 年 3 月 9 日
合伙期限	2020 年 3 月 9 日至长期
经营范围	一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；数字文化创意软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，杭州昌信的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据杭州昌信的书面确认并经核查，截至本法

律意见书出具之日，杭州昌信不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

2.4.2.2 出资结构

根据《重组报告书（草案）》和杭州昌信合伙协议，截至本法律意见书出具之日，杭州昌信出资结构如下：

股东姓名/名称	类型	出资额（万元）	权益比例（%）
杭州昌裕数字科技有限公司	普通合伙人	100.00	0.18
昌九集团	有限合伙人	55,000.00	99.82
合计		55,100.00	100.00

2.4.2.3 私募投资基金备案情况

根据杭州昌裕数字科技有限公司、杭州昌信提供的相关资料及杭州昌信的说明，杭州昌信为昌九集团及其全资子公司杭州昌裕数字科技有限公司出资设立的有限合伙企业，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，亦未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，杭州昌信不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易中发行股份募集配套资金的认购对象均为依法有效存续的企业，不存在根据其注册地法律法规及其合伙协议需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易涉及的重大协议

3.1 《重组协议》及其补充协议

2020 年 3 月 18 日，昌九生化、交易对方及昌九集团签订附生效条件的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》，就本次交易的重大资产重组方案、拟置出资产的债权债务及人员安排、过渡期间损益安排、交割安排、协议生效条件、声明、保证与承诺、税费、违约责任、协议的变更与解除、不可抗力、信息披露和保密、适用的法律和争议解决等事宜进行了约定。

2020 年 9 月 16 日，昌九生化、交易对方及昌九集团签订附生效条件的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》，就本次交

易的重大资产重组方案、拟置出资产的债权债务及人员安排、过渡期间损益安排、交割安排、协议生效条件、声明、保证与承诺、税费、违约责任、协议的变更与解除、不可抗力、信息披露和保密、适用的法律和争议解决等事宜进行了进一步约定。

3.2 《盈利预测补偿协议》及其补充协议

2020 年 3 月 18 日，昌九生化与交易对方签订附生效条件的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》，就本次交易的标的资产估值、业绩承诺及补偿、盈利预测差异的确定、利润补偿方式、减值测试补偿、补偿股份的调整、协议生效与终止、违约责任、适用的法律和争议解决等事宜进行了约定。

2020 年 9 月 16 日，昌九生化与交易对方签订附生效条件的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》，就标的资产评估值、业绩承诺及补偿、减值测试补偿、协议生效与终止等事宜进行了进一步约定。

3.3 《募集配套资金股份认购协议》

2020 年 3 月 18 日，昌九生化与上海享锐、杭州昌信分别签订附生效条件的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议》，就本次交易的配套融资股份发行、配套融资股份认购、声明、保证及承诺、协议的生效与终止、违约责任、适用的法律和争议解决等事宜进行了约定。

经核查，本所经办律师认为，上述协议的内容及形式不存在违反相关中国法律法规强制性规定的情况，该等协议将自该等协议各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效并对上市公司、交易对方及其他相关方具有约束力。

四、本次交易的批准和授权

4.1 本次交易已经获得的批准和授权

4.1.1 上市公司已履行的决策和审批程序

2020 年 3 月 18 日，昌九生化召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

2020 年 8 月 21 日，昌九生化召开职工大会，审议通过了与本次交易拟置出资产相关的人员转移安排方案。

2020 年 9 月 16 日，昌九生化召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

4.1.2 交易对方及募集配套资金认购对象已履行的决策和审批程序

2020 年 3 月 17 日至 3 月 18 日期间，本次交易的交易对方上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、 SIG、QM69、Orxxxx、Yixxx、Raxxxxx x Vixxx x内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同意签署相关协议。

2020 年 3 月 17 日至 3 月 18 日期间，本次交易的募集配套资金认购对象上海享锐及杭州昌信的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同意签署相关协议。

2020 年3 月18 日，昌九生化控股股东昌九集团的内部决策机构作出决议，同意昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。

根据国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]1028 号）、昌九集团的间接控股股东杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议及其出具的说明，其投资决策委员会为其最高经营决策机构，负责其所有合伙经营投资的重大决策，其作为有限合伙企业，不做上市公司国有股东或国有控制的股东认定。2020 年 8 月 17 日，杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策委员会作出决议，同意其下属的昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。

4.2 本次交易尚需取得的批准和授权

根据中国法律法规的相关规定及本次交易相关协议的约定，本次交易尚需取得如下批准和授权：

(1) 昌九生化股东大会批准本次交易的相关议案；

(2) 昌九生化股东大会审议批准豁免上海享锐及其一致行动人上海鹄睿以要约方式收购上市公司股份的义务；

(3) 中国证监会核准本次交易。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得截至目前所必需的批准和授权，相关的批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“4.2 本次交易尚需取得的批准和授权”所述的批准和授权后方可实施。

五、本次交易的拟置出资产

根据《重组报告书（草案）》《置出资产评估报告》《重组协议》及其补充协议，本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日的除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债。

5.1 股权资产

截至评估基准日，昌九生化共有 8 家对外投资企业，且昌九生化于 2020

年 7 月 22 日新设 1 家全资子公司。截至本法律意见书出具之日，昌九生化的对外投资具体情况如下：

序号

公司名称

类型

注册资本

昌九生化持股比例

杭州航达股权投资基金管理有限公司

有限责任公司

2,000 万元

100%

江西昌九青苑热电有限责任公司

有限责任公司

6,000 万元

100%

江西昌九农科化工有限公司

有限责任公司

3,000 万元

54.61%

江苏南天农科化工有限公司

有限责任公司

1,000 万元

江西昌九农科化工有限公司持有100%

江苏昌九农科化工有限公司

有限责任公司

8,000 万元

江西昌九农科化工有限公司持有100%

南昌两江化工有限公司

有限责任公司

100 万元

江西昌九农科化工有限公司持有51.00%

序号

公司名称

类型

注册资本

昌九生化持股比例

江西昌九金桥化工有限公司

有限责任公司

2,030 万元

杭州昌义商业咨询有限公司持有27.09%

江西昌九康平气体有限公司

有限责任公司

500 万元

40.19%

杭州昌义商业咨询有限公司

有限责任公司

100 万元

100%

根据《重组协议》及其补充协议以及上市公司的说明，昌九生化将于拟置出资产交割日前向杭州昌义商业咨询有限公司转让其直接持有的一级子公司江西昌九青苑热电有限责任公司、江西昌九农科化工有限公司及江西昌九康平气体有限公司的全部股权，并于拟置出资产交割实施时将其持有的杭州昌义商业咨询有限公司及杭州航达股权投资基金管理有限公司的 100%股权转让予拟置出资产继受方，从而完成拟置出资产中股权资产的交割；拟置出资产的具体置出结构、步骤及方式等事项将由昌九生化经营管理层依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件等要求的方式予以置出安排。

根据上市公司提供的相关工商登记文件、其公开披露及其出具的书面说明并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，昌九生化直接持有的杭州航达股权投资基金管理有限公司、江西昌九青苑热电有限责任公司、江西昌九农科化工有限公司、江西昌九康平气体有限公司及杭州昌义商业咨询有限公司的股权不存在任何质押、查封、冻结等限制转让的情形。

根据《公司法》及上述昌九生化一级子公司各自的公司章程的规定，除昌九生化一级全资子公司杭州航达股权投资基金管理有限公司、江西昌九青苑热电有限责任公司、杭州昌义商业咨询有限公司外，昌九生化应就转让其持有的江西昌九农科化工有限公司 54.61%股权及江西昌九康平气体有限公司 40.19%股权取得该等公司相应其他股东的同意。根据昌九生化提供的资料，截至本法律意见书出具之日，昌九生化已就前述股权转让事宜取得了江西昌九农科化工有限公司及江西昌九康平气体有限公司其他股东放弃优先购买权的同意函。

5.2 非股权资产

根据《置出资产评估报告》，截至评估基准日，拟置出资产中的流动资产主要由预付账款、其他应收款及存货（主要为原材料）等组成，其评估值为 1,899.73 万元；拟置出资产中的非流动资产除股权资产以外的部分主要由固定资产、在建工程、无形资产等组成，该等非流动资产的情况如下：

项目	评估值（万元）	主要构成
固定资产	21.14	房屋建筑物、设备（车辆及电子设备）
在建工程	0.61	工程物资
无形资产	0.32	外购所得的财务软件

根据上市公司提供的资料及其说明，上述固定资产中的房屋建筑物为昌九生化江氨分公司拥有的 6 处未取得房屋所有权证的房屋，具体情况如下：

序号	坐落	建成日期	建筑面积（平方米）	用途
1	江西省南昌市青山湖区罗家镇楼付村	1975 年7 月1 日	138.4	二水源二级泵房
2		1987 年7 月1 日	120.89	二水源加药间
3		1987 年7 月1 日	25.92	二水源排污泵房
4		1966 年7 月1 日	150.66	二水源一级泵房
5		1993 年1 月1 日	125.96	加药房及分析室
6		1993 年1 月1 日	27.74	污水一级泵房操作室

根据上市公司的说明，上述房屋为昌九生化江氨分公司所有，所占用的土地位于江西省南昌市青山湖区罗家镇楼付村，为早期上市公司江氨分公司使用江西江氨化学工业有限公司（原为昌九集团全资子公司）土地进行联合建设并使用，但由于当时未及时办理房产证，遗留至今，现办理房产证已存在困难，故未办理房产证；上述无证房产不存在任何权属纠纷，亦未被有关部门认定为违法建筑；上市公司江氨分公司已无实际使用该等房屋。

根据上市公司的确认并经本所经办律师通过登录中华人民共和国住房和城乡建设部网站（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）、江西省住房和城乡建设厅网站（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）及南昌市城乡建设局（xxxx://xx.xx.xxx.xx/）网站、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息网（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）网站进行核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司及其分支机构未因上述无证房产受到相关监管部门的处罚，亦不存在因该等房屋权属而引发的民事诉讼。

本次拟置出资产的继受方杭州昌信已出具承诺，其不会因拟置出资产中的房产未办理或无法办理产权登记的瑕疵事项追究上市公司及其分支机构的责任，自拟置出资产交割日起，该等未办理产权登记的房产及其相关权利、义务、风险和责任均转移至杭州昌信。

根据《重组协议》及其补充协议，拟置出资产交割日确定后，对于需要变更办理登记和过户手续的拟置出资产，昌九生化应与杭州昌信共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；对于不需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产，昌九生化应与杭州昌信在不晚于拟

置出资产交割日前 30 日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工作；对于需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产中无法办理变更登记的有瑕疵资产，昌九生化应与杭州昌信在不晚于拟置出资产交割日前 30 日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工作，并由昌九生化与杭州昌信共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料或无法办理登记和过户手续的说明。协议各方就拟置出资产的具体置出结构、步骤及方式等事项授权昌九生化经营管理层依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件等要求的方式予以置出安排。在完成上述约定的基础上，昌九生化和杭州昌信应当于拟置出资产交割日当日共同签署资产交割确认书，资产交割确认书签署后，全部拟置出资产

（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归杭州昌信所有，与该等资产相关的所有权利、义务、风险和责任全部转移给杭州昌信；若尚有部分拟置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，昌九生化应协助杭州昌信继续办理完成相关的变更登记及过户手续。拟置出资产在交割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟置出资产相关的任何损失或责任均由杭州昌信承担。

根据上市公司的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披露的情形外，拟置出资产中的非股权资产权属清晰，不存在被抵押、质押的情形，在昌九生化及杭州昌信根据《重组协议》及其补充协议的约定履行相关交割手续后，该等非股权资产的置出不存在障碍。

5.3 债权债务处理

根据《重组协议》及其补充协议，自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。上市公司应于《重组协议》之补充协议签署后就本次交易中重大资产置换涉及的债务转让事项与相关债权人进行沟通，并于上市公司董事会审议《重组报告书（草案）》之前，取得相关债权人及/或担保人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意函；对于因债务时间较长、债权人信息变更等原因无法联络的债权人，上市公司应当采取其他适当方式进行通知。因拟置出资产可能产生的所有赔偿

（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，上市公司及/或交易对方不承担任何责任；若上市公司及/或交易对方因此遭受损失的，拟置出资产继受方应于接到上市公司及/或交易对方相应通知后 5 个工作日内充分赔偿上市公司及/或交易对方的全部损失。对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由昌九集团负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或交易对方因前述赔偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金形式进行足额补偿。若继受方怠于履行其在《重组协议》项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。

根据《合同法》第八十条及第八十四条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力；债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。根据上述法律规定，上市公司作为债权人的合同，上市公司在变更合同主体前需通知债务人，上市公司作为债务人的合同，上市公司在变更合同主体前需取得合同相对方（即相应债权人）的同意。

根据上市公司提供的相关资料及其出具的书面说明并经本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日：

（1）上市公司对拟置出资产涉及的债务人通知和取得债权人同意的工作正在办理中，本次交易拟置出资产不涉及需取得金融机构债权人同意的债务转移；

（2）上市公司拟置出资产相关的债务主要为账龄超过 5 年以上的历史遗留债务，且部分债权人已处于注销或吊销状态，上市公司与全部债权人取得联系存在一定障碍；为充分保护债权人的合法权益，作为替代措施，上市公司已于 2020 年 9 月 17 日发布《关于重大资产重组债权债务转移的通知公告》对本次交易涉及的债权、债务转移安排予以公告；

（3）上市公司已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金额占上市公司母公司负债总额的比例为 50.61%（上市公司母公司负债数据为截至 2020 年 6 月 30 日经审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费及递延收益），剔除经上市公司确认并承诺已超过诉讼时效的债务后，上市公司已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金额占上市公司母公司负债总额的比例为 98.82%（上市公司母公司负债数据为截至 2020 年 6 月 30 日经审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费及递延收益）；

（4）在尚未偿还且未取得债权人同意的相关拟转移债务中，尚未有明确表示不同意本次重组的债权人；上市公司将继续按照《重组协议》及其补充协议、《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意。

根据《重组协议》及其补充协议、杭州昌信及昌九集团出具的承诺，就截至《重组报告书（草案）》披露之日上市公司尚未取得债权人同意的拟置出资产相关债务（相关债务根据法律法规已经诉讼时效的除外），杭州昌信及昌九集团将根据前述债务涉及的金额为上市公司提供一定的增信保证措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预留部分等值的拟置出资产或提供等值的自有财产质押（该等增信保证措施自本次交易重组

报告书披露之日起 3 年内持续有效），由上市公司用于履行该等债务。若杭州昌信及昌九集团选择以预留部分等值的拟置出资产作为提供增信保证措施的方式，则该部分资产仍将作为本次交易拟置出资产的一部分进行评估作价并根据本次交易方案转让给拟置出资产继受方杭州昌信（但为简化交易手续，该部分资产将在拟置出资产交割日起至增信保证措施有效期届满前由上市公司占有），在增信保证措施有效期内，该部分资产产生的损益均由杭州昌信承担或享有。在增信保证措施有效期内，相关债务由杭州昌信代为履行完毕或诉讼时效届满的，杭州昌信可相应调整其所提供的增信保证措施。

2020 年 9 月 16 日，昌九生化召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了与本次交易拟置出资产相关的债权债务转移安排方案。

综上，本所经办律师认为，在本次交易拟置出资产相关的债权债务转移安排方案经上市公司股东大会审议通过后，本次交易拟置出资产涉及的相关债权债务转移安排所履行的程序符合《公司法》《合同法》等相关法律法规的规定及《公司章程》的约定。

5.4 人员安置

根据《重组协议》及其补充协议，按照“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因该等员工提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承担。本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由拟置出资产继受方负责进行妥善安置，产生的费用由拟置出资产继受方承担；上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由拟置出资产继受方负责解决。若拟置出资产继受方怠于履行其在《重组协议》及其补充协议项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。

根据《重组报告书（草案）》《重组协议》及其补充协议、上市公司及杭州昌信的说明，本次交易拟置出资产中涉及的上市公司下属子公司的全部股权将由拟置出资产继受方继受，因此该等子公司不涉及人员转移事项，本次交易不改变上市公司下属子公司在职员工与其用人单位之间的劳动合同关系，该等员工与其用人单位的原劳动合同关系继续有效；就本次交易拟置出资产中涉及的上市公司及其分支机构的在职员工，上市公司将根据 “人随资产走”的原则并结合该等员工自身的意愿，将其劳动及社会保险关系转入继受方杭州昌信（或其指定方）或上市公司下属子公司，杭州昌信

保证转入人员的原劳动合同条款将继续履行、员工工龄将连续计算，且待遇薪酬保持不变。

2020 年 8 月 21 日，昌九生化召开职工大会，审议通过了与本次交易拟置

出资产相关的人员转移安排方案。2020 年 9 月 16 日，昌九生化召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了与本次交易拟置出资产相关的人员转移安排方案。

综上，本所经办律师认为，在与本次交易拟置出资产相关的人员转移安排方案经上市公司股东大会通过后，本次交易拟置出资产涉及的相关人员转移安排所履行的程序符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定。

六、本次交易的拟置入资产

根据《重组协议》及其补充协议，本次交易的拟置入资产为中彦科技 100%

股份。

6.1 中彦科技的基本情况及股权结构

6.1.1 基本情况

中彦科技现持有上海市工商行政管理局于 2017 年 12 月 29 日核发的、统一社会信用代码为 913102306678110986 的《营业执照》。该营业执照记载的主要内容如下：

公司名称	上海中彦信息科技股份有限公司
统一社会信用代码	913102306678110986
公司类型	股份有限公司(中外合资、未上市)
注册地址	xxxxxxxxxx 0000 x 00 x 000 x-2(崇明森林旅游园区)
法定代表人	葛永昌
注册资本	36,000 万元
成立日期	2007 年 10 月 26 日
营业期限	长期
经营范围	(信息科技、网络科技)领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,计算机软硬件的开发、研制,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布各类广告,软件的网上销售,市场营销策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，中彦科技的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中彦科技的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，中彦科技不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

6.1.2 股权结构

根据中彦科技提供的公司章程、股东名册、工商登记文件等并经本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，中彦科技的股权结构如下：

发起人名称	持股数(股)	出资方式	出资比例
上海享锐	105,787,985.00	净资产折股	29.40%
上海鹄睿	46,626,181.00	净资产折股	12.95%
NQ3	41,285,623.00	净资产折股	11.47%
Orchid	36,000,000.00	净资产折股	10.00%
SIG	32,508,369.00	净资产折股	9.03%
QM69	23,285,561.00	净资产折股	6.47%
Yifan	20,784,860.00	净资产折股	5.77%
Rakuten	17,692,528.00	净资产折股	4.91%
上海睿净	8,223,569.00	净资产折股	2.28%
上海曦鹄	6,955,237.00	净资产折股	1.93%
上海曦丞	5,363,623.00	净资产折股	1.49%
上海炆颛	5,330,141.00	净资产折股	1.48%
上海渲曦	5,331,133.00	净资产折股	1.48%
Viber	4,825,190.00	净资产折股	1.34%
合计	360,000,000.00	-	100.00%

6.2 历史沿革

(1) 2007 年 10 月设立

2007 年 10 月 18 日，葛永昌及xxx共同签署《上海中彦信息科技有限公司章程》，约定分别出资 7 万元、3 万元设立中彦科技的前身上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦有限”）。

中彦有限设立时的股权结构如下：

股东名称

出资额(万元)

出资方式

出资比例

葛永昌

货币

70.00%

xxx

货币

30.00%

合计

10.00

100.00%

2007 年 10 月 22 日，上海中勤万信会计师事务所有限公司出具“沪勤内验

字[2007]00731 号”《验资报告》，经审验，截至 2007 年 10 月 16 日，中彦

有限(筹)已收到葛永昌和xxxx货币缴纳的第一期出资额 3 万元。

2007 年 10 月 26 日，上海市工商行政管理局崇明分局向中彦有限核发了

《企业法人营业执照》(注册号：310230000315562)。

(2) 2008 年 9 月，中彦有限第一次增资

2008 年 9 月 1 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意增加中彦有

限的注册资本至 50 万元，其中葛永昌认缴 35 万元，xxxx缴 15 万元。

2008 年 8 月 27 日，上海中勤万信会计师事务所有限公司出具“沪勤内验

字[2008]00358 号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 8 月 25 日，中彦

有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计 40 万元，实收资本共计

50 万元。

2008 年 9 月 4 日，上海市工商行政管理局崇明分局向中彦有限换发了《企业法人营业执照》(注册号：310230000315562)。

本次增资完成后，中彦有限的股权结构如下：

股东名称

出资额(万元)

出资方式

出资比例

葛永昌

35.00

货币

70.00%

隗元元

15.00

货币

30.00%

合计

50.00

100.00%

(3) 2009 年 1 月，中彦有限第二次增资

2008 年 12 月 30 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意增加中彦

有限的注册资本至 100 万元，其中由葛永昌认缴 70 万元，xxxx缴 30

万元。

2008 年 12 月 23 日，上海中勤万信会计师事务所有限公司出具“沪勤内验

字[2008]00472 号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 12 月 18 日，中彦

有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计 50 万元，实收资本共计

100 万元。

2009 年 1 月 7 日，上海市工商行政管理局崇明分局向中彦有限换发了《企业法人营业执照》(注册号：310230000315562)。

本次增资完成后，中彦有限的股权结构如下：

股东名称

出资额(万元)

出资方式

出资比例

葛永昌

70.00

货币

70.00%

隗元元

30.00

货币

30.00%

合计

100.00

100.00%

(4) 2010 年 8 月，中彦有限第一次股权转让

2010 年 8 月 6 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意公司股东葛永昌将其所持中彦有限 3.00%股权(对应中彦有限的出资额 3.00 万元)作价

9.87 万元转让予吴俊乐，股东xxx将其所持中彦有限 3.00%股权(对应中彦有限的出资额 3.00 万元)作价 9.87 万元转让予吴俊乐。

同日，葛永昌、xxxx吴俊乐就本次股权转让共同签署了《股权转让协议》，就前述股权转让事宜进行了约定。

2010 年 8 月 18 日，上海市工商行政管理局崇明分局向中彦有限换发了

《企业法人营业执照》(注册号：310230000315562)。

根据葛永昌、xxxx吴俊乐分别出具的确认及其提供的纳税申报凭证，吴俊乐已向葛永昌及xxxx别支付了股权转让价款 9.87 万元，葛永昌及xxxx分别就本次股权转让向主管税务部门申报并缴纳了个人所得税 13,740 元。

本次股权转让完成后，中彦有限的股权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	出资方式	出资比例
葛永昌	67.00	货币	67.00%
隗元元	27.00	货币	27.00%
吴俊乐	6.00	货币	6.00%
合计	100.00	-	100.00%

(5) 2012 年 1 月，中彦有限第二次股权转让

2011 年 12 月 28 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意公司股东葛永昌将其所持中彦有限 10.60%股权(对应中彦有限的出资额 10.60 万元)作价 10.60 万元转让予xxx。

同日，葛永昌、xxxx本次股权转让签署《股权转让协议书》，就前述股权转让事宜进行了约定。

2012 年 1 月 18 日，上海市工商行政管理局崇明分局向中彦有限换发了

《企业法人营业执照》(注册号：310230000315562)。

葛永昌与xxxx别出具的确认及双方签署的《离婚协议》，本次股权转让系葛永昌及xxxx解除婚姻关系时对财产进行分割而发生的转让，未实际支付股权转让款。根据葛永昌及xxxx供的资料并经本所经办律师对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，葛永昌已就本次股权转让完成了税务零申报。

本次股权转让完成后，中彦有限的股权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	出资方式	出资比例
葛永昌	56.40	货币	56.40%
隗元元	37.60	货币	37.60%
吴俊乐	6.00	货币	6.00%
合计	100.00	-	100.00%

(6) 2017 年 7 月，中彦有限第三次股权转让

2017 年 7 月 27 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意股东葛永昌

将其所持中彦有限 56.4%股权(对应中彦有限的出资额 56.4 万元)作价 56.4万元转让予上海享锐，股东xxx将其所持中彦有限 37.6%股权(对应中彦有限的出资额 37.6 万元)作价 37.6 万元转让予上海鹄睿。

同日，葛永昌与上海享锐，xxx与上海鹄睿分别签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事项进行了约定。

2017 年 7 月 31 日，上海市崇明区市场监督管理局向中彦有限换发了《营业执照》(统一社会信用代码：913102306678110986)。

根据葛永昌与xxxx别出具的确认及上海享锐与上海鹄睿提供的支付凭证，本次股权转让系葛永昌及xxxx别由直接持有中彦有限的股权调整为通过其各自控制的持股平台间接持有中彦有限的股权而发生的转让，已实际支付股权转让款；由于本次股权转让时中彦有限尚处于亏损状态，因此本次股权转让按照中彦有限当时的注册资本定价，未产生股权转让所得。根据葛永昌及xxxx供的资料并经本所经办律师对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，葛永昌及xxxx就本次股权转让分别完成了税务零申报。

本次股权转让完成后，中彦有限的股权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	出资方式	出资比例
上海享锐	56.40	货币	56.40%
上海鹄睿	37.60	货币	37.60%
吴俊乐	6.00	货币	6.00%
合计	100.00	-	100.00%

(7) 2017 年 9 月，中彦有限第四次股权转让

2017 年 8 月 21 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意股东吴俊乐

将其所持中彦有限 6%股权(对应中彦有限的出资额 6 万元)作价 6 万元转让予上海睿净。

同日，吴俊乐与上海睿净签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事宜进行了约定。

2017 年 9 月 1 日，上海市崇明区市场监督管理局向中彦有限换发了《营业执照》(统一社会信用代码：913102306678110986)。

根据吴俊乐出具的确认，本次股权转让系吴俊乐由直接持有中彦有限的股权调整为通过其控制的持股平台间接持有中彦有限的股权而发生的转让，已实际支付股权转让款；由于本次股权转让时中彦有限尚处于亏损状态，因此本次股权转让按照中彦有限当时的注册资本定价，未产生股权转让所

得。根据吴俊乐提供的资料并经本所经办律师对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，吴俊乐已就本次股权转让完成了税务零申报。

本次股权转让完成后，中彦有限的股权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	出资方式	出资比例
上海享锐	56.40	货币	56.40%
上海鹄睿	37.60	货币	37.60%
上海睿净	6.00	货币	6.00%
合计	100.00	-	100.00%

(8) 2017 年 9 月，中彦有限第三次增资

2017 年 9 月 13 日，中彦有限召开股东会，一致同意增加中彦有限的注册

资本至 1,295,405 元，新增注册资本 295,405 元分别由股东上海享锐以货

币认购 289,089 元，上海睿净以货币认购 6,316 元。

2020 年 9 月 2 日，上会会计师出具“上会师报字（2020）第 6962 号”《验

资报告》，经审验，截至 2017 年 9 月 8 日，中彦有限已收到股东以货币形

式出资的 296,316 元，其中新增注册资本合计 295,405 元，剩余 911 元计入公司资本公积。

2017 年 9 月 19 日，上海市崇明区市场监督管理局就本次变更换发了《营业执照》(统一社会信用代码：913102306678110986)。

本次增资完成后，中彦有限的股权结构如下：

股东名称	出资额(元)	出资方式	出资比例
上海享锐	853,089.00	货币	65.85%
上海鹄睿	376,000.00	货币	29.03%
上海睿净	66,316.00	货币	5.12%
合计	1,295,405	-	100.00%

(9) 2017 年 9 月，中彦有限第四次增资

银信评估于 2017 年 8 月 25 日出具“银信评报字[2017]沪 0855 号”《评估

报告》确认，截至 2017 年 7 月 31 日，众彦科技的股东全部权益的市场价

值按资产基础法评估值为 43,616.02 万元。

2017 年 9 月 13 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意增加中彦有

限注册资本至 2,717,775 元，新增注册资本 1,422,370 元由 Yixxx，QM69， NQ3，Orchid，SIG，Raxxxxx x Viber 以其合计持有的众彦科技 100%的股权作为对价，按照如下比例认缴：(1)Yifan 以其持有的众彦科技 11.78%的股权，认缴中彦有限新增注册资本 167,612 元，占本次增资完成后中彦有限注册资本的 6.17%，认购价格超出注册资本的部分计入中彦有限的资本公积；(2)QM69 以其持有的众彦科技 13.20%的股权，认缴中彦有限新增注册资本 187,778 元，占本次增资完成后中彦有限注册资本的 6.91%，认购价格超出注册资本的部分计入中彦有限的资本公积；(3)NQ3 以其持有的众彦科技 23.41%的股权，认缴中彦有限新增注册资本 332,933 元，占本次增资完成后中彦有限注册资本的 12.25%，认购价格超出注册资本的部分计入中彦有限的资本公积；(4)Orchid 以其持有的众彦科技 20.41%股权，认缴中彦有限新增注册资本 290,309 元，占本次增资完成后中彦有限注册资本的 10.68%，认购价格超出注册资本的部分计入中彦有限的资本公积； (5)SIG 以其持有的众彦科技 18.43%股权，认缴中彦有限新增注册资本 262,152 元，占本次增资完成后中彦有限注册资本的 9.65%，认购价格超出注册资本的部分计入中彦有限的资本公积；(6)Rakuten 以其持有的众彦科技 10.03%股权，认缴中彦有限新增注册资本 142,675 元，占本次增资完成后中彦有限注册资本的 5.25%，认购价格超出注册资本的部分计入中彦有限的资本公积；(7)Viber 以其持有的众彦科技 2.74%的股权，认缴中彦有限新增注册资本 38,911 元，占本次增资完成后中彦有限注册资本的 1.43%，认购价格超出注册资本的部分计入中彦有限的资本公积。

2017 年 9 月 26 日，Yixxx、QM69、NQ3、Orchid、SIG、Raxxxxx x Viber就前述股权出资涉及的众彦科技股权转让事宜分别与中彦有限签署《股权转让协议》。

2019 年 12 月，由于中彦有限及合并报表范围内各主体部分费用及内部公司间的关联交易核算未合理反映至中期财务报表以及对所得税估计的不准确，中彦有限及众彦科技对财务报表进行了调整。2019 年 12 月 20 日，

银信评估出具“银信评报字[2019]沪 1682 号”《追溯评估报告》，确认众彦

科技截至 2017 年 7 月 31 日的股东全部权益的市场价值评估值应追溯调

整为 50,384.80 万元。

2019 年 12 月 24 日，上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、Yixxx，QM69， NQ3，Orchid，SIG，Raxxxxx x Viber 出具确认函确认，经各方友好协商，同意 Yixxx，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Raxxxxx x Vixxx x以众彦科技

100%股权评估作价43,616.02 万元按原增资价格认缴中彦有限新增注册资

本 1,422,370 元。

2020 年 9 月 2 日，上会会计师出具“上会师报字（2020）第 6962 号”《验

资报告》，经审验，截至 2017 年 9 月 25 日，中彦有限已收到股东以股权

出资的 518,638,634.45 元，其中新增注册资本合计 1,422,370 元，剩余

517,216,264.45 元计入公司资本公积。

本次增资完成后，中彦有限由一家内资企业变更为中外合资企业。2017 年 9 月 21 日，中彦有限就本次增资及企业性质变更事宜，向上海市崇明区经济委员会完成了备案并取得了《外商投资企业设立备案回执》(编号：沪崇外资备 201700188)。

2017 年 9 月 25 日，上海市工商行政管理局向中彦有限核发了《营业执照》

(统一社会信用代码：913102306678110986)。本次增资完成后，中彦有限的股权结构如下：

股东名称	出资额(元)	出资方式	出资比例
上海享锐	853,089.00	货币	31.39%
上海鹄睿	376,000.00	货币	13.83%
NQ3	332,933.00	股权	12.25%
Orchid	290,309.00	股权	10.68%
SIG	262,152.00	股权	9.65%
QM69	187,778.00	股权	6.91%
Yifan	167,612.00	股权	6.17%
Rakuten	142,675.00	股权	5.25%
上海睿净	66,316.00	货币	2.44%
Viber	38,911.00	股权	1.43%
合计	2,717,775.00	-	100.00%

(10) 2017 年 9 月，中彦有限第五次增资

2017 年 9 月 27 日，中彦有限召开董事会，一致同意中彦有限增加注册资

本至 2,903,090 元，由上海曦鹄向中彦有限出资 20,140,971.84 元，认购新

增注册资本中的 56,088 元，其余部分计入资本公积；由上海炆颛向中彦

有限出资 125,448,500 元，认购新增注册资本中的 129,227 元，其余部分计入资本公积。

2017 年 9 月 28 日，中彦有限及其增资后的全体股东就上述增资事宜签署了《增资协议》。

2020 年 9 月 2 日，上会会计师出具“上会师报字（2020）第 6962 号”《验

资报告》，经审验，截至 2017 年 9 月 29 日，中彦有限已收到上海曦鹄以

货币出资的 20,140,972 元，其中新增注册资本 56,088 元，剩余 20,084,884

元计入公司资本公积。

2017 年 9 月 27 日，中彦有限就本次增资向上海市崇明区经济委员会完成了备案并取得了《外商投资企业设立备案回执》(编号：沪崇外资备 201700198)。

2017 年 9 月 29 日，上海市工商行政管理局向中彦有限换发了《营业执照》

(统一社会信用代码：913102306678110986)。

本次增资中上海曦鹄出资认缴中彦有限注册资本的部分系中彦有限在中彦开曼层面已被授予股权激励且选择在境内落地的员工相应出资并取得上海曦鹄的有限合伙人上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的合伙份额，再由上海曦鹄向中彦有限增资，从而完成相应员工基于境外员工股权激励计划获得的股权激励向境内的平移及落地；同时，由xxx作为上海炆颛的有限合伙人，通过上海炆颛出资 125,448,500 元取得并代为持有中彦有限 4.45%的股权（对应中彦开曼预留股权池中未授予部分及部分放弃平移回境内落地的员工所享有的股权激励对应的预留股权池部分），用于未来员工股权激励。

本次增资完成后，中彦有限的股权结构如下：

股东名称	出资额(元)	出资方式	出资比例
上海享锐	853,089.00	货币	29.40%
上海鹄睿	376,000.00	货币	12.95%
NQ3	332,933.00	股权	11.47%
Orchid	290,309.00	股权	10.00%
SIG	262,152.00	股权	9.03%
QM69	187,778.00	股权	6.47%
Yifan	167,612.00	股权	5.77%
Rakuten	142,675.00	股权	4.91%

股东名称	出资额(元)	出资方式	出资比例
上海炆颛	129,227.00	货币	4.45%
上海睿净	66,316.00	货币	2.28%
上海曦鹄	56,088.00	货币	1.93%
Viber	38,911.00	股权	1.34%
合计	2,903,090.00	-	100.00%

(11) 2017 年 11 月，中彦有限第五次股权转让

2017 年 11 月 24 日，中彦有限召开董事会，一致同意股东上海炆颛将其所持中彦有限 1.49% 股权( 对应中彦有限的出资额 43,253 元) 作价 4,198.8197 万元转让予上海曦丞，股东上海炆颛将其所持中彦有限 1.48%

股权(对应中彦有限的出资额 42,991 元)作价4,174.4383 万元转让予上海渲曦。

同日，上海炆颛与上海曦丞、上海渲曦就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议书》。

2020 年 9 月 2 日，上会会计师出具“上会师报字（2020）第 6962 号”《验

资报告》，经审验，截至 2017 年 11 月 30 日，中彦有限已收到上海炆颛、

上海曦丞及上海渲曦以货币出资的合计 125,448,500 元，其中新增注册资

本 129,227 元，剩余 125,319,273 元计入公司资本公积。

2017 年 11 月 24 日，中彦有限就本次股权转让向上海市崇明区经济委员会完成了备案并取得了《外商投资企业设立备案回执》(编号：沪崇外资备 201700245)。

2017 年 11 月 28 日，上海市工商行政管理局向中彦有限换发了《营业执照》(统一社会信用代码：913102306678110986)。

根据上会会计师出具的“上会师报字（2020）第 6962 号”《验资报告》、上海炆颛、上海曦臣及上海渲曦的确认，本次股权转让系为中彦有限后续整体变更为股份有限公司时符合《公司法》有关“设立股份有限公司须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定，上海炆颛将其持有的尚未实缴的中彦有限出资额转让予上海曦丞及上海渲曦从而使中彦有限注册于中国境内的股东数量达到其股东数量的半数，因此未实际支付股权转让款，未实际产生股权转让所得。

本次股权转让完成后，中彦有限的股权结构如下：

股东名称	出资额(元)	出资方式	出资比例
上海享锐	853,089.00	货币	29.40%
上海鹄睿	376,000.00	货币	12.95%
NQ3	332,933.00	股权	11.47%
Orchid	290,309.00	股权	10.00%
SIG	262,152.00	股权	9.03%
QM69	187,778.00	股权	6.47%
Yifan	167,612.00	股权	5.77%
Rakuten	142,675.00	股权	4.91%
上海睿净	66,316.00	货币	2.28%
上海曦鹄	56,088.00	货币	1.93%
上海曦丞	43,253.00	货币	1.49%
上海炆颛	42,983.00	货币	1.48%
上海渲曦	42,991.00	货币	1.48%
Viber	38,911.00	股权	1.34%
合计	2,903,090.00	-	100.00%

(12) 2017 年 12 月，整体变更为股份有限公司

2017 年 12 月 15 日，普xxx出具“普华永道中天特审字(2017)第 2517 号”

《审计报告》确认，截至 2017 年 11 月 30 日中彦有限的净资产为

660,833,835.79 元。

2017 年 12 月 15 日，银信评估出具“银信评报字[2017]沪第 1468 号”《评

估报告》确认，截至 2017 年 11 月 30 日，中彦有限净资产公允价值的评

估值为 68,427.19 万元。

2017 年 12 月 15 日，中彦有限召开董事会，决定中彦有限整体变更为外商投资股份有限公司“上海中彦信息科技股份有限公司”。

同日，中彦有限全体股东共同签署了《上海市中彦信息科技有限公司发起人协议》，同意根据普xxx出具的“普华永道中天特审字(2017)第 2517 号”

《审计报告》，以截至 2017 年 11 月 30 日的净资产 660,833,835.79 元作为

出资，按 1.83565:1 的比例折为股份公司股本 36,000.00 万股，每股面值 1

元，由各股东按原各自出资比例持有，其余净资产 300,833,835.79 元计入

中彦科技资本公积。同日，中彦有限各股东签署了《关于终止上海中彦信息科技有限公司合资合同和章程的协议》，同意各方签署的中彦有限合资合同、公司章程及相关章程修正案自股份公司设立之日起均失效。

2017 年 12 月 15 日，中彦科技召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会，同意中彦有限以净资产值折股方式依法将合资公司的组织形式变更为外商投资股份有限公司，由中彦有限全体股东作为发起人，以其在中彦有限的出资额对应的净资产认购中彦科技的全部股份，并审议通过《上海中彦信息科技股份有限公司章程》。

2017 年 12 月 19 日，中彦科技就本次股份公司设立向上海市崇明区经济委员会完成了备案并取得了《外商投资企业变更备案回执》(编号：沪崇外资备 201700282)。

2017 年 12 月 29 日，上海市工商行政管理局核准中彦有限整体变更为股份有限公司，并就本次设立向中彦科技核发了《营业执照》(统一社会信用代码为 913102306678110986)。

本次整体变更为股份有限公司后，中彦科技的股权结构未发生变化，如下所示：

发起人名称	持股数(股)	出资方式	出资比例
上海享锐	105,787,985.00	净资产折股	29.40%
上海鹄睿	46,626,181.00	净资产折股	12.95%
NQ3	41,285,623.00	净资产折股	11.47%
Orchid	36,000,000.00	净资产折股	10.00%
SIG	32,508,369.00	净资产折股	9.03%
QM69	23,285,561.00	净资产折股	6.47%
Yifan	20,784,860.00	净资产折股	5.77%
Rakuten	17,692,528.00	净资产折股	4.91%
上海睿净	8,223,569.00	净资产折股	2.28%
上海曦鹄	6,955,237.00	净资产折股	1.93%
上海曦丞	5,363,623.00	净资产折股	1.49%
上海炆颛	5,330,141.00	净资产折股	1.48%
上海渲曦	5,331,133.00	净资产折股	1.48%

发起人名称

持股数(股)

出资方式

出资比例

Viber

4,825,190.00

净资产折股

1.34%

合计

360,000,000.00

100.00%

2019 年 12 月，由于中彦有限及合并报表范围内各主体部分费用及内部公司间的关联交易核算未合理反映至中期财务报表以及对所得税估计的不准确，中彦科技对 2017 年 12 月 15 日批准报出的截至 2017 年 11 月 30 日

的资产负债表进行了更正。根据普xxx于 2019 年 12 月 20 日出具的“普

华永道中天特审字(2019)第 3162 号”《审计报告》，中彦有限截至 2017 年

11 月 30 日的经审计净资产值应追溯调整为 686,317,087.80 元。根据银信

评估于 2019 年 12 月 20 日出具的“银信评报字[2019]沪第 1683 号”《追溯

评估报告》，中彦有限截至 2017 年 11 月 30 日净资产公允价值的评估值应

追溯调整为 69,949.03 万元。2019 年 12 月 24 日，中彦科技召开 2019 年

第二次临时股东大会，对前述事宜进行了确认。2019 年 12 月 24 日，中彦科技全体发起人股东就前述事项签署了《上海中彦信息科技股份有限公司发起人协议之补充协议》。

2020 年 9 月，由于中彦有限部分收入、费用核算不完整，以及内部公司间

关联交易核算未合理反映至 2017 年 1 至 11 月报表中以及对所得税估计

的不准确，中彦科技对 2019 年 12 月 20 日批准报出的截至 2017 年 11 月

30 日的净资产进行更正。根据上会会计师于 2020 年 9 月 2 日出具的“上

会师报字（2020）第 6963 号”《审计报告》，中彦有限截至 2017 年 11 月

30 日的经审计净资产值应追溯调整为 686,502,784.57 元。根据银信评估于

2020 年9 月2 日出具的“银信评报字[2020]沪第1185 号《”

追溯评估报告》，

中彦有限截至 2017 年 11 月 30 日净资产公允价值的评估值应追溯调整为

70,154.20 万元。2020 年 9 月 2 日，中彦科技召开 2020 年第二次临时股东

大会，对前述事宜进行了确认。2020 年 9 月 2 日，中彦科技全体发起人股东就前述事项签署了《上海中彦信息科技股份有限公司发起人协议之补充协议（二）》。

2020 年 9 月 2 日，上会会计师出具了“上会师报字（2020）第 6964 号”《验

资报告》查验，截至 2017 年 12 月 29 日，中彦科技之全体发起人已按发

起人协议及其补充协议、公司章程的规定，以中彦有限变更基准日 2017

年 11 月 30 日的净资产 686,502,784.57 元折股 360,000,000 元作为变更后

股份有限公司的注册资本，差额 325,299,907.86 元计入中彦科技资本公积，

1,202,876.71 元计入其他综合收益，中彦有限整体变更时的注册资本已足额缴纳。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，中彦科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形；中彦有限及中彦科技历次股权变动均经过了必要的政府主管部门核准、备案和登记程序，历次实收资本变动履行了必要的验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效；中彦有限变

更设立为股份有限公司的程序、资格、条件及方式符合当时适用的相关中国法律法规的规定，并已得到有权部门的批准，合法有效。

6.3 中彦科技境外红筹架构的搭建和拆除

中彦开曼为中彦科技原计划于境外上市时的拟上市主体及境外红筹架构中的融资平台。根据中彦科技提供的相关资料并经本所经办律师核查，其搭建及拆除过程如下：

6.3.1 中彦科技搭建境外红筹架构的过程

(1) 设立境外融资及拟上市主体中彦开曼及其子公司

2010 年 10 月 8 日，葛永昌设立 United Investments，其持有 United Investments 100%的股份。

2010 年 10 月 8 日，xxxxx United Holdings，其持有 United Holdings 100%的股份。

2010 年 12 月 23 日，吴俊乐设立 Fortune Wisdom，其持有 Fortune Wisdom 100%的股份。

2011 年 1 月 4 日，United Investments、United Holdings、Fortune Wisdom及 Minmin Investments Limited（以下简称“Minmin”）设立中彦开曼。中彦开曼设立时，其股权结构如下：

序号	股东	股份类型	股份数	持股比例
1	United Investments	普通股	60,300,000	67.00%
2	United Holdings	普通股	24,300,000	27.00%
3	Fortune Wisdom	普通股	5,400,000	6.00%
4	Minmin[注]	普通股	1	0.00%
总计			90,000,001	100.00%

注：Minmin 系中彦科技董事兼高级管理人员 Xxxxx Xxx Xxx x持股主体。中彦开曼于 2011 年 2 月 14 日回购并注销了 Minmin 所持有的 1 股中彦开曼普通股。

2011 年 1 月 11 日，中彦开曼出资在香港设立了全资子公司中彦香港。

2011 年6 月20 日，中彦香港出资在中国境内设立了全资子公司众彦科技。

2014 年 6 月 19 日，为税收筹划之目的，葛永昌与 TMF (Cayman) Ltd.（以下简称“TMF”）签署了《信托协议》，约定 TMF 为葛永昌提供信托服务。葛永昌于 2014 年 6 月 19 日向 TMF 出具《确认函》并于 2014 年 6 月 24

日与 TMF 签署了《赠予协议》，将其在 United Investments 持有的权益赠予 TMF，并同意担任该信托的投资决策人。根据《信托协议》《赠予协议》

《确认函》的约定及葛永昌的书面确认，该信托服务为单一的信托，受托资产为葛永昌所持有的 United Investments 的所有股份、股东借款及项下的所有权益，受托人 TMF 可设立投资公司持有信托资产，该信托服务的投资决策人为葛永昌；在葛永昌仍具有行为能力时，未经葛永昌的同意，其作为投资决策人的委任不得被撤销；投资决策人享有作为信托权益人享有的所有投资决策权，受托人 TMF 应指令相关投资企业的董事会，将所有资产管理权交由投资决策人葛永昌。投资决策人葛永昌对资产处置、表决权行使拥有唯一决策权，并可通过书面或口头的方式向受托人或投资企业下达指令。葛永昌作为前述信托产品的投资决策人，在不存在被投资企业拒绝执行、或投资决策人被撤销的情形的情况下，对于 United Investments 拥有唯一决策权及控制权。

2014 年 6 月 19 日，为税收筹划之目的，xxxx XXX (Cayman) Ltd.（以下简称“TMF”）签署了《信托协议》，约定 TMF 为xxxxx信托服务。xxxx 0004 年 6 月 19 日向 TMF 出具《确认函》并于 2020 年 6 月 24日与 TMF 签署了《赠予协议》，将其在 United Holdings 持有的权益赠予 TMF，并同意担任该信托的投资决策人。根据《信托协议》《赠予协议》

《确认函》的约定及xxxxx面确认，该信托服务为单一的信托，受托资产为xxxxx有的 United Holdings 的所有股份、股东借款及项下的所有权益，受托人 TMF 可设立投资公司持有信托资产，该信托服务的投资决策人为xxx；xxxx仍具有行为能力时，未经xxx的同意，其作为投资决策人的委任不得被撤销；投资决策人享有作为信托权益人享有的所有投资决策权，受托人 TMF 应指令相关投资企业的董事会，将所有资产管理权交由投资决策人xxx。投资决策人xxxxx产处置、表决权行使拥有唯一决策权，并可通过书面或口头的方式向受托人或投资企业下达指令。xxxxxxx信托产品的投资决策人，在不存在被投资企业拒绝执行、或投资决策人被撤销的情形的情况下，对于 United Holdings 拥有唯一决策权及控制权。

(2) 中彦有限与众彦科技建立 VIE 协议控制关系

2011 年 6 月 22 日，众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐签署了一系列控制性协议，包括《独家业务合作协议》《独家购买权合同》《授权委托书》和《股权质押协议》。2012 年 1 月 18 日，由于中彦有限股权结构调整，众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元又补充签署了《独家购买权合同》《股权质押协议》和《授权委托书》。2014 年 1 月 2 日，众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元及吴俊乐就中彦有限

的股权质押事宜签署了《股权质押补充协议》。2015 年 2 月 12 日，为进一步明确各方在 VIE 协议控制关系下的权力、义务，众彦科技和中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐签署了《经修订和重述的独家业务合作协议》《经修订和重述的独家购买权协议》《经修订和重述的股权质押协议》和《授权委托书》（该等协议合称为“VIE 控制协议”）。

前述各方于 2011 年 6 月 22 日签署一系列控制协议后，中彦科技的境外红筹架构搭建完毕。中彦科技的境外红筹架构搭建之初，相关各方的控制关系如下：

注：在中彦科技的境外红筹架构搭建完成的同时，中彦开曼于 2011 年 6 月完成了A

轮融资并预留了 18,440,000 股普通股（未实际发行）用于未来实施的员工股权激励计划。

(3) 中彦科技境外红筹架构存续期间的变动

根据 Carey Olsen Singapore LLP 出具的法律意见并经本所经办律师与中彦科技主管税务机关的访谈和核查，中彦开曼在存续期间的股本变动情况及涉及的中国税务相关法律法规项下的税务处理情况如下：

1） 2011 年 6 月，优先股发行

2011 年 6 月 22 日，中彦开曼进行 A 轮融资并向 A 轮投资人启明投资的 3

家投资主体（Qiming Venture Partners II, L.P.、Qiming Venture Partners II-C,

L.P. 及 Qiming Managing Directors Fund II, L.P., 以下合称“Qiming” ）和 Steamboat Ventures Asia, L.P.合计发行 54,220,000 股 A 轮优先股，并为未来拟实施的股权激励计划预留了 18,440,000 股普通股（以下简称“预留激励股权池”）。

2） 2011 年 8 月，优先股转让

2011 年 8 月 4 日，Steamboat Ventures Asia, L.P.将其持有的全部 27,110,000

股中彦开曼A 轮优先股转让予Steamboat Ventures Holdings V, L.P（.

年 7 月 3 日更名为“Steamboat Ventures V, L.P.”）。

于 2014

根据众彦科技设立时的公司章程及上海锐阳会计师事务所有限公司出具的“锐阳验字（2011）第 315 号”《验资报告》显示，中彦香港于 2011 年

11 月 24 日就其设立众彦科技时认缴的 300 万美元注册资本完成了实缴。因此，本次股份转让发生时，中彦香港尚未对众彦科技实际出资。根据本所经办律师对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，本次转让不视为《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》

（国税函[2009]698 号，2008 年 1 月 1 日生效，以下简称“698 号文”）项下间接转让中国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳企业所得税。

3） 2011 年 10 月，通过境外股权激励计划

2011 年 10 月 17 日，中彦开曼董事会通过了中彦开曼股份激励计划（以下简称“ESOP”）。

4） 2012 年 1 月，普通股转让

2012 年 1 月 10 日，United Investments 将其持有的 9,540,000 股中彦开曼普通股转让予 United Holdings。

根据葛永昌与隗元元分别出具的确认及双方签署的《离婚协议》，本次股份转让系葛永昌及隗元元因解除婚姻关系时对财产进行分割而发生的转让，未实际支付股份转让款。根据本所经办律师对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，本次股份转让系葛永昌及隗元元之间因解除婚姻关系时对财产进行的分割，不需要在中国境内缴纳个人所得税。

5） 2013 年 12 月，普通股发行

根据中彦开曼与 Xxxxx Xxx Xxx、Xinmin 于 2011 年 2 月 18 日签署的

《Employment Agreement》及《ShareOption Agreement》及前述各方于 2013年12 月31 日签署的《AMENDMENT AND SUPPLEMENT TO THE SHARE OPTION AGREEMENT AND EMPLOYMENT AGREEMENT》，Xxxxx Xxx

Xxu x其指定的主体 Minmin 有权以每股 0.01107 美元的价格认购中彦开曼 5,307,000 股普通股。2013 年 12 月 31 日，中彦开曼向 Xxxxx Xxx Xxxxx 5,307,000 股普通股作为激励期权的行权，发行价格为每股 0.01107 美元。同时，中彦开曼向 Ideasign Inc.（其唯一股东为 Liu-X Xxxx，Xxxxx Xxx Xxx x配偶）发行 5,000,000 股普通股，发行价格为每股 0.0001 美元，作为股权激励。

就本次基于股权激励的股份发行，Xxxxx Xxx Xxx x Liu-X Xhun 尚需按本次行权时点众彦科技的每股净资产价值作为股票激励的每股公允价值，以行权价（即前述股份发行价格）作为成本，就差额部分按照工资薪金所得缴纳中国个人所得税。

6） 2014 年 1 月，优先股发行

2014 年 1 月 10 日，中彦开曼进行 B 轮融资并向 B 轮投资人 SIG 发行

21,346,457 股 B 轮优先股，并将预留激励股权池中预留的普通股增加至

31,133,000 股。

7） 2014 年 3 月，普通股发行及转让

2014 年 3 月 14 日，中彦开曼向 Xxxxx Xxx Xxx x行 3,450,000 股普通股，

发行价格为每股 0.0001 美元，作为对其实施的股权激励。

就本次基于股权激励的股份发行，Xxxxx Xxx Xxx x需按本次行权时点众彦科技的每股净资产价值作为股票激励的每股公允价值，以行权价（即前述股份发行价格）作为成本，就差额部分按照工资薪金所得缴纳中国个人所得税。

2014 年 3 月 15 日，Xxxxx Xxx Xxx x其持有的 3,450,000 股中彦开曼普通股转让予 Ideasign Inc.。

根据本所经办律师对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，本次股份转让的出让方 Xxxxx Xxx Xxx x境外自然人，本次转让不属于 698 号文项下间接转让中国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳个人所得税。

8） 2014 年 11 月，普通股发行及转让

2014 年 11 月 22 日，中彦开曼向 Xxxxx Xxx Xxx x行 830,000 股普通股，

发行价格为每股 0.0001 美元，作为对其实施的股权激励。

2014 年 11 月 23 日，Xxxxx Xxx Xxx x其持有的 830,000 股中彦开曼普通股转让予 Ideasign Inc.。

9） 2015 年 3 月，优先股发行

2015 年 3 月 4 日，中彦开曼进行 C 轮融资并向 C 轮投资人

SPARROWHAWK PARTNERS, INC.发行 14,786,176 股 C-1 轮优先股，并

将预留激励股权池中预留的普通股增加至 42,353,000 股。

10） 2015 年 3 月，普通股发行

2015 年 3 月 4 日，中彦开曼向 Xxxxx Xxx Xxx x行 3,490,000 股普通股，

发行价格为每股 0.0001 美元，作为对其实施的股权激励。

11） 2015 年 6 月，普通股回购

2015 年 6 月 6 日，中彦开曼以1,379,652 美元的对价回购 United Investments

持有的 340,000 股中彦开曼普通股。

据 United Investments 提供的纳税凭证并经本所经办律师对上海市崇明区税务进行的访谈确认，其已就前述股份回购涉及的间接转让中国居民企业股权在中国相应缴纳了企业所得税。

2015 年 6 月 6 日，中彦开曼以 608,670 美元的对价回购 United Holdings 持

有的 150,000 股中彦开曼普通股。

据 United Holdings 提供的纳税凭证并经本所经办律师对上海市崇明区税务进行的访谈确认，其已就前述股份回购涉及的间接转让中国居民企业股权在中国相应缴纳了企业所得税。

2015 年 6 月 6 日，中彦开曼以 1,663,698 美元的对价回购 Ideasign Inc.持

有的 410,000 股中彦开曼普通股。

据 Ideasign Inc.提供的纳税凭证并经本所经办律师对上海市崇明区税务进行的访谈确认，其已就前述股份回购涉及的间接转让中国居民企业股权在中国相应缴纳了企业所得税。

12） 2015 年 6 月，普通股转让

2015 年 6 月 15 日，Xxxxx Xxx Xxx x其持有的 8,797,000 股中彦开曼普通股转让予 Liu X-Xxxx。

根据本所经办律师对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，本次股份转让的出让方 Xxxxx Xxx Xxx x境外自然人，本次转让不属于《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 7 号，2015 年 2 月 3 日生效，以下简称“7 号公告”）项下间接转让中国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳个人所得税。

13） 2017 年 7 月，优先股及普通股转让

2017 年 7 月 20 日， Steamboat Ventures Holdings V, L.P. 将其持有的 27,110,000 股中彦开曼 A 轮优先股作价 45,800,000 美元转让予 NQ3。

根据 Steamboat Ventures Holdings V, L.P.提供的纳税凭证并经本所经办律师对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，其已就前述股权转让涉及的间接转让中国居民企业股权在中国相应缴纳了企业所得税。

2017 年 7 月 28 日，Qimixx x其合计持有的 11,819,632 股中彦开曼 A 轮优先股作价 21,375,000 美元转让予 Orchid。

根据 Qimixx x供的纳税凭证并经本所经办律师对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，其已就前述股权转让涉及的间接转让中国居民企业股权在中国相应缴纳了企业所得税。

2017 年 7 月 28 日，United Investments 将其持有的 4,727,853 股中彦开曼普通股作价 8,550,000 美元转让予 Orchid。

根据 United Investments 提供的纳税凭证并经本所经办律师对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，其已就前述股权转让涉及的间接转让中国居民企业股权在中国相应缴纳了企业所得税。

2017 年 7 月 28 日，United Holdings 将其持有的 3,073,104 股中彦开曼普通股作价 5,557,500 美元转让予 Orchid。

根据 United Holdings 提供的纳税凭证并经本所经办律师对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，其已就前述股权转让涉及的间接转让中国居民企业股权在中国相应缴纳了企业所得税。

2017 年 7 月 28 日，Liu X-Xxxx x其持有的 4,018,675 股中彦开曼普通股作价 7,267,500 美元转让予 Orchid。

根据本所经办律师对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，本次股份转让的出让方 Liu X-Xxxx x境外自然人，本次转让不属于 7 号公告项下间接转让中国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳个人所得税。

14） 2017 年 10 月，普通股及优先股回购

2017 年 10 月 20 日，中彦开曼以 51,397,218.42 元的对价回购 Liu X-Xxxxxx全资子公司 Ideasign Inc.分别持有的全部 4,778,325 股及 8,870,000 股中彦开曼普通股。同日，中彦开曼分别以 102,091,545.40 元、57,580,866.80元、89,021,357.20 元、80,387,044.78 元及 55,682,167.40 元的对价相应回

购 NQ3 持有的 27,110,000 股中彦开曼 A 轮优先股、Qiming 持有的合计

15,290,368 股中彦开曼 A 轮优先股、Orchid 持有的 11,819,632 股中彦普通股及 11,819,632 股 A 轮优先股、SIG 持有的 21,346,457 股中彦开曼 B 轮优先股及 SPARROWHAWK PARTNERS, INC.持有的 14,786,176 股中彦开

x C-1 轮优先股。

根据众彦科技的工商登记文件、中彦香港与相关方于 2017 年 9 月 7 日分

别签署的《股权转让协议》并经本所经办律师核查，中彦香港于 2017 年

9 月 20 日将其持有的众彦科技 100%股权分别转让予Yifax、XM69、NQ3、 Orchxx、XIG、Viber 及 Rakuten。因此，前述中彦开曼普通股及优先股回购发生时，中彦开曼已不再直接或间接持有众彦科技的股权，本次股份回购不属于 7 号公告项下间接转让中国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳所得税。

6.3.2 中彦科技拆除境外红筹架构的过程

在前述境外红筹架构搭建之后，为了回归中国境内资本市场，中彦科技的实际控制人葛永昌经与相关主体协商一致，决定取消境外上市计划，拟重新搭建境内结构。

2017 年 7 月 31 日，中彦开曼董事会及股东会分别作出决议，同意中彦开曼、众彦科技及中彦有限等主体采取包括终止 VIE 控制协议等在内的必要措施进行重组并拆除境外红筹架构。同日，中彦开曼、中彦香港、众彦科技、中彦有限、葛永昌、隗元元、吴俊乐及中彦开曼当时的全体股东签署了《重组框架协议》，就中彦科技境外红筹架构拆除的重组方案进行了原则性的约定。中彦科技境外红筹架构拆除前，相关各方的控制关系如下：

注：在中彦科技的境外红筹架构拆除时，除已向相应主体发行的普通股及优先股外，中彦开曼预留股权激励池中仍有 15,089,850 股用于向普通员工激励的普通股（包括

已授予及未授予部分，均未行权）及已向葛永昌授予的期权对应的 23,773,150 股普通股（未行权）。

中彦科技的境外红筹架构的拆除过程如下所述：

(1) 终止 VIE 控制协议

根据中彦科技提供的 VIE 控制协议，其主要内容如下：

1）2011 年 6 月 22 日签订的《独家业务合作协议》及 2015 年 2 月 12 日签订的《经修订及重述的独家业务合作协议》

众彦科技为中彦有限提供有关主营业务的独家技术和咨询服务，中彦有限就前述服务xxx科技支付相关费用。

B、2011 年 6 月 22 日、2012 年 1 月 18 日及 2015 年 2 月 12 日签订的《独家购买权合同》

中彦有限及其股东不可撤销地授权众彦科技按照协议约定的名义价格，随时一次或多次从中彦有限股东处购买或指定一人或多人从中彦有限股东处购买其所持有的中彦有限的全部或部分股权。

C、2011 年 6 月 22 日、2012 年 1 月 18 日及 2015 年 2 月 12 日签订的《授权委托书》

葛永昌、隗元元和吴俊乐分别授权众彦科技作为其唯一的排他的代理人就有关中彦有限股权的事宜全权代表其行使股东权利。

D、2011 年 6 月 22 日及 2012 年 1 月 18 日签订的《股权质押协议》、2014

年 1 月 2 日签订的《股权质押协议补充协议》、2015 年 2 月 12 日签订的

《经修订及重述的股权质押协议》

为保证中彦有限履行《独家业务合作协议》项下的义务，中彦有限的股东葛永昌、隗元元及吴俊乐分别将其持有的中彦有限股份质押予众彦科技。

根据 2017 年 7 月 31 日各相关方签署的《控制协议终止协议》以及葛永

昌、隗元元、中彦科技、众彦科技出具的确认函，VIE 控制协议已于 2017

年 7 月 31 日起终止并不再具有任何效力，VIE 控制协议签署各方不再享有全部和/或任何 VIE 控制协议项下的权利，不再需要履行全部和/或任何 VIE 控制协议项下的义务；VIE 协议签署各方不可撤销且无条件地免除在过去、现在或将来对该协议其他方拥有或可能拥有的、直接或间接与全部和/或任何 VIE 控制协议有关或者因 VIE 控制协议而产生的、任何种类或性质的争议、索赔、要求、权利、义务、责任、行动、合约或起诉缘由。

根据中彦科技、众彦科技提供的资料及其确认，自 2011 年 6 月 22 日 VIE

控制协议首次签署至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议全部终止期间，除

葛永昌、隗元元及吴俊乐曾于 2014 年 1 月 17 日分别将其持有的 56.4%、

37.6%、6%的中彦有限股权出质予众彦科技外（前述质押已于 2017 年 7月 28 日解除），相关签署方未实际执行 VIE 控制协议项下的表决权委托或独家业务合作事宜，亦未行使 VIE 控制协议项下的独家购买权。

(2) 中彦有限境内股东权益比例调整

2017 年 9 月 19 日，上海享锐及上海睿净分别以货币出资认缴中彦有限新

增注册资本 295,405 元。关于本次股权调整，详见本法律意见书正文“六、本次交易的拟置入资产”之“6.2 历史沿革”之“（8）2017 年 9 月，中彦有限第三次增资”。

(3) 中彦有限收购众彦科技

银信评估于 2017 年 8 月 25 日出具“银信评报字[2017]沪 0855 号”《评估报

告》确认，截至 2017 年 7 月 31 日，众彦科技股东全部权益的市场价值评

估值为 436,160,200 元。

2017 年 9 月 7 日，NQ3、SIG、Yifax、Xakuxxx、Xibex、XM69、Orchid 和中彦香港分别签署了股权转让协议，约定中彦香港将其持有的众彦科技 100%股权，按评估值 436,160,200 元为交易对价，以约定的比例分别转让

予 NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、QM69、Orchid。2017 年 9 月 13

日，上海中彦的唯一股东中彦香港作出股东决定，同意前述股权转让。

银信评估出具“银信评报字[2019]沪 1682 号”《追溯评估报告》，确认众彦

科技截至 2017 年 7 月 31 日的股东全部权益的市场价值评估值应追溯调

整为 50,384.80 万元。

2019 年 12 月 24 日，中彦香港、Yifax，XM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuxxxx Viber 出具确认函确认，经各方友好协商，同意众彦科技股权转让的转让价格不变，中彦香港仍以原作价 436,160,200 元将众彦科技 100%的股权分别转让给 Yifax，XM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuxxx x Viber。

2017 年 9 月 7 日，上海市崇明区经济委员会xxx科技核发了“沪崇外资备 201700175”《外商投资企业变更备案回执》，就上述股权转让及变更事宜进行了备案。2017 年 9 月 20 日，上海市工商行政局xxx科技换发了

《营业执照》（统一社会信用代码：913100005758899713）。

2017 年 9 月 25 日，Yifax，XM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuxxx x Viber

以其合计持有的众彦科技 100%的股权分别认缴中彦有限的新增注册资本

1,422,370 元。关于本次增资，详见本法律意见书正文“六、本次交易的拟置入资产”之“6.2 历史沿革”之“（9）2017 年 9 月，中彦有限第四次增资”。

(4) 境外员工股权激励计划平移至境内

根据中彦科技拆除境外红筹架构的整体安排，中彦开曼终止了其于 2011

年 10 月 17 日实施的 ESOP，由在中彦开曼层面已被授予股权激励且选择在境内落地的员工相应出资并取得境内员工持股平台上海曦鹄的有限合伙人上海庚茵、上海舜韬、上海埭康及上海昶庚的合伙份额，再由上海曦鹄向中彦有限增资，完成了相应员工基于 ESOP 获得的股权激励向境内的平移及落地，并由中彦有限委托xxx作为上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛的有限合伙人通过该等有限合伙企业代为持有预留激励股权池中未授予部分及部分放弃平移回境内的员工所享有的股权激励对应的预留激励股权池部分。关于本次员工持股平台对中彦有限的增资，详见本法律意见书正文“六、本次交易的拟置入资产”之“6.2 历史沿革”之“（10）2017 年 9月，中彦有限第五次增资”及“（11）2017 年 11 月，中彦有限第五次股权转让”。

(5) 中彦开曼股份回购

鉴于中彦科技拟改在境内申请上市，经各方协商一致，同意通过回购境外投资者在中彦开曼所持股份的方式实现境外投资者在中彦开曼的退出。 2017 年 10 月 20 日，中彦开曼完成对 Liu X-Xxxx x其全资子公司 Ideasign Inc.、Orchid、NQ3、Qiming、SIG 及 SPARROWHAWK PARTNERS, INC.持有的全部中彦开曼普通股及优先股的回购。

前述中彦开曼股份回购及中彦开曼终止 ESOP 后，中彦开曼的已发行股本总数为 81,709,043 股普通股，具体如下：

股东	股份类型	股份数	持股比例
United Investments	普通股	45,692,147	55.92%
United Holdings	普通股	30,616,896	37.47%
Fortune Wisdom	普通股	5,400,000	6.61%
总计		81,709,043	100.00%

根据 Carey Olsen Singapore LLP、梁浩然律师事务所出具的法律意见，截至本法律意见书出具之日，中彦香港正在注销过程中（香港公司注册处已于 2020 年 5 月 22 日刊登了撤销中彦香港公司注册的公告）；中彦开曼唯一董事及股东会已分别作出决议，同意在中彦香港完成注销且中彦开曼留存现金资产完成分配后进入注销程序。根据葛永昌、隗元元、吴俊乐分别出具的说明，United Investments、United Holdings、Fortune Wisdom 将x

xx开曼注销完成后相应启动注销程序。前述主体完成注销后，中彦科技的红筹架构将彻底完成拆除。

6.3.3 中彦科技搭建及拆除境外红筹架构过程中的中国法律项下外商投资、外汇及税收合规性

(1) 中彦科技境外红筹架构的搭建和拆除过程中有关中国法律项下外商投资管理的合规性

众彦科技在设立时已取得了由上海市嘉定区人民政府签发的“嘉府审外批 [2011]293 号”《上海市嘉定区人民政府关于同意港资设立上海众彦信息科技有限公司的批复》及上海市人民政府签发的“商外资沪嘉独资字（2011） 1915 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，且众彦科技自其

设立之日 2011 年 6 月 20 日至其于 2017 年 9 月 28 日被中彦有限收购前的历次注册资本及股权变更均已根据当时有效的中国外商投资有关规定取得了外商投资主管部门的批复或完成了向外商投资主管部门备案。

就 2017 年 9 月 28 日中彦有限收购众彦科技事宜，众彦科技取得了上海市崇明区经济委员会核发的“沪崇外资备 201700192”《外商投资企业变更备案回执》。

就 2017 年 9 月 25 日本次交易对方中的境外主体以其持有的众彦科技股权对中彦有限增资及中彦有限公司性质变更为外商投资企业事宜，中彦有限取得了上海市崇明区经济委员会核发的“沪崇外资备 201700188”《外商投资企业设立备案回执》。

根据上海市崇明区经济委员会出具的证明及中彦科技的确认并经本所经办律师核查，中彦科技及其前身中彦有限自 2017 年 9 月 25 日变更为中外合资企业至本法律意见书出具之日期间，其历次注册资本变更、股权变更及整体变更为股份公司事宜均已依据相关外商投资企业管理规定履行了必要的审批或备案程序，不存在因违反有关外商投资管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形；众彦科技自设立之日至 2017 年 9 月 28 日变更为内资有限责任公司期间，其历次注册资本及股权变更均依据相关外商投资企业管理规定履行了必要的审批或备案程序，不存在因违反有关外商投资管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。

综上，在中彦科技的境外红筹架构的搭建和拆除过程中，就中彦科技、其前身中彦有限及众彦科技的设立及其历次注册资本变更、股权变动、公司性质变更事项，中彦科技、其前身中彦有限及众彦科技均已根据中国外商投资管理相关法律规定履行了必要的程序，符合外商投资管理相关的中国法律法规规定。

(2) 中彦科技境外红筹架构的搭建和拆除过程中有关中国法律项下外汇管理的合规性

由于葛永昌、隗元元及吴俊乐均为中国居民，针对其在中彦科技境外红筹架构搭建过程中所涉及的境外投资事宜，根据其时有效的国家外汇管理局

《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号，已于 2014 年 7 月 4 日失效，以下简称“75号文”）的规定，葛永昌、隗元元及吴俊乐应当办理 75 号文项下的境外投资外汇登记手续。

根据国家外汇管理局上海市分局外汇管理部分别向葛永昌、隗元元及吴俊乐核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，葛永昌、隗元元及吴俊乐已分别就其设立境外持股公司 United Investments、United Holdings 及 Fortume Wisdom 并通过该等主体间接设立中彦开曼及中彦香港办理了外汇登记手续。

根据中彦科技提供的资料，葛永昌、隗元元及吴俊乐未能就 2014 年 7 月

4 日以前中彦开曼的部分股本变更事项履行 75 号文项下的境外投资外汇

登记变更手续。根据 75 号文的规定，对于特殊目的公司发生增资或减资、股权转让或置换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保等重大资本变更事项且不涉及返程投资的，境内居民应于重大事项发生之日起 30日内向外汇局申请办理境外投资外汇登记变更或备案手续。根据《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532 号，2008 年 8 月 5 日生效），境内居民未按规定办理相关外汇登记的，相关外汇管理机关可责令改正，给予警告，对个人处以 5 万元以下罚款。根据葛永昌、隗元元及吴俊乐的书面说明，前述不合规事宜系葛永昌、隗元元及吴俊乐对相关规定的理解不到位所致，而非主观故意。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2014]37 号，2014 年 7 月 4 日生效，以下简称“37 号文”）、其附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》的规定并经本所经办律师电话咨询上海市外汇管理局，境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记，对于历史上未办理 75 号文外汇变更登记手续的情形如何处理，37 号文中并无明确规定。因次，葛永昌、隗元元及吴俊乐暂无渠道补办前述 75 号文项下的境外投资外汇登记变更手续。由于 37 号文生效以后，葛永昌、隗元元及吴俊乐直接设立或控制的第一层特殊目的公司未发生任何股权变化，因此葛永昌、隗元元及吴俊乐无需根据 37 号文就 2014

年 7 月 4 日以后中彦开曼的历次股权变动办理境内居民个人境外投资外汇登记变更手续。

根据葛永昌、隗元元、吴俊乐的书面说明及本所经办律师查询国家外汇管理局网站，截至本法律意见书出具之日，葛永昌、隗元元及吴俊乐均不存在因未办理 75 号文或 37 号文项下境内居民个人境外投资外汇登记变更手续而被相关外汇主管部门处罚的情形。葛永昌、隗元元及吴俊乐已分别出具承诺，待中彦香港、中彦开曼、United Investments、United Holdings及 Fortune Wisdom 根据其注册地法律完成注销程序后及时向相关外汇主管部门办理 37 号文项下的个人境外投资外汇注销手续；若因前述不合规

事宜导致中彦科技利益遭受任何损失的，该等损失将由其相应承担。

根据本所经办律师通过国家外汇管理局网站的查询及中彦科技的确认，中彦科技、其前身中彦有限及众彦科技未受到相关外汇主管部门的处罚。

综上，在中彦科技的境外红筹架构的搭建和拆除过程中，就设立相关境外特殊目的公司，相关中国籍自然人已经办理了个人境外投资外汇登记相关手续；就葛永昌、隗元元及吴俊乐未能就 2014 年 7 月 4 日以前中彦开曼

的部分股本变更事项履行 75 号文项下的境外投资外汇登记变更手续的情形，中彦科技、其前身中彦有限、众彦科技、葛永昌、隗元元及吴俊乐不存在被相关外汇主管部门处罚的情形，且葛永昌、隗元元及吴俊乐已分别出具承诺，就前述情形导致中彦科技利益遭受的任何损失承担相应责任。

(3) 中彦科技境外红筹架构的搭建和拆除过程中有关中国法律项下税务处理的合规性

自 2010 年 10 月 8 日自 2011 年 6 月 20 日期间，葛永昌、隗元元及吴俊乐分别设立了 United Investments、United Holdings 及 Fortune Wisdom，United Investments、United Holdings 及 Fortune Wisdom 设立了中彦开曼，由中彦开曼设立了中彦香港，并由中彦香港设立了众彦科技。前述过程中未发生 698 号文项下间接转让中国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳企业所得税。

就中彦开曼存续期间内历次股本变动，除 Xxxxx Xxx Xxx x Liu-X Xhun 尚需就其取得的股权激缴纳中国境内的个人所得税外，相关自然人及企业已根据其时有效的中国税务相关法律法规相应履行了纳税义务，具体税务处理情况详见本法律意见书正文“六、本次交易的拟置入资产”之“6.3 中彦科技境外红筹架构的搭建和拆除”之“6.3.1 中彦科技搭建境外红筹架构的过程”之“（3）中彦科技境外红筹架构存续期间的变动”。

2017 年 9 月 7 日，NQ3、SIG、Yifax、Xakuxxx、Xiber、QM69、Orchid 和中彦香港分别签署了股权转让协议，约定中彦香港将其持有的众彦科技 100%股权（对应众彦科技全部注册资本 7,400 万美元），以 436,160,200 元为交易对价，以约定的比例分别转让予 NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、 QM69、Orchid。关于本次股权转让，详见本法律意见书正文“六、本次交易的拟置入资产”之“6.3 中彦科技境外红筹架构的搭建和拆除”之“6.3.2中彦科技拆除境外红筹架构的过程”之“（3）中彦有限收购众彦科技”。根据中彦科技提供的资料并经本所经办律师对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，中彦香港已按 2019 年 11 月 26 日的人民币对美元汇率折算本

次股权转让xxx科技注册资本 7,400 万美元（人民币 520,545,600 元）

作为转让成本，以众彦科技截至 2017 年 7 月 31 日追溯调整后的评估值

503,848,000 元为转让所得，于 2019 年 11 月 26 日补办了税务零申报，不存在税务相关的违法违规行为。

2017 年 9 月 25 日，中彦有限、上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、Yifan、 QM69、NQ3、Orchid、SIG、Rakuten 及 Viber 签署了《上海中彦信息科技有限公司增资协议》，约定 Yifan、QM69、NQ3、Orchid、SIG、Rakuten 及 Viber 以其合计持有的众彦科技 100%股权作价 436,160,200 元按比例认缴中彦有限新增注册资本 1,422,370 元。2017 年 9 月 26 日，Yifax、XM69、 NQ3、Orchid、SIG、Rakuxxx x Viber 就前述股权出资涉及的众彦科技股权转让事宜分别与中彦有限签署了《股权转让协议》。关于本次股权转让，详见本法律意见书正文“六、本次交易的拟置入资产”之“6.2 历史沿革”之 “（9）2017 年 9 月，中彦有限第四次增资”。根据中彦科技提供的资料并经本所经办律师对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，由于本次股权转让与 2017 年 9 月 Yifan、QM69、NQ3、Orchid、SIG、Rakuten 及 Viber 向中彦香港收购众彦科技 100%股权的间隔时间较短，众彦科技的股权价值未发生巨大变化，且 2 次股权转让作价未发生变化，本次股权转让未产生中国应交企业所得税，Yifan、QM69、NQ3、Orchid、SIG、Rakuten 及 Viber已于 2020 年 1 月 7 日补办了税务零申报，不存在税务相关的违法违规行为。

根据本所经办律师对上海市崇明区税务局的访谈、上海市崇明区税务局出具的证明及中彦科技、葛永昌、隗元元的确认并经本所经办律师核查，中彦科技、其前身中彦有限、众彦科技、葛永昌、隗元元及其控制的主体未因与中彦科技境外红筹架构搭建及拆除相关的中国涉税事项受到相关税务主管部门的处罚。

综上，葛永昌及隗元元控制的主体已就中彦开曼存续期间内相应股本变动根据其时有效的中国税务相关法律法规相应履行了纳税义务，不存在违反税收监管相关的中国法律法规的情形；在中彦科技的境外红筹架构的搭建和拆除过程中，中彦科技、其前身中彦有限、众彦科技、葛永昌、隗元元及其控制的主体未因与中彦科技境外红筹架构搭建及拆除相关的中国涉税事项受到相关税务主管部门的处罚。

6.4 中彦科技的控股股东及实际控制人

6.4.1 中彦科技的控股股东

根据中彦科技提供的公司章程、股东名册、工商登记文件等并经本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，上海享锐持有中彦科技 105,787,985 股股份，上海鹄睿持有中

彦科技 46,626,181 股股份。

根据葛永昌、隗元元、上海享锐及上海鹄睿于 2017 年 9 月 28 日签署的

《一致行动协议》，xxxxx使上海鹄睿就行使作为中彦科技的股东权利及向公司委派董事或提名董事在董事会相关表决事宜，与葛永昌及葛永昌实际控制下的上海享锐保持一致行动，上述《一致行动协议》的期限为至前述各方不再作为公司直接或间接股东之日。因此，xxxxx上海鹄

睿为葛永昌及上海享锐的一致行动人。

综上，截至本法律意见书出具之日，上海享锐持有中彦科技 105,787,985

股股份，上海鹄睿持有中彦科技 46,626,181 股股份，上海享锐及其一致行动人合计持有中彦科技 152,414,165 股股份，占中彦科技总股本的 42.35%，上海享锐为中彦科技的控股股东。

6.4.2 中彦科技的实际控制人

截至本法律意见书出具之日，葛永昌通过上海享锐间接控制中彦科技

105,787,985 股股份，占中彦科技总股本的 29.40%；葛永昌的一致行动人

xxx通过上海鹄睿间接控制中彦科技 46,626,181 股股份，占中彦科技总股本的 12.95%；葛永昌及其一致行动人xxx合计间接控制中彦科技 42.35%的股份。

根据上海霜胜的公司章程、上海享锐的合伙协议、其工商登记文件并经本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，自上海霜胜设立以来，葛永昌持有上海霜胜 99%的股权，其母亲xxxx上海霜胜 1%的股权，葛永昌有权控制上海霜胜股东会并有权单独决定上海霜胜的执行董事人选，葛永昌实际控制上海霜胜；自上海享锐设立以来，葛永昌直接持有上海享锐 50%的合伙份额，其控制的上海霜胜持有上海享锐剩余的 50%份额并为其执行事务合伙人。因此，自上海享锐设立以来，葛永昌实际控制上海享锐。

根据上海犁亨的公司章程、上海鹄睿的合伙协议、其工商登记文件并经本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，自上海犁亨设立以来，隗元元持有上海犁亨 99%的股权，其母亲覃世英持有上海犁亨 1%的股权，xxxxx控制上海犁亨股东会并有权单独决定上海犁亨的执行董事人选，xxxxx控制上海犁亨；自上海鹄睿设立以来，xxxxxxx上海鹄睿 50%的合伙份额，其控制的上海犁亨持有上海鹄睿剩余的 50%份额并为其执行事务合伙人。因此，自上海鹄睿设立以来，xxxxx控制上海鹄睿。

根据中彦科技目前有效的《公司章程》，决定中彦科技利润分配方案、弥补亏损方案，决定年度预算方案、决算方案，决定董事会成员的任免等普通决议事项需经出席股东大会的股东所持表决权 1/2 以上审议通过，对公司增加或减少注册资本、进行分立、合并、解散、清算和变更公司形式等重大事项需经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上审议通过。鉴于葛永昌及其一致行动人xxxxx可控制中彦科技 42.35%的股份，本所经办律师认为葛永昌及其一致行动人xxxxx对中彦科技的股东大会的决议施加重大影响。

根据中彦科技现行有效的《公司章程》，中彦科技的董事会由 9 名董事组

成，包括 6 名非独立董事及 3 名独立董事，中彦科技董事会做出决议须经

全体董事过半数通过。根据中彦科技自设立以来的历次股东大会、董事会会议文件，中彦科技现行董事会 4 名非独立董事均为葛永昌实际控制的上海享锐提名，且葛永昌担任中彦科技的董事长、总经理及法定代表人，xxxxx中彦科技非独立董事。

综上，葛永昌可以实际支配中彦科技的重大经营管理行为，且能够对中彦科技的股东大会及董事会的决议产生施加重大影响，葛永昌为中彦科技的实际控制人。

6.4.3 关于中彦科技最近 3 年实际控制人未发生变更的说明

根据中彦科技提供的资料并经本所经办律师核查，自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，中彦科技的实际控制人未发生变更，均为葛永昌，具体情况如下：

(1) 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止期间

自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止前，中彦有限在境外红筹架构下基于 VIE 控制协议受众彦科技控制。在前述期间内，中彦香港一直为众彦科技的唯一股东，中彦开曼一直为中彦香港的唯一股东；葛永昌一直担任中彦香港及众彦科技的执行董事，实际控制中彦香港及众彦科技的日常经营管理及决策。

2011 年 6 月 22 日，United Holdings 出具《授权委托书》，就其持有的中彦开曼 24,300,000 股普通股授权 United Investments 在中彦开曼的所有股东会上根据自身判断行使该等股份的投票权。自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年

7 月 31 日 VIE 控制协议终止前，葛永昌通过其实际控制的 United Investments 持有中彦开曼 25.53%至 23.13%的已发行股份，为中彦开曼的第一大股东，且可实际控制 United Holdings 所持有的中彦开曼 24,300,000股普通股（在该期间内占中彦开曼总股本的 12.30%）对应的投票权，而该期间内中彦开曼的其他股东（除 United Holdings 以外）均为财务投资人或中彦有限高级管理人员 Xxxxx Xxx Xxx x配偶或其持股平台，该等主体在中彦开曼的持股比例分散且最高持股比例为 13.72%，因此葛永昌在股权层面能够对中彦开曼实施重大影响。

自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止前，中彦开曼的董事会一直由包括葛永昌及 Xxxxx Xxx Xxx x内的 6 名董事组成。根据中彦开曼各股东签署的《 SECOND AMENDED AND RESTATED SHAREHOLDERS’ AGREEMENT》（2015 年 3 月 4 日签署）及《THIRD AMENDED AND RESTATED SHAREHOLDERS’ AGREEMENT》（2017 年

7 月 28 日签署）的约定，在前述期间内，中彦开曼董事会至多由 6 名董事组成，葛永昌作为创始人有权任命 1 名董事，持有中彦开曼 50%以上普通股股份的股东有权任命 1 名董事且该董事在董事会会议上拥有 4 票投

票权。根据中彦开曼 2015 年 3 月 4 日的股东决议，葛永昌为持有中彦开

x 50%以上普通股股份的股东所任命的董事并在董事会会议上拥有 4 票投票权；Xxxxx Xxx Xxx x创始人葛永昌任命的董事。根据中彦科技提供的中彦开曼在前述期间内董事会决议，中彦开曼的其他董事在中彦开曼自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止前的董事会会议的表决结果均与作为董事的葛永昌保持一致。

因此，自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止前，葛永昌能够对中彦开曼股东会及董事会实施重大影响，能够对中彦香港及众彦科技实施控制，从而实际控制中彦有限，为中彦有限的实际控制人。

(2) 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止之日至 2017 年 12 月 29 日中彦有限整体变更为股份有限公司期间

1) 2017 年 7 月 31 日至 2017 年 9 月中彦有限第四次增资完成之前：

该期间内，中彦有限为内资企业，葛永昌实际控制的上海享锐始终持有中彦有限 50%以上的股权，为中彦有限的控股股东；同时期内，葛永昌担任中彦有限执行董事、总经理及法定代表人。因此，葛永昌在该期间内为中彦有限的实际控制人。

2) 2017 年 9 月中彦有限第四次增资完成至中彦有限整体变更为股份有限公司前：

2017 年 9 月 25 日中彦有限第四次增资完成后，上海享锐持有中彦有限

31.39%的股权。

2017 年 9 月 28 日，葛永昌、隗元元、上海享锐及上海鹄睿签署《一致行动协议》，约定xxx应促使上海鹄睿就行使作为中彦科技的股东权利及向公司委派董事或提名董事在董事会相关表决事宜，与葛永昌及葛永昌实际控制下的上海享锐保持一致行动。

2017 年 9 月 28 日至中彦有限整体变更为股份有限公司前，中彦有限为中外合资企业，根据其时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及中彦有限在前述期间内有效的公司章程，中彦有限董事会为其最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。根据中彦有限在前述期间内有效的公司章程，中彦有限董事会由 9

名董事组成，上海享锐有权委派包括董事长在内的 5 名董事；除特定事项需一定数量的投资人委派董事同意外，中彦有限董事会作出决议须经董事会半数以上成员同意方可通过。在前述期间内，中彦有限董事会 9 名董事

中有 5 名董事均为上海享锐委派，且葛永昌担任董事长、总经理及法定代表人。因此，葛永昌在该期间内为中彦有限的实际控制人。

(3) 中彦有限整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日

自 2017 年 12 月 29 日中彦有限整体变更为股份有限公司后直至本法律意见书出具之日，葛永昌为中彦科技的实际控制人(详见本法律意见书正文 “六、本次交易的拟置入资产”之 “6.4 中彦科技的控股股东及实际控制人”之“6.4.2 中彦科技的实际控制人”所述)。

综上，本所经办律师认为，自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，

葛永昌构成对中彦科技的实际控制。据此，最近 3 年内，中彦科技的实际控制人未发生变化，始终为葛永昌。

6.5 标的公司主营业务情况

6.5.1 经营范围

根据中彦科技现行有效的《营业执照》( 统一社会信用代码： 913102306678110986)，中彦科技的经营范围为：(信息科技、网络科技)领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,计算机软硬件的开发、研制,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布各类广告,软件的网上销售,市场营销策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

根据中彦科技各境内控股子公司现行有效的《营业执照》，该等公司的经营范围如下：

序号

企业名称

经营范围

众彦科技

计算机（应用、系统）软件的开发、制作，网页制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海炎祺

电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机科技、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发，计算机系统集成，设计、制作、发布各类广告，市场营销策划，计算机、软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、家居用品、文具、体育用品、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房用品、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金交电、花卉苗木的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海甄祺

在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务），从事计算机科技、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，计算机

系统集成，设计、制作，代理发布各类广告，市场营销策

序号

企业名称

经营范围

划，计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨卫用品、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金家电、花卉苗木的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海垚亨

电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，货运代理，第三方物流服务，票务代理，房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代理、发布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务服务，建设工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海垚熙

一般项目：从事信息、网络、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理咨询，广告设计、制作、代理，企业形象策划，展览展示服务。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

上海垚喆

上海央霞

一般项目：从事网络、信息、通讯、计算机软件科技专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；软件开发；数据处理和存储支持服务；市场营销策划；办公服务；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；计算机软硬件及辅助设备、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）；文具用品、日用百货、照相机及器材、五金产品销售；计算机及通讯设备租赁；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务。

【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

6.5.2 主营业务

根据《重组报告书（草案）》《标的资产审计报告》、标的公司的说明并经

x所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司的主营业务为：运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP 及其网站

（xxx.xxxxx.xxx），并提供电商导购服务、广告推广服务及平台技术服务。

根据中彦科技的说明、《重组报告书（草案）》及《标的资产审计报告》，并经本所经办律师核查标的公司的主要业务合同，标的公司的主营业务在报告期内未发生重大变化。

6.5.3 业务资质

根据标的公司及其控股子公司提供的生产经营资质证照等相关文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司已取得的与主营业务相关的生产经营资质的具体情况如下：

序号

公司名称

证书名称

证书编号

发证部门

发证日期

有效期

上海甄祺

中国（上海）自由贸易试验区外商投资经营增值电信业务试点批复

沪通信管自贸 [2018]17

号

上海市通信管理局

2018.5.16

三年

6.5.4 P2P 业务风险

根据标的公司的说明及本所经办律师对标的公司 P2P 相关业务合同的审查，标的公司在报告期内为 P2P 理财公司提供导购及广告展示服务（合称 “P2P 业务”）。其中，导购服务是指标的公司为 P2P 理财公司在“返利网”上进行推广营销，用户通过“返利网”跳转至相应的 P2P 理财公司平台，并在理财平台上完成注册及首次有效投资，用户投资后，P2P 理财公司根据用户投资的金额向标的公司支付一定比例的佣金；广告展示服务是指标的公司在“返利网”为 P2P 理财公司提供广告位，P2P 理财公司在该等广告位展示理财广告，标的公司收取相应的广告费。

根据《标的资产审计报告》及标的公司提供的资料，报告期内，标的公司为 P2P 理财公司提供导购及广告展示服务的收入情况如下：

年度	导购收入金额（万元）	广告展示服务金额（万元）	合计（万元）
2017	13,210.25	7,856.33	21,066.58
2018	7,518.38	793.07	8,311.45
2019	962.56	0.00	962.56

此外，根据标的公司的说明，为风险控制等原因，标的公司部分 P2P 业务合同系由标的公司的关联方上海奎捷、上海昶浩与 P2P 合作方签署，并以上海奎捷、上海昶浩作为 P2P 业务的收款主体开展相关业务（“体外 P2P业务”），涉及的收入总计为 1,018.15万元。截至 2020 年 7 月，该等收入已经全部回到体内。

根据标的公司的说明，并根据本所经办律师核查，标的公司的 P2P 业务存在以下风险：

（1）由于部分消费者对广告主、广告经营者及互联网广告发布者的职能并不能明确进行区分，且 P2P 行业存在较高行业风险，标的公司存在因所服务的 P2P 理财公司出现违约、破产、倒闭而受到影响的情形，并由于提供相关导购服务或发布相关广告而被牵连的法律风险；

（2）因标的公司与 P2P 业务相匹配的筛选及广告内容审查制度系在业务发展中逐步完善，因此，标的公司存在因相关 P2P 业务的广告内容不严谨、审核不完善而导致被相关部门因互联网广告违规处罚的风险。

截至本法律意见书出具之日，根据标的公司提供的资料及本所经办律师在公开信息渠道的查询，标的公司在报告期内发生及/或报告期内尚未完结的与 P2P 业务有关诉讼、仲裁、处罚的情况如下：

（1）公司作为原告与 P2P 相关业务有关的诉讼案件

1) 中彦科技诉点荣金融合同纠纷案

2016 年 5 月 15 日，标的公司与上海点荣金融信息服务有限责任公司（“点 x金融”）签署《返利网营销活动合作协议》《返利网营销活动合作协议补充协议》《返利网营销活动合作协议之补充协议（二）》《返利网营销活动合作协议之补充协议（三）》及《返利网营销活动合作协议之补充协议（四）》，约定标的公司为点荣金融提供营销推广，即标的公司通过其拥有和运营的返利网及其手机客户端为点荣金融进行网络推广，点荣金融按约定向标的公司支付佣金。

2018 年 9 月，标的公司以点荣金融未支付佣金构成违约为由，向上海市

徐汇区人民法院提起诉讼，请求支付佣金 853,253.07 元。

2018 年 11 月 2 日，标的公司与点荣金融达成《和解协议》，约定点荣金融

向标的公司支付佣金 853,336 元及点荣金融承担的诉讼费 3,083 元。

2018 年 11 月 2 日，标的公司向上海市xx区人民法院提出撤诉申请，上

海市xx区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪 0104 民初 20242 号），

准予标的公司撤诉。

2) 中彦科技诉胖胖猪合同纠纷案

2017 年 6 月 2 日，标的公司与胖胖猪信息咨询服务（北京）有限公司（“胖胖猪”）签订了《返利网金融频道合作长期协议》，约定标的公司为胖胖猪提供营销宣传，胖胖猪支付标的公司佣金。

2017 年 11 月 22 日，标的公司以胖胖猪未支付佣金为由，向上海市xx

区人民法院提起诉讼，请求支付佣金 1,336,412 元及相应利息。

2018 年 4 月 3 日，标的公司与胖胖猪达成《和解协议书》，确认胖胖猪拖

欠标的公司的佣金为 1,336,412 元。胖胖猪于 2018 年 4 月 3 日一次性支付

标的公司佣金900,000 元，胖胖猪曾缴纳给标的公司的保证金300,000 元，由标的公司即刻作为佣金直接抵扣，双方所确认的拖欠佣金视为胖胖猪已经全部履行完毕（实际支付 1,200,000 元），该债务消灭。

2018 年 4 月 4 日，标的公司向上海市xx区人民法院提出撤诉申请，上

海市xx区人民法院出具民事裁定书（（2017）沪 0104 民初 28411 号之一），准予标的公司撤诉。

3) 中彦科技诉北京荣盛合同纠纷案

2018 年 1 月 25 日，标的公司、北京荣盛信联信息技术有限公司（“北京荣盛”）、上海昶浩签署《网络广告发布合同》，约定北京荣盛委托标的公司在相关网站上为其发布网络广告，标的公司委托第三人上海昶浩在其运营的返利网理财频道上进行相关广告的经营等。

2019 年 5 月 10 日，标的公司以北京荣盛未能及时支付《网络广告发布合同》项下的广告费为由，向上海市xx区人民法院提起诉讼，请求北京荣盛支付广告费 580,153.55 元及相应利息、滞纳金和律师费支出，并由北京荣盛承担诉讼费用。

2019 年 7 月 11 日，北京荣盛提起反诉，以标的公司、上海昶浩 2018 年 7月下旬后擅自停止广告的发布，构成根本违约为由，请求返还保证金 200,000 元并赔偿 300,000 元。

2019 年 10 月 9 日，上海市xx区人民法院出具一审民事判决书（（2019）

沪 0104 民初 13517 号），认为标的公司主张的广告费系 2018 年 7 月下旬之前已经履行的广告费用，驳回北京荣盛的反诉请求，判决北京荣盛向标的公司支付广告费 380,153.55 元及相应利息和律师费 52,000 元。

2019 年 11 月 13 日，北京荣盛向上海市第一中级法院提起上诉。

2020 年 3 月 31 日，上海市第一中级法院出具民事判决书（2020）沪 01 民

终 1505 号，驳回北京荣盛上诉，维持原判。

（2）标的公司作为被告与 P2P 相关业务有关的诉讼案件

1) xxxx彦科技侵权责任纠纷案

2017 年 5 月-7 月，标的公司在返利网手机 APP 上发布金豆包、田金所、国盈金服的理财广告，xxxx返利广告及广告链接投入金豆包理财产品共计 2.22 万元，投入田金所理财产品共计 6 万元，投入国盈金服理财产

品共计 0.5 万元。

2017 年 11 月 4 日，xxxx投入金豆包、田金所、国盈金服的款项无法退回，以标的公司作为广告的发布者，向上海市xx区人民法院提起诉讼，请求赔偿其经济损失共计 87,200 元及以此金额基数的利息，并要求标的公司在其网站首页及返利首页发表侵权声明，公开赔礼道歉并承担本案涉及的费用。

2018 年 2 月 1 日，上海市xx区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪

0104 民初 2297 号），认为其对该案件无管辖权，移送至上海市崇明区人民法院管辖处理。

2018 年 3 月 14 日，xxxx海市崇明区人民法院提出撤诉申请，上海市

崇明区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪 0151 民初 1997 号），准予xxxx。

2) xxxxxxx技合同纠纷案

2017 年 8-9 月，标的公司在“返利网”及“返利网 APP”上发布“国盈金服”理财产品的广告，xxxxx“x利网 APP”广告页面购买了“国盈金服”理财产品。上述理财产品到期后，“国盈金服”因倒闭未按期还款。

2019 年 7 月 31 日，xxx向潮州市湘桥区人民法院提起诉讼，请求判令

标的公司赔偿其 10,000 元及相应利息，并由标的公司承担案件诉讼费。

2020 年 7 月 23 日，广东省潮州市湘桥区人民法院出具《民事判决书》

（（2019）粤 5102 民初 1038 号），驳回xxx的诉讼请求。

2020 年8 月6 日，xxx向潮州市中级人民法院提起上诉，请求撤销（2019）粤 5102 民初 1038 号《民事判决书》，并支持其全部诉讼请求。

根据标的公司提供的资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，上述上诉已经被潮州市中级人民法院受理，但尚未审结。

3) xxxxxxxx网络侵权责任纠纷案

2017 年 7-8 月，标的公司在“返利网”及“返利网 APP”上发布“普天金安”理财产品的广告。

2020 年 8 月 31 日，xxxxx的公司在明知或应知其广告宣传的“普天 x安”存在虚假广告的情况下，仍在其经营的“返利网”及“返利网 APP”多次反复发布虚假广告，致使其购买“普天金安”理财产品遭受财产损失为由，向潮州市湘桥区人民法院提起诉讼，请求判令标的公司赔偿其损失的 4,500 元及利息损失，并由标的公司承担诉讼费。

根据标的公司提供的资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，上述案件已经被潮州市湘桥区人民法院受理，但尚未审结。

（3）标的公司受到的与 P2P 相关业务有关的行政处罚

2018 年 10 月 17 日，因标的公司就发布在返利网上的“金豆包”等理财产品的宣传内容未尽查验、核对责任，上海市崇明区市场监督管理局作出《行政处罚决定书》(沪监管崇处字(2018）第 302017001709 号），责令标的公

司停止违法行为，并对其处以罚款 20,000 元。

2018 年 10 月 22 日，标的公司缴纳罚款并完成对相关违法行为的整改。

2019 年 11 月 7 日，上海市崇明区市场监督管理局出具《情况说明》，认为上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。 2020 年 2 月 26 日，上海市市场监督管理局于出具证明，证明标的公司自

2016 年 1 月 22 日起至 2020 年 2 月 26 日，合法合规经营，不存在受到重大行政处罚或有立案调查的情形。

（4）标的公司因向 P2P 业务合作方提供服务而被采取的措施

1) 配合公安机关侦查金储宝非法吸收公众存款罪案件

2019 年 3 月 13 日，标的公司在中国工商银行开具的账户（账号：

100117320**********）被冻结（冻结序号 002），执行机关为公安机关，法律文书为“非法吸收公众存款罪”。

根据标的公司的说明、标的公司提供的《网络广告发布合同》及本所经办律师在中国裁判文书网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/）的查询，2017 年，标的公司因正常广告业务往来，曾以前述被冻结账户收取 P2P 业务合作方杭州金储宝资产管理有限公司（以下简称“金储宝”）支付的广告费累积约 322万元。2019 年，金储宝因涉嫌非法吸收公众存款罪被公安部门立案侦查，因被冻结账户曾经与金储宝有资金往来，故而被公安部门冻结，以配合金储宝非法吸收公众存款罪的调查。标的公司被冻结账户系标的公司日常业

务收付款所使用的账户，被公安机关冻结之时，该账户尚有余额

5,083,188.26 元。

根据标的公司说明，金储宝向标的公司支付的约 322 万元系广告费（其中

包含金储宝应当向标的公司关联方上海奎捷支付的广告费约 255 万元，因金储宝误支付至标的公司账号，标的公司在收到该笔费用后已经将该笔费用向上海奎捷支付），标的公司并未参与该案，亦与该案的涉案人员不存在任何关联关系。由于被冻结账户系标的公司日常收付款账户，因此，除金储宝的广告费外，还有其他日常收支往来，导致账户余额高于 322 万元，但该等日常收支往来与金储宝并无直接关系。

根据本所经办律师对标的公司资金流水的核查及标的公司的说明，标的公司的关联方上海奎捷已于 2019 年 9 月 6 日向杭州市公安局滨江区分区涉案款项专户（账号：3301040160008562400）支付标的公司及上海奎捷与金储宝因广告业务往来产生的广告费等额的资金共计 322 万元，在该等资金支付后，标的公司的业务经营账户（账号：100117320**********）被解封。

根据本所经办律师在中国裁判文书网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/）的查询，金储宝相关主体涉及的裁判文书共计 6 篇，其中 3 篇为涉嫌非法吸收公众存款罪的刑事判决文书，1 篇为涉嫌金融凭证诈骗的刑事判决书，2 篇为涉及合同纠纷的民事判决文书，在前述判决文书中及相关诉讼材料中，均未提及标的公司，标的公司既不是案件的被告人，亦未被追究任何刑事责任。因此，本次冻结事项并不涉及标的公司自身的业务经营存在违法违规的情形。

2) 配合公安机关侦查国盈金服集资诈骗案件

2019 年 8 月 12 日，标的公司在中国工商银行开具的账户（账号：

100117320**********）被冻结（冻结序号 006），执行机关为公安机关，法律文书为“集资诈骗案”。

根据标的公司的说明、标的公司提供的《广告业务发布合同》、本所经办律师对标的公司就相关集资诈骗案件聘请的律师的访谈及本所经办律师在中国裁判文书网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/）的查询，2017 年，标的公司因正常广告业务往来，曾以被冻结账户收取 P2P 业务合作方豆比科技（北京）有限公司（“国盈金服”）所支付的广告费 250 万元。2019 年，国盈金服因涉嫌集资诈骗案被公安部门立案侦查，因被冻结账户曾经与国盈金服有资金往来，故而被公安部门冻结，以配合国盈金服集资诈骗案件的调查。标的公司被冻结账户系标的公司日常业务收付款所使用的账户，截至2019

年 12 月 31 日，该账户尚有余额约 21,565,515.21 元。

根据在中国裁判文书网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/）的查询结果，国盈金额集资诈骗案件之一的“xxx等非法吸收公众存款”已于 2019 年 12 月 5 日

一审宣判，该案件的事实部分仅就银行明细部分提及 2017 年 7 月至 9 月，

国盈金服向标的公司汇款 250 万元，但标的公司既不是案件的被告人，亦未被追究任何刑事责任。根据标的公司说明，国盈金服向标的公司支付的 250 万元系广告费和导流佣金，标的公司并未参与该案，亦与该案的涉案人员不存在任何关联关系。由于被冻结账户系标的公司日常收付款账户，因此，除国盈金服的广告费外，还有其他日常收支往来，导致账户余额高于 250 万元，但该等日常收支往来与国盈金服并无直接关系。

鉴于国盈金服集资诈骗尚有其他案件正在审理中，因此标的公司被冻结账户仍然处于冻结状态，但截至本法律意见书出具之日，标的公司未收到公安机关出具的立案通知或协助调查文件，亦未被作为集资诈骗案的犯罪主体进行立案调查或追究任何刑事责任。因此，本次冻结事项并不涉及标的公司自身的业务经营存在违法违规的情形。

标的公司目前正在积极与相关执法部门协调，以尽快解除该等账户冻结事宜。

根据标的公司的说明及《标的资产审计报告》，考虑到 P2P 理财公司存在较大的经营风险，标的公司为更好地保护“返利网”用户利益，对经营战略进行了调整，主动减少了与 P2P 理财类客户的合作。2019 年下半年，标的公司 P2P 业务已经全面终止。

6.5.5 保险会员管理业务风险

根据标的公司的说明、本所经办律师对标的公司保险会员管理业务相关合同的审查及本所经办律师的访谈核查，标的公司在报告期内为中国大地财产保险股份有限公司、人保社区保险销售服务有限公司、中华联合财产保险股份有限公司等共计 8 家保险公司（或保险公司指定的合作方）提供会员管理业务（以下简称“保险会员管理业务”）。

保险会员管理业务系保险公司为提高保险代理人、保险公司员工等人员

（以下简称“保险会员”）的忠诚度及工作热情，委托标的公司对保险会员进行管理、激励的一种管理方式。在保险会员管理业务中，标的公司主要负责协助保险公司管理保险会员，并通过“返利网”平台向被管理对象发放激励资金。具体管理对象范围及激励资金金额由保险公司指定的人员在标的公司的信息系统中进行提交或直接对接端口传输相关数据，标的公司按照对外支付的激励资金金额及固定比例计算的技术服务费之和，向保险公司收取服务费。

根据《非银行支付机构网络支付业务管理办法》及《中国人民银行办公厅关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》（银办发[2017]217 号）的相关规定，标的公司从事保险会员管理业务，涉及将激励资金向相关人员逐一分发支付的行为，可能会被认定为标的公司从事了网络支付业务。

因标的公司未取得网络支付业务的许可，因此，如果标的公司保险会员管理业务被认定为涉及网络支付行为，则可能导致标的公司因违反《非银行支付机构网络支付业务管理办法》而受到相关处罚的风险。

根据标的公司的说明及本所经办律师在公开信息的核查，标的公司未有因保险会员管理业务受到中国人民银行或其他监管机构的行政处罚记录。

根据标的公司的说明，标的公司综合考虑了保险会员管理业务的经营风险及盈利能力，已于 2019 年 12 月 31 日全面终止了保险会员管理业务。

6.5.6 “趣味购物”业务风险

根据标的公司的说明及本所经办律师对标的公司相关业务频道截图、业务合同的核查，标的公司在报告期内曾开展“趣味购物”业务。标的公司开展的“趣味购物”业务系指标的公司在向第三方采购商品后在“返利网”APP中的“趣味购物”频道销售的业务。在“趣味购物”频道中，标的公司将一件商品分成若干等分的份额进行出售，每个份额的单价为 1 元，参与“趣味购物”的用户可以自主决定购买若干份额，当所有份额购买完毕后，系统从所有购买者中抽出一名幸运者获得这个商品。

根据互联网金融风险专项整治工作领导小组（以下简称“工作小组”）于 2017 年 7 月 19 日发布的《关于网络“一元购”业务的定性和处置意见》（整治办函〔2017〕78 号），工作小组认为：“网络‘一元购’表面上是销售实物商品，实际上是销售中奖机会，中奖结果由偶然性决定，在法律上属于射幸合同，是一种变相的赌博行为”。

因此，如标的公司于 2017 年所从事的“趣味购物”业务被认定为上述意见所涉及的行为，则可能导致标的公司开展“趣味购物”业务存在被处罚的风险。

截至本法律意见书出具之日，根据标的公司的说明、相关主管部门出具的合规证明及本所经办律师在公开渠道的查询，标的公司未有因“趣味购物”业务受到行政处罚或被公安部门立案调查的情形。

2018 年起，标的公司为集中力量提升标的公司在导购业务领域的竞争力及行业地位，且考虑到“趣味购物”业务的上述风险，全面停止了“趣味购物”业务。

6.5.7 结论

根据标的公司的说明及本所经办律师的核查，报告期内，标的公司及其控股子公司在其核准的经营范围内开展业务，除已经披露的风险外，标的公司及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关中国法律法规的规定。

6.6 主要资产状况

6.6.1 对外投资

根据中彦科技提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，中彦科技共有 3 家分公司，7 家控股子公司（其中一级子公司 4 家，二级子公司 2家，三级子公司 1 家），1 家参股子公司。具体情况如下：

(1) 分公司

i. 中彦科技xx分公司

中彦科技xx分公司现持有上海市市场监督管理局于 2020 年 4 月 10 日核发的、统一社会信用代码为 91310104MA1FR6LP4D 的《营业执照》。该营业执照记载的主要内容如下：

公司名称	上海中彦信息科技股份有限公司xx分公司
统一社会信用代码	91310104MA1FR6LP4D
公司类型	股份有限公司分公司（中外合资、未上市）
注册地址	上海市xx区龙漕路 200 弄乙字 1 号 2 幢 2 层
负责人	xxx
成立日期	2016 年 12 月 12 日
营业期限	2016 年 12 月 12 日至不约定期限
经营范围	信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，中彦科技xx分公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中彦科技的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，中彦科技xx分公司不存在根据中国法律法规规定需要终止的情形。

ii. 中彦科技北京分公司

中彦科技北京分公司现持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2020 年 4 月

15 日核发的、统一社会信用代码为 91110105MA01PFDT54 的《营业执照》。该营业执照记载的主要内容如下：

公司名称	上海中彦信息科技股份有限公司北京分公司
统一社会信用代码	91110105MA01PFDT54
公司类型	分公司
注册地址	北京市朝阳区酒仙桥路 10 号四层 A4011 室
负责人	xxx
成立日期	2019 年 12 月 19 日
营业期限	2019 年 12 月 19 日至不约定期限
经营范围	（信息科技、网络科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，软件的网上销售，市场营销策划。【企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。】

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，中彦科技北京分公司的登记状态为“开业”。根据中彦科技的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，中彦科技北京分公司不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。

iii. 中彦科技广州分公司

中彦科技广州分公司现持有广州市越秀区市场监督管理局于 2020 年 8 月 24 日核发的、统一社会信用代码为 91440101MA9URL54XF 的《营业执照》。该营业执照记载的主要内容如下：

公司名称	上海中彦信息科技股份有限公司广州分公司
统一社会信用代码	91440101MA9URL54XF
公司类型	分公司
注册地址	广州市越秀区东风中路 515 号东照大厦 15 层 01 房自编 1512 单元
负责人	xxx
成立日期	2020 年 8 月 24 日
营业期限	2020 年 8 月 24 日至长期
经营范围	商务服务业

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，中彦科技广州分公司的登记状态为“开业”。根据中彦科技的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，中彦科技广州分公司不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。

(2) 控股子公司

i. 众彦科技

a. 基本情况

众彦科技现持有上海市崇明区市场监督管理局于 2018 年 3 月 28 日核发

的、统一社会信用代码为 913100005758899713 的《营业执照》。该营业执照记载的主要内容如下：

公司名称	上海众彦信息科技有限公司
统一社会信用代码	913100005758899713
公司类型	有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地址	上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 250-3 室
法定代表人	葛永昌
注册资本	46,659.9550 万元
成立日期	2011 年 6 月 20 日
营业期限	2011 年 6 月 20 日至 2041 年 6 月 19 日
经营范围	计算机（应用、系统）软件的开发、制作，网页制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，众彦科技的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中彦科技的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，众彦科技不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

b. 股权结构

根据众彦科技提供的公司章程、工商登记文件等并经本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，众彦科技的股权结构如下：

股东名称

出资额(万元)

出资方式

出资比例

中彦科技

46,659.9550

货币

100.00%

合计

46,659.9550

100.00%

ii. 上海焱祺

a. 基本情况

上海焱祺现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2018 年

6 月 15 日核发的、统一社会信用代码为 91310115MA1K44FA74 的《营业执照》。该营业执照记载的主要内容如下：

公司名称	上海焱祺电子商务有限公司
统一社会信用代码	91310115MA1K44FA74
公司类型	有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地址	中国(上海)自由贸易试验区xx东一路 396 号六层 6839 室
法定代表人	葛永昌
注册资本	100 万元
成立日期	2018 年 6 月 15 日
营业期限	2018 年 6 月 15 日至 2048 年 6 月 14 日
经营范围	电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机科技、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发，计算机系统集成，设计、制作、发布各类广告，市场营销策划，计算机、软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、家居用品、文具、体育用品、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房用品、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金交电、花卉苗木的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海焱祺的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中彦科技的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，上海焱祺不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

b. 股权结构

根据上海焱祺提供的公司章程、工商登记文件等并经本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，上海焱祺的股权结构如下：

股东名称

出资额(万元)

出资方式

出资比例

中彦科技

100.00

货币

100.00%

合计

100.00

100.00%

iii. 上海甄 x

x. 基本情况

上海甄祺现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2020 年

4 月 8 日核发的、统一社会信用代码为 91310115MA1K3Y3M59 的《营业执照》。该营业执照记载的主要内容如下：

公司名称	上海甄祺电子商务有限公司
统一社会信用代码	91310115MA1K3Y3M59
公司类型	有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地址	中国(上海)自由贸易试验xxx路 255 号 2 幢 4 层 404 室
法定代表人	葛永昌
注册资本	100 万元
成立日期	2017 年 11 月 23 日
营业期限	2017 年 11 月 23 日至 2047 年 11 月 22 日
经营范围	许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务），从事计算机科技、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，文化娱乐经纪人服务，计算机系统集成，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），票务代理服务，市场营销策划，计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家

居用品、体育用品、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨卫用品、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金家电、花卉苗木的销售。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海甄祺的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中彦科技的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，上海甄祺不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

b. 股权结构

根据上海甄祺提供的公司章程、工商登记文件等并经本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，上海甄祺的股权结构如下：

股东名称

出资额(万元)

出资方式

出资比例

中彦科技

100.00

货币

100.00%

合计

100.00

100.00%

iv. 上海垚亨

a. 基本情况

上海垚亨现持有上海市崇明区市场监督管理局于 2018 年 3 月 23 日核发的、统一社会信用代码为 91310230MA1JXHGP96 的《营业执照》。该营业执照记载的主要内容如下：

公司名称	上海垚亨电子商务有限公司
统一社会信用代码	91310230MA1JXHGP96
公司类型	有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地址	上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 266-5 室(上海崇明森林旅游园区)
法定代表人	葛永昌
注册资本	50 万元
成立日期	2016 年 7 月 8 日
营业期限	2016 年 7 月 8 日至不约定期限

经营范围	电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，货运代理，第三方物流服务，票务代理，房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代理、发布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务服务，建设工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海垚亨的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中彦科技的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，上海垚亨不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

b. 股权结构

根据上海垚亨提供的公司章程、工商登记文件等并经本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，上海垚亨的股权结构如下：

股东名称

出资额(万元)

出资方式

出资比例

中彦科技

50.00

货币

100.00%

合计

50.00

100.00%

v. 上海垚 x

x. 基本情况

上海垚熙现持有上海市崇明区市场监督管理局于 2020 年 8 月 12 日核发的、统一社会信用代码为 91310230MA1JWQJ02Y 的《营业执照》。该营业执照记载的主要内容如下：

公司名称	上海垚熙信息科技有限公司
统一社会信用代码	91310230MA1JWQJ02Y
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢(上海崇明森林旅游园区)

法定代表人	xx
x册资本	100 万元
成立日期	2020 年 4 月 28 日
营业期限	2020 年 4 月 28 日至不约定期限
经营范围	一般项目：从事信息、网络、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理咨询，广告设计、制作、代理，企业形象策划，展览展示服务。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海垚熙的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中彦科技的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，上海垚熙不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

b. 股权结构

根据上海垚熙提供的公司章程、工商登记文件等并经本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，上海垚熙的股权结构如下：

股东名称

出资额(万元)

出资方式

出资比例

上海垚亨

100.00

货币

100.00%

合计

100.00

100.00%

vi. 上海垚 x

x. 基本情况

上海垚喆现持有上海市崇明区市场监督管理局于 2020 年 8 月 13 日核发的、统一社会信用代码为 91310230MA1JWQHW13 的《营业执照》。该营业执照记载的主要内容如下：

公司名称	上海垚喆信息科技有限公司
统一社会信用代码	91310230MA1JWQHW13
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址	上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢(上海崇明森林旅游园区)
法定代表人	xx
x册资本	100 万元
成立日期	2020 年 4 月 28 日
营业期限	2020 年 4 月 28 日至不约定期限
经营范围	一般项目：从事信息、网络、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理咨询，广告设计、制作、代理，企业形象策划，展览展示服务。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海垚喆的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中彦科技的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，上海垚喆不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

b. 股权结构

根据上海垚喆提供的公司章程、工商登记文件等并经本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，上海垚喆的股权结构如下：

股东名称

出资额(万元)

出资方式

出资比例

上海垚亨

100.00

货币

100.00%

合计

100.00

100.00%

vii. 上海央霞

a. 基本情况

上海央霞现持有上海市崇明区市场监督管理局于 2020 年 8 月 4 日核发的、统一社会信用代码为 91310230MA1HG4KH9U 的《营业执照》。该营业执照记载的主要内容如下：

公司名称	上海央霞网络科技有限公司
统一社会信用代码	91310230MA1HG4KH9U

xxxxxxxxx 000 x	电子邮件	E-mail:	xxxxx@xxxxxxxxx.xxx
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼	电话	Tel.:	00-00-0000-0000
邮政编码：200041	传真	Fax:	00-00-0000-0000
24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai 200041, PRC

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FANGDA PARTNERS

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FANGDA PARTNERS

上海市方达律师事务所

关于

江西昌九生物化工股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

目 录

一 、 本 次 交 易 的 方 案 9

二 、 本 次 交 易 涉 及 各 方 的 主 体 资 格 21

三 、 本 次 交 易 涉 及 的 重 大 协 议 40

四 、 本 次 交 易 的 批 准 和 授 权 41

五 、 本 次 交 易 的 拟 置 出 资 产 43

六 、 本 次 交 易 的 拟 置 入 资 产 49

七 、 关 联 交 易 与 同 业 竞 争 122

八 、 信 息 披 露 146

九 、 关 于 x 次 交 易 相 关 方 买 卖 股 票 的 自 查 情 况 147

十 、 本 次 交 易 的 实 质 条 件 148

十 一 、 本 次 交 易 的 主 要 证 券 服 务 机 构 及 其 资 格 164

十 二 、 结 论 000

上海市方达律师事务所关于

江西昌九生物化工股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书致：江西昌九生物化工股份有限公司

释义

正 文

一、 本次交易的方案

上海享锐、上海鹄睿：

上海曦鹄：

上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛：

二、 本次交易涉及各方的主体资格

三、 本次交易涉及的重大协议

四、 本次交易的批准和授权

五、 本次交易的拟置出资产

六、 本次交易的拟置入资产

Document Metadata

目录

一、本次交易的方案 9

二、本次交易涉及各方的主体资格 21

三、本次交易涉及的重大协议 40

四、本次交易的批准和授权 41

五、本次交易的拟置出资产 43

六、本次交易的拟置入资产 49

七、关联交易与同业竞争 122

八、信息披露 146

九、关于 x 次交易相关方买卖股票的自查情况 147

十、本次交易的实质条件 148

十一、本次交易的主要证券服务机构及其资格 164

十二、结论 000

正文

一、本次交易的方案

二、本次交易涉及各方的主体资格

三、本次交易涉及的重大协议

四、本次交易的批准和授权

五、本次交易的拟置出资产

六、本次交易的拟置入资产