Contract
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2017-117
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于与梅州市梅县区人民政府签订政府采购协议的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。
一、合同签署情况
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司与广东省建科建筑设计院有限公司、广东省基础工程集团有限公司、广东泛珠勘察设计有限公司、浙江新中源建设有限公司、广东华银集团工程有限公司组成的联合体（以下统称“乙方”）与梅州市梅县区人民政府（以下简称“甲方”）签署的《关于梅县区雁洋镇特色小镇建设项目融资、勘察、设计、施工一体化服务项目的政府采购协议》，项目总投资估算约 45.8989 亿元。
二、交易对手方介绍及履约能力分析
梅州市梅县区人民政府系按照中国相关法律正式组织和存续的人民政府，依法已获得签署本协议的授权，具有良好的信用与支付能力。
公司与梅州市梅县区人民政府不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司与梅县区人民政府未发生类似业务。
三、乙方联合体成员介绍 1：名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司（联合体牵头人）
法人代表：xxx
地址：中山市小榄镇绩xxxxx 00 x 0：xx：广东省建科建筑设计院有限公司(联合体成员方)
法人代表：xxx
地址：广州市天河区先烈东路 121 号 3：名称：xxxxxxxxxxxxx（xxxxxx）
xxxx：xxx
xx：xxxxxxxxx 00 x天涯路 19-20 层 4：名称：广东泛珠勘察设计有限公司 （联合体成员方）
法人代表：xx
地址：xxxxxxxxxxxx00 xxxxxxx00 x 0：xx：浙江新中源建设有限公司（联合体成员方）
法人代表：项仙明
地址：xxxxxxxxxxxxxxx 000 x 0：xx：广东华银集团工程有限公司（联合体成员方）
法人代表：xxx
地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
联合体成员“浙江新中源建设有限公司”是公司的参股公司，因公司高管在该公司担任董事职务，因此浙江新中源建设有限公司是公司的关联方，除此之外，公司与其他联合体成员不存在任何关联关系。
四、合同主要内容
（一）项目基本情况
1、项目名称：梅县区雁洋镇特色小镇建设工程项目融资、勘察、设计、施工一体化服务项目
2、项目建设内容及规模：
①基础设施建设：包括综合管廊、综合管网、核心区市政道路建设及沿路服务设施、公共停车场、供水厂扩容、污水处理厂、雁洋大桥、农副产品交易市场。
②公共服务设施建设：包括雁洋镇小学、雁洋镇医院、雁洋体育馆。
③改造传承地方文化的标志设施：包括慢城入口民居客家元素升级改造。
④特色产业发展配套设施建设：包括旅游道路景观提升改造、房车营地与管理中心、慢城游客服务中心、慢城综合休闲公园、古驿码头、绿道慢行系统。
⑤景观改造与绿化工程建设：包括核心区市政道路绿化、滨水湿地公园、滨水景观带建设、河堤加固与绿化美化工程。
⑥村容村貌美化工程建设：包括美丽社区建设与改造工程、美丽乡村综合提升项目。
3、项目建设地点：梅州市梅县区雁洋镇
4、项目总投资估算：约 45.8989 亿元
5、项目建设工期：三年，开工时间以单项工程开工报告为准。项目合作期限暂时约定为 15 年。
（二）合作方式
乙方牵头人棕榈生态城镇发展股份有限公司与经甲方授权的国有公司共同出资设立项目公司，项目公司作为政府购买服务的承接主体。负责为甲方提供项目的投资、勘察、设计、施工一体化服务，乙方基于本协议对项目公司享有的全部权利由乙方牵头人棕榈生态城镇发展股份有限公司享有及行使。
（三）甲、乙双方权责 1、甲方权责
1.1 在合作中行使以下权利
（1）有权对本项目进行总体协调,对项目的规划设计和总体建设方案拥有最终决定权；
（2）监督乙方按进度完成项目建设工作，对建设质量等进行监督和指导；
（3）自行或委托监理人按工程进度要求检查项目工程进度情况，定期或不定期抽查工程质量，抽查项目工程施工单位有关资料；
（4）监督项目公司的融资情况以及资金使用状况，确保项目融资资金和项目资本金使用适当；
（5）监督项目公司运作情况，必要时有权对项目公司进行财务检查，查阅财务报表和相关资料；
（6）工程完工后依照本协议约定进行验收，接收通过竣工验收的单项工程，或根据需要要求项目公司移交已完工单项工程；
（7）法律规定和本协议赋予的其它权利。
1.2 甲方在合作中承担以下责任
（1）落实项目土地在土地出让前按照相关法律法规需要具备的条件并承担相关费用；
（2）取得上级政府授权，使甲方依法具备购买本项目服务的主体资格，具有签订和履行本协议的资格和能力，甲方将相关的授权文件提供给乙方（如有）；
（3）将项目服务纳入梅州市梅县区人民政府购买服务目录，梅州市梅县区人民政府相关部门批准实施；
（4）将政府购买服务资金的总预算报经梅州市梅县区政府和区人大或其常务委员会批准，并将该购买服务预算逐年列入梅州市梅县区本级年度财政预算；
（5）按本协议约定向乙方按时足额支付购买服务资金；
（6）在约定的支付购买服务资金日期前，提前办理资金支付相关手续，并将资金筹集落实与手续办理情况及时告知乙方；
（7）依法协调本项目前期有关工作，并确定项目建设规模、建设内容、建设标准、总投资额等；
（8）协助项目公司向有关部门申报项目立项、规划、用地、环评、建设等相关行政许可事项，协调相关部门按照有关规定加快办理有关行政许可事项;
（9）按照融资银行的评审要求，配合提供必要的手续和文件资料；
（10）收到竣工申请报告后，及时协调相关部门及单位验收；
（11）项目验收合格后按照相关规定及时与乙方办理项目资产移交手续;
（12）应在本协议期限内就乙方书面提交并要求作出决定的一切事宜及时给予书面答复；
（13）同意并配合项目公司以其与甲方签订的《政府购买服务合同》项下享有的全部权益与收益向融资银行提供质押担保，并在人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统中办理质押登记；
（14）本协议规定应当由甲方承担的其他责任。 2、乙方权责
2.1 乙方在合作中行使以下权利
（1）有权作为项目的投资建设主体，在项目建设期行使项目业主的权利，对项目进行投资、融资、工程建设管理及协调、核算、支付；
（2）按本协议约定要求甲方支付购买服务资金；
（3）按照协议约定收回项目投资并获得投资收益；
（4）有权根据融资银行贷款要求单方面决定将《政府购买服务合同》项下应收账款权益质押给融资银行，甲方应予配合和支持;
（5）依照法律规定运营和管理项目公司；
（6）法律规定和本协议约定的其他权利。
2.2 乙方在合作中承担以下责任
（1）按照约定设立项目公司进行项目融资、建设、移交服务；
（2）中标后，乙方公司与梅州市梅县区人民政府签订的政府购买服务协议的权益将全部授予项目公司；
（3）及时配合融资银行审核贷款申请资料，办理借款事宜，履行本协议规定的融资义务；
（4）保证本项目的融资资金用于项目建设；
（5）按照法律法规要求和合同约定办理建设期的相关保险手续；
（6）按照协议约定承担项目建设工作，严格按照《中华人民共和国建筑法》、
《建设工程质量管理条例》及与工程建设相关的规范、标准、法律、法规等完成工程建设，并按协议约定时间将验收合格的工程交付甲方；
（7）严格按照项目进度组织施工，确保项目按期交付使用和移交，并根据甲方要求定期报告项目进展情况；
（8）接受甲方或其委托机构对工程建设的监督和管理，确保项目工程进度和工程质量符合合同要求；
（9）乙方需积极配合梅县区人民政府参与梅县区雁洋镇特色小镇其他项目建设的投资工作。
（10）本协议约定应当由xxxx的其他责任。
四、合同对上市公司的影响
（一）本协议下所涉及的梅县区雁洋镇特色小镇建设工程项目，符合国家特色小镇建设政策支持，雁洋镇已列入住房城乡建设部第一批中国特色小镇名单和梅州市梅县区人民政府购买服务目录。这对于公司深入推进生态城镇战略、全面开拓生态城镇业务以及特色小镇建设推广具有重大示范效应。
（二）项目总投资约 45.8989 亿元，该项目投资额占公司 2016 年度经审计的营业收入的 117.51%。该项目的顺利实施，将对公司 2018 年及未来年度经营业绩产生积极的影响。
（三）本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。
五、风险提示
x项目将由组建的项目公司来具体实施，且项目投入规模较大，未来公司不排除会有一定的融资需求；另外，在本项目合作期限内，相关政策法规、市场、技术等方面存在一定的不确定性或风险。
请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关文件
（一）公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况；
（二）备查文件：《梅州市梅县区人民政府购买服务政府采购协议》。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会 2017 年 10 月 26 日