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北京金诚同达（杭州）律师事务所关于
浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买实施情况
之
法律意见书
x证法意【2022】字 1028 第 1137 号
xxxxxxxxx0000xxxxxXx0000x电话：0000-0000 0000 传真：0000-0000 0000
目 录
四、 本次重大资产购买相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 7
五、 本次重大资产购买实施过程中东望时代董事、监事及高级管理人员的更换情况 8
六、 本次重大资产购买实施过程中，是否发生东望时代资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或东望时代为实际控制人及其关联人提供担保的情形 8
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 | 指 | 北京金诚同达（杭州）律师事务所 |
东望时代、上市公司、公司 | 指 | 浙江东望时代科技股份有限公司，设立时名称为浙江广厦建筑集团股份有限公司，后于 2001 年 12 月 26 日更名为“浙江 广厦股份有限公司”，后于 2021 年 12 月 29 日更名为“浙江东望时代科技股份有限公司” |
重庆策聚 | 指 | 重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙） |
重庆顺展 | 指 | 重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙） |
重庆能瑞 | 指 | 重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙） |
新安洁 | 指 | 新安洁环境卫生股份有限公司 |
重庆科风投 | 指 | 重庆科技风险投资有限公司 |
上海晨灿 | 指 | 上海晨灿投资中心（有限合伙） |
正元智慧 | 指 | 浙江正元智慧科技股份有限公司，前身为浙江正元智慧科技有限公司 |
交易对方、出售方 | 指 | xxx、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、xx、xxx、xxx、重庆科风投、xxxx、正元智慧、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxxxxxx的统称 |
指 | xxx、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、欧波、xxx | |
交易各方 | 指 | 上市公司和交易对方 |
重庆汇贤、标的公司 | 指 | 重庆汇贤优策科技股份有限公司，其前身为重庆汇贤优策科技有限公司，现已变更为重庆汇贤优策科技有限公司 |
标的资产 | 指 | 出售方合计持有的重庆汇贤100%股权，即现重庆汇贤优策科技有限公司 100%股权，包括： （1） 除重庆科风投外其他交易对方合计持有的重庆汇贤 86.67%股权；和 （2） 重庆科风投持有的重庆汇贤 13.33%股权 |
本次重组、本次交易、本次重大资产购买、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟通过支付现金方式购买交易对方所持的标的资产，包括： （1） 上市公司拟通过协议转让的方式现金购买除重庆科风投外的其他交易对方合计持有的重庆汇贤 86.67%股权；和 （2） 上市公司拟通过产权交易所公开转让的方式现金竞买 |
重庆科风投持有的重庆汇贤 13.33%股权。 上市公司能否收购重庆科风投所持重庆汇贤的 13.33%股权，不影响上市公司收购其他交易对方合计持有的 86.67%股权的实施 | ||
协议转让 | 指 | 上市公司拟通过协议转让的方式购买除重庆科风投外的其他交易对方合计持有的重庆汇贤 86.67%股权 |
产权交易所公开转让 | 指 | 上市公司拟通过产权交易所公开转让的方式现金竞买重庆科风投持有的重庆汇贤 13.33%股权 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组报告书（ 修订稿）》 | 指 | 《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》 |
《评估报告》 | 指 | 评估机构于 2022 年 5 月 15 日出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报 〔2022〕403 号） |
《资产购买协议》 | 指 | 东望时代与除重庆科风投以外的出售方于 2022 年 5 月 30 日签署的《浙江东望时代科技股份有限公司与xxx等附件一所列之出售方之资产购买协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 东望时代与业绩承诺方于 2022 年 5 月 30 日签署的《浙江东望时代科技股份有限公司与xxx、欧波、xxx、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》 |
《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 东望时代与业绩承诺方于 2022 年 6 月 17 日签署的《浙江东望时代科技股份有限公司与xxx、欧波、xxx、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议》 |
东阳市国资办 | 指 | 东阳市人民政府国有资产监督管理办公室 |
九龙坡区市监局 | 指 | 重庆市九龙坡区市场监督管理局 |
评估基准日 | 指 | 2021 年 12 月 31 日 |
评估机构、坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
北京金诚同达（杭州）律师事务所关于
浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买实施情况之
法律意见书
x证法意【2022】字 1028 第 1137 号
致：浙江东望时代科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定，本所受东望时代委托，作为东望时代重大资产购买事宜的特聘专项法律顾问， 为东望时代本次重组提供法律服务。
为本次重组，本所律师已于 2022 年 5 月 30 日出具《北京金诚同达（杭州）律师事务所关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”），并于 2022 年 6 月 17 日出具《北京金诚同达
（杭州）律师事务所关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
本所律师现就本次重组的实施结果进行了核查，出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书》中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。本法律意见书仅供本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、 本次重大资产购买方案概述
根据上市公司于 2022 年 5 月 30 日召开的第十一届董事会第十五次会议决
议、于 2022 年 6 月 17 日召开的第十一届董事会第十七次会议决议、于 2022 年
9 月 30 日召开的 2022 年第六次临时股东大会决议及其审议通过的《重组报告书
（修订稿）》、《资产购买协议》《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次重组方案为上市公司拟通过支付现金方式购买交易对方合计持有的重庆汇贤 100%股权，交易金额为 42,981.68 万元。其中：
（1）上市公司拟通过协议转让的方式购买除重庆科风投外的其他交易对方合计持有的重庆汇贤 86.67%股权；
（2）重庆科风投持有的重庆汇贤 13.33%股权通过在重庆联合产权交易所集团股份有限公司公开转让，上市公司最终确定为受让人并与重庆科风投签署产权交易合同。
本次交易完成后，上市公司将持有重庆汇贤 100%股权，成为重庆汇贤的控股股东，本次交易构成上市公司重大资产重组。
二、 本次重大资产购买的批准与授权
(一) 上市公司的批准和授权
1． 2022 年 5 月 30 日，上市公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案》《关于本次重大资产购买方案的议案》等与本次重组相关的议案。
2． 2022 年 6 月 17 日，上市公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》《关于〈浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
3． 2022 年 9 月 30 日，上市公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案》《关于本次重大资产购买方案的议案》等与本次重组相关的议案。
(二) 交易对方的批准与授权
x次重组的交易对方已经履行内部决策程序，同意将其持有的重庆汇贤的股权转让给上市公司。
(三) 资产评估备案
1． 2022 年 5 月 15 日，坤元评估出具《评估报告》，截至 2021 年 12 月 31
日，重庆汇贤 100%股份的评估值为 432,070,000 元。
2． 2022 年 5 月 24 日，东阳市国资办签发《接受非国有资产评估项目备案表》，对《评估报告》予以备案，确认截至 2021 年 12 月 31 日重庆汇贤 100%股份的评估值为 432,070,000 元。
(四) 国资原则性批复
2022 年 5 月 24 日，东阳市国资办签发《对本次重组的原则性意见》，上市公司实际控制人东阳市国资办原则同意上市公司本次重组。
2022 年 6 月 27 日，东阳市国资办出具《关于同意浙江东望时代科技股份有限公司收购重庆汇贤优策科技股份有限公司全部股权的批复》，批准本次重大资产购买方案。
(五) 标的公司的批准和授权
2022 年 9 月 26 日，重庆汇贤召开股东大会并作出决议，同意重庆汇贤公司 类型变更为有限责任公司并将公司名称变更为“重庆汇贤优策科技有限公司”。
2022 年 10 月 8 日，重庆汇贤召开股东会并作出决议，同意xxx、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、xx、xxx、xxx、xxxx、正xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、
xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx及xxx将其合计持有的重庆汇贤 5,133 万元股权转让给东望时代。
2022 年 10 月 8 日，重庆汇贤召开股东会并作出决议，同意重庆科风投、x
xx及xxx其合计持有的重庆汇贤 867 万元股权转让给东望时代。
三、 本次重大资产购买的实施情况
(一) 标的资产过户情况
根据九龙坡区市监局于 2022 年 10 月 27 日核发的营业执照（统一社会信用
代码：915001077980061797）并经核查，重庆汇贤 100%股权已于 2022 年 10 月
26 日变更登记至东望时代名下。本次变更完成后，东望时代持有重庆汇贤100%
股权。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产过户手续已完成。
(二) 交易对价支付情况
根据上市公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已按照其与重庆科风投签订的产权交易合同的约定，向重庆联合产权交易所集团股份有限公司以现金方式支付全部交易价款 5,216 万元，并由重庆联合产权交易所集团股份有限公司依据产权转让规则向重庆科风投释放相关交易价款，待重庆科风投收到相关款项并通知上市公司后，上市公司将向xxx及xxx支付其根据《资产购买协议》应取得的交易价款。
根据上市公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已按照《资产购买协议》的约定，向除重庆科风投、xxx及xxx外的交易对方以现金方式支付全部交易价款。
四、 本次重大资产购买相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。
五、 本次重大资产购买实施过程中东望时代董事、监事及高级管理人员的更换情况
根据上市公司的确认并经本所律师核查，本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
1．xxx先生因个人职业规划，申请辞去上市公司副总经理职务。2022 年
6 月 21 日，上市公司召开第十一届董事会第十八次会议，同意聘任xxx女士
为上市公司副总经理，任期自 2022 年 6 月 21 日至上市公司第十一届董事会届满。
2．xxxxx因个人原因，申请辞去上市公司监事职务。2022 年 9 月 14 日，上市公司召开第十一届监事会第十八次会议，同意提名xxx先生为上市 公司第十一届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起 至第十一届监事会任期届满之日为止。在上市公司股东大会补选新任监事之前，由xxxxx继续履行监事职责。2022 年 9 月 30 日，上市公司第六次临时股东 大会审议通过对xxx先生的提名，xxx先生正式当选新任非职工代表监事。
3．xxx女士因个人原因辞去上市公司监事会主席职务，但仍继续在上市公司担任监事职务。上市公司监事会于 2022 年 9 月 30 日召开第十一届监事会第十九次会议，选举xxx先生为上市公司第十一届监事会主席，任期至第十一届监事会届满。
除上述人员变更情况外，本次交易实施过程中，东望时代的董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情况。
六、 本次重大资产购买实施过程中，是否发生东望时代资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或东望时代为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
自上市公司董事会审议通过本次交易之日起至本法律意见书出具之日，上市公司存在资金被广厦控股集团有限公司（上市公司原控股股东，现为上市公司持股 5%以上股东，以下简称“广厦控股”）暂时性占用的情形。截至本法律意见书出具之日，相关资金占用的情形已解除，具体情况如下：
根据上市公司于 2022 年 9 月 6 日披露的《浙江东望时代科技股份有限公司 关于拟签署〈担保和解协议〉暨关联交易的公告》（编号：临 2022-102），上 市公司为广厦控股代偿其在东阳市金投控股集团有限公司（以下简称“东阳金 控”）的部分债务，代偿金额为 2.16 亿元。同日，东阳市人民政府金融工作办 公室出具《承诺函》，“东望时代计划向东阳金控支付代偿款项暨形成实际损 失后，向法院申请陕西路桥集团有限公司股权拍卖款的优先受偿权。东望时代 x次履行担保义务是为了触发原控股股东的反担保义务，目的是解决历史遗留 的担保。东望时代支付代偿款项后，若一个月内不能回笼资金，东阳金控于一 个月内将陕西路桥集团有限公司股权的优先受偿权款 2.16 亿元支付给东望时代，
同时东望时代将陕西路桥集团有限公司的 2.16 亿元的优先受偿权同步转让给东
阳金控，由东阳金控向法院申请 2.16 亿元股权拍卖款，避免形成原控股股东长期资金占用”。
2022 年 9 月 6 日，上市公司第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟签署〈担保和解协议〉暨关联交易的议案》。
2022 年 9 月 12 日，上市公司收到东阳市国资办关于上述事项的批准。
2022 年 9 月 22 日，上市公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过了《关于拟签署〈担保和解协议〉暨关联交易的议案》。
2022 年 9 月 23 日，上市公司与东阳金控签署了《担保和解协议》。
2022 年 9 月 26 日，上市公司为广厦控股代偿其在东阳金控的债务，代偿金
额为 2.16 亿元。
2022 年10 月25 日，上市公司与东阳金控签署了《债权转让合同》。同日，上市公司、东阳金控与广厦控股及xxx先生签订了《三方协议》。
2022 年 10 月 26 日，上市公司已收到东阳金控支付的债权转让价款 2.16 亿
元及广厦控股支付的资金占用利息费用 63.51 万元。
七、 本次重大资产购买相关协议及承诺的履行情况
(一) 相关协议的履行情况
经核查，本次重大资产购买所涉及的相关协议包括：
（1）东望时代与除重庆科风投外的交易对方于 2022 年 5 月 30 日签署的
《资产购买协议》；
（2）东望时代与业绩承诺方于 2022 年 5 月 30 日签署的《业绩补偿协议》，
以及于 2022 年 6 月 17 日签署的《业绩补偿协议之补充协议》；
（3）东望时代与重庆科风投于 2022 年 10 月 14 日签署的《产权交易合同》。经核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议所附生效条件已全部成就。
经东望时代确认并经核查，相关协议及交易各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未发生违反相关协议约定的情形。
(二) 相关承诺的履行情况
根据上市公司及各交易对方的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产购买涉及的各承诺人均未出现违法《重组报告书（修订稿）》中 披露的相关承诺的情形。
八、 本次重大资产购买的后续事项
根据本次重大资产购买方案及相关法律法规的规定，本次重大资产购买尚有如下后续事项有待履行或办理：
1．东望时代将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对重庆汇贤自评估基准日至交割日期间的净资产的增加或减少情况进行审计，并出具相应的交割
审计报告，根据交割审计报告确定过渡期间损益的金额，并对确认后的损益情况按照《资产购买协议》的约定处理；
2．东望时代应按照《资产购买协议》等交易文件的约定向相关交易对方支付本次交易的现金对价；
3．交易各方应继续履行本次交易相关协议约定及相关承诺；
4．东望时代尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为，在交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得了必要的批准和授权；本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续；本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的相关信息存在重大实质性差异的情形；相关方尚须办理本法律意见书第八章所述的后续事项，在交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达（杭州）律师事务所关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》签字页）
北京xx同达（杭州）律师事务所（xx） | |
负责人：（签字） | 经办律师：（签字） |
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2022 年 10 月 31 日 | |