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证券代码：832802 证券简称：xxx 主办券商：广发证券

江苏xxx环境科技股份有限公司

股权激励计划

（草案）（修订稿）

2020 年 3 月

股权激励计划（草案）（修订稿）

第一章 释义

除非另有说明，以下名词或简称在本计划（修订稿）中作如下释义：

本公司、公司、xxx	指	江苏xxx环境科技股份有限公司
本《股权激励计划》（修 订稿）、本计划（修订稿）	指	即通过向作为激励对象的公司管理人员以及有突出贡献的员工转让持股平台财产份额的方式，对激励对象进行的股权激励计划
持股平台、合伙企业	指	苏州xxx投资管理中心（有限合伙）
激励对象	指	按照本计划（修订稿）规定，将通过持有持股平台有限合 伙企业出资份额而间接持有公司股份的公司管理人员以及有突出贡献的员工
激励份额	指	按照本计划（修订稿）取得的相应激励财产，具体指其持有的合伙企业出资份额
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《公司章程》	指	《江苏xxx环境科技股份有限公司章程》
元	指	人民币元

第二章 正文

一、目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对应的原则，根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划（修订稿）。

二、实施本计划（修订稿）的原则

1. 依法合规：严格按照法律、行政法规、规章及监管部门规范性文件的规定履行程序；

2. 自愿参与：本着自愿参与、量力而行的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参与；

3. 风险自担：参与人员盈亏自负，风险自担；

4. 激励与约束相结合：激励长期业绩达成，挂钩业绩指标，强化共同愿景，绑定优秀员工与股东的长期利益。

三、本计划（修订稿）的管理机构

1. 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划（修订稿）的条款，以及本计划（修订稿）的变更和终止；

2. 董事会是本计划（修订稿）的管理机构，负责拟定和修订本计划（修订稿），并报公司股东大会审批；董事会有权对本计划（修订稿）进行解释。

3.公司根据实际需要为本计划（修订稿）执行成立专门的股权激励工作小组，负责本计划（修订稿）的具体实施，并办理因本计划（修订稿）实施过程中的相关手续。股权激励工作小组成员由公司董事会确定。

四、激励对象的确定依据和确定原则

（一）确定依据

1. 本计划（修订稿）激励对象依据《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2. 激励对象须在年度绩效考核中被评定为较高的个人业绩或潜在价值。

（二）确定原则

1. 绩效考核达标的公司员工。

2. 有下列情形之一的，不能成为本计划（修订稿）的激励对象：

（1）最近三年内被全国中小企业股份转让系统公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或全国中小企业股份转让系统予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。具体包括：

a) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

b) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

c) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

d) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

e) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。

如在公司本计划（修订稿）实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司有单方终止其参与本计划（修订稿）的权利，由持股平台普通合伙人或其指定人员按照本计划（修订稿）约定的原则回购其已持有的激励份额。视激励对象的具体情况，如本计划（修订稿）中未具体规定回购对价时，回购对价按照该激励对象认购原价确定。

五、持股平台间接持股方式股权激励

（一）激励份额来源

激励对象通过受让合伙企业持股平台部分合伙份额的方式加入持股平台，通过持有持股平台合伙份额间接持有公司股份。

（二）激励份额数量及价格

本计划（修订稿）全部实施后，间接持股激励对象合计将持有持股平台不超过 1,088,111 元出资份额，其通过持股平台间接持有的公司股份不超过 979,300

股，激励份额对应的公司股票价格为 4.65 元/股。

（三）激励对象的出资份额分配情况

1、分配原则，主要考虑如下因素：

（1）职位价值（2）个人业绩（3）潜在价值（4）入职时间

2、分配情况：

本次股权激励拟采用一次性授予方式实施，激励对象共 35 人，具体名单与其拟获授激励份额详见本计划（修订稿）附件一。

（四）生效

本计划（修订稿）自股东大会审议通过后成立，自激励对象签署相关文件并支付出资份额受让款项后生效。

（五）认购日

持股平台层面的合伙份额认购日在本计划（修订稿）经公司股东大会审议批准后由公司董事长确定，但不得晚于本计划（修订稿）经公司股东大会审议批准后的 60 个工作日。激励对象应在认购日（或之前）支付受让持股平台合伙份额的款项。个别激励对象不及时支付出资份额受让款项的，视为自动放弃本计划（修订稿）下权利；但并不影响本计划（修订稿）的效力。

（六）锁定期

激励对象通过本计划（修订稿）获授的合伙份额锁定期为：本计划（修订稿）生效之日至公司 A 股 IPO 股票上市之日起 12 个月。如公司 A 股 IPO 股票未成功（包括但不限于申请被否决、撤回申请等），锁定期为激励对象获授合伙份额事宜完成工商登记之日起 36 个月。

（七）解锁期

上述锁定期满后，激励对象通过本计划（修订稿）获授的合伙份额分期解锁，具体为：

第一期：锁定期满之日，激励对象通过本计划（修订稿）获授的合伙份额中的【25%】解除锁定；

第二期：锁定期满【12】个月之日，激励对象通过本计划（修订稿）获授

的合伙份额【25%】（不包含第一批解锁的【25%】）解除锁定；

锁定期满【24】个月之日，激励对象通过本计划（修订稿）获授的【全部】合伙份额解除锁定。

如公司董事、监事及高级管理人员为激励人员，其股票解锁还需符合《公司法》及其在公司 A 股 IPO 过程中作出的各项承诺。

（八）解锁程序

各期解锁时间到达后，股权激励工作小组向激励对象发放《解锁通知书》，载明当期解锁合伙份额数量。

（九）未依约处置激励份额的处理方式

间接持股激励对象如不按照持股平台《合伙协议》约定转出激励份额或配合办理相关手续的，应当根据持股平台《合伙协议》承担违约责任。

六、公司发生变化的处理

（一）当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，激励对象仍按照原计划执行本计划（修订稿）。

（二）本计划（修订稿）项下激励对象间接持有公司股票的调整方式和程序如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前激励对象间接持有的公司股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后激励对象间接持有的公司股票数量。

（2）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前激励对象间接持有的公司股票数量；n 为缩股比例(即1股股票缩为n 股股票)；Q为调整后激励对象间接持有的公司股票数量。

（3）增发

公司在发生增发新股的情况下，持股平台有权按增发方案并按持有的公司股权比例认购公司增资（但必须按增发方案及相关协议按时缴纳增资款项，否则视为放弃该等权利）。

七、公司及持股平台的权利与义务

1. 公司董事会具有对本计划（修订稿）的解释权；

2. 公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，不为其贷款提供担保；

3.持股平台有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费；

4. 持股平台应当根据本计划（修订稿）及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的激励对象按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致激励对象不能退出，公司及/或持股平台不承担责任；

5. 法律、法规规定的相关方其他相关权利义务。

八、激励对象的权利与义务

（一）激励对象的权利

1. 了解公司的经营状况和财务状况；

2. 依照法律、法规、公司章程及合伙协议的约定转让其持有的激励份额；

3. 按照本计划（修订稿）、公司章程及合伙协议的约定享有对公司收益的分配权；

4.激励对象在持股平台解散清算时，享有参与持股平台财产的分配；

5. 法律、法规、公司章程及合伙协议规定的其他权利。

（二）激励对象的义务

1. 激励对象应当认真遵守劳动合同及公司的各项规章制度，按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

2. 按照本计划（修订稿）以及人力资源部的安排，签署相应的合伙企业合伙协议；

3. 激励对象应当按照本计划（修订稿）规定在限售期内锁定其持有的激励份额；

4.按照本计划（修订稿）及合伙协议的约定缴付出资；

5. 激励对象的资金来源应为激励对象自筹合法资金；

6.激励对象认购的激励份额，在限售期届满前不得转让（但本计划（修订稿）另有约定的除外）、用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利；

7. 激励对象因本计划（修订稿）获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其他税费；

8. 激励对象不得从事损害或可能损害持股平台和/或公司利益的活动；

9. 在公司任职期间，遵守并严格执行公司的各项决议；

10. 不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务；

11. 不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；

12. 法律、法规规定的其他相关权利义务。

九、其他

1. 本《股权激励计划》（修订稿）的解释权属于公司董事会。

2.本《股权激励计划》（修订稿）将由本计划（修订稿）激励对象阅看及签署相关确认函，在签署相关确认函后，激励对象将自动接受本计划（修订稿）的约束和管辖。

江苏xxx环境科技股份有限公司

董事会

2020 年 3 月 19 日