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证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2018-072

上海宏达矿业股份有限公司关于

与xx国际信托有限公司签订《补充协议》的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2016 年 11 月 7 日，上海宏达矿业股份公司（以下简称“公司”）与xx国际信托有限公司（以下简称“xx信托”）签订了《xx信托•鑫海 13 号单一资金信托 信托贷款合同》（简称《信托贷款合同》）及相关附属合同，借款总金额为人民币 1.2 亿元，借款期限为 24 个月。具体内容详见公司 2016-074 号公告。近日，公司与xx信托就上述《信托贷款合同》及相关附属合同签订了《补

充协议》，根据《补充协议》约定，经双方协商一致，xxxx同意将上述借款期限由 24 个月延长至 36 个月，同时，公司控股股东上海晶茨投资管理有限公司

（以下简称“上海晶茨”）与xxxx签订了《保证合同补充协议》，为本次公司借款延期提供担保；公司与xxxx签订了《股权质押合同补充协议》，约定公司继续以所持有的齐商银行 3,562.24 万股股份及其孳息为上述借款提供质押担保。

●公司与xxxx签订《补充协议》相关事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。

● 公司信托贷款累计金额：截至本公告披露日，公司累计信托贷款 66,690万元，信托贷款余额为 54,690 万元（不含本次信托贷款）。

一、签订《信托贷款合同》的基本情况

2016 年 11 月 7 日，公司与xxxx签订《信托贷款合同》及相关附属合同，

借款总金额为人民币 1.2 亿元，借款期限为 24 个月。具体内容详见公司 2016-074号公告。

二、签订《补充协议》的基本情况

近日，公司与xxxx就上述《信托贷款合同》及相关附属合同签订了《补充协议》，根据《补充协议》约定，经双方协商一致，xxxx同意将上述借款期限由 24 个月延长至 36 个月，同时，公司控股股东上海晶茨与xxxx签订了

《保证合同补充协议》，为本次公司借款延期提供担保；公司与xxxx签订了

《股权质押合同补充协议》，约定公司继续以所持有的齐商银行 3,562.24 万股股份及其孳息为上述借款提供质押担保。

三、交易对方当事人情况

公司名称	xx国际信托有限公司
注册资本	357,484.042 万元
注册地址	xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 00 x
法定代表人	xx
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	1984 年 6 月 1 日
经营期限	1984-06-01 至无固定期限
经营范围	资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

截至 2017 年末，xx信托经审计的总资产为 499,726.19 万元，净资产为

451,627.21 万元；2017 年营业收入为 114,355.01 万元，净利润为 60,617.12万元。

四、签署相关协议的主要内容

（一）《补充协议》主要条款贷款人：xxxx（甲方）借款人：宏达矿业（乙方）

1、借款金额：人民币 1.2 亿元（最终以实际发放的贷款金额为准）

2、借款期限：36 个月

3、借款用途：补充公司流动资金

4、贷款利率：自贷款发放之日起 24 个月内的贷款利率为 6.1%/年，自贷款发放之日起届满 24 个月至 36 个月内的贷款利率为 6.3%/年，该利率为固定利率。

5、利息结算：乙方按自然季度计付贷款利息，结息日为每自然季度末月的

21 日，乙方须于每一结息日当日付息，如付息日为法定节假日，则自动顺延到下一个法定工作日。

6、贷款偿还：乙方应于贷款的到期日（即甲方向乙方发放贷款满 36 个月之对应日，或经本信托委托人与乙方共同协商确定后，本信托委托人给甲方出具书面指令要求乙方提前还款的）一次性归还贷款的全部贷款本金，同时支付贷款应付未付的全部利息，利随本清。如还款日为法定节假日，则自动顺延到下一个法定工作日。

（二）相关担保情况

公司控股股东上海晶茨与xxxx签订了《保证合同补充协议》，为本次公司借款延期提供担保，主要内容如下：

保证人：上海晶茨投资管理有限公司（甲方）债权人：xx国际信托有限公司（乙方）

1、保证方式：不可撤销的连带责任保证

2、保证范围：（1）主合同项下债务人应支付的全部债务金额、违约金、赔偿金等；（2）主合同债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、强制执行公证费等）；（3）乙方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）；（4）如主合同被确认为无效或被撤销的，担保范围为乙方因此造成的全部损失（包括直接损失和间接损失）、债务人应承

担的全部责任及后果。

3、保证期间：自《保证合同补充协议》生效之日起，至主合同项下的主债务履行期限届满之日后两年止。

公司与xxxx签订了《股权质押合同补充协议》，公司以持有的齐商银行 3,562.24 万股股份及其孳息为上述借款事项提供质押担保。主要内容如下：

出质人：上海宏达矿业股份有限公司（甲方）质权人：xx国际信托有限公司（乙方）

1、质押股权：甲方以其持有标的股权（3,562.24 万股齐商银行股权）及其孳息（包括但不限于质押股权应得股息、红利、配股、送股及其他收益）向乙方提供质押担保。乙方为上述质押物上第一顺位且唯一的质押权人。

2、质押担保范围：（1）主合同项下债务人应支付的全部债务金额、违约金、赔偿金等；（2）主合同债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）；（3）乙方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；（4）如主合同被确认为无效或被撤销的，担保范围为乙方因此造成的全部损失（包括直接损失和间接损失）、债务人应承担的全部责任及后果。

3、质押期限：自《股权质押合同补充协议》生效之日起，至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

五、对上市公司的影响

x次公司与xxxx签订《补充协议》事宜，有利于满足公司补充流动资金的需求，提高资金使用效率，符合公司长期的战略发展需求，不会对公司的财务经营情况产生不利影响。

特此公告。

上海宏达矿业股份有限公司董事会二〇一八年十二月十八日