PFI 事業

鈴鹿青少年センターと鈴鹿青少年の森の整備運営事業

PFI 事業

基本協定書（案）

令和 3 年 8 月 20 日三重x

xx青少年センターと鈴鹿青少年の森の整備運営事業 PFI 事業基本協定書（案）

鈴鹿青少年センターと鈴鹿青少年の森の整備運営事業(以下「本事業」という。)の実施に関して、三重県(以下「県」という。)と、落札者である●●グループの代表企業である株式会社●●、その他の構成企業である株式会社●●及び●●株式会社並びに協力会社である株式会社●●及び株式会社●●(以下、代表企業、その他の構成企業及び協力会社を総称して「落札者」という。)は、次のとおり PFI 事業基本協定書(以下「本基本協定」という。)を締結する。

(定義)

第１条 本基本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。

(1) 事業者とは、本基本協定に基づき落札者により設立される、県と本事業に関する事業契約を締結する特別目的会社をいう。

(2) 協力会社とは、落札者を構成する企業のうち、事業者に株主として出資せず、本事業にかかる業務の一部を事業者から直接受託し又は請け負うことを予定している企業をいう。

(3) 構成企業とは、落札者を構成する企業のうち、事業者に株主として出資する者であって、本事業にかかる業務の一部を事業者から直接受託し又は請け負うことを予定している企業をいう。

(4) 事業契約とは、本事業の実施に関して、県と事業者との間で締結される本事業に関する事業契約をいう。

(5) 事業期間とは、事業契約が締結されるまでは入札説明書等に記載された本事業の事業期間をいい、事業契約が締結された後は事業契約で定められた本事業の事業期間をいう。

(6) 整備施設とは、事業契約に基づき整備される建築整備施設をいい、詳細は入札説明書等による。

(7) 代表企業とは、構成企業のうち落札者を代表する企業として事業提案書において定められた●●をいう。

(8) 入札説明書等とは、令和●年●月●日付で公表された、本事業に係る入札説明書、要求水準書、落札者決定基準、基本協定書(案)、事業契約書(案)及び様式集並びにその他の本事業の入札手続に関して県が公表した資料(いずれも別添・別冊・別紙関連資料その他一切の付属書類を含み、その後入札までに公表されたそれらの変更及び修正を含む。)をいう。

(9) 事業提案書とは、落札者が令和●年●月●日付で提出した本事業の実施に係る事業

提案書一式及び当該事業提案書の説明又は補足として落札者が本基本協定締結日までに県に提出したその他一切の文書をいう。

(目的)

第２条 本基本協定は、本事業に関し、【応募グループ名称】が総合評価一般競争入札により落札者として決定されたことを確認し、落札者が第４条第１項の規定に基づき設立する事業者をして、県との間で本事業に関する事業契約を締結せしめること、その他本事業の円滑な実施に必要な諸手続に係る県と落札者との間の了解事項を確認することを目的とする。

(当事者の義務)

第３条 県及び落札者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 事業契約の締結のための協議においては、落札者は、本事業にかかる県の要望事項を尊重するものとする。

３ 構成企業は、事業提案書における所定の資金調達計画等に従い、事業者に出資するとともに、事業者への出資者を募り、又は事業者による借入れその他の資金調達を実現させるものとする。

(事業者の設立)

第４条 落札者は、事業契約の仮契約の締結予定日の前日までに、入札説明書等、事業提案書及び次の各号の定めに従って事業者を設立する。

(1) 事業者は会社法(平成 17 年法律第８６号。以下「会社法」という。)に定める株式会社とすること。

(2) 事業者の登記上の本店所在地を三重県津市内とすること。

(3) 事業者の資本金は●円【注:事業提案書に示された資本金額】以上とすること。

(4) 定款の定めによって取締役会及び監査役を設置すること。

(5) 事業者の定款の目的には、本事業の遂行に必要な事項のみを定めること。

(6) 事業者は、会社法第１０７条第２項第１号イに定める事項について定款に定めるこ とにより、その発行する全ての株式を同法第２条第１７号に定める譲渡制限株式とし、新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合には、その発行する全ての新株予約 権を同法第２４３条第２項第２号に定める譲渡制限新株予約権とする。ただし、同法 第１０７条第２項第１号ロに定める事項及び同法第１４０条第５項但書に定める事 項について定款に定めてはならない。

２ 事業者は、事業契約の仮契約の締結日において、次の各号の書類を県に対して提出する。その後次の各号の書類の内容に変更が生じた場合も同様とする。

(1) 事業者の履歴事項全部証明書

(2) 事業者の定款の原本証明付写し

(3) 事業者の株主名簿の原本証明付写し

３ 構成企業は、事業者の設立後速やかに、事業者をして別紙１の様式の確認書を県に提出させる。

４ 構成企業は、第１項各号の規定に反することとなるような事業者の定款変更を行わせてはならず、また、事業者に合併、株式交換、株式移転、会社分割又は事業譲渡その他会社の組織の変更を行わせてはならない。

(事業者の株主)

第５条 構成企業は、前条第１項の規定に基づき事業者を設立するに当たり、別紙２に記載されている引受株式数及び出資引受額の出資を自ら行い、またその他の株主をして出資を行わせる。

２ 構成企業は、本基本協定の有効期間中、次の各号の事項を誓約し、かつ、事業契約の仮契約及び事業契約の締結時並びにその後の株主又は資本金の変更時において、その時々の事業者の各株主をして、次の各号の事項を誓約させるとともに、事業契約の締結又はその後の株主若しくは資本金の変更後直ちに、別紙３の様式の株主誓約書を提出させなければならない。

(1) 事業者の株主構成に関し、事業期間中、代表企業及びその他の構成企業の議決権保有割合の合計が(新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合は希薄化前及び希薄化後の双方において)50%を超え、かつ、代表企業の議決権保有割合が株主中最大となることを維持すること。

(2) 事業者が株式、新株予約権又は新株予約権付社債(以下総称して「株式等」という。)を新規発行しようとする場合には、各株主は、これらの発行を承認する株主総会において、前号に定める議決権保有割合を維持することが可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。

(3) 事業者の各株主は、事業期間中、その保有する事業者の株式等を継続して保有する ものとし、県の事前の書面による承諾がある場合を除き、株式等について、譲渡、担 保権の設定その他一切の処分(合併・会社分割等による包括承継を含む。以下「譲渡等」という。)を行ってはならない。ただし、事業契約に従い整備施設の全部が県に引き渡 された日以降における構成企業間の株式等の譲渡については、当該譲渡後も第１号に 定める要件を満たしている限りにおいて、県はこれを原則として承諾するものとする。

(4) 事業者の各株主は、その所有に係る事業者の株式等に関する権利義務を譲渡しようとする場合には、当該譲受人に別紙３の様式の株主誓約書と同様の内容の誓約書を事前に県に提出させること。

(5) 事業者の各株主は、事業者が事業契約に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生し

ている場合、県の要求に従って、県と事業者との協議に参加し、事業者に関する情報を県に提供すること。

３ 事業者の各株主は、前項各号の誓約事項の内容を担保するため、株主間契約を締結し、その内容を証するため、締結後速やかに、当該株主間契約の原本証明付写しを県に提出しなければならない。事業者の株主に変更が生じた場合には、事業者の各株主は、当該新株主を株主間契約の当事者に含める旨の変更を行い、変更後速やかに、変更後の株主間契約の原本証明付写しを県に提出しなければならない。

４ 事業者の各株主が第２項第４号の規定に従って事業者の株式等を第三者に譲渡する場合には、予め当該第三者をして、本基本協定に基づく譲渡人の権利義務を承継させなければならない。

(事業契約の仮契約)

第６条 県及び落札者は、事業契約の仮契約の締結に向けて誠実に協議するものとし、県と 事業者との間において速やかに事業契約の仮契約が締結されるよう最大限の努力をする。

２ 落札者は、事業契約の仮契約の締結に関する県との協議にあたっては、県の要望を尊重する。

３ 県及び事業者は、令和●年●月を目途として事業契約の仮契約を締結する。なお、事業契約は県の議会の議決をもって成立するものとする。

(準備行為)

第７条 落札者は、事業契約の成立前であっても、自らの費用と責任において入札説明書等及び事業提案書を遵守するために必要な準備行為をなすことができるものとし、県は、必要かつ可能な範囲で落札者に対して協力するものとする。

２ 落札者は、事業者の設立後速やかに、前項に規定する落札者が行った準備行為を事業者に引き継ぐものとする。

(事業契約の不締結)

第８条 第６条の規定にかかわらず、事業者と県との間の事業契約が成立するまでに、構成企業又は協力会社(以下「本該当者」という。)が、県との契約(本基本協定以外のものを含む)に関して、次の各号のいずれかに該当した場合には、県は、事業契約の仮契約を締結せず、又は事業契約を成立させない。ただし、本該当者が協力会社のみである場合に限っては、当該協力会社に代わって、入札参加資格を有する協力会社を補充し、又は、当該協力会社を除く構成企業及び協力会社で、すべての入札参加資格を満たし、かつ、事業者(設立予定のものを含む。)の事業能力を勘案し、本事業の運営に支障をきたさないと県が判断した場合にはこの限りではない。協力会社を補充する場合、代表企業は、当該新たな当事者に本基本協定の条件に合意させることを要し、県が要請するときは、

本基本協定の当事者変更その他の必要な手続を履践するものとする。

(1) 構成企業若しくは協力会社、又はこれを構成事業者とする私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律(昭和 22 年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。)第２条第２項の事業者団体が、本事業の入札手続について同法第３条、第８条第１号若しくは第１９条に違反しxx取引委員会から排除措置命令、課徴金納付命令若しくは課徴金減免制度の適用を受けたとき、又は同法に違反する犯罪容疑でxx取引委員会から告発されたとき。

(2) 構成企業又は協力会社が、贈賄・談合等著しく本県との信頼関係を損なう不正行為の容疑により個人若しくは法人の役員等又はその使用人が逮捕され、又は逮捕を経ないで公訴を提起されたとき。

２ 第６条の規定にかかわらず、事業者と県との間の事業契約が成立するまでに、構成企業又は協力会社が本事業の入札参加資格を欠くに至った場合には、県は、事業契約の仮契約を締結せず、又は事業仮契約を解除して成立させないことができる。

(業務の委託等)

第９条 落札者は、事業者をして、別紙４に記載された本事業に関する各業務について、別紙４記載の者(以下「受託者等」という。)にそれぞれ委託し、又は請け負わせるものとする。また、別紙４記載の期限を目途に、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結し、契約締結後速やかに当該契約書の写しを県に提出するものとする。

２ 落札者は、前項の委託又は請負に係る契約の内容が入札説明書等及び事業提案書に従ったものとなるように、受託者等をして、誠実に業務を遂行させなければならない。

(事業契約の不調の場合の処理)

第１０条 事業者と県との間で事業契約の成立に至らなかった場合、県及び落札者が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、県及び落札者は、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

２ 前項の規定にかかわらず、第８条の適用により事業仮契約が不締結又は解除により事業契約が成立しないこととなった場合、その他落札者の責めに帰すべき事由により事業仮契約が不締結又は解除により事業契約が成立しないこととなった場合には、県は、本事業に係る落札金額の 100 分の 10 に相当する金額を上限とする違約金を落札者に請求できるものとし、落札者は、県の請求があり次第、当該請求において定められた金額を連帯して県に支払うものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより県が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について落札者に対して連帯して当該損害の賠償を行うよう請求することができるものとする。

３ 第１項の定めにかかわらず、県の責めに帰すべき事由により事業契約の締結に至らな

かった場合は、落札者の県に対する損害賠償の請求は妨げられないものとする。

(秘密保持)

第１１条 県及び落札者は、本基本協定に関する事項につき知り得た情報につき、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく第三者(事業者を除く。)に開示しないこと、及び本基本協定の履行の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、次の各号に定める場合はこの限りではない。

(1) 本基本協定締結前に、既に自ら保有していた場合

(2) 本基本協定締結前に、既に公知であった場合

(3) 本基本協定に関して知った後、自らの責めによらないで公知になった場合

(4) 本基本協定に関して知った後、正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課せられることなしに取得した場合

(5) 裁判所により開示が命じられた場合

(6) 落札者が本事業に関する資金調達を図るために合理的に必要なものとして開示する場合

(7) 県が県の議会に開示する場合

(8) 県又は落札者がそれぞれの弁護士等のアドバイザーに守秘義務を課して開示する場合

(9) 県が三重県情報公開条例(平成 11 年 10 月 15 日三重県条例第 42 号。その後の改正を含む。)に基づき開示する場合

(権利義務の譲渡等)

第１２条 落札者は、第５条第４項に基づき行われる場合又は県の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本基本協定上の地位並びに本基本協定に基づく権利及び義務を第三者に譲渡し、若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。

(本基本協定の変更)

第１３条 本基本協定は、県及び落札者全員の書面での合意がなければ変更することができない。

(本基本協定の有効期間)

第１４条 本基本協定の有効期間は、本基本協定締結の日から事業期間の末日までとする。ただし、事業契約の成立に至らなかった場合は、事業契約の成立に至る可能性がないと県が判断して代表企業に通知した日までとする。

２ 前項の規定にかかわらず、第１０条から第１２条まで、本条本項及び第１５条から第１

６条までの規定の効力は、本基本協定の有効期間終了後も存続する。

(準拠法及び裁判管轄)

第１５条 本基本協定は、日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈されるものとし、本基本協定に関する一切の紛争については、三重県津市を管轄する裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。

(協議)

第１６条 本基本協定に定めのない事項について定める必要が生じた場合、又は本基本協定の解釈に関して疑義が生じた場合は、県及び落札者は、誠意をもって協議を行い、これを定めるものとする。

[以下余白]

以上を証するため、本基本協定書●通を作成し、県及び落札者は、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。

令和●年●月●日

県：

xxxxxxxx 00 xx

三重県教育委員会教育長 ●● ●●

㊞

落札者：

㊞

代表企業

㊞

構成企業

㊞

構成企業

㊞

協力会社

㊞

協力会社

㊞

別紙１ 事業者の確認書

確 認 書

【事業者】は、鈴鹿青少年センターと鈴鹿青少年の森の整備運営事業に関し、三重県と、落札者の代表企業、その他の構成企業及び協力会社との間で令和●年●月●日付で締結された鈴鹿青少年センターと鈴鹿青少年の森の整備運営事業 PFI 事業基本協定書(以下「本基本協定」といいます。)の趣旨及び内容を了解したことを確認し、本基本協定の各条項を遵守することを誓約いたします。

令和●年●月●日

事業者

別紙２ 出資予定表

株主名	参加区分	引受株式数	出資引受額
●	代表企業	普通株式●株	●円
●		普通株式●株	●円
●		普通株式●株	●円
●		普通株式●株	●円
●		普通株式●株	●円
合計		普通株式●株	●円

別紙３ 株主誓約書の様式

令和●年●月●日

（宛先） 三重県知事

株 主 誓 約 書

三重県(以下「県」という。)及び●、●、●及び●(以下「当社ら」という。)間において、令和３年●月●日付で締結された鈴鹿青少年センターと鈴鹿青少年の森の整備運営事業 PFI 事業基本協定書(以下「本基本協定」という。)に関して、当社らが設立した●(以下「事業者」という。)の株式の扱い等について、本日付をもって、県に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本株主誓約書において用いられる用語の定義は、本基本協定に定めるとおりとします。

記

１.事業者が、令和●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

２.事業者の本日現在における発行済株式総数は●株であり、うち●株を●が、●株を●が、

●株を●が、及び●株を●が、それぞれ保有していること。

３.事業者の本日現在における株主構成は、代表企業及びその他の構成企業である●、●、

●及び●の議決権保有割合の合計が 50%を超えており、かつ、代表企業の議決権保有割合が株主中最大となっていること。

４.事業者が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債(以下総称して「株式等」という。)を新規発行しようとする場合、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項に定める議決権保有割合を維持することが可能か否かを考慮した上で、その保有する議決権を行使すること。

５.当社らは、事業期間が終了するまでの間、事業者の株式等を継続して保有するものとし、県の事前の書面による承諾がある場合を除き、株式等について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分(合併・会社分割等による包括承継を含む。)を行わないこと。

６.当社らは、県の事前の書面による承諾を得て、その所有に係る事業者の株式等に関する権利義務を譲渡しようとする場合には、当該譲受人に本誓約書と同様の内容の誓約書を事前に県に提出させること。

７.当社らは、事業者が入札説明書等及び事業提案書に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生 している場合、県の要求に従って、県と事業者との協議に参加し、事業者に関する情報を 県に提供すること。

以 上

株主 ●株主 ●株主 ●株主 ●

別紙４ 業務委託・請負企業一覧・契約締結期限

業務名 受託・請負企業名 契約締結期限