KRATON CORPORATION‌

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販売条件書

1.契約の定義。本販売条件書は、Kraton Corporation またはKraton Corporation の子会社（以下、それぞれを「売主」という。）による、本販売条件が印刷、言及、または添付されている文書に記載される買主（以下、「買主」という。）に対する本製 品のすべての販売に適用され、当該文書とあわせて売主および買主間の「契約」を構成する。

2.本製品の数量。売主は、本契約に明記された数量を上回る数の本製品を引き渡すことを要しない。月決めの数量が明記されていない場合、売主は、任意の月に引き渡す数量を、本契約または買主の注文書もしくはフォーキャストに明記される数量を月次ベースで按分した数量に限定することができる。売主が別途明示的に同意する場合を除き、本契約に基づき供給される本製品は、買主がその製造工程において使用する原材料として使用ことを目的とし、再販売を目的としない。

3.注文および出荷。買主が発注するすべての注文は、本製品 1 種類ごとの満載貨物に関する売主の標準的なリードタイムの 範囲で行われなければならない。売主の標準的なリードタイム外の発注および/または混載貨物もしくはxx貨物に関する 注文は、売主の同意を条件とし、売主の標準的な追加料金が適用される。本販売条件書において満載貨物とは、注文の輸送 方法として選択された物流手段（鉄道車両、タンクトラック、バン、ISO タンク、ISO コンテナ、フレキシタンクを含むが これに限られない）に基づき、容量満載のコンテナをいう。本製品の出荷は売主が指定する場所においてのみ行われ、売主 は、買主が要求する設備要件を満たすことを条件として、出荷地、輸送業者、および本製品を供給する製造地を選択する。 全ての出荷数量は売主の通常の測定方法にしたがって決定され、売主が決定する数量が適用される。買主はすみやかに各積 荷の荷降ろしをそのリスクと費用を負担して行う。売主が所有もしくは賃借する機器、または売主もしくは売主の代理人の 委託先である第三者の物流業者が提供する機器によって行われる引渡しについて、買主が当該機器を、売主が通知した引渡 しに係わる無料保管期間を超えて保有した場合、買主はデマレージ（超過保管料）、ディテンション・チャージ（返却延滞 料金）またはストレージ・チャージ（保管料）を支払う責任を負う。また、買主は、買主が保有するか、または買主の管理、保管および/もしくは支配下にある間、売主または第三者の機器の一切の損失もしくは損害について責任を負う。本契約に 別段の規定がないかぎり、本製品の危険負担は、売主の出荷地において売主から買主へ移転し、出荷地から買主の仕向地ま での運賃は買主が負担する。

4.料金および支払条件。本契約に別段の合意がない限り、各々の本製品の価格は売主が定める価格とし、かかる価格は売主の買主に対する通知により随時変更することができる。本製品または本製品の製造にあたり使用された原材料に対して（または本製品もしくは原材料の製造、輸送、販売または使用を理由として売主に課される、または売主が支払うかもしくは回収する必要がある）現在または今後課せられる税（所得税を除く）、関税その他公租公課は、価格に加えて買主が支払うものとする。売主が、法令または行政措置により、本契約に基づき既に有効な価格の引き上げまたは継続を妨げられる場合、売主は 30 日前までに通知することにより本契約を解除することができる。売主の銀行または金融機関に対する資金の支払

日は売主の請求日から 30 日以内とし、かかる支払いが行われなかった場合、買主は、法の運用により、売主の通知を要することなく債務不履行となる。支払日が土曜日、日曜日、または銀行の休日である場合、支払日はその直前の銀行営業日とする。売主は、支払いが適時に行われない場合および/または買主の信用状況が悪化しているもしくはその他売主にとって買主に信用リスクが生じていると売主単独の裁量において考える場合、前記の支払条件を変更するか、または買主への与信を減額するかもしくは取り消す権利を留保する。本販売条件書に定める売主の履行義務は常に、売主がその単独の（ただし合理的な）裁量において定める与信および財務上の責任の要件を買主が充足していることを条件とする。

5.所有権の保持。適用法によって求められる場合、かつ別段の合意がないかぎり、本製品の所有権は、引渡しにかかわらず、買主が税（所得税を除く）、関税その他公租公課を含むその代金を全額支払うまで売主に属するものとする。そのような状 況において、本製品の引渡しから全額が支払われるまでの間、買主は、売主の受寄者として本製品を保持し、売主の所有物 として明示的に識別されるような方法で本製品を保管することを保証する。本第 5 条に定める所有権の保持は、本販売条件 書において別途定める利益および危険の移転に影響を与えない。

6.保証。売主は、買主が本製品を受け取った時点で各々の本製品が本契約で合意する販売仕様、または売主が別途指定する販売仕様に適合することを保証する。売主は、30 日前までに通知することにより、本製品の販売仕様をいつでも変更する権利を留保する。また、売主は、自身が本製品の製造地のすべての適用法を遵守することを保証する。前記にかかわらず、本製品が開発中、サンプル、試作品もしくは試験用ロットと特定される場合、またはスクラップ、仕様不適合、規格外、ワイドスペック、非プライム等と売主が特定した後に販売される場合、当該製品は買主に対し、「現状有姿」で買主のリスク負担で提供または販売されており、いかなる保証も行われていない。買主は、自身が選択する材料または売主の本製品の意図する目的への適合性の判断については、単独でその責任を負うことに同意し、また、売主の本製品の意図した用途への使用の適合性に関して売主によるまたは売主からの表明に依拠していないことを確認する。

7.すべての明示および黙示の保証の否認。法によって許容される最大範囲まで、前記の規定および所有権に関する黙示の条件を除き、売主は、特定目的適合性、商品性、貯蔵寿命その他を問わず、本製品に関してその他のいかなる性質の保証も行わず、また、いかなる黙示の保証も行わない。また、売主は、買主による本製品または売主の情報の利用に起因する特許および/または著作権の侵害の不存在について、いかなる表明も行わず、いかなる責任も引き受けない。

8.不可抗力。売主または買主は、各当事者の合理的な制御が及ばない状況（財務上の状況を除く）（かかる状況を「不可抗 力」という。）によって履行が遅延したかまたは妨げられた場合、（当事者の支払義務を除く）本契約の義務を免除される。かかる状況は、例えば、天災、火災、爆発、戦争もしくはテロ、機械の故障、ストライキその他の労働争議、流行病、パン デミック、工場閉鎖、原材料の入手不能、本製品の通常の輸送手段の利用不能もしくはその中断、または政府当局の法令、 命令、勧告もしくは要請の遵守を含むがこれに限られない。本販売条件書に基づき不可抗力を主張する当事者はすみやかに 書面による通知を行い、不可抗力の状況を終了または取り除くために商取引上合理的な努力を行うものとする。不可抗力の

発生後、売主の本製品または売主の供給源に不足が生じた場合、売主は本契約を履行するために本製品を購入する義務はなく、その単独の判断において適切と考える方法でそのすべての顧客および社内使用のために入手可能な本製品を配分することができる。履行が免除された結果出荷されなかった本製品の数量は、適用される残存数量義務から差し引かれる。

9.安全および衛生。売主は、安全性データシート、ラベル、製品データシートならびにその他の技術情報および刊行物

（これらの写しは買主に提供されている）を公開しており、これには、製造地の適用法に整合する、本製品およびその性質 に関する衛生、安全、取扱、保管、およびその他の環境危険について説明する情報が含まれる。買主は当該情報を読んだう えで、自身の従業員の安全プログラム（オリエンテーション、連絡、研修、手続き等）に組み込むものとする。買主は、本 販売条件書に基づく買主への引渡後に本製品に接触する可能性がある買主の従業員、委託先、代理人およびその他の第三者 に対し、本契約期間中に買主に提供される文書または追加文書において開示される、本製品に関連する危険性および本製品 に関する適切な保管、取扱いおよび使用手続を十分にかつ適切に知らせるものとする。買主は、売主によって提供される情 報等の入手可能な情報を十分かつ適切にその製品安全通知に組み込み、また、危険性について説明した文書をそのすべての 従業員、委託先、代理人および顧客に提供する独自の義務を負う。本製品がさらに加工、混合されるか、または他の製品に 組み込まれる場合、買主は同様に、本製品に接触する可能性があると買主が予想するすべての者に適切な衛生および安全情 報を提供する。売主が提供する保管上の指示に従わなかった場合、本販売条件書に定める本製品の保証はすべて無効となる。 10.債務―請求―補償。買主は、以下に起因または関連して生じる、あらゆる性質の請求、債務、損失または費用（傷害、 疾病もしくは死亡（売主および買主の従業員および/または第三者を含む）または器物破損（売主、買主および第三者の器 物を含む）を含むがこれに限られない）に係わる債務（厳格責任その他を問わない）につき、売主およびその関連会社なら びにそれらの役員、取締役、従業員および代理人を補償し、防御しかつ損害を与えない。(a) 買主による本製品の積み下ろ し、保管、取扱い、販売または使用（売主の過失に起因する場合を除く）、(b) 本製品を組み込んだ、買主が（直接にまた は間接的に）創出した製品、物質または材料（以下、「買主の本製品」という。）と、かかる買主の本製品の適用または使 用、および/または、(c) 本販売条件書に定める買主の表明、保証、約定または合意に対する買主の違反。

本販売条件書に基づき引き渡される本製品の買主による受領は、買主がかかる本製品の受領後 30 日以内に、または引渡し

が行われない場合は引渡予定日から 30 日以内に、請求の通知を書面にて行わない限り、無条件の本製品の受諾および本製品に関する（その性質を問わない）請求を行う権利の放棄を構成する。疑義を避けるため付言すると、本製品が本販売条件書に定める販売仕様に不適合である旨の買主の請求は、買主による本製品の受領時に本製品を参照して行われた場合に限り有効であるものとする。

本販売条件書に基づく売主による本製品の製造および供給に起因する一切の請求または引渡不履行に関する買主の唯一の救済および売主の唯一の債務は、当該請求または債務が過失、保証違反、契約違反、またはその他の法律もしくは契約上の根拠に基づくかどうかにかかわらず、当該請求がなされた本製品の購入価格（当該製品に関して買主が運賃を支払った場合はこれを加算する）、または売主の選択により、本販売条件書に基づき引き渡された本製品の場合、買主の仕向地における当該製品の交換を限度とするものとする。いずれの当事者も、特別、付随的、間接的もしくは懲罰的損害賠償、または逸失利益について責任を負わないものとする。

本契約のいずれの規定も、買主もしくは売主もしくはその業務を担当する者の故意もしくは重過失に係わる買主もしくは売主の債務、または、適用法により免除もしくは制限することができないその他の債務を免除せず、制限しないものとする。上記の規定は、本製品の引渡しおよび本契約の終了後も存続する。

11.救済。買主が売主に対する債務（本契約に基づくかどうかを問わない）を支払わなかった場合、売主は、その他の救済に加えて、買主への通知をもって、出荷を停止し、支払条件を変更し、または本契約を終了することができる。また、売主は、買主が本販売条件書に定める支払条件に従って本販売条件書に基づき支払義務を負う額を支払わなかった場合、その時点で適用法により許容される最大利率による利息を請求するか、または売主が買主に支払うべき額（本契約に基づくかどうかを問わない）を相殺することができる。買主が本契約の規定または条件に違反した場合、買主は、合理的な弁護士報酬を含むがこれに限られない、当該違反に起因する請求に係わる売主の金額回収に関連するすべての費用および経費を売主に補償するものとする。

12.通知。売主または買主による通知は、本契約に定めるアドレスに宛てた確認付き電子メール、または本契約に定める相手方の住所に宛てた書面のみによって行われるものとし、(a)電子メールの送信時、または、(b)一般に認知された翌日配達便の業者に（郵便料金または料金前納で）預けた日の翌営業日に交付されたものとみなされる。売主に対するすべての通知の写しは、xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx 宛に送付するものとする。

13.準拠法。本契約および本販売条件書に基づき生じるすべての紛争は、他の法域の法の適用を指図する準拠法の選択の原則を除き、(A) 売主が米国に所在する場合はテキサス州法、または、(B) 売主の設立地が米国内ではない場合、売主が設立された国の法律に準拠する。本契約に基づく当事者の権利および義務は、国際物品売買契約に関する国際連合条約の規定に準拠せず、またはこれに従って解釈されないものとする。

14.譲渡。本契約（本販売条件書に基づくすべての権利、義務および債務を含む）または本契約に直接にもしくは間接的に 起因または関連して生じる売主または買主に対する請求を、売主または買主が、または法の運用により、あらかじめ相手方 当事者の書面の承諾を得ることなく譲渡することはできない。ただし、前記にかかわらず、売主は、本販売条件書に基づく 売主の義務の一部または全部を履行させるために、売主を支配する、売主によって支配されるまたは売主と共通の支配下に ある関連会社を指定することができ、また、売主は、本契約または本販売契約書より生じた売主の債権の全部または一部を、以下のいずれかの者、すなわち売主の関連会社、売主に資金を貸し付けるレンダーもしくはその他の第三者、または本契約 が関係する事業の全部もしくは一部を買収もしくはその他承継する者に、買主の承諾なしに譲渡する権利を有するものとす る。

15.紛争解決。本契約に関連して紛争が生じた場合、両当事者は、相互の誠意ある協議および交渉によって両当事者が満足 することができるxxかつxxな解決に至るよう当該紛争の解決に努めることに合意する。当事者は最初に、本契約の継続 的な管理について責任を負う管理職の職位にある者による紛争の解決を試みる。かかる管理職が紛争の発生後 45 日以内に 紛争を解決することができない場合、当事者は、解決の権限を有する役員の職位にある者に紛争を付託する。役員の職位に ある者が付託から 30 日以内に紛争を解決することができない場合、一方当事者は、(a) 売主が米xxxxxxxxx、xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx裁判所で、および、(ii) 売主が米国外に所在する場合は、売主が所在す る国の首都に所在する、当該紛争の対象事項に対する裁判管轄を有する裁判所ならびに当該裁判所の決定および判決に対し て上訴の審理を行う裁判所で訴訟を提起することができる。各当事者は、上記の裁判所の裁判管轄および裁判地に同意する。 16.売主商標の使用禁止。買主は、本製品を組み込んだ買主の製品の製造、販売または販売促進に関して、売主の商号、商 標、ロゴその他の類似の識別マークまたは特徴を、売主の事前の書面の承諾なしに使用しないものとする。売主は、その単 独の裁量により、かかる承諾を付与または留保することができる。

17.ライセンスの不存在。本契約または買主による売主からの本製品の購入は、本製品が販売された目的のために当該物品を使用する権利を除き、売主の特許またはその他の所有権に基づくライセンスを、買主またはその顧客に与えるものと解釈されないものとする。

18. 専有情報。 本販売条件書における「専有情報」という語は、売主から入手した機密または専有的性質を有する情報、材料または装置、および、売主の競争者が容易に入手することができない売主から入手した情報であって、売主の競争者が知った場合は売主の競争上の優位を低下させまたはかかる競争上の優位をかかる競争者に与える可能性がある情報を含むがこれに限られない。売主は、書面、口頭、電子、映像、グラフィック、写真、観察その他を問わず、すべての専有情報、および専有情報を含むすべての文書の所有権を保持する。買主は、本契約上の義務を履行する過程にある場合を除き、専有情報の全部または一部を開示、複製または複写せず、専有情報を使用しないものとする。買主は、専有情報の開示、複製または複写を防ぐためにあらゆる合理的な措置を講じるものとする。買主は、専有情報へのアクセスを、正当に知る必要性のある買主の従業員に限定するものとする。前記にかかわらず、当該専有情報の最初の提供者が、売主もしくは売主と関係を有する者もしくは当事者、または売主に対し守秘義務の関係もしくは秘密保持義務を有する者でない場合、買主は、買主が知ることとなった専有情報の開示または使用を差し控えることを要しない。売主が請求したときまたは本契約が終了したとき、買主は売主から提供された専有情報を直ちに返却するものとする。

19.受諾、完全合意および免除。売主による買主の注文または提案の受諾は、買主が本契約の条件に同意することを明示的な条件とし、売主は、それらと異なるまたは追加的な買主の注文または提案の条件を拒否する。本契約の条件への買主の同意は、買主による本製品の引渡しの受諾をもって確定的に推定される。本契約は、その開始日付で、本製品に関する売主および買主の完全かつ排他的な合意について定め、本製品に関する両当事者間の従前のすべての合意および表明（口頭または書面の）を統合しかつこれに優先し、また、売主に対する買主の債務または補償義務を除き、各当事者は、かかる従前の契約に関連して生じたすべての請求につき相手方当事者を免除する。

20.法令遵守。本契約に定める義務は、健全なビジネス上の実務を用いて、すべての適用法に従い、倫理的に履行されるものとする。本契約において、「適用法」とは、本販売条件書に基づく本製品の購入および販売に関連して政府当局が課す法律、規制、規則、法令、規範、命令、許可、方針、ライセンス、証明、判決、基準、条例および解釈をいい、環境、労働および従業員の安全の保護について取り扱い、贈収賄および汚職を禁止し、本製品の輸出、再輸出、輸送、取引および仲介に適用されるもの（買主が事業を営む国の輸出管理および制裁に関する法令、ならびに米国の輸出管理および制裁に関する法令を含むがこれに限られない）ならびに、本製品または本製品から作られる製品の採掘、生産もしくは製造における強制労働利用の禁止について定めたもの、または購入国への適法な輸入および市場投入を可能にするための本製品の登録の要件を含むがこれに限られない。

21.権利放棄。売主が、いずれかの時点においてまたは随時、本契約の規定を実施しなくとも、当該規定の放棄またはその後当該規定を実施する権利の放棄として解釈されないものとする。本契約において特定の対象事項に関して（一または複数の）救済が規定されている場合、当該（一または複数の）救済は累積的に当該対象事項に関する唯一の救済であるものとする。本契約が特定の対象事項に関する救済について沈黙している場合、売主は、法律上およびxx法上利用可能なすべての権利および救済を制限なく行使する権利を有するものとする。

22.分離条項。本販売条件書に定める一または複数の規定が、本契約の当事者に対しいずれかの点で無効、違法または執行不能と管轄裁判所によって判断された場合、かかる無効、違法または執行不能は、当該判断がなされた特定の法域においてのみ当該当事者に適用されるものとし、本販売条件書に定めるその他の規定の効力、適法性およびxxxはいかなる影響も受けず、損なわれないものとする。ただし、本販売条件書の変更は、当事者が本販売条件書の利益に対する権利を書面で放棄しない限り、当該当事者に対する本販売条件書の本質的な利益を否定するような方法で行われないものとする。