WuXi XDC Cayman Inc. WuXi XDC Cayman Inc.

開曼群島

公司法（經修訂）股份有限公司

WuXi XDC Cayman Inc.

藥明合聯生物技術有限公司之

第二版經修訂及重述組織章程大綱及細則

（經於2023年10月30日通過的特別決議案有條件地採納並於2023年11月17日生效）

開曼群島

公司法（經修訂）股份有限公司

WuXi XDC Cayman Inc.

藥明合聯生物技術有限公司之

第二版經修訂及重述組織章程大綱

（經於2023年10月30日通過的特別決議案有條件地採納並於2023年11月17日生效）

1 本公司名稱為藥明合聯生物技術有限公司。

2 本公司的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands的辦事處或董事不時決定在開曼群島境內的其他地方。

3 本公司的成立目的並無限制，且本公司擁有全部權力及授權進行開曼群島法律並無禁止的任何目的。

4 各股東的責任以該股東所持股份不時未繳付的款額為限。

5 本公司的股本為500,000 美元，分為10,000,000,000 股每股面值或票面值

0.00005美元的股份。

6 本公司有權根據開曼群島以外任何司法管轄區的法律，以存續方式註冊為一家股份有限的法團，並於開曼群島撤銷註冊。

7 本第二版經修訂及重述組織章程大綱內並無定義的詞彙具有本公司第二版經修訂及重述組織章程細則賦予該等詞彙的相應涵義。

開曼群島

公司法（經修訂）股份有限公司

1 釋義

WuXi XDC Cayman Inc.

藥明合聯生物技術有限公司之

第二版經修訂及重述組織章程細則

（經於2023年10月30日通過的特別決議案有條件地採納並於2023年11月17日生效）

1.1 於細則中，公司法附表一的表A並不適用（除非主旨或文義與其不符）：

「細則」	指	本公司該等第二版經修訂及重述的組織章程細則。
「核數師」	指	現時委任以履行本公司核數師職責的人士。
「黑色暴雨警告」	指	具有香港法例第1章《釋義及通則條例》所賦予的涵義。
「營業日」	指	聯交所通常於香港開門進行證券交易業務的日子。儘管有上述規定，倘聯交所於某日因烈風警告、黑色暴雨警告或其他類似事件而暫停香港證券交易業務，則就根據細則發出的任何通知而言，該日仍須被視為營業日。
「主席」	指	根據第28.7條選舉的本公司董事會主席。
「緊密聯繫人」	指	具有上市規則所賦予的涵義。
「本公司」	指	藥明合聯生物技術有限公司。

「本公司網站」	指	本公司網站，其網址或域名已通知股東。
「公司通訊」	指	具有上市規則所賦予的涵義。
「董事」	指	本公司當時的董事。
「股息」	指	決議根據細則派付的股份的任何股息（不論為中期或末期股息）。
「電子方式」	指	包括以電子形式向擬定收件人發送或以其他方式提供通訊。
「電子記錄」	指	具有電子交易法所賦予的涵義。
「電子交易法」	指	《開曼群島電子交易法》（經修訂）。
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司。
「烈風警告」	指	具有香港法例第1章《釋義及通則條例》所賦予的涵義。
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則。
「股東」	指	具有公司法所賦予的涵義。
「大綱」	指	本公司第二版經修訂及重述的組織章程大綱。
「普通決議案」	指	由有權出席及投票的股東在股東大會上親身或（若許可委任代表）由受委代表以簡單多數票通過的決議案，亦包括根據第19.2 條通過的一致書面決議案。在計算投票表決的多數票時，應考慮各股東根據細則有權持有的票數。

「認可結算所」	指	具有香港法例第571 章《證券及期貨條例》附表1 第I部所賦予的涵義。
「股東名冊」	指	根據公司法應存置的股東名冊，包括（另有說明者除外）任何股東名冊分冊或副本。
「註冊辦事處」	指	本公司現時的註冊辦事處。
「供股」	指	以供股方式向本公司現有證券持有人發出要約，使該等持有人可按其現有的持股比例認購證券。
「印章」	指	本公司公章，包括每一枚複刻印章。
「秘書」	指	董事不時委任為公司秘書的人士。
「股份」	指	本公司股份，包括本公司的零碎股份。
「特別決議案」	指	具有公司法所賦予的涵義，就此而言，指須由有權投票的股東在股東大會親身或（若許可委任代表）由受委代表以不少於四分之三多數票通過的決議案（而所涉及指明擬提呈決議案為特別決議案之大會通告已正式發出），並包括根據第19.2條通過的一致書面決議案。在計算投票表決的多數票時，應考慮各股東根據細則有權持有的票數。
「公司法」	指	《開曼群島公司法》（經修訂）。
「附屬公司」	指	具有上市規則所賦予的涵義。

1.2 細則中：

(a) 凡指單數的詞語，須包括複數，反之亦然；

(b) 凡指男性的詞語，須包括女性；

(d) 「書面」及「以書面方式」包括所有以可視形式呈現的重述或複製的文字模式，包括以電子記錄形式；

(e) 「須」須詮釋為必須，而「可」則詮釋為允許；

(f) 提及任何法律或法規條文時，應詮釋為提及經修訂、修改、重新制定或替代的條文；

(g) 帶有「包括」、「尤其」或任何類似的語句詮釋為僅具有說明性質，不得限制該等詞彙之前詞語的涵義；

(h) 所用「及╱ 或」一詞指「及」與「或」。在若干語境中使用「及╱ 或」完全不會影響或修改在其他語境中使用詞彙「及」或者「或」。「或」不得被解釋為唯一，而「及」則不得被解釋為需要連接（適用於各種情況下，除非文意另有所指）；

(i) 標題僅供參考而設，在詮釋細則時則忽略；

(j) 細則有關交付的要求包括以電子記錄形式的交付；

(k) 細則中關於簽署或簽字（包括細則本身的簽署）的任何要求可以按照電子交易法中定義的電子簽字的形式履行；

(l) 電子交易法的第8條及第19(3)條不適用；

(m) 涉及通告期限的「整日」一詞指不包括收到通告或被視為收到通告之日及通告被送達或生效之日的期限；

(n) 涉及股份的「持有人」一詞指其姓名╱ 名稱作為該等股份的持有人而名列股東名冊的人士；

(o) 「報章刊登」一詞指依據上市規則，以收費廣告方式分別以英文在至少一份英文報章及以中文在至少一份中文報章上刊登，即在各情況下為在香港每日刊發及普遍流通的報章；及

(p) 「在聯交所網站登載」一詞指依據上市規則，以中、英文本在聯交所網站上登載。

2 開展業務

2.1 本公司的業務可於緊隨本公司註冊成立後於董事認為合適時開展。

2.2 董事可從本公司資本或任何其他款項中，支付本公司組成及成立所產生的一切開支（包括註冊開支）。

3 發行股份

3.1 在大綱條文（如有）（及本公司在股東大會上可能發出的任何指示）規限下，且在不影響現有股份附帶的任何權利的情況下，董事可在其認為合適的時間，按其認為合適的其他條款向有關人士配發、發行股份、就股份授出購股權或以其他方式處置股份（包括零碎股份），無論股份有無附帶優先、遞延或其他權利或限制，亦無論是否與股息或其他分配、投票、退還資本或其他因素有關。

3.2 本公司不得發行不記名股份。

4 股東名冊

4.1 本公司須根據公司法存置或被促使存置股東名冊。

4.2 董事可確定本公司須根據公司法存置一份或以上股東名冊分冊。董事亦可確定何為股東名冊構成股東名冊總冊及何為構成股東名冊分冊，並可不時修改有關決定。就細則而言，股東名冊總冊與股東名冊分冊應共同被視為股東名冊。

4.3 董事會可全權酌情決定在任何時間將股東名冊總冊上的任何股份轉至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊上的任何股份轉至股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊。

4.4 只要任何股份在聯交所上市，該等上市股份的權屬可依據適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則予以證明及轉讓。由本公司存置的與該等上市股份相關的股東名冊（無論是股東名冊總冊或股東名冊分冊）可採用可辨識形式以外的形式（但能夠以可辨識的形式複製）記錄公司法第40條所規定的詳情，惟該等記載應另行符合適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則。

4.5 除非暫停辦理過戶登記手續，並且（在適用情況下）受第5.1 條的其他規定所規限，股東名冊總冊及任何股東名冊分冊應當在營業時間內免費供任何股東查閱。本條所指的營業時間應當受本公司在股東大會上作出的合理限制所規限，但每個營業日的允許查閱的時間應不少於兩小時。

5 暫停辦理股東登記或釐定記錄日期

5.1 為釐定股東有權接收任何股東會議或其任何續會的通知或於會上投票的資格，或股東有權收取任何股息或其他分派，或就任何其他目的釐定股東的身份，董事可通過在聯交所網站刊載廣告方式或在遵守上市規則的情況下按細則中規定本公司可透過電子方式送交通告的方式或於報章刊載廣告的方式，至少提前10 個營業日發出通告（如為供股，則為至少提前6 個營業日發出通告），於董事可不時釐定的時間及期間暫停辦理（全部或任何類別股份涉及的）股份過戶登記手續，惟暫停辦理股份過戶登記手續的期間於任何年度均不得超過30 日（或股東可能以普通決議案釐定的較長期間，惟該期間在任何年度均不得超過60日）。本公司應按照要求，向有意查閱因本條規定而暫停辦理過戶登記手續的股東名冊或其任何部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明，表明暫停辦理過戶登記手續的期間以及所依據的授權。倘暫停辦理過戶登記手續的日期有變，本公司應當根據本條及上市規則規定的程序至少提前5 個營業日發出通知。

5.2 為代替暫停辦理過戶登記手續，或除此以外，董事可事先確定一個日期作為記錄日期，以釐定股東有權接收股東會議或其任何續會的通告或於會上投票的資格，或以釐定股東有權收取任何股息或其他分派的派付，或就任何其他目的以釐定股東的資格。

5.3 倘並無暫停辦理過戶登記手續，亦無釐定記錄日期，以釐定股東有權接收股東會議的通告或於會上投票或股東有權收取股息或其他分派款項，則寄發大會通告的日期，或議決派付有關股息或其他分派的董事決議獲通過當日（視情況而定），應為釐定股東身份的記錄日期。當根據本條規定釐定股東有權於股東會議上投票，有關決定應適用於其任何續會。

6 股票

6.1 股東僅在董事決定發行股票時才有權獲得股票。代表股份的股票（如有）應採用董事決定的格式。股票應由一位或多位董事或由董事授權的其他人簽署及╱ 或本公司根據第36.3條存置的證券印章，前提是董事可在一般或特定情況下決議可以機械流程在任何股票上加蓋或印上證券印章或任何簽名，或已加蓋證券印章的任何股票無須由任何人士簽名。所有的股票憑證應標明該等股票憑證代表的股份。提交至本公司進行轉讓的所有股票均應註銷，且在細則的規限下，於先前代表相若數目的相關股份的股票交回並予以註銷前，概不發行任何新股票。

6.2 本公司毋須就一名人士以上聯名持有的股份發行多於一張股票，向一名聯名持有人交付一張股票即屬向該等人士充分交付股票。

6.3 倘股票損毀、磨損、遺失或毀壞，可於支付不超過上市規則不時許可的有關費用（如有）或董事會不時釐定的較低款額後更換，惟須符合與刊登通知、憑證及董事認為適當的彌償有關的條款及條件（如有），而於損毀或磨損情況下，於向本公司交回舊股票進行註銷後即可更換新股票。

6.4 根據細則寄發的每份股票須由股東或其他有權獲得股票的人士自行承擔風險。股票在交付過程中遺失或延誤，本公司概不負責。

7 股份轉讓

7.1 股份轉讓可藉轉讓文據進行，且轉讓文據須採用書面且與聯交所規定的標準轉讓格式一致的格式或董事可能批准的其他格式。轉讓文據均須由轉讓人及受讓人（或其各自的代表）簽立，惟董事可於其認為適當時酌情免除受讓人簽立轉讓文據。任何股份的轉讓文據應由轉讓人及受讓人

（或其各自的代表）以手寫簽名或傳真簽名（可以是機印或其他方式）簽立，惟在由轉讓人及受讓人（或其各自的代表）簽立的情況下，應在簽名前向董事提供轉讓人及受讓人的獲授權簽署人的簽名樣本一覽表且董事應合理信納有關傳真簽名與該等樣本簽名中的簽名相符。

7.2 在受讓人的姓名或名稱記入股東名冊之前，轉讓人仍被視為股份的持有人。

7.3 儘管第7.1條有所規定，於聯交所上市的股份轉讓可通過上市規則允許且就此經董事批准的任何證券轉讓或買賣方式進行。

7.4 董事可全權酌情釐定拒絕登記任何未繳足或本公司設有留置權的股份的轉讓。倘董事拒絕登記轉讓，彼等應於拒絕後兩個月內通知轉讓人及受讓人。

7.5 董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(a) 轉讓文據連同有關股票（於轉讓登記後即予註銷）及董事合理要求的其他可證明出讓人有權進行轉讓的文件已送交本公司登記；

(b) 轉讓文據僅涉及一類股份；

(d) 如轉讓予聯名持有人，獲轉讓股份的聯名持有人不超過四名；

(e) 有關股份不涉及有利於本公司的任何留置權；及

(f) 有關金額費用不高於聯交所就有關登記可不時釐定應付就此支付本公司款項的最高款額（或董事可不時要求的較低數額）。

7.6 根據第5.1條，暫停辦理股份過戶登記手續期間，轉讓登記將會暫停。

8 贖回、購回及交回股份

8.1 在公司法條文的規限下，本公司可發行可贖回或可由股東或本公司選擇贖回的股份。此類股份應按本公司在發行此類股份之前以特別決議案釐定的方式和其他條款贖回。

8.2 在公司法條文的規限下，本公司可購回本身股份（包括任何可贖回股份），前提是(a)購回方式首先由普通決議案授權，及(b)任何此類購回只能根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會不時頒佈及生效的任何相關守則、規則或條例進行。

8.3 本公司可就按公司法所允許的任何方式（包括從資本撥付）贖回或購回本身股份作出付款。

8.4 董事可接受無償交回的任何已繳足股款的股份。

9 修訂股份的權利

9.1 若本公司股本在任何時間分為不同類別股份，除非某類股份的發行條款另有規定，否則，無論公司是否在清盤，當時已發行的任何類別股份所附有的全部或任何權利，可經由持有不少於該類已發行股份四分之三投票權的持有人書面同意，或經由該類股份持有人在另行召開的大會上以不少於四分之三的多數票通過決議案批准後，方可予以修訂。對於任何該等會議，細則中有關股東大會的所有規定應作必要修改後適用，惟必要法定人數須為持有或由受委代表或正式授權代表代表至少該類別已發行股份三分之一投票權的一名或多名人士。

9.2 除非任何類別股份的發行條款另有明確規定，否則，賦予有關類別股份持有人的權利不得因設立或發行與其享有同等權益的額外股份而視為被更改。

10 出售股份的佣金

本公司可在公司法允許的範圍內向任何人士支付佣金，作為該人士認購或同意認購（不論絕對或有條件）或促使或同意促使認購（不論絕對或有條件）任何股份的代價。有關佣金可以現金及╱ 或發行繳足或部分繳足股份的方式支付。本公司亦可就任何股份的發行支付合法的經紀佣金。

11 股份的留置權

11.1 就有關股份已於指定時間作出催繳或應付的全部款項（無論是否現時應付者）而言，本公司對以股東（不論單獨或與連同他人）名義登記的每股股份（並非為繳足股份）擁有首要留置權，但董事可隨時決定讓任何股份全部或部分獲豁免遵守本條規定。任何有關股份的轉讓登記應視為放棄本公司對有關股份的留置權。

11.2 倘存在留置權股份的款項現時應付，且於股份持有人接獲或被視為接獲通知後14 個整日內尚未支付，或因持有人身故或破產而有權收取款項的人士要求支付該筆款項及表明倘不遵守有關通知，有關股份可能會被出售，本公司可以董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份。

11.3 為使任何有關出售生效，董事可授權任何人士簽立將股份出售予買方的轉讓文據或按照買方的指示作出轉讓。買方或彼等代名人須登記為獲轉讓股份的持有人，且彼等沒有責任監督購股款項的運用，彼等對股份的所有權亦不會因出售中的任何異常或無效行為或本公司行使細則項下的出售權力而受影響。

11.4 有關出售所得款項淨額經支付費用後，應用於支付留置權所涉且現時應付之有關部分款項，而任何餘額應（受限於股份出售前已存在但目前並非為應付款項的類似留置權的情況）支付予於出售日期有權擁有股份的人士。

12 催繳股款

12.1 在任何股份配發及發行條款的規限下，董事可向股東催繳有關彼等所持股份（不論按面值或溢價計算）的任何未繳股款，而各股東在接獲至少14個整日指明付款日期的通知後均須按規定的時間向本公司支付就其股份催繳的股款。董事可決定撤銷或延遲全部或部分催繳。催繳股款或須分期支付。接獲催繳股款通知的人士須負責支付向其催繳的股款，而不論涉及催繳股款的股份其後是否已經轉讓。

12.2 於授權催繳的董事決議案通過之時，催繳即視為作出。

12.3 股份聯名持有人須共同及個別負責支付有關股份的所有催繳款項。

12.4 倘催繳款項於其到期應付時仍未繳付，則應繳股款的人士應就未付款項按董事釐定的利率繳納自催繳款項到期應付之日起至繳付之日止的利息

（以及加上本公司因未繳款項而產生的所有開支），惟董事可豁免繳付全部或部分利息或開支。

12.5 於股份發行或配發時或於任何釐定日期應繳納的股款，不論按股份面值或溢價或以其他方式入賬，均應視為催繳股款，而倘未繳納股款，則細則所有條文均適用，如同該款項已因催繳而到期應付。

12.6 董事可就催繳款項的繳付金額及時間或應付利息，發行附有不同條款的股份。

12.7 董事可在其認為合適的情況下向任何願意就其持有的任何股份預付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東收款，並可（直至該筆款項在其他方面成為應付之時）按董事與預先支付該筆款項的股東協定的利率支付利息。

12.8 於催繳前繳付的股東概不因繳付上述股款而有權享有在該款項若非因上述繳付而原到期應付日前任何期間應付的股息或其他分派中的任何部分。

13 沒收股份

13.1 倘催繳款項或其分期付款於其到期應付時仍未繳付，則董事可向到期應付的人士發出不少於14 個整日的通知，要求支付未繳款項連同任何應計利息以及本公司因未繳款項而產生的任何開支。該通知應註明付款地點並聲明倘未遵從該通知，則可沒收受催繳股款的股份。

13.2 倘未遵從前述通知，則通知所涉及的任何股份可在該通知要求的付款前，通過董事的相關決議案予以沒收。該等沒收應包括被沒收股份於沒收前未派付的所有股息、其他分派或其他應付款項。

13.3 被沒收股份可按照董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或另行處置，在出售、重新配發或處置該被沒收股份之前，董事可隨時按照其認為合適的條款，取消沒收該股份。倘出於處置目的，將被沒收股份轉讓給任何人士，董事可授權他人簽立以該人士為受益人的股份轉讓文據。

13.4 任何被沒收股份的人士將不再為有關被沒收股份的股東，並須將被沒收股份的股票交回本公司以作註銷，該人士仍有責任向本公司繳付就該等股份在沒收當日應付本公司的全部款項，連同按董事可釐定有關利率的利息，惟倘本公司已全額收取其就該等股份到期應付的所有款項，則該人士的責任將告終止。

13.5 本公司董事或高級人員親筆簽署的表明股份已於指定日期被沒收的書面證明，對於聲稱擁有該股份的所有人而言應為所述事實的確證。證明書應（在簽立轉讓文據的前提下）構成股份的有效所有權且獲得所出售股份或以其他方式處置股份的人士並無義務監督購買價款（如有）的使用情況，其對股份的所有權亦不因股份沒收、出售或處置程序中的任何異常或無效行為而受到影響。

13.6 細則中有關沒收的條文應適用於任何根據股份發行條款於某一指定時間應付而沒有支付的款項（不論按股份面值或按溢價計算），如同該款項已因正式催繳及通知而應予支付。

14 股份轉移

14.1 倘股東身故，本公司僅承認尚存者（如屬聯名持有人）或其合法遺產代理人（如屬唯一持有人）為唯一享有已故股東股份所有權的人士。因此，已故股東的財產並不能免除聯名或唯一持有人股東的任何股份涉及的任何責任。

14.2 由於股東身故、破產、清盤或解散（或以轉讓之外的任何其他方式）而有權獲得股份的任何人士，於出具董事要求的證明文件後，可選擇通過向本公司發出書面通知成為有關股份的持有人或將其提名的人士登記為有關股份的持有人。倘彼等選擇將另一名人士登記為有關股份的持有人，彼等應向該人士簽署股份轉讓文據。在前述兩種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，該等權利與相關股東身故、破產、清盤或解散（視情況而定）前轉讓股份的情況下所擁有的權利相同。

14.3 由於股東身故、破產、清盤或解散（或以轉讓之外的任何其他方式）而有權獲得股份的人士，應有權獲得如同其過去為有關股份持有人而有權獲得的同等股息、其他分派及其他利益。然而，成為有關股份的股東之前，彼等均無權就股份行使與本公司股東大會相關的任何股東權利，且董事可隨時發出通知，要求任何有關人士選擇將自己或其提名的人士登記為股份持有人（但在前述兩種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，該等權利與相關股東身故、破產、清盤或解散前轉讓股份的情況或除轉讓以外的任何其他情況（視情況而定）下所擁有的權利相同）。如果該人士在收到或被視為收到（根據細則釐定）通知90 日內仍未遵守通知，則董事其後可不予支付就股份應付的所有股息、其他分派、紅利或其他款項，直至通知要求得到遵從為止。

15 修訂組織章程大綱及細則以及更改股本

15.1 本公司可藉普通決議案以：

(a) 按普通決議案規定的金額增加股本，具有本公司於股東大會上所釐定的所附權利、優先權及特權；

(b) 將全部或任何部分股本合併及分拆為數額大於現有股份的股份。在合併已繳足股款的股份並將其分拆為較大數額的股份時，董事可以其認為適當的方式解決任何可能出現的困難，尤其是（在不影響前述一般性的原則下）在將予合併股份持有人之間決定將何種股份合併為一股合併股份，且倘任何人士因股份合併而有權獲得零碎合併股份，則該零碎股份可由董事就此委任的人士出售，該獲委任人士可將售出的零碎股份轉讓予買方，而該項轉讓的有效性不應受質疑，並將出售所得款項（扣除有關出售費用後）的淨額根據原應獲得零碎合併股份的人士的權利及權益按比例分派予該等人士，或支付予本公司而歸本公司所有；

(d) 註銷任何在普通決議案通過日期尚未獲任何人士承購或同意承購的股份，並按註銷股份的面額削減其股本數額。

15.2 根據前述細則條文創設的所有新股份應一如原有股本中的股份，受細則有關催繳股款、留置權、轉讓、轉移、沒收及其他方面的相同條文規限。

15.3 在公司法條文及細則中關於普通決議案所處理事項的條文規限下，本公司可通過特別決議案：

(a) 更改其名稱；

(b) 更改或增加細則的內容；

(d) 削減其股本或任何資本贖回儲備基金。

16 辦事處及營業地點

在公司法的條文規限下，本公司可以通過董事決議案變更其註冊辦事處地點。除其註冊辦事處外，本公司還可以維持董事釐定的其他辦事處或營業地點。

17 股東大會

17.1 本公司須於每個財政年度結束後六個月內（或上市規則或聯交所允許的其他期間）舉行一次股東大會作為該財政年度的股東週年大會。召開股東週年大會的通知中須指明其為股東週年大會，且股東週年大會須於董事指定的時間及地點舉行。

17.2 股東週年大會以外的所有股東大會，均稱為股東特別大會。

17.3 董事有權召開股東大會，並須於股東要求時立刻著手召開本公司股東特別大會。

17.4 股東要求是指一名或多名股東提出的要求，而該等股東在提交請求當日按每股一票基準持有於該日附帶權利可於本公司股東大會上投票的已發行股份不少於10%的投票權。

17.5 股東要求必須說明會議目的及將加入會議議程的決議案，必須由申請人簽署並向本公司位於香港的主要辦事處提出，或倘本公司不再擁有該主要辦事處，則於註冊辦事處提出。要求可由多份格式類似的文件組成，每份文件均由一名或多名申請人簽署。

17.6 倘提出股東要求當日概無董事或倘董事在提出股東要求當日後21 日內並無採取行動在額外21 日之內召開股東大會，申請人或代表全部申請人總投票權半數以上的任何申請人可自行召開股東大會，惟通過該方式召開的任何大會不得遲於前述的21日期限屆滿後三個月內召開。

17.7 申請人召開前述股東大會的方式，應盡可能與董事召開股東大會的方式一致。

18 股東大會通知

18.1 任何股東週年大會須發出至少21 個整日通知，而任何股東特別大會須發出至少14 個整日通知。召開股東週年大會的通知須指明該會議為股東週年大會，而召開會議以通過特別決議案的通知須指明擬提呈一項特別決議案。每份通知須指明大會舉行地點、日期及時間、決議案詳情及會上擬進行事務的一般性質，並應按第42.1 條所載方式發出，惟以下列方式取得同意，不論是否已發出本條指定通知或已遵守細則有關股東大會的條文，本公司股東大會仍視作已正式召開：

(a) 如屬股東週年大會，經全體有權出席該大會並在會上表決的股東同意；及

(b) 如屬股東特別大會，則由有權出席會議並於會上投票的大多數股東

（合共持有的股份以面值計不少於具有該項權利的股份的95%）同意。

18.2 因意外遺漏而未向有權收取該通知的人士發出股東大會通知或該等人士並無收到股東大會通知，均不會致使股東大會議事程序無效。

18.3 倘在發出股東大會通知之後但在會議召開之前，或在延後股東大會之後但在延會召開之前（不論是否需要發出延會通知），董事全權酌情認為按會議通知所指定的日期或時間及地點召開股東大會因故並不可行或並不合理，則可根據第18.5條更改或延後會議至另一日期、時間及地點進行。

18.4 董事亦有權在召開股東大會的每份通知中規定，倘股東大會當天任何時間發出烈風警告或黑色暴雨警告（或發出於相關會議地點的同等警告）

（除非董事在相關通知中列明，該警告至少於股東大會前最短時間內撤銷），會議須根據第18.5條延後至較遲日期重新召開，而無須另行通知。

18.5 倘股東大會根據第18.3條或第18.4條延後：

(a) 本公司須於實際可行情況下盡快將該延期通知（須根據上市規則載列延期的理由）發佈在本公司網站及刊發於聯交所網站，而根據第18.4條未發佈或未刊發該通知不影響股東大會的自動延期；

(b) 董事須釐定重新召開會議之日期、時間及地點，並提前至少七個整日按第42.1 條訂明的方式發出重新召開會議的通知；及該通知須指明延會重新召開之日期、時間及地點，以及代表委任表格在重新召開會議上被視作有效的提交日期及時間（惟就原會議提交之任何代表委任表格在重新召開會議上仍繼續有效，除非經撤銷或已更換為新代表委任表格）；及

19 股東大會議事程序

19.1 除非任何股東大會已達出席法定人數，否則不可處理任何事務。親身或委任受委代表（或倘為公司或其他非自然人，則為其正式授權代表或受委代表）出席的兩名股東應被視為已達法定人數，除非本公司僅有一名有權於有關股東大會上投票的股東，則在該情況下法定人數應為一名親身或委任受委代表（或倘為公司或其他非自然人，則為其正式授權代表或受委代表）出席的股東。

19.2 由當時有權收取通知及出席股東大會並於會上投票的所有股東（或倘為公司或其他非自然人，則由其正式授權代表簽署）或其代表（以一份或多份副本）簽署的書面決議案（包括特別決議案），應與猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣有效及具有效力。

19.3 倘自會議的指定開始時間起計15 分鐘內並無法定人數出席或倘於該會議期間內不再有法定人數出席，則該會議（如應股東要求而召開）應解散，並在任何其他情況下，應延期至下週同一天同一時間及╱ 或地點或董事可能釐定的其他日期、時間及╱ 或地點舉行，而且如在延期的會議上，自會議的指定開始時間起計15 分鐘內並無法定人數出席，出席會議的股東應為法定人數。

19.4 主席應作為會議主席主持每次股東大會。倘並無有關主席，或主席未能在會議的指定開始時間起計15 分鐘內出席或不願出任會議主席，則出席會議的董事須從彼等當中選舉一人擔任會議主席。倘並無董事願意擔任主席或在會議的指定開始時間起計15 分鐘內並無董事出席，則出席會議的股東須從彼等當中推選一人擔任會議主席。

19.5 主席可在有法定人數出席的會議的同意下（如會議上有所指示，則須）將會議延期，在另一時間及地點舉行，但在任何延會上，除處理引發延會的原來會議所未完成的事務外，不得處理其他事務。

19.6 倘股東大會延後30 日或以上，則須按原定召開會議之相同方式發出延會通知。否則無需就延會發出任何有關通知。

19.7 提呈大會表決的決議案概以投票方式表決，惟主席可根據上市規則規定秉誠准許就純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決。

19.8 倘上市規則允許以舉手方式對決議案進行表決，有關決議案經主席宣佈已通過或一致通過或以特定大多數票通過或未能通過或未能以特定大多數票通過，並按此登記在該次會議議事程序記錄中，即為該事實的不可推翻的證據，無需關於所登記的贊成或反對該決議案的投票數目或比例的憑證。

19.9 投票應（受第19.10 條所規限）於投票表決之大會或延會召開日期起計30日內，按主席指定的方式（包括使用選票或投票紙或投票券）、時間及地點進行。對於並非立即進行的投票表決則毋須發出通知。投票表決的結果應被視作以投票方式表決的大會的決議案。

19.10有關選舉大會主席或有關續會問題的投票應在該大會上進行，不得押後。

19.11不論是以舉手方式表決或以投票方式表決，倘票數均等，則大會主席將有權投第二票或決定票。

20 股東投票

20.1 在細則及任何股份所附的任何權利或限制的規限下，於任何股東大會上 (a)每名親身（或倘股東為公司，則為其正式授權代表）或委任受委代表出席的股東有發言權；(b)每名以任何該等方式出席的股東於舉手表決時享有一票投票權；及(c)每名以任何該等方式出席的股東於投票表決時就其所持的每股股份享有一票投票權。

20.2 倘任何股東根據上市規則須就任何特定決議案放棄投票或受限制而只能投票贊成或反對任何特定決議案，該名股東或其代表所投任何違反該規定或限制的投票不會計算在內。

20.3 倘股東為聯名股東，應優先接受優先持有人的投票，無論該優先持有人是親自參與投票還是通過受委代表進行投票（或倘股東為公司或其他非自然人，則由其正式授權代表或受委代表投票），其他聯名股東的投票無效。聯名股東的優先順序由股東名冊上的股東名稱排列順序確定。

20.4 精神不健全的股東，或由對於精神病案件具有司法管轄權的法院作出的命令所指的股東，不論是在舉手或投票以作出表決中，均可由其監管人、接管人、財產保佐人，或由法院所指定可代表該名股東的其他人士進行表決，而任何此等監管人、接管人、財產保佐人或其他人士，均可由受委代表代為表決。

20.5 除已於股東大會記錄日期登記為股東，且已繳清其當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項者外，概不得計入任何股東大會的法定人數或有權於該大會上投票。

20.6 除在進行投票的股東大會或續會上提出或表示異議者之外，任何人士不得對投票人的投票資格提出異議，而在會上任何未被否決的投票均屬有效。凡根據本條適時提出的任何異議，均須交由大會的主席處理，其決定即為最終及具決定性。

20.7 投票表決或舉手表決可親身或委任受委代表進行（或倘股東為公司或其他非自然人，則由其正式授權代表或受委代表投票）。股東可委任一名以上受委代表或根據一份或多份文據委任同一受委代表出席大會並於會上投票。倘股東委任一名以上受委代表，則受委代表文據須註明有權舉手表決的受委代表，並列明各受委代表有權行使有關表決權的股份數目。

20.8 於投票表決時，持有一股以上股份的股東無需按相同方式就其股份對任何決議案投票，故可就一股股份或若干或所有該等股份投票贊成或反對決議案，及╱ 或就一股股份或若干或所有股份放棄投票，而在受委代表委任文據條款的規限下，根據一份或多份文據委任的受委代表可就一股股份或若干或所有股份（其乃就此獲委任）投票贊成或反對決議案及╱ 或可就一股股份或若干或所有股份（其乃就此獲委任）放棄投票。

21 受委代表

21.1 有權出席及在本公司股東大會上投票的股東均有權委任其他人士（必須為個人）作為其受委代表代其出席及投票，而以此方式獲委任的受委代表於會上的發言權與股東無異。投票表決時，可親身或由受委代表投票。受委代表無須為股東。股東可委任任何數目的受委代表代其出席任何單一股東大會或任何單一類別大會。

21.2 委任受委代表文據須由委任人或其正式書面授權代理人親筆書面簽署，或倘該委任人為公司或其他非自然人，則須由獲正式授權代表親筆簽署。

21.3 董事應在召開任何會議或延會的通告或本公司發出的受委代表文據中，列明委任受委代表的文據存放的方式（包括透過電子方式）及委任受委代表文據存放的地點及時間（不遲於受委代表所涉及會議或延會指定的開始時間）。

21.4 在任何情況下，主席可酌情指示受委代表委任文據被視作已正式遞交。未按允許的方式遞交的或未被主席宣稱妥為遞交的任何受委代表委任文據，將作無效者論。

21.5 委任受委代表文據可採用任何常規或通用形式（或董事批准的其他形式），並可表明其僅適用於特定會議或其任何延會，或全面適用於所有會議直至該委任撤回為止。

21.6 按照受委代表委任文據之條款作出的投票，即使委託人在投票前身故或精神錯亂或撤回受委代表委任文據，或撤銷據以簽署該受委代表委任文據的授權書，或藉以作出受委代表涉及的股份已經轉讓，該投票仍屬有效；除非在尋求利用受委代表的股東大會或續會開始前，本公司已於註冊辦事處接獲上述身故、精神錯亂、撤銷或轉讓等事宜的書面通知。

22 法團股東

22.1 身為股東的任何公司或其他非自然人可根據其組織章程文件，或在該等條文缺失的情況下，經其董事或其他監管機構的決議，授權其認為適當的人士擔任其代表，出席本公司任何會議或任何類別股東會議，而據此獲授權的人士有權代表其所代表的公司行使相同權力，猶如其為個人股東。

22.2 倘一家認可結算所（或其代名人）為股東，則可授權其認為適當的一名或多名人士作為代表，出席本公司任何會議或任何類別股東會議，惟倘超過一名人士獲授權，則該項授權須列明各名獲授權的人士所代表的股份數目及類別。獲如此授權之人士將被視為已獲正式授權而無須出示任何所有權文件、公證授權書及╱ 或進一步的證據來證明其獲如此授權。根據本條獲授權的人士有權代表認可結算所（或其代名人）行使該認可結算所（或其代名人）可行使的相同權利及權力（包括在允許以舉手方式表決時可個別舉手投票的權利），猶如該名人士為持有該授權書指定的股份數目及類別的個別股東，而不論細則所載條文是否存在任何相反規定。

23 無投票權的股份

由本公司實益擁有的本公司股份，於任何大會上概無直接或間接投票權，亦不得於釐定任何特定時間的發行在外股份總數時被計算在內。

24 董事

董事會須由不少於兩名人士（不包括替任董事）組成，惟本公司可通過普通決議案增加或減少董事人數上限，但董事人數不得少於兩人。

25 董事的權力

25.1 在不違反公司法、大綱及細則的規定以及特別決議案作出的任何指示的情況下，本公司的業務應由可行使本公司全部權力的董事管理。大綱及細則的任何更改以及該等指示不得使董事此前原應有效的行動在作出該更改或發出該指示後失效。正式召開的、有法定人數出席的董事會議可行使董事可行使的所有權力。

25.2 所有支票、本票、銀行匯票、匯票及其他可流通票據或可轉讓票據以及支付本公司款項的所有收據，均應視情況按董事經決議確定的方式簽署、開具、承兌、背書或以其他方式簽立。

25.3 董事可代表本公司向兼任本公司任何其他受薪職務或有償職位的任何董事或其尚存配偶、民事伴侶或受撫養人，就其退休支付退職金或退休金或津貼，並可就購買或提供任何有關退職金、退休金或津貼而向任何基金供款及支付保費。

25.4 董事可行使本公司一切權力借入款項及抵押或質押本公司的業務、財產、資產（現時及未來）及未催繳股本或其中任何部分，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他有關證券（不論單純發行或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押而發行）。

26 董事的委任及罷免

26.1 本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事，以填補空缺或出任新增的董事職位。

26.2 本公司可通過普通決議案在任何董事（包括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前罷免其職務，而無須理會組織章程細則的任何規定或本公司與該董事曾訂立的任何協議中的任何內容，並可通過普通決議案選任其他人士接替其職位。本條的任何內容均不得視為剝奪根據本條被免職董事因終止董事職務或因終止董事職務而終止任何其他委任或職務而應支付予該董事的補償或損害賠償。

26.3 董事可委任任何人士為董事，以填補空缺或出任新增的董事職位，但該委任不得使董事人數超過細則規定或根據細則規定應有的最高董事人數。任何以此方式委任的董事任期僅至受任後本公司首次股東週年大會為止，屆時將符合資格於會上重選連任。

26.4 於本公司每屆股東週年大會上，三分之一的在任董事（或倘若董事數目並非三或三的倍數，則以最接近但不少於三分之一的董事）須輪值退任，惟每名董事（包括按特定任期獲委任的董事）均須最少每三年輪值退任一次。根據第26.3 條須重選的任何董事在釐定董事人數時不應計算在內，且有關董事須輪值退任。任滿退任的董事的任期將有效直至大會結束時為止（其於該大會上退任並合資格再競選連任）。本公司於有任何董事任滿退任的任何股東週年大會上，可再重選類似數目的人士出任董事以填補職位空缺。

27 董事離職

倘出現下列情況，董事須被撤職：

(a) 該董事向本公司發出書面通知辭去董事職務；或

(b) 該董事在未經董事特別批准休假的情況下而連續12 個月缺席董事會會議

（為免生疑問，且未由其委任的受委代表或替任董事代其出席）且董事會通過決議案議決該董事因上述缺席而離任；或

(d) 該董事被證實屬或變得精神不健全；或

(e) 由佔當時在任董事人數（包括該董事）不少於四分之三（或倘非整數，則以最接近的較低整數為準）董事簽署的書面通知將其罷免。

28 董事的議事程序

28.1 處理董事事務所需的法定人數可由董事確定，除非定為任何其他人數，否則該法定人數為兩人。擔任替任董事的人士（倘其委任人未出席）應被計入法定人數。兼任替任董事的董事（倘其委任人未出席）應以兩人計入法定人數。

28.2 在細則的條文規限下，董事可按其認為合適的方式規管其議事程序。任何會議上提出的問題須以多數投票表決。倘票數均等，則會議主席有權投第二票或決定票。除自身投票外，兼任替任董事的董事有權在其委任人缺席的情況下代表其委任人單獨投票。

28.3 有關人士可通過電話會議或其他通訊設備參與董事或任何董事委員會會議，只要所有與會人士均可通過該等方式同時相互進行交流。以此方式參加會議的人士被視為親身出席該會議。除非董事另有決定，否則會議將被視為在會議開始時主席所在的地點舉行。

28.4 除非上市規則另有規定，否則由全體董事或董事委員會全體成員簽署

（替任董事有權代表其委任人簽署有關決議案，倘該替任董事亦為董事，則有權既代表其委任人又以自身董事身份簽署有關決議案）的書面決議案（一份或多份副本），應與在正式召集及舉行的董事或董事委員會會議

（視情況而定）上通過的決議案具有同等效力及作用。儘管有上述規定，涉及本公司主要股東（定義見上市規則）或董事與本公司權益相衝突而董事於通過有關決議案前認為該衝突屬重大的任何事宜或事務的決議案，則不得以書面決議案通過，而僅可於根據細則舉行的董事會議上通過。

28.5 董事或替任董事可，或秘書根據董事或替任董事的指示應，向各董事及替任董事提前最少兩天發出書面通知召開董事會議，除非全體董事（或其替任董事）於會議舉行時、舉行前或舉行後豁免該通知，否則有關通知應載明將予審議事務的一般性質。細則中有關本公司向股東發出通知的條文經必要修改後適用於該等董事會議通知。

28.6 即使董事會出現任何空缺，留任的董事亦可繼續行事，惟倘若董事人數少於細則所定或依其確定的必要董事法定人數，則留任的一名或多名董事可為將董事人數增至相等於該所定人數或為召集本公司股東大會的目的行事，但不得為其他目的行事。

28.7 董事可選舉一位董事會主席（「主席」），並釐定其任期，惟倘並無選出主席，或倘於任何會議上，主席在會議的指定開始時間起計五分鐘內仍未出席，則出席會議的董事可從彼等當中推選一人擔任會議主席。

28.8 對於由任何董事會議或董事委員會會議（包括擔任替任董事的任何人士）作出的所有行為，即使隨後發現在委任任何董事或替任董事時有欠妥之處，及╱ 或該等人士或任何該等人士不符合資格，及╱ 或已經離職及╱或無權投票，有關行為仍具有效力，猶如每名上述人士均已獲正式委任及╱ 或未被取消擔任董事或替任董事的資格及╱ 或並未離職及╱ 或有權投票（視情況而定）。

28.9 董事（但不包括替任董事）可由其以書面委任的受委代表代其出席任何董事會會議。受委代表須計入法定人數內，且其作出的投票須就所有目的被視為由作出委任的董事作出。

29 推定同意

董事或替任董事出席就任何本公司事宜採取行動的董事會會議被推定為已同意所採取的行動，除非其異議列入會議記錄，或除非其在會議休會前向擔任會議主席或秘書的人士提交書面異議或在會議休會後立即以掛號信方式將異議寄給該人士。該異議權不適用於投票贊成該行動的董事或替任董事。

30 董事權益

30.1 董事或替任董事可於出任董事期間，兼任本公司其他受薪職務或職位

（核數師職務除外），而任期、薪酬等其他條款由董事決定。

30.2 董事或替任董事可代表其自身或者由、通過或代表其事務所以專業身份為本公司提供服務，且其本身或其事務所將有權就該專業服務獲得報酬，猶如其並非董事或替任董事。

30.3 董事或替任董事可於本公司創辦或本公司以股東身份、訂約方或其他方式擁有權益的公司中擔任或成為董事或其他人員或以其他方式在該公司擁有權益，而任何該等董事或替任董事不必向本公司說明其因擔任上述其他公司的董事或人員或因在該公司擁有權益而獲得的任何薪酬或其他利益。

30.4 任何人士不會因擔任董事或替任董事而失去資格或因此被阻止以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合同，且任何該等合同或由本公司或本公司的代表訂立而任何董事或替任董事以任何方式在其中擁有權益或承擔責任的任何合同或交易亦不得因此撤銷。參與訂約或在其中擁有權益的任何董事或替任董事無須因其擔任董事或替任董事職務或由此而建立的受託關係，而向本公司交代其由任何此等合同或交易所獲得或產生的任何利潤，惟任何董事或替任董事應在任何合同或交易獲審議及投票時或之前，披露他們於其中的權益的性質。

30.5 若一般通告已說明董事或替任董事是任何特定事務所或公司的股東、董事、人員或僱員，並將在與該事務所或公司的任何交易中被視為利益相關方，則該通告構成細則第30.4 條項下的充分披露，在該一般通告發出後，無需就任何特定交易發出特別通知。

30.6 董事無權就其或其任何緊密聯繫人於其中有任何重大權益的任何合同或安排或任何其他提案的任何董事決議案投票（亦不可計入與之相關的法定人數內），而倘其就此投票，其投票將不獲計算（該董事亦不會計入該決議案的法定人數內），惟此項限制不適用於任何下列情況：

(a) 提供任何抵押或彌償保證予以下任何一方：

(i) 就任何董事應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益而借出的款項或產生或承擔的責任，而提供予董事或其任何緊密聯繫人；或

(ii) 就董事或其緊密聯繫人本身承擔全部或部分責任（不論是單獨或共同根據一項擔保或彌償保證或透過提供抵押）的本公司或其任何附屬公司的債務或責任，而提供予第三方；

(b) 有關發售本公司的或本公司可能創辦的或於其中擁有權益的任何其他公司的股份、債權證或其他證券（或由本公司或該等公司發售）以供認購或購買的任何建議，而董事或其緊密聯繫人因參與發售的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益；

(i) 採納、修改或執行董事或其緊密聯繫人據其可能擁有利益的任何僱員購股計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或

(ii) 採納、修改或執行有關本公司或其任何附屬公司的董事、其緊密聯繫人及僱員的養老金或退休、身故或傷殘撫恤計劃，而並無給予任何董事或其緊密聯繫人一般不會給予與該計劃或基金有關類別的人士的任何特權或利益；及

(d) 任何下述合同或安排：在其中董事或其緊密聯繫人僅因其於本公司股份或債權證或其他證券中的權益而與持有本公司股份或債權證或其他證券的其他持有人以相同方式擁有權益。

30.7 倘於任何董事會議上對董事權益的重大性，或合同、安排或交易或擬簽訂的合同、安排或交易的重大性，或任何董事投票或計入法定人數的權利存有任何疑問，且該疑問未通過董事自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，則該疑問提交會議主席（若該疑問涉及主席利益，則由其他與會董事）處理。除非有關董事（或主席，如適用）並未如實地向董事會披露其所知悉權益的性質或範圍，否則主席（或其他董事，如適用）就任何其他董事（或主席，如適用）的裁決將為最終決定性裁決。

31 會議記錄

董事應促使在存置的簿冊中作出會議記錄，以記錄董事對人員的一切委任、本公司會議或任何類別股份持有人會議以及董事及董事委員會會議的所有議事程序，包括出席各會議的董事或替任董事姓名。

32 轉授董事權力

32.1 董事可轉授其任何權力、授權及酌情權（包括再轉授的權力）予由一名或多名董事組成的任何委員會。董事亦可將其認為適合由董事行使的權力、授權及酌情權轉授予任何董事總經理或擔任任何其他行政職務的任何董事，惟替任董事不得擔任董事總經理，而若董事總經理不再為董事，應立即撤銷其委任。任何有關轉授可能須受董事施加的任何條件所規限，附加於或排除有關人士本身的權力，且董事可撤銷或更改有關轉授。在任何有關條件的規限下，董事委員會的議事程序將受監管董事議事程序的細則所規管（在其適用範圍內）。

32.2 為管理本公司事務，董事可設立任何委員會、地方董事會或代理機構，或委任任何人士為經理或代理人，及可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。任何有關委任可能須受董事施加的任何條件所規限，附加於或排除有關人士本身的權力，且董事可撤銷或更改有關委任。在任何有關條件的規限下，任何有關委員會、地方董事會或代理機構的議事程序將受監管董事議事程序的細則所規管（在其適用範圍內）。

32.3 董事可按其釐定的條件透過授權書或以其他方式委任任何人士為本公司的代理人，惟有關權力轉授不得排除其本身的權力，並可由董事隨時撤回。

32.4 董事可就其認為合適的目的，透過授權書或以其他方式委任任何公司、事務所、人士或團體（不論由董事直接或間接提名），於其認為合適的期間及在其認為合適的條件規限下，作為本公司的代理人或獲授權簽署人，並具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不得超過董事根據細則獲賦予者或可行使者），而任何上述授權書或其他委任可包含董事認為合適的條文以保障及方便與任何上述代理人或獲授權簽署人有事務往來的人士，亦可授權任何上述代理人或獲授權簽署人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。

32.5 董事可按其認為合適的條款、薪酬委任其視為必要的本公司人員（為免生疑，包括但不限於任何秘書），以履行其認為合適的職責，惟須受限於董事認為合適的有關取消資格及罷免的規定。除非其委任條款另有規定，否則可透過董事或股東決議案罷免本公司人員。倘本公司人員向本公司發出有關其辭任的書面通知，則該人員可隨時離職。

33 替任董事

33.1 任何董事（替任董事除外）可以書面形式委任任何其他董事或願意出任替任董事的其他人士為替任董事，亦可以書面形式罷免其就此委任的替任董事。

33.2 替任董事應有權接收所有董事會會議及其委任人為成員的所有董事委員會會議的通知，出席作出委任的董事未能親身出席的任何上述會議並於會上投票，簽署董事的任何書面決議案，並在其委任人缺席的情況下一般性地履行其委任人作為董事的所有職能。

33.3 倘替任董事的委任人不再為董事，則其須終止出任替任董事。

33.4 替任董事的任何委任或罷免須透過向本公司發出由作出或撤回委任的董事簽署的通知或以董事批准的任何其他方式作出。

33.5 在細則條文的規限下，就所有目的而言，任何替任董事須被視為董事，並須獨自對自己的行為及過失負責，且概不會被視作作出委任的董事的代理人。

34 不設最低持股量

本公司可於股東大會上釐定董事須持有的最低股權，但除非該股權資格獲釐定，否則在該股權資格獲釐定前，董事無須持有股份。

35 董事薪酬

35.1 將支付予董事的薪酬（如有）應為董事釐定的薪酬。對於董事其因出席董事或董事委員會會議或本公司股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人另行召開的會議，或在其他情況下因處理本公司業務或履行其董事職責而合理招致的所有差旅費、酒店住宿費及其他開支，董事亦應有權獲償付，或就此收取董事可能釐定的固定津貼，或兩種方式兼用。

35.2 董事可通過決議案批准就董事認為超出其作為董事的日常工作的任何服務向任何董事支付額外薪酬。支付予同時擔任本公司法律顧問、代理人或律師的董事或以專業身份為其提供服務的董事的任何費用應附加於其作為董事的薪酬。

36 印章

36.1 本公司可按董事決定擁有一個印章。印章只可在董事或董事授權的董事委員會授權下使用。加蓋印章的每份文書應至少由一名人士簽署，該人士須為董事或本公司某一人員或董事就此委任的其他人士。

36.2 本公司可在開曼群島以外任何一個或多個地方擁有並使用一個或多個複本印章，每個印章須為本公司公章的摹本，且若董事如此決定，應在其印面加每個使用地的名稱。

36.3 本公司可擁有一個證券印章，該印章須是公章的摹本，上面刻有「證券」字樣，並且只能用於加蓋在本公司所發行證券上，以及加蓋在設立或證明所發行證券的文件上。

36.4 董事或本公司人員、代表或代理人可在無須董事再授權的情況下，在需要他們加蓋印章認證的任何本公司文件或提交予開曼群島或其他地方公司註冊處處長的文件上自行在其署名處加蓋印章。

37 股息、分派及儲備

37.1 在公司法及本條規限下及除非任何股份所附權利另有規定外，本公司可通過普通決議案議決就已發行股份派付股息及作出其他分派，並授權從本公司可合法作此用途的資金撥付股息或其他分派，惟股息不得超過董事建議的金額。除非股息或其他分派出自本公司已變現或未變現利潤或出自股份溢價賬或屬於法律允許的情況，否則不得派付任何股息或作出其他分派。

37.2 當董事認為本公司利潤足以派付時，董事可不時向股東派付中期股息，尤其是（但不影響前述者的一般性規定）倘在任何時候本公司股本分為不同類別，則董事可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份以及就賦予其持有人有關股息的優先權利的股份派付中期股息，只要董事善意行事，董事無須向賦予優先權利股份的持有人承擔任何責任。

37.3 此外董事亦可在其認為合適的日期按其認為合適的金額不時宣派及派付任何類別的股份的特別股息，而細則第37.2 條有關宣派及派付中期股息的董事權力及責任豁免的規定經必要修改後，應適用於宣派及派付任何此類特別股息。

37.4 除任何股份所附帶的權利另有規定外，所有股息派付及其他分派須根據股東就於派付股息期間的任何一段或多段時間持有的股份所繳付的股款作出。就本條而言，凡在催繳前就股份所繳付的股款將不會視為股份的實繳股款。倘任何股份的發行條款規定其應由某特定日期起享有股息，則該股份應相應享有股息。

37.5 董事可自任何股東應獲派的任何股息或其他分派中扣減其當時應付本公司的催繳股款或其他應付款項的總數（如有）。董事可保留就本公司擁有留置權的股份應付的任何股息或其他款項，並可將該等股息或其他款項用於清償存在留置權的債務、負債或協定。

37.6 每當董事或本公司於股東大會上決議派付或宣派本公司股本的股息時，董事可進一步決議：

(a) 以配發入賬列作繳足股份的方式償付全部或部分該股息，惟有權獲派股息的股東將有權選擇以現金收取股息（或部分股息）以代替該項股份配發。在該情況下，以下條文應適用：

(i) 任何上述配發的基準應由董事釐定；

(ii) 董事在釐定配發基準後，應向股東發出不少於兩星期的書面通知，說明其獲授予的選擇權，並須隨該通知附上選擇表格，且註明須遵從的程序及填妥的選擇表格須提交的地點及最遲日期及時間，以使其生效；

(iii) 選擇權可就獲賦予選擇權的該部分股息全部或部分行使；

(iv) 未正式行使現金選擇權的股份（「非選擇股份」）不應以現金支付股息（或以上述配發股份方式支付的該部分股息），而在償付有關股息時，應按上述確定的配發基準向非選擇股份的持有人配發入賬列作繳足的股份，為此目的，董事應進行資本化，並將本公司未分配利潤的任何部分或本公司任何儲備賬戶的任何部分（包括任何特別賬戶、股份溢價賬及資本贖回儲備金（若有任何此類儲備金））或損益賬或董事可能決定的其他可供分配的金額中，撥出相當於按該基準配發的股份總面值的款項，並將該款項用於全額支付按該基準向非選擇股份持有人配發及分派的適當數量的股份；或

(b) 有權獲派該股息的股東應有權選擇收取所配發的入賬列作繳足的股份以代替董事認為合適的該全部或部分股息。在該情況下，以下條文應適用：

(i) 任何此類配發基準應由董事釐定；

(ii) 董事在釐定配發基準後，應向股東發出不少於兩星期的書面通知說明其獲授予的選擇權，並須隨該通知附上選擇表格，且註明須遵從的程序及填妥的選擇表格須提交的地點及最遲日期及時間，以使其生效；

(iii) 選擇權可就獲賦予選擇權的該部分股息全部或部分行使；及

(iv) 已正式行使股份選擇權的股份（「選擇股份」）不應支付股息（或獲授選擇權的該部分股息），作為替代，應按上述確定的配發基準向選擇股份的持有人配發入賬列作繳足的股份以代替股息，為此目的，董事應進行資本化，並將本公司未分配利潤的任何部分或本公司任何儲備賬戶的任何部分（包括任何特別賬戶、股份溢價賬及資本贖回儲備金（若有任何此類儲備金））或損益賬或董事可能決定的其他可供分配的金額中，撥出相當於按該基準配發的股份總面值的款項，並將該款項用於全額支付按該基準向選擇股份持有人配發及分派的適當數量的股份。

37.7 根據細則第37.6 條規定配發的股份應與各承配人當時持有的股份屬同一類別並在各方面享有同等地位，但僅在涉及下列事項的情況下則除外：

(a) 參與有關股息（或如上文所述以股份或現金選擇代替）；或

(b) 參與於派付或宣派有關股息之前或同時所派付、作出、宣派或公佈的任何其他分派、紅利或權利，除非董事公佈他們建議就有關股息採用細則第37.6(a)條或37.6(b)條規定的同時，或董事會在公佈有關分派、紅利或權利的同時註明根據細則第37.6 條規定將予配發的股份，應有權參與該等分派、紅利或權利。

37.8 董事可作出一切被認為屬必要或適宜的行為及事宜，以根據細則第37.6條規定作出的任何資本化事宜生效，並在可分派零碎股份的情況下，全權作出其認為合適的規定（該等規定包括據此匯總及出售全部或部分零碎權益並把所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或把零碎權益向上或向下化整計至完整數額，或累積的零碎權益利益歸於本公司而非有關股東所有）。董事可授權任何人士代表所有具利益關係的股東與本公司訂立協議，訂明有關資本化及附帶事宜，而根據該授權訂立之任何協議均具有效力及對所有相關方具約束力。

37.9 在董事提出推薦意見後，本公司可就任何一項特定股息通過普通決議案，訂明即使有細則第37.6 條的規定可以以配發入賬列作繳足股份的方式派付全部股息，而不向本公司股東提供選擇收取現金股息以代替該配發的權利。

37.10 董事可於任何情況下決定不向登記地址位於下列任何地區的股東提供或作出細則第37.6條項下的選擇權利及股份配發，倘：

(a) 於無登記聲明或未完成其他特定手續的情況下，在該地區傳閱有關選擇權利及股份配發的要約將會或可能屬違法；或

(b) 董事認為確定該地區有關要約所適用的法律及其他規定的存在或適用範圍或接納有關要約而產生的成本、開支或可能造成的延誤，與本公司所得利益不成比例，

而在任何有關情況下，前述條文應在有關決定的規限下閱讀及詮釋。

37.11 董事須設立一個名為股份溢價賬的賬戶，並須把相等於本公司任何股份發行時所獲付溢價金額或價值的款項不時轉入該賬戶作為進賬。本公司可按公司法准許的任何方式動用股份溢價賬。本公司須一直遵守與股份溢價賬有關的法例的規定。

37.12 經股東通過普通決議案批准後，董事可決議以分派指定資產（尤其是（但不限於）通過分派股份、任何其他公司的債權證或證券）的方式或以任何一種或多種上述方式支付全部或部分股息或其他分派，而當有關分派出現任何困難時，董事或會以其認為適當的方式解決，特別是，其可忽略零碎權益、將零碎權益向上或向下整計至完整數額，或規定零碎權益須累積計入本公司的利益，亦可釐定任何該等指定資產（或其任何部分）的價值以作分派，並可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可以董事認為適當的方式將任何該等指定資產歸屬予受託人。

37.13 除任何股份附帶的權利另有規定外，股息及其他分派可以任何貨幣支付。董事可釐定可能要求的任何貨幣兌換的兌換基準及如何支付所涉及的任何成本。

37.14 在建議任何股息或其他分派前，董事可從本公司利潤中提撥其認為適當的款項作為儲備。該款項將按董事酌情決定用於本公司任何用途，而在作上述用途之前，可按董事酌情決定用於本公司業務。

37.15 就股份應以現金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款項，可通過電匯方式支付予持有人，或以支票或股息單支付並通過郵寄方式寄送至持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄送至在股東名冊中排名首位的持有人的登記地址，或寄送至該名持有人或該等聯名持有人可能書面指示的人士及地址。每一份該等支票或股息單均應以其接收人為抬頭。兩名或多名聯名持有人中的任一人均可以就其以聯名持有人身份持有的股份所應付的任何股息、其他分派、紅利或其他款項出具有效收據。

37.16 本公司不會就股息或其他分派支付任何利息。

37.17 任何股息或其他分派若於該等股息或其他分派應付之日起六個月後未能支付予股東及╱ 或仍未獲認領，董事可酌情將該等股息或其他分派以本公司的名義支付入獨立賬戶，惟本公司不得被視為該賬戶的受託人，而有關股息或其他分派仍被視為應付予股東之債項。任何股息或其他分派若於該等股息或其他分派應付之日起六年後未獲認領，將予以沒收並撥歸本公司所有。

38 資本化

38.1 本公司可於股東大會上根據董事的建議通過普通決議案，隨時議決將本公司任何儲備賬或資金（包括股份溢價賬及資本贖回儲備金）的任何進賬金額或損益賬進賬額或可用於分派的任何金額撥充資本；按該款項在以股息或其他分派分配利潤的情況下可在該等股東之間分配的比例將該款項撥付給股東；並代表彼等將該筆金額用於悉數繳足未發行股份（入賬列為繳足）以供配發及分派，並在彼等之間按上述比例分配。

38.2 倘細則第38.1 條所述決議案獲通過，則董事須就議決將進行資本化的資金作出所有撥備及應用，以及配發及發行所有獲授繳足股份，一般而言，董事應採取一切使之生效的必要行動及事宜，董事可全權：

(a) 在可分派零碎股份的情況下，透過發行碎股股份或以現金或其他方式支付作出其認為合適的規定（包括規定匯總及出售全部或部分零碎權益並把所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或把零碎權益向上或向下計至完整數額，或將零碎權益的利益累積歸於本公司而非有關股東所有）；

(b) 排除登記地址位於以下地區的的任何股東的參與權或應享權利：

(i) 於無登記聲明或未完成其他特定手續的情況下，在該地區傳閱有關權利或應享權利的要約將會或可能屬違法；或

(ii) 董事認為確定該地區有關要約所適用的法律及其他規定的存在或適用範圍或接納有關要約而產生的成本、開支或可能造成的延誤，與本公司所得利益不成比例；及

(c) 授權任何人士代表所有享有相關權利的股東與本公司訂立協議，規定分別向彼等配發彼等根據該資本化有權享有的入賬列作繳足的任何其他股份，或（倘情況需要）本公司代表彼等，通過應用彼等各自比例的議決資本化資金，支付彼等現有股份中尚未支付的金額或任何部分金額，且根據該授權訂立的任何協議應對所有相關股東有效並具有約束力。

38.3 董事會可就細則第38.1 條所批准的任何資本化全權酌情訂明，並在該情況下及倘根據該資本化有權獲配發及分派入賬列作繳足的未發行股份的一名或多名股東作出相關指示，則該股東有權享有的未發行股份將入賬列為繳足配發及分派予股東以書面通知本公司而提名的一名或多名人士，惟該等通知須不遲於在本公司批准有關資本化的股東大會召開當日前送達。

39 失去聯絡的股東

39.1 倘出現下列情況，本公司有權出售任何一位股東的股份或因身故、破產或法例實施而傳轉於他人的股份：

(a) 合共不少於三張有關應以現金支付該等股份持有人的支票或股利單在12年內全部仍未兌現；

(b) 本公司在細則第39.1(d)條所述的三個月限期期間或屆滿前，並無接獲有關該股東或因身故、破產或法例實施而有權享有該等股份的人士的行蹤或存在的任何跡象；

(d) 於12 年期間屆滿時，本公司於報章刊登廣告，或受制於上市規則，按本文提供的電子方式透過可送達通告的電子通訊，給予有意出售該等股份的通告，並自刊登該廣告日期起計三個月經已屆滿，並且已知會聯交所本公司欲出售該等股份的意向。

任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠付該名前股東一筆相等於該項淨額的款項。

39.2 為進行細則第39.1 條擬進行的任何出售，本公司可委任任何人士以轉讓人身份簽署上述股份的轉讓文件及促使轉讓生效所必需的有關其他文件，而該等文件將猶如由登記持有人或有權透過股份傳轉獲得有關股份的人士簽署般有效，而受讓人的權屬將不會因有關程序中的任何違規或無效事項而受到影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，欠付該名前股東或上述原應有權收取股份的其他人士一筆相等於該項淨額的款項，並須將該位前股東或其他人士的姓名列為該款項的債權人並加入本公司賬目。有關債務概不受託於信託安排，本公司不會就此支付任何利息，亦毋須就其業務可動用的所得款項淨額或將該款項淨額投資於董事會能不時認為適宜的投資（本公司或其控股公司的股份或其他證券（如有）除外）所賺取的任何金額作出呈報。

40 賬冊

40.1 董事應就本公司所有收支款項及收支所涉及的事項、本公司所有貨品購銷以及本公司的資產及負債安排存置妥善的賬冊（包括（如適用）合同及發票等重要相關文件）。該等賬冊必須自編製之日起至少保留五年。倘並無存置真實及公平地反映本公司事務狀況及解釋其交易所需的妥善的賬冊，則不得視為存有妥善的簿冊。

40.2 董事須決定是否公開本公司賬目及賬冊或其中任何一項供並非董事的股東查閱，並決定查閱的範圍、時間、地點、條件或規定，除公司法賦予權利或獲董事或本公司在股東大會上授權外，並非董事的股東一概無權查閱本公司任何賬目或賬冊或文件。

40.3 董事須安排編製自上一份賬目起的該期間的損益賬連同於損益賬編製日期的資產負債表、關於損益賬涵蓋期間的本公司利潤或虧損及本公司截至該期間止業務狀況的董事報告、核數師根據第41 條就該等賬目編製的報告及法律可能規定的其他報告及賬目，並在每屆股東週年大會上提呈本公司。

41 審計

41.1 本公司須在每屆股東週年大會通過普通決議案委任本公司的一名核數師，其任期直至本公司下屆股東週年大會為止。本公司可通過普通決議案於該核數師任期屆滿前罷免核數師。除非該人士獨立於本公司，否則任何人士不得被委任為核數師。核數師薪酬須由本公司於獲委任時股東週年大會上通過普通決議案釐定，或有關決議案所規定的方式釐定。

41.2 如由於核數師辭任或身故或由於核數師在有需要其服務時因病或其他無行為能力而未能履行職務，令核數師職位出現空缺，董事或可填補核數師職位的臨時空缺。由此獲委任的核數師的任期至本公司下屆股東週年大會。

41.3 本公司核數師有權隨時查閱本公司保存簿冊、賬目及憑證，並有權要求董事或本公司人員核數師履行職責所必需的有關資料及解釋資料。

41.4 核數師須每年審計本公司的損益賬及資產負債表，並就此編製一份報告作為其附件。該報告須於每年的股東週年大會上向本公司提呈，並供任何股東查閱。核數師須於獲委任後的下一屆股東週年大會及其任期內任何其他時間，董事或任何股東大會要求在任期內就本公司的賬目出具報告。

42 通告

42.1 除非細則另有規定，否則本公司可以下列上市規則規定准許以及符合上市規則規定的方式向任何股東送達任何通知或文件（包括公司通訊）：

(a) 由專人留在股東於股東名冊內登記的地址；

(b) 透過預付郵資的郵寄方式寄發至股東於股東名冊中內登記的地址（若通知或文件從一國寄往另一國，則應透過航空郵件寄送）；

(d) 上載於本公司網站及聯交所網站；或

(e) （倘屬通告）按上市規則規定的方式以在報章刊登廣告的方式作出。

如屬股份的聯名持有人，所有通告須發給當時名列股東名冊首位的持有人，而如此發出的通告即代表已向所有聯名持有人發出充分通知。

42.2 任何通告或文件（包括公司通訊）：

(a) 以郵遞以外方式專人遞交或送交至登記地址，將被視為已於遞交或送交之日送達；

(b) 若以郵遞方式寄出，在郵資已妥為預付、註明地址的載有任何通告或文件的信件送抵郵局後翌日視為已送達；證明有關送達時，證實載有該通告或文件的信件已經妥為預付郵資、註明地址及送抵郵局應為充分憑證，而由秘書或董事委任的其他人士簽署的證明書證實載有該通告或文件的信件已經妥為註明地址及送抵郵局，應屬不可推翻憑證；

(d) 以登載於本公司網站及聯交所網站發出的，將被視為按上市規則所規定的時間送達；及

(e) 以廣告方式送達的，將被視為已於刊登廣告的官方刊物及╱ 報章刊發之日（或如刊物及 ╱ 或報章的刊發日期不同，則為刊發的最後一日）送達；

42.3 對於本公司已獲通知的由於某一股東身故或破產而擁有股份的人士，本公司可以註明該等人士姓名╱ 名稱或已故股東的遺產代理人、破產受託人或任何該等說明，按照由聲稱擁有權益的人士就此目的所提供的地址依細則所規定發出其他通告的相同方式寄發通知，本公司亦可以選擇沿用有關股東身故或破產前本可向其發出通知的任何方式發出通知。

42.4 每次股東大會的通知均應按照細則授權的任何方式發給以下人士：

(a) 附帶於有關會議的記錄日期收取通知之權利的股份的每名持有人，但聯名持有人的情況例外，在該情況下，如向股東名冊排名首位的聯名持有人發出通知，則視為已發出充分通知；

(b) 下述每名人士：彼為已獲得原有權收取該會議通知但已身故或破產的在冊股東的股份所有權的法定代理人或破產受託人；

(d) 每名董事及替任董事；

(e) 聯交所；及

(f) 根據上市規則規定須發出通告的其他人士，而任何其他人均無權收取股東大會通告。

43 清盤

43.1 根據公司法，本公司可以特別決議案決議將本公司自願清盤。

43.2 若本公司清盤，則清盤人應運用本公司的資產以其認為合適的方式及順序來償付債權人的索賠。除股份所附權利另有規定外，在清盤中：

(a) 若可用於分配予股東的資產不足以償付本公司的全部繳足股本，則此類資本的分配方式應為，盡可能讓股東按其在清盤開始時所持股份的繳足股本或應已繳足股本的比例負擔虧損；或

(b) 若可用於分配給股東的資產足夠償付清盤開始時本公司的全部繳足股本並有剩餘，則剩餘部分應按清盤開始時股東所持股份繳足股本的比例分配予股東，但需從應付資金所涉股份中扣除就未付催繳股款或其他款項應付給本公司的所有資金。

43.3 倘本公司清盤，除股份所附權利另有規定外，清盤人可在獲得本公司以特別決議案批准及公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物分派予股東（而不論該等資產是否由同一類別資產組成）且可就此目的評估任何資產的價值並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得同樣批准的情況下，以股東為受益人的信託方式，將全部或任何部分資產歸屬清盤人在獲得同樣批准下認為適當的受託人。

44 彌償保證及保險

44.1 各董事及本公司人員（為免生疑問，不包括本公司的核數師），以及本公司的每位前董事及前人員（「受償人士」）應從本公司的資產中獲得彌償，以彌償其或其中任何人在履行其職責時的任何作為或不作為可能產生的任何責任、行動、訴訟、索賠、索求、支出、損失或費用（包括法律費用）（由於其自身的實際欺詐或故意違反而產生的責任（若有）除外）。受償人士不向本公司承擔因受償人士履行職責而（直接或間接）產生的本公司損失或損害（由於受償人士自身的實際欺詐或故意違反而產生的責任除外）。除非或直至有適當管轄權的法院做出相關判決，否則任何人都不得被認定為犯有本條項下的實際欺詐或故意違反。

44.2 對於各受償人士在任何涉及彼等的將會或可能尋求彌償的任何行動、訴訟、程序或調查中進行辯護而產生的合理的律師費及其他支出及費用，本公司應當向每位受償人士作出預先支付。就據此預先支付的任何開支而言，受償人士應當簽署一份承諾，承諾若最終判決或其他最終決定認定該受償人士無權根據本條獲得彌償，則其將向本公司返還預先支付的費用。若根據最終判決或其他最終決定，該受償人士無權就該判決、支出或費用獲得彌償，則該方不應就該判決、支出或費用獲得彌償，且該受償人士應向本公司返還任何預先支付的款項（不計利息）。

44.3 董事可代表本公司為任何董事或本公司其他人員的利益購買及維持保險，使其免於承擔根據任何法律規則彼等可能對本公司犯下的任何疏忽、違約、失職或違反信託而應承擔的任何責任。

45 財政年度

除非董事另有規定，否則本公司的財政年度於每年12月31日結束，並自註冊成立年份起，於每年1月1日開始。

46 以存續方式轉移

若本公司按公司法規定獲豁免、受公司法的條款所規限並經特別決議案批准，其有權根據開曼群島境外任何司法管轄區的法律以存續方式註冊為法人實體並在開曼群島註銷。

47 兼併及合併

根據董事可確定的有關條款並（若公司法規定）經特別決議案批准，本公司有權與一家或以上其他擬合併公司（定義見公司法）兼併或合併。

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