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股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2019-025

大晟时代文化投资股份有限公司关于xxx签订投资协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年

4 月 24 日召开了第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于xxx签订投资协议的议案》，现将具体情况公告如下：

一、基本情况概述

为达到双赢及长期合作的目标，公司孙公司深圳前海青云网络游戏有限公司（以下简称“前海青云”）于 2018 年 5 月与xx共同成立深圳行星网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“行星网络”），注册资本 120 万元，前海青云占比 51%，xxx比 49%。

二、交易对方概述

（一）交易对方情况介绍交易对方姓名：xx

性别：男 国籍：中国

住所：广东省深圳市

三、标的公司概述

（一）标的公司基本情况

标的公司名称：深圳行星网络科技有限公司统一社会信用代码：91440300MA5F50WP54

类型：有限责任公司

住所：深圳市南山区南头街道大xx社区桃园路 8 号田厦国际中心B 座 2901

注册资本：人民币 120 万元

成立日期：2018 年 05 月 18 日

经营范围：网络游戏相关产品的技术开发与销售、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机编程；计算机软件设计、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、销售；网页设计；网络产品的技术维护与技术咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）利用互联网经营游戏产品（不含限制项目）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。

（二）标的公司最近一年及一期的主要财务数据

截至 2018 年 12 月 31 日，行星网络总资产为 948.32 万元、净资

产为 418.75 万元，行星网络 2018 年度归属于母公司股东的净利润为

298.75 万元。

截至 2019 年 3 月 31 日，行星网络总资产为 1258.68 万元、净资

产为 718.28 万元，行星网络 2019 年第一季度归属于母公司股东的净

利润为 299.53 万元。（未经审计）四、协议主要内容

2018 年 10 月，经公司总经理办公会议审议通过，同意前海青云与xx签订《深圳前海青云网络游戏有限公司与xx投资协议》（以下简称“投资协议”）。投资协议中部分条款尚需履行公司董事会程序方能生效，主要内容如下：

甲方：深圳前海青云网络游戏有限公司乙方：xx

1、双方同意，如标的公司在 2018 年度和 2019 年度合计实现的

净利润达到或超过人民币 1000 万元，在会计师事务所出具《审计报告》后六十(60)日内，甲方或甲方指定的第三方有权以现金或股票等方式向乙方购买其持有的标的公司的全部股权(如标的公司后续发生增资或股权转让事项，则乙方持有标的公司的比例随之调整，下称“后续收购”)。后续收购的价格（以市场价格为准）和条件由双方另行约定。

2、双方同意，如标的公司在 2018 年度和 2019 年度合计实现的

净利润达到或超过人民币 1000 万元，但甲方或甲方指定的第三方由于政策因素或主动放弃收购，或由于双方就后续收购无法达成一致意见，甲方或甲方指定第三方未按第 1 条约定收购乙方持有标的公司全部股权时，则在会计师事务所出具《审计报告》后七十(70)日内对包括乙方在内的标的公司团队管理层或核心成员进行股权奖励，奖励对象及奖励股权的比例由乙方确定。甲方无偿将奖励股权转让予乙方或乙方指定的标的公司团队管理层或核心成员，并在《审计报告》出具后八十(80)日内与乙方或乙方指定的标的公司团队管理层或核心成员签署无偿转让奖励股权的协议并办理相应的工商登记手续。甲方对乙方或乙方指定的标的公司团队管理层或核心成员奖励的股权的比例合计不少于公司实施股权奖励时总股本的 16%（包含 16%）。乙方同意将奖励股权所对应的完整表决权委托给甲方行使，并配合甲方签

署相关委托协议。

3、双方同意，如标的公司在 2018 年度和 2019 年度合计实现的

净利润大于零但未达到人民币 1000 万元，则乙方有权要求以标的公司最近一期经审计的净资产的价格购买甲方所持标的公司的所有或部分股权。甲方应当在收到乙方要求购买的书面通知之日三十(30)日内与乙方签署股权转让协议并配合乙方办理工商变更登记手续。

4、双方同意，如标的公司在 2018 年度和 2019 年度合计实现的净利润为 0 或低于 0，则甲方有权要求乙方回购甲方所持标的公司的所有或部分股权，回购价格为甲方对其转让股权所对应的实缴出资额及从甲方支付实缴出资之日起至乙方支付回购款之日止按中国银行同期同类贷款利率计算的利息之和。乙方应当在收到甲方要求购买的书面通知之日三十(30)日内与甲方签署股权转让协议并配合甲方办理工商变更登记手续。

五、签订投资协议对公司影响

x次孙公司前海青云签订投资协议，有利于公司在游戏业务上形成补充，符合公司在游戏领域细分市场的战略布局，有利于游戏业务团队的稳定，增加前海青云的经营和盈利能力，为公司后续发展贡献更多的业绩。

六、授权事项

为确保本次事项能够高效、顺利地实施，授权公司管理层全权代表公司签署、执行、终止与本事项相关的法律性文件。

七、风险提示

1、行业政策风险

行业竞争的加剧及政策变化的不确定性，可能影响行星网络项目的后期运作。

2、游戏作品运营的风险

对于游戏企业来说，作品是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2019 年 4 月 26 日