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债务融资工具信息披露管理制度

（2022 年 3 月 16 日修改）第一章总则

第一条 为进一步加强厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）

信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021 版）》（以下简称“《信息披露规则》”）、《公司章程》等有关规定，修订《债务融资工具信息披露事务管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务。

第三条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第四条 x制度所称“信息”是指：将可能对公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具产生重大影响，而投资者尚未得知的重大信息。

“公开披露”是指公司及相关信息披露责任人按法律、行政法规、部门规章、

《信息披露规则》和其他有关规定，在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）认可的媒体上公告信息。

第五条 公司披露信息时，信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。信息披露语言应xx、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

第六条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。

第二章信息披露的内容及披露标准

第七条 在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具存续期间，公司需要依据本制度，履行公开对外披露信息义务。

第八条 公司应当披露的债务融资工具当期发行文件至少包括以下内容：

（一）企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告（如有）；

（四）受托管理协议（如有）；

（五）法律意见书；

（六）交易商协会要求的其他文件。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。

第九条 债务融资工具存续期内，企业信息披露的时间应当不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

债务融资工具同时在境内、境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

第十条 在债务融资工具的存续期内，企业应当按以下要求披露定期报告：

（一）公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披露半年度报告；

（三）公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

第十一条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第十条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。

公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。

第十二条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权

益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：

（一）企业名称变更；

（二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

（四）企业 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（五）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

（九）企业发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；

（十）企业股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十三）企业转移债务融资工具清偿义务；

（十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产的 10%，或者新增借款超过上年末净资产的 20%；

（十五）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；

（十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规，被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（二十一）企业涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第十三条 公司应当在出现以下情形之日后 2 个工作日内，履行本制度第十二条规定的重大事项的信息披露义务。

（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；

（五）完成工商登记变更时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后 2 个工作日内履行本制度第十二条规定的重大事项的信息披露义务。

已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后 2 个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第十四条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告时披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，应当于本制度第十条规定的披露截止时间前披露变更后的制度的主要内容。

第十五条 企业变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后 2 个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后 2 个工作日内披露。

第十六条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。

涉及经审计的财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第十七条 企业变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5 个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

第十八条 债务融资工具清偿义务发生转移的，承继方应当接受交易商协会的自律管理，比照本制度中对企业的要求履行相应义务，并在提交债务融资工具登记变更申请之日前披露信息披露事务负责人相关情况及信息披露事务管理制度的主要内容。

第十九条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，企业应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。

第二十条 企业应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前 5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

第二十一条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

第二十二条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次 1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。

第二十三条 债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构应当披露违约处置进展，企业应当披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在 1 个工作日内进行披露。

第三章信息披露事务管理 第一节信息披露责任人与职责

第二十四条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和证券部；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门，各投资企业的负责人以及产权代表；

（六）控股股东和持股 5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二十五条 信息披露事务负责人由董事会秘书担任。信息披露事务负责人负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。

第二十六条 公司设立证券部，负责具体执行信息收集、整理和披露的工作。第二十七条 董事、监事、高级管理人员、部门负责人和子公司负责人以及

产权代表负有按照交易商协会的信息披露要求提供信息的义务，应当为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，确保信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第二十八条 持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。

第二十九条 公司信息披露相关部门在信息披露事务中的职责如下：

（一）董事和董事会

1.董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

2.董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；

3.董事知悉公司重大事项发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；

4.非经董事会书面授权，董事不得对外发布公司未披露信息。

（二）监事和监事会

1.监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

2.监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反

映公司的实际情况；

3.监事知悉公司重大事项发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；

4.非经董事会书面授权，监事不得对外发布公司未披露信息。

（三）高级管理人员

1.高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

2.非经董事会书面授权，高级管理人员不得对外发布公司未披露信息；

3.公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司证券部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

（四）董事会秘书

1.董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

2.作为公司和上证所的指定联络人，董事会秘书负责处理公司信息披露事务，包括督促本制度的执行、促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；

3.董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施。

（五）公司各部门、子公司及产权代表

1.公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书或证券部；

2.公司派出投资企业的产权代表还应按照《产权代表管理办法》的规定履行报告义务；

3.公司财务部、投资部应积极配合证券部的信息披露事务工作，以确保公司

定期报告以及临时报告能够及时披露。

第三十条 企业及其全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并xx理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合企业履行信息披露义务。

第二节公司各部门、子公司的信息披露事务管理和报告

第三十一条 公司总裁、各部门经理以及各投资企业总经理为该部门（或公司）信息报告的第一责任人，公司派出各投资企业的第一责任产权代表同为该投资企业信息报告的第一责任人。

第三十二条 公司各投资企业发生本制度第十二条规定的重大事项，可能对公司经营和财务状况产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。

第三十三条 董事会秘书和证券部向公司各部门、投资企业收集相关信息时，公司各部门、投资企业应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

各部门、各控股子公司重大信息内部报告责任人在获知本制度第十二条规定的相关重大信息时，应在第一时间内向集团总裁或投资管理部门汇报，并附送报告材料和相关资料；相关资料同时报送给董事会秘书或证券部，董事会秘书应立即将材料报送董事长。董事长在接到报告后，应当敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作，同时尽快将情况通报公司董事会。

第三节信息披露程序第三十四条 定期信息披露应该遵循以下程序：

（一）公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据交易商协会的相关最新规定及时编制并完成审计报告或财务报表；

（二）公司召开董事会会议审议和批准审计报告或财务报表，如公司董事、高级管理人员对审计报告或财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证或存在

异议的，应当xx理由和发表意见并予以披露；

（三）公司召开监事会会议审阅审计报告或财务报表，监事会应提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和监管机构的规定，报告的内容是否真实、准确、完整反映了实际情况。如监事对审计报告或财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当xx理由和发表意见并予以披露；

（四）证券部负责将经董事会批准、监事会审核的审计报告或财务报表提交债务融资工具主承销商，由主承销商审核后在交易商协会认可的网站上公开披露。

第三十五条 临时信息披露应该遵循以下程序：

（一）本制度第三章第一节所述信息披露的相关人员、公司内部信息知情人员在了解或知悉应临时披露的信息后，或知悉对公司不正确的市场传闻或新闻报导，应及时报告董事长和董事会秘书；

（二）董事会秘书根据董事会的有关授权或《公司章程》等有关规定，履行公司相关内部程序后，确认是否应当进行临时信息披露以及信息披露的安排，或申请分阶段披露或豁免披露事宜；对于须经董事会或/及股东大会审批的拟披露事项议案，经董事会或/及股东大会会议召开审议后披露；

（三）有关信息经审核确认须披露的，按照公司《信息披露管理制度》规定的程序审批；

（四）证券部将审定或审批的信息披露文件提交债务融资工具主承销商，由主承销商审核后在交易商协会认可的网站上公开披露。

第三十六条 公司各部门和子公司按行业管理的要求向有关国家主管部门报送的报表、材料等信息时，须切实履行信息保密义务并向董事会秘书报告，防止在公司公开披露信息前泄露。

公司各部门和子公司认为报送的信息较难保密的，须在报送信息前应按照程序报告董事会秘书确定处理意见。

第三十七条 公司以交易商协会认可的网站为信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告，且披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。

第四节信息披露文件的存档与管理

第三十八条 证券部负责信息披露相关文件、资料的档案管理工作，保存期限为十年。信息披露相关文件及资料也应包括董事、监事、高级管理人员、各部门和投资企业履行信息披露职责的相关文件和资料。

第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文件的，需经信息披露事务管理部门办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人员因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。

第四章信息披露责任的追究及处罚

第四十条 公司对违反本制度的责任人实行责任追究措施，责任追究的原则为公平公开、客观公正、实事求是、有错必究、权利与责任相对应、过错与处罚相对应、情节优劣从轻重。

第四十一条 信息披露相关各方应根据交易商协会和本制度的规定，切实履行信息收集、传递、编制、审核、审议和披露等相应信息披露工作职责，确保公司各项信息披露的真实、准确、完整和合规，防止出现信息披露重大差错。信息披露重大差错的情况主要包括：

（一）存在重大虚假记载，信息未以客观事实或具有事实基础的判断和意见为基础，未如实反映实际情况；

（二）存在重大误导性xx，信息不客观，夸大其辞；

（三）存在重大遗漏、错误，内容不完整，文件不齐备，格式不符合规定要求。

第四十二条 对于违反本制度、擅自公开信息的信息披露责任人或其他获悉信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。

第四十三条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司应给予该责任人相应的批评、警告直至解除其职务等处分，并且可以根据损失向其提出适当的赔偿要求。

第四十四条 公司各部门、各投资企业发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处罚。

第四十五条 公司出现信息披露违规行为被银行间交易商协会公开谴责、批

评或处罚的，公司应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关责任人及时进行纪律处分。

第五章保密措施

第四十六条 公司对未公开的信息采取严格保密措施。

第四十七条 公司根据信息的范围、密级，严格控制信息知情人员的范围，知情人员应和公司签署保密协议，明确保密责任。

第四十八条 对于公司未公开信息，公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触了解该部分信息的工作人员，负有保密义务。其中，董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和投资企业负责人作为各部门、投资企业保密工作的第一责任人。公司派出各投资企业的第一责任产权代表同为该投资企业保密工作的第一责任人。

第四十九条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内。

第五十条 公司内幕信息知情人员，包括知悉公司尚未公开的重大信息的机构和个人。

第五十一条 公司内幕信息知情人员对其获知的未公开的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。

第五十二条 公司及相关信息披露义务人员应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开的重大信息。

第五十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十四条 公司财务管理部门、内部审计机构应严格执行公司财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。

第五十五条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督。

第五十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第五十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券相关业务资格

的会计师事务所审计。

第五十八条 财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第七章 与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度

第五十九条 证券部负责公司投资者关系活动。投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，并由公司指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第八章附则

第六十条 x制度与有关法律、法规或交易商协会的自律规则有冲突时，按有关法律、法规及交易商协会的自律规则执行。

第六十一条 x制度由公司负责解释。

第六十二条 x制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。

附加说明：本制度于 2022 年 3 月 日公司第十届董事会第十二次会议审议通过。