Contract
北京大成律师事务所关于xxx、 xxx、
天津淘喜电子商务合伙企业（ 有限合伙）、天津云喜电子商务合伙企业（ 有限合伙）收购
北京喜宝动力网络技术股份有限公司之
法 律 意 见 书
xxxxxxxxxx 0 xxxxxx X x 0 x
0/X, Xxxxxxxx X, Xx.0, Xxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxx. Xxxxxxx, Xxxxx 100020 Tel: +8610 0000 0000 Fax: +8610 0000 0000
二○一五年十二月
北京大成律师事务所 关于xxx、xxx、
天津淘喜电子商务合伙企业（有限合伙）、 天津云喜电子商务合伙企业（有限合伙）收购北京喜宝动力网络技术股份有限公司之
法律意见书
致：北京喜宝动力网络技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京喜宝动力网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“喜宝动力”或“被收购人”）的委托，根据双方签订的《专项法律服务合同》，担任xxx、xxx、天津淘喜电子商务合伙企业（有限合伙）、天津云喜电子商务合伙企业（有限合伙）（以下简称“收购人”）收购北京喜宝动力网络技术股份有限公司（以下简称“本次收购”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
（以下简称“《业务规则》”）及其他相关法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购之有关事项出具本法律意见书。
本所为出具本法律意见书作以下声明：
1、本所律师系根据中华人民共和国（以下简称“中国”，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规章和规范性文件，对公司就本次收购涉及有关事实和法律事项进行了查验，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括但不限于公司提供的有关记录、资料、证明、说明等。同时，
本所律师向公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员做了必要的询问和讨论。
2、公司保证已经按照要求提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；公司保证其提供的上述资料和口头证言是真实、准确、完整的，并无虚假记载、误导性xx或重大遗漏之处；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
3、对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本次收购报请备案之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现发表如下法律意见：
一、收购人的主体资格
根据收购人向本所提供的相关资料，以及本所律师通过全国企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx)查询的相关工商登记信息，收购人的主体资格信息如下：
（一）收购人的基本情况 1、xxx
xxx先生，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于美国罗彻xx大学 Xxxxx 商学院（University of Rochester, Xxxxx Business School），研究生学历。2000 年至 2002 年就职于北京中汇嘉恒投资有限公司，任副总经理； 2002 至 2005 年就职xxx证券有限责任公司北京证券营业部，任总经理；2006
年至 2010 年在美国学习；2011 年至 2014 年就职于有限公司，任董事、首席运营官；现任股份公司董事、总经理兼法定代表人。
2、xxx
xxxxx，0000 xx，xx国籍，无境外永久居留权，毕业于华中农业大学生命科学系分子生物学与生物技术专业，研究生学历。2002 年至 2004 年就
职于北京中辰港生物技术有限有限公司，任研发工程师、总裁助理；2004 年至 2006 年就职于北京树光文化发展有限公司，任创意总监；2006 年至 2007 年任北京思锐文达网络技术有限公司，任网络系统构架师；2007 年至 2008 年就职于美职网，任网络工程师；2008 年至 2010 年就职于北京几平米科技有限公司，任首席工程师；2010 年至 2011 年就职于 Amoeba Factor Co., Ltd，任合伙人；2011年至 2014 年 9 月，就职于有限公司，任技术总监。现任股份公司董事长、副总经理。
3、天津淘喜电子商务合伙企业（有限合伙）
天津淘喜电子商务合伙企业（有限合伙），成立于 2015 年 7 月 31 日，注册号为 120118000046006，统一社会信用代码为 911201183515371929，执行事务合伙人为xx，主要经营场所为xxxxx（xxxxx）xxxxxxxxx Xx 1704-8332 号，经营范围为网上销售服装鞋帽、户外用品、化妆品、预包装食品兼散装食品、乳制品、电子产品；经济信息咨询；商务信息咨询；物流信息咨询；市场调查；展览展示服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、制作、发布、代理；图文设计；互联网技术推广服务；计算机软件维护；手机软件维护；计算机软件及辅助设备销售；平面设计、网页设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、天津云喜电子商务合伙企业（有限合伙）
天津云喜电子商务合伙企业（有限合伙），成立于 2015 年 7 月 31 日，注册号为 120118000046241，统一社会信用代码为 911201183515379774，执行事务合伙人为xx，主要经营场所为xxxxx（xxxxx）xxxxxxxxx Xx 1704-998 号房间，经营范围为网上销售服装鞋帽、户外用品、化妆品、预包装食品兼散装食品、乳制品、电子产品；经济信息咨询；商务信息咨询；物流信息咨询；市场调查；展览展示服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、制作、发布、代理；图文设计；互联网技术推广服务；计算机软件维护；手机软件维护；计算机软件及辅助设备销售；平面设计；网页设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、收购人中合伙企业的实际控制人xx
xx先生， 1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1995 年
-2003 年先后就职于第二炮兵某部，南京军区某部，总参三部，任参谋；2003 年
-2007 年就职于北京华谊兄弟广告有限公司，任策划，创意总监；2008 年创办北京北动传媒有限公司，任总经理；2011 年至 2014 年就职于北京喜宝动力网络技术有限公司；现就职于北京喜宝动力网络技术股份有限公司。
（二）收购人及其实际控制人控制的其他企业情况
x次收购前，xxxxx持有公司 22.41%股份，xxxxx持有公司 20.44%股份，xxx和xxx与公司股东xxx签订了《一致行动人协议》，为公司的实际控制人。
除以上情况外，收购人及其实际控制人不控制其他企业。
（三）收购人最近 2 年所受处罚及诉讼、仲裁情况
根据收购人的承诺，经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，收购人最近 2 年不存在曾受到过行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）收购人主体资格
根据《收购报告书》，收购人采用现金认购喜宝动力定向发行的股票的方式收购喜宝动力。
根据《管理办法》第三十九条、《投资者适当性管理细则》第三条、第五条、第六条等有关规定，经本所律师核查，本次收购方中xxx、xxxx为公司的股东，且合计不超过 35 名；天津淘喜电子商务合伙企业（有限合伙），实缴出
资总额 500 万元；天津云喜电子商务合伙企业（有限合伙），实缴出资总额 500万元。前述收购方符合《管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第三条、第五条、第六条的相关规定，具备参与喜宝动力本次收购的主体资格。
根据收购人的承诺，经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。收购人不存在以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购非上市公众公司的主体资格。
二、本次收购的方式、程序及协议内容
（一）收购方式
根据《收购报告书》，收购人采用现金认购喜宝动力定向发行的股票的方式收购喜宝动力。
根据《股票发行方案》和《股份发行认购协议》，本次发行对象为xxx、xxx等两名在册股东及符合投资者适当性管理规定的两名机构投资者。发行对象及拟认购情况如下：
序号 | 姓名或名称 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购价 格（元/股） | 预计募集金额 （元） | 认购方式 |
1 | xxx | 926,269 | 1.75 | 1,620,970.75 | 货币 |
2 | xxx | 175,119 | 1.75 | 306,458.25 | 货币 |
3 | 天津云喜电子商务合伙企业（有限合伙） | 898,612 | 1.75 | 1,572,571.00 | 货币 |
4 | 天津淘喜电子商 务合伙企业（有限合伙） | 700,000 | 1.75 | 1,225,000.00 | 货币 |
合计 | 2,700,000 | — | 4,725,000.00 | 货币 | |
注：本次股票发行的认购对象xxx任公司董事兼总经理，为公司在册股东；xxx任公司董事长兼副总经理，为公司在册股东。xx任本次发行对象天津云喜电子商务合伙企业（有限合伙）、天津淘喜电子商务合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
本次收购相关的权益变动将通过收购人认购喜宝动力定向发行的股票方式实现。在本次收购前，xxx先生持有喜宝动力1,344,800股股份，占公司股份总数的22.41%；xxxx有喜宝动力1,226,500股股份，占公司股份总数的 20.44%；天津淘喜电子商务合伙企业（有限合伙）和xxxx电子商务合伙企业
（有限合伙）不持有喜宝动力股份。
本次收购前，xxx持有喜宝动力22.42%股份。xxx、xxx、xxx签订了《一致行动人协议》，三人合计持有公司股份数占公司股份总数的65.27%，三人为公司共同的实际控制人。
本次收购后，xxx持有公司股份比例为26.10%、xxx持有公司股份比例为16.11%、天津云喜电子商务合伙企业（有限合伙）持有公司股份比例为10.33%、天津淘喜电子商务合伙企业（有限合伙）持有公司股份比例为8.04%。
本次收购后，原实际控制人于2015年12月15日签订了《解除一致行动协议》，解除对公司的实际控制权。2015年12月15日xxx、xxx、天津淘喜电子商务合伙企业（有限合伙）、xxxx电子商务合伙企业（有限合伙）签订了新的《一致行动人协议》。由于xx为天津淘喜电子商务合伙企业（有限合伙）、xxxx电子商务合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，因此，本次发行后，公司的实际控制人为xxx、xxx、xxx人。
本次收购完成前后，喜宝动力的股本结构变化的具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 收购前 | 收购后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | ||
1 | xxx | 1,344,800 | 22.42 | 1,344,800 | 15.46 |
2 | xxx | 1,344,800 | 22.41 | 2,271,069 | 26.10 |
3 | xx鸣 | 1,330,800 | 22.18 | 1,330,800 | 15.30 |
4 | xxx | 1,226,500 | 20.44 | 1,401,619 | 16.11 |
5 | x x | 753,100 | 12.55 | 753,100 | 8.66 |
6 | 天津云喜电子商务合 伙企业（有限合伙） | — | — | 898,612 | 10.33 |
7 | 天津淘喜电子商务合 伙企业（有限合伙） | — | — | 700,000 | 8.04 |
合计 | 6,000,000 | 100.00 | 8,700,00 | 100.00 | |
（二）收购程序
1、收购人已履行的法律程序
天津云喜电子商务合伙企业（有限合伙）于2015年9月20日召开合伙人会议，会议一致同意以1,572,571.00元的价格认购喜宝动力898,612股的股份。
天津淘喜电子商务合伙企业（有限合伙）于2015年9月20日召开合伙人会议，会议一致同意以1,225,000.00元的价格认购喜宝动力700,000股的股份。
2、被收购人已履行的法律程序
（1）董事会审议
公司于2015年8月30日发出董事会会议通知并于2015年9月11日召开第一届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<股票发行方案>的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签署<股票发行认购协议>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等与本次收购相关的议案。
（2）股东大会审议
公司于2015年9月14日发出临时股东大会会议通知并于2015年9月29日召开了2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<股票发行方案>的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签署<股票发行认购协议>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。
（3）本次收购尚需履行的法律程序
x次收购的相关文件应当按照相关监管规定，向全国股份转让系统备案并公
告。
综上，本所律师认为，本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、
行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购，收购人及被收购人均已经履行了相应的内部审批程序，尚需向全国股份转让系统公司备案并履行相关披露程序。
（三）协议主要内容
1、附生效条件的《股票发行认购协议》
2015 年 9 月 11 日，公司与xxx、xxx、天津淘喜电子商务合伙企业（有限合伙）、天津云喜电子商务合伙企业（有限合伙）共同签署了附生效条件的《股票发行认购协议》。该协议对本次发行的认购主体、发行的数量、限售条件、发行价格、认购方式、认购时间、税费、不可抗力、违约责任及交易各方的承诺等作出了明确约定。其主要内容如下：
合同一：
（1）合同主体、本次投资：甲方：xxx
乙方：北京喜宝动力网络技术股份有限公司
甲方此次认购乙方发行的股份数量为 92.6269 万股，总金额为 162.097075万元。
（2）认购方式、支付方式
甲方用于认购股票的全部资金按照乙方公布的《股票发行认购公告》指定的缴款日内，以银行转账的方式向乙方指定的银行账户足额缴入认购款。甲方将以现金方式认购股份。
（3）合同的生效条件和生效时间：
本协议经甲、乙双方（或授权代表）签字盖章并经乙方董事会、股东大会批准本协议以及本次股票发行相关事项后生效。
（4）自愿限售条件：
根据双方协商确定，甲方如担任公司董事、监事和高级管理人员，本次认购的股份应按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》及其他相关规定的要求进行限售。
（5）违约责任条款：
甲方未按本协议规定期限履行缴纳出资义务的，每逾期 1 天，甲方应向乙方
支付甲方应付股票认购价款万分之五的违约金，逾期 30 天仍未完成的，乙方有
权要求甲方按照本协议规定的认购款的 30 %支付违约金。
由于甲方未能积极配合导致乙方不能按约办理前述手续的，乙方不构成违约，不承担违约责任。
合同二：
（1）合同主体、本次投资：甲方：xxx
xx：北京喜宝动力网络技术股份有限公司
甲方此次认购乙方发行的股份数量为 17.5119 万股，总金额为 30.645825 万元。
（2）认购方式、支付方式
甲方用于认购股票的全部资金按照乙方公布的《股票发行认购公告》指定的缴款日内，以银行转账的方式向乙方指定的银行账户足额缴入认购款。甲方将以现金方式认购股份。
（3）合同的生效条件和生效时间：
本协议经甲、乙双方（或授权代表）签字盖章并经乙方董事会、股东大会批准本协议以及本次股票发行相关事项后生效。
（4）自愿限售条件：
根据双方协商确定，甲方如担任公司董事、监事和高级管理人员，本次认购的股份应按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》及其他相关规定的要求进行限售。
（5）违约责任条款：
甲方未按本协议规定期限履行缴纳出资义务的，每逾期 1 天，甲方应向乙方
支付甲方应付股票认购价款万分之五的违约金，逾期 30 天仍未完成的，乙方有
权要求甲方按照本协议规定的认购款的 30 %支付违约金。
由于甲方未能积极配合导致乙方不能按约办理前述手续的，乙方不构成违约，不承担违约责任。
合同三：
（1）合同主体、本次投资：
甲方：天津云喜电子商务合伙企业（有限合伙）乙方：北京喜宝动力网络技术股份有限公司
甲方此次认购乙方发行的股份数量为 89.8612 万股，总金额为 157.2571 万元。
（2）认购方式、支付方式
甲方用于认购股票的全部资金按照乙方公布的《股票发行认购公告》指定的缴款日内，以银行转账的方式向乙方指定的银行账户足额缴入认购款。甲方将以现金方式认购股份。
（3）合同的生效条件和生效时间：
本协议经甲、乙双方（或授权代表）签字盖章并经乙方董事会、股东大会批准本协议以及本次股票发行相关事项后生效。
（4）自愿限售条件：
根据双方协商确定，甲方如担任公司董事、监事和高级管理人员，本次认购的股份应按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》及其他相关规定的要求进行限售。
（5）违约责任条款：
甲方未按本协议规定期限履行缴纳出资义务的，每逾期 1 天，甲方应向乙方
支付甲方应付股票认购价款万分之五的违约金，逾期 30 天仍未完成的，乙方有
权要求甲方按照本协议规定的认购款的 30 %支付违约金。
由于甲方未能积极配合导致乙方不能按约办理前述手续的，乙方不构成违约，不承担违约责任。
合同四：
（1）合同主体、本次投资：
甲方：天津淘喜电子商务合伙企业（有限合伙）乙方：北京喜宝动力网络技术股份有限公司
甲方此次认购乙方发行的股份数量为 70 万股，总金额为 122.50 万元。
（2）认购方式、支付方式
甲方用于认购股票的全部资金按照乙方公布的《股票发行认购公告》指定的缴款日内，以银行转账的方式向乙方指定的银行账户足额缴入认购款。甲方将以
现金方式认购股份。
（3）合同的生效条件和生效时间：
本协议经甲、乙双方（或授权代表）签字盖章并经乙方董事会、股东大会批准本协议以及本次股票发行相关事项后生效。
（4）自愿限售条件：
根据双方协商确定，甲方如担任公司董事、监事和高级管理人员，本次认购的股份应按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》及其他相关规定的要求进行限售。
（5）违约责任条款：
甲方未按本协议规定期限履行缴纳出资义务的，每逾期 1 天，甲方应向乙方
支付甲方应付股票认购价款万分之五的违约金，逾期 30 天仍未完成的，乙方有
权要求甲方按照本协议规定的认购款的 30 %支付违约金。
由于甲方未能积极配合导致乙方不能按约办理前述手续的，乙方不构成违约，不承担违约责任。
经本所律师核查，本次收购中签订的股票发行认购合同,合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。股票发行认购合同主要内容对本次发行的基本情况、本次发行对象认购股份的情况、合同双方承诺、税费、违约责任、不可抗力、争议解决以及其他内容等作了约定，其约定合法有效。根据股份认购合同及股票发行方案,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
2、《一致行动人协议》
2015 年 12 年 15 日，xxx、xxx、xxxx电子商务合伙企业（有限合伙）、天津淘喜电子商务合伙企业（有限合伙）签订了一致行动人协议，协议的主要内容为：
（1）甲乙丙丁各方同意，在处理有关北京喜宝动力网络技术股份有限公司
（下称公司）经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动；
（2）采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、
董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致；
（3）各方同意，本协议有效期内，在任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，应当以持相同意见的较多股数的意见为准，协议各方应当严格按照该决定执行。
（4）各方同意，在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。
（5）各方同意，在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。
综上所述，本所律师认为，本次收购方式等相关安排符合《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定，《股份发行认购协议》、《一致行动人协议》等文件系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
三、本次收购的资金来源及支付方式
根据《股份发行认购协议》，收购人将合计认购公司发行的 2,700,000 股股
份，认购价格为每股 1.75 元，本次收购人支付的价款总额合计为 4,725,000.00元。
根据收购人的承诺及《收购报告书》，收购人以自有资金支付本次股票发行认购款项，具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法，支付方式为现金；收购人不存在收购资金直接或间接来源于挂牌公司或其关联方的情况，不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
本所律师认为，收购人本次收购对价来源及其支付方式符合有关法律法规及
规范性文件的规定。
四、本次收购的目的
根据收购人的《收购报告书》，本次收购的目的为补充公司流动资金，加大公司主营业务资金投入。
五、本次收购的后续计划
根据收购人的《收购报告书》及收购人确认，收购人在本次收购完成后的计划如下：
（一）对公众公司主要业务的调整计划：
根据收购人的《收购报告书》，收购人未来12个月内暂无对喜宝动力的主营业务进行调整的计划。
（二）对公众公司管理层的调整计划
根据收购人的《收购报告书》，收购人未来12个月内计划聘任天津淘喜电子商务合伙企业（有限合伙）、xxxx电子商务合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人xx加入公司管理层。
综上所述，本所律师认为，收购人本次收购目的和后续计划符合《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
六、本次收购对公司的影响
（一）对公众公司的影响
根据《收购报告书》及收购人的承诺，本次收购对公众公司的影响如下： 1、公司控制权变化
x次收购前，公司股东xxx、xxx、xxxx2015年12月15日签订了《一致行动人协议》，上述三名股东为公司的实际控制人。
2015年9月29日，公司2015年第三次临时股东大会决议通过了股票发行事项，公司股票发行实际为本次股票收购事项。本次收购后，股东xxx、xxx、天津淘喜电子商务合伙企业（有限合伙）、xxxx电子商务合伙企业（有限合伙）分别持有公司26.10%、16.11%、8.04%、10.33%的股份，上述四名股东合计持有
公司60.58%的股份。
2015年12月15日，公司原实际控制人签署了《解除一致行动人协议》，解除对公司的控制关系。2015年12月15日，股东xxx、xxx、天津淘喜电子商务合伙企业（有限合伙）、天津云喜电子商务合伙企业（有限合伙）签署了《一致行动人协议》，由于天津淘喜电子商务合伙企业（有限合伙）、xxxx电子商务合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为xx，因此，收购后公司的实际控制人变更为xxx、xxx、xxx人。
本次收购实施前，喜宝动力已按照法律规定的有关要求建立了完善的法人治理机构，运作规范。本次收购完成后，喜宝动力将进一步规范、完善公司法人治理机构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
2、对喜宝动力财务状况、盈利能力的影响
x次股票发行完成后，公司预计募集资金4,725,000元，公司的总资产及净资产规模均有较大幅度的提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强。公司所有者权益有较大幅度的提升，资本实力大大增强，推动业务规模迅速扩大，有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响，增强其在公司的权益。
3、本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
（二）本次收购对喜宝动力股份独立性的影响
为保证本次收购完成后公司的独立性，根据《收购报告书》及收购人的承诺，收购人在成为喜宝动力控股股东后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理机构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，同时公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理机构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
（三）收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人保证严格履行上述承诺，如出现因收购人违反上述承诺而导致喜宝动力及未参与本次收购的喜宝动力其他股东权益受到损害的情形，收购人将依法承担全部的赔偿责任。
本所律师认为，收购人的上述承诺合法有效，如该承诺得到切实履行，则有利于保护喜宝动力及未参与本次收购的喜宝动力其他股东的合法权益。
综上，本所律师认为，本次收购不会对被收购人的独立性和正常生产经营产生不利影响，不会损害喜宝动力及未参与本次收购的喜宝动力其他股东利益。
七、收购人及其关联方前6个月内买卖喜宝动力股票的情况
根据《收购报告书》及收购人的承诺，收购人及其关联方在报告日前6个月内不存在买卖喜宝动力股票的情形。
八、收购人及其关联方前24个月内与喜宝动力的交易情况
根据《收购报告书》及收购人的承诺，除经常性关联交易外，即喜宝动力按月支付收购人xxx、xxx工资外，收购人及其关联方在报告日前24个月内未与喜宝动力及其关联方发生其他任何交易。
九、本次收购的信息披露
根据股份公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已于2015年9月7日发布《北京喜宝动力网络技术股份有限公司关于实际控制人拟变更的提示性公告》(公告编号：2015-024 ), 披露了公司实际控制人拟变更的原因及程序。
收购人已经按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等相关规定编制了《收购报告书》。收购人承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，并拟将与本次收购有关的其他文件一并在全国股份转让系统上公告。
本所律师审阅了《收购报告书》，确认《收购报告书》与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所律师认为，《收购报告书》对本次收购涉及的重大事实的披露不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
综上，本所律师认为，收购人和被收购人已按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律规定履行了信息披露义务。
十、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定，具有本次收购的主体资格；本次收购的决策程序合法有效；收购人本次收购符合法律、法规、
《业务规则》、《收购办法》的监管规定，合法、有效。本法律意见书正本五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于xxx、xxx、天津淘喜电子商务合伙企业（有限合伙）、xxxx电子商务合伙企业（有限合伙）收购北京喜宝动力网络技术股份有限公司之法律意见书》签署页）
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