Contract
中遠海運能源運輸股份有限公司
關聯交易管理制度第一章 總則
第一條 為規範中遠海運能源運輸股份有限公司(以下簡稱「本公司」)關聯交易行為,
提高本公司規範運作水平,保護本公司和全體股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱「《上交所股票上市規則》」)、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》(以下簡稱「
《實施指引》」)、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(以下簡稱
「《聯交所上市規則》」)、《企業會計準則》、《香港財務報告準則》等法律、法規、規章、規範性文件以及《中遠海運能源運輸股份有限公司章程》(以下簡稱
「《公司章程》」)的有關規定,特制定本制度。
第二條 x制度適用於本公司及其子公司。
本制度所稱「本公司的子公司」包括:
(一) 本公司全資子公司;
(二) 本公司直接或間接控股合計超過50%的公司;
(三) 本公司控制董事會大部分成員組成的公司;
(四) 其他根據適用財務會計準則,在本公司經審計綜合賬目中被綜合計算
(或將其股本權益在收購完成後被綜合計算)的公司。
第三條 作為香港、中國大陸兩地上市公司,本公司的關聯交易管理應同時遵守兩地
法律及香港聯合交易所有限公司(以下簡稱「聯交所」)、上海證券交易所(以下簡稱「上交所」)上市規則的有關規定,當出現兩地法律或上市規則規定不一致時,按從嚴原則執行。如果本制度與任何不時適用的法律法規或上市規則有不一致或有衝突的地方,須以適用的法律法規及上市規則為準。
第四條 關聯交易應當定價公允、決策程序合規、信息披露規範。
第五條 x公司股東大會、董事會應當根據監管機構的規定以及《公司章程》的有關要求對關聯交易實施管理。
本公司董事會下設審計委員會履行本公司關聯交易控制和日常管理的職責,向董事會報告工作,對董事會負責。
第二章 關聯方的管理
第六條 x公司的關聯方包括關聯自然人、關聯法人或其他組織。第七條 x公司的關聯方包括:
(一) 境內證券監督管理機構(包括中國證監會、上海證券交易所,下同)根
據中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》、《上交所股票上市規則》
、《實施指引》定義的關聯方;
(二) 根據《聯交所股票上市規則》定義的關連人士。
以上關聯方及關連人士的定義以境內外證券監督管理機構不時修訂的最新規定為準。
第八條 董事會審計委員會及董事會辦公室負責確認本公司的關聯方,向董事會和監事會報告。
有報告義務的關聯方應及時向董事會審計委員會及董事會辦公室報告其關聯關係。
本公司應及時向證券監管機構申報及更新本公司關聯人名單及關聯關係信息。
第三章 關聯交易的定義和分類
第九條 x制度所稱關聯交易是指本公司或其子公司與本公司關聯方之間的交易,具體包括上交所和聯交所上市規則界定為關聯交易的各種交易。
第十條 關聯交易劃分為與境內證券監督管理機構定義的關聯方發生的關聯交易、《聯交所股票上市規則》定義的關連交易。
第十一條 與境內證券監督管理機構定義的關聯方發生的關聯交易分為應當提交董事會
審議並及時披露的關聯交易、應當提交股東大會審議並及時披露的關聯交易,以及其他類型的關聯交易。
第十二條 《聯交所股票上市規則》定義的關連交易包括一次性關連交易和持續關連交易。
持續關連交易是指涉及提供貨物、服務或財務資助的關連交易,該等交易持續或經常發生,並預期會維持一段時間。
第十三條 《聯交所股票上市規則》定義的關連交易分為:
(一) 獲豁免遵守有關申報、公告及獨立股東批准規定的關連交易(以下簡稱
「完全豁免的關連交易」);
(二) 獲豁免遵守有關獨立股東批准規定的關連交易,但需遵守關於申報及公告的相關規定(以下簡稱「部分豁免的關連交易」);
(三) 獲豁免遵守有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易(以下簡稱「完全豁免的持續關連交易」);
(四) 獲豁免遵守有關獨立股東批准規定的持續關連交易,但需遵守關於申
報、年度審核及公告的相關規定( 以下簡稱「部分豁免的持續關連交易」);
(五) 不屬於上述第(一)項和第(二)項所述的關連交易(以下簡稱「非豁免的關連交易」);及不屬於上述第(三)項和第(四)項所述的持續關連交易
(以下簡稱「非豁免的持續關連交易」)。 第四章 關聯交易審議與披露標準
第十四條 與境內證券監督管理機構定義的關聯方發生的關聯交易審議與披露標準如
下:
(一) 本公司及╱ 或子公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30 萬元
(含)以上(本公司及╱ 或附屬公司提供擔保除外)、與關聯法人或其他組織發生的交易金額在人民幣300萬元(含)以上且佔本公司最近一期經審計淨資產絕對值的0.5%(含)以上的關聯交易(本公司及╱ 或子公司提供擔保除外),應當提交董事會審議並及時披露。
(二) 本公司及╱ 或子公司與關聯方發生的交易(本公司及╱ 或附屬公司提供
擔保、本公司及╱ 或附屬公司受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外)金額在人民幣3,000萬元(含)以上,且佔本公司最近一期經審計淨資產絕對值5%(含)以上的關聯交易,應當提交董事會和股東大會審議,並及時披露。
本公司及╱ 或附屬公司擬發生上述第(二)項重大關聯交易的,應當提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構對交易標的出具
的審計或者評估報告。對於本制度第五章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的,可以不進行審計或者評估。
(三) 本公司或子公司為關聯方提供擔保,不論數額大小,均應當在董事會審議通過後及時披露,並提交股東大會審議。
(四) 本公司或子公司與關聯方發生「提供擔保以外的財務資助」、「委託理 財」等關聯交易時,應當以發生額作為披露的計算標準,並按交易類別在連續十二個月內累計計算,適用本條第(一)、(二)項的規定。
下列關聯交易,應當按照連續十二個月內累計計算的原則,並適用本
條第(一)、(二)項的規定:一是與同一關聯方進行的交易;二是與不同關聯方進行的交易標的類別相關的交易。
同一關聯方,包括與該關聯方受同一法人或其他組織或者自然人直接
或間接控制的,或相互存在股權控制關係;以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經按照累計計算原則履行股東大會決策程序的,不再納入相關的累計計算範圍。
本公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
(五) 本公司及╱ 或子公司與關聯方共同出資設立公司,應當以本公司
或╱ 及子公司的出資額作為交易金額,適用本條第(一)、(二)項的規定。
(六) 本公司及╱ 或子公司擬放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資或
優先受讓權的,應當以本公司及╱ 或子公司放棄增資權或優先受讓權所涉及的金額為交易金額,適用本條第(一)、(二)項的規定。
本公司及╱ 或子公司因放棄增資權或優先受讓權將導致本公司合併報
表範圍發生變更的,應當以本公司及╱ 或附屬公司擬放棄增資權或優先受讓權所對應的公司的最近一期末全部淨資產為交易金額,適用本條第(一)、(二)項的規定。
(七) 根據法律、法規、規範性文件以及上述規定無需提交董事會、股東大會審議的關聯交易,由本公司總經理批准後實施。
符合相關規定的,本公司可以向境內證券監管機構申請免於按照關聯交易的方式進行審議和披露。
以上具體審議與披露標準以境內證券監管機構不時修訂的最新稿為準。
第十五條 《聯交所股票上市規則》規定的部分豁免的關連交易、部分豁免的持續關連交
易應當遵守監管機構有關申報、年度審核(如適用)、公告的規定。《聯交所股票上市規則》規定的非豁免的關連交易、非豁免的持續關連交易應當遵守監管機構有關申報、年度審核(如適用)、公告及獨立股東批准的規定。
具體審議與披露標準以《聯交所股票上市規則》不時修訂的最新稿為準。 第十六條 x公司須遵守聯交所關於關連交易是否合併計算的規定。必要時,本公司可
就上述問題先行諮詢聯交所。
第十七條 x公司應按照相關監管規定以及《企業會計準則》、《香港財務報告準則》的要求,確定關聯交易的披露內容,並按照規定及時向監管部門提供相關材料。
第五章 關聯交易審議、披露與報告程序
第十八條 與境內證券監督管理機構定義的關聯方發生的關聯交易的審議、披露與報告程序如下:
(一) 對於應當提交董事會審議並及時披露的關聯交易,在提交董事會討論前,應經過二分之一以上的獨立非執行董事書面認可;獨立非執行董
事應當對關聯交易的公允性以及內部審批程序履行情況發表書面意見。
獨立非執行董事可以聘請獨立財務顧問出具報告,作為其判斷的依據。
(二) 對於應當提交股東大會審議的重大關聯交易,應按中國證監會、上交
所的相關規定提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構對交易標的出具的審計或者評估報告。按照上交所的相關規定屬於與日常經營相關的關聯交易,其所涉及的交易標的,可以不進行審計或者評估。
擬購買關聯人資產的價格超過賬面值100%的重大關聯交易,本公司除
公告溢價原因外,應當為股東參加股東大會提供網絡投票或者其他投票的便利方式,並提供擬購買資產的經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審核的盈利預測報告。
如擬購買資產是以現金流量折現法等估值方法進行評估且作為定價依
據的,應在關聯交易實施完畢後連續三年的年報中披露實際盈利數與盈利預測數的差異情況以及會計師專項審核意見。董事會審計委員會應當對上述關聯交易發表意見。本公司及╱ 或子公司應當與關聯人就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。
本公司及╱ 或子公司以現金流量折現法或假設開發法等估值方法對擬
購買資產進行評估並作為定價依據的,應當披露運用包含上述方法在內的兩種以上評估方法進行評估的相關數據,獨立非執行董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表意見。
(三) 本公司及╱ 或子公司與關聯方因一方參與公開招標、公開拍賣等行為
所導致的關聯交易,本公司可以向上交所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
(四) 本公司及╱ 或子公司與關聯方之間發生的日常關聯交易的定價為國家
規定的,本公司可以向上交所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
(五) 本公司及╱ 或子公司與關聯人共同出資設立公司達到第十四條(二)規定標準的,如果所有出資方均全部以現金出資,且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的,可以向上交所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。
(六) 本公司及╱ 或子公司與關聯方進行的下述交易,可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露:
1、 一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;
2、 一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;
3、 一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;
4、 上交所認定的其他交易。
(七) 關聯人向本公司及╱ 或子公司提供財務資助,財務資助的利率水平不
高於中國人民銀行規定的同期貸款基準利率,且本公司及╱ 或子公司對該項財務資助無相應抵押或擔保的,本公司可以向上交所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
關聯人向本公司及╱ 或子公司提供擔保,且本公司及╱ 或子公司未提供反擔保的,參照上款規定執行。
(八) 同一自然人同時擔任本公司和其他法人或組織的獨立非執行董事且不
存在其他構成關聯人情形的,該法人或組織與本公司及╱ 或子公司進行交易,本公司可以向上交所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
(九) 擬披露的關聯交易屬於國家秘密、商業秘密或者上交所認可的其他情
形,按本制度披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或嚴重損害本公司及╱ 或附屬公司利益的,本公司可以向上交所申請豁免按《實施指引》披露或者履行相關義務。
第十九條 與境內證券監督管理機構定義的關聯方發生的日常關聯交易的審議、披露與報告程序如下:
(一) 首次發生日常關聯交易的,本公司及╱ 或子公司應當與關聯人訂立書
面協議並及時披露,根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議。協議沒有總交易金額的,應當提交股東大會審議。
(二) 各類日常關聯交易數量較多的,本公司可以在披露上一年年度報告之
前,按類別對本公司及子公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計,根據預計結果提交董事會或者股東大會審議並披露。
對於預計範圍內的日常關聯交易,本公司應當在年度報告和半年度報
告中進行披露。實際執行中超出預計總金額的,本公司應當根據超出金額重新提交董事會或者股東大會審議並披露。
第二十條 與《聯交所股票上市規則》定義的關連人士發生的關連交易的審議、披露與報告程序如下:
(一) 完全豁免的關連交易及完全豁免的持續關連交易按照本公司內部授權程序審批,並報董事會審計委員會備案。
(二) 部分豁免的關連交易及部分豁免的持續關連交易按照本公司內部授權 程序審批,並按照《聯交所股票上市規則》的規定履行申報、年度審核
(如適用)及公告程序。
(三) 非豁免的關連交易及非豁免的持續關連交易提交股東大會審批。在提
交股東大會審批前,獨立非執行董事委員會應就有關交易或安排的條款是否公平合理、有關交易是否在本公司的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行、有關交易或安排是否符合本公司及其股東整體利益以及如何就有關交易或安排表決而向股東給予意見;並且由本公司委任的為聯交所接受的獨立財務顧問,按照《聯交所股票上市規則》的相關規定就有關交易或安排的條款是否公平合理、有關交易或安排是否在本公司的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行,以及有關交易或安排是否符合本公司及其股東整體利益而向獨立非執行董事委員會及股東提出建議,並就股東應否投票贊成有關交易或安排而給予意見。本公司將按照《聯交所股票上市規則》的規定履行申報及公告、年度審核(如適用)、股東通函、獨立股東批准程序。
第二十一條 x公司董事會、董事會審計委員會、獨立非執行董事對關聯交易進行審議或
發表意見時,與該關聯交易有關聯關係的董事(以下簡稱「關聯董事」)應當迴避,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的,應當將交易提交股東大會審議。
關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 為交易對方;
(二) 為交易對方的直接或者間接控制人;
(三) 在交易對方任職,或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職;
(四) 為交易對方或者其直接或間接控制人的近親屬;
(五) 為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的近親屬;
(六) 監管機構或者本公司基於實質重於形式原則認定的其獨立商業判斷可能受到影響的董事;或
(七) 該董事或其任何聯繫人於交易中佔有重大利益。
第二十二條 對於需經股東大會審議的關聯交易,與該關聯交易有關聯關係的股東(以下
簡稱「關聯股東」)在審議時應當迴避,不參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決股份總數;關聯股東也不得代理其他股東行使表決權。
關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東:
(一) 為交易對方或其聯繫人;
(二) 為交易對方的直接或者間接控制人;
(三) 被交易對方直接或者間接控制;
(四) 與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制;
(五) 因與交易對方或者其關聯方存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東;
(六) 監管機構認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。
(七) 任何在交易中佔有重大利益的股東;或
(八) 有關交易將其他股東沒有的利益(無論是經濟或其他利益)賦予該股東或其聯繫人。
第二十三條 關聯董事、關聯股東的迴避和表決程序按照監管機構的規定以及《公司章程》等的有關要求執行。
第二十四條 監事會應當對關聯交易的審議、表決、披露、履行等情況進行監督並在年度報告中發表意見。
第六章 關聯交易的執行
第二十五條 x公司及子公司發生關聯交易應當按照審批條件在授權範圍內與交易對方簽
訂書面協議。關聯交易協議應當包括交易的定價原則和依據、協議生效條件、生效時間和履行期限等主要條款。任何個人只能代表一方簽署協議。
第二十六條 關聯交易協議在執行中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的,本 公司及子公司應當將新修訂或者續簽的關聯交易協議提交有權審批機構審議。
第二十七條 與境內證券監管機構定義的關聯方簽訂日常關聯交易協議期限超過三年的,應當每三年按協議涉及的總交易金額重新履行相關審議程序和披露義務。
日常關聯交易協議內容應當包括定價政策和依據、交易價格、交易總量區間
或者交易總量的確定方法、付款時間和方式、與前三年同類日常關聯交易實際發生金額的比較等。
日常關聯交易協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者在協議期滿後需
要續簽的,本公司及╱ 或子公司應當將新修訂或者續簽的協議,根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議並及時披露。協議沒有總交易金額的,應當提交股東大會審議並及時披露。
第二十八條 與《聯交所股票上市規則》定義的關連人士發生部分豁免的持續關連交易及非 豁免的持續關連交易,本公司及╱ 或子公司必須與交易對方就該持續關連交易訂立書面協議,列出須付款項的計算基準。協議期限必須固定以及反映一般商務條款或更佳條款;除特別情況外,協議期限不得超過三年。
本公司及子公司還應當就每項關連交易確定一個最高全年交易金額,並明確交易金額的計算基準,本公司須披露其計算基準。
當關連人士不再符合豁免條件時,本公司應就之後與該關連人士進行的持續
關連交易遵守所有適用的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定,但聯交所另有規定的除外。
第二十九條 關聯交易協議須明確關聯交易的定價政策。關聯交易執行過程中,協議中交
易價格等主要條款發生重大變化的,本公司應當按變更後的交易金額重新履行相應的審批程序。
關聯交易定價應當公允,參照下列原則執行:
(一) 交易事項實行政府定價的,可以直接適用該價格;
(二) 交易事項實行政府指導價的,可以在政府指導價的範圍內合理確定交易價格;
(三) 除實行政府定價或政府指導價外,交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的,可以優先參考該價格或標準確定交易價格;
(四) 關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的,交易定價可以參考關聯方
與獨立於關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定,或根據本公司已刊發數據中的以往交易及數據釐定;
(五) 既無獨立第三方的市場價格,也無獨立的非關聯交易價格可供參考
的,可以合理的構成價格作為定價的依據,構成價格為合理成本費用加合理利潤。
關聯交易無法按上述原則和方法定價的,應當披露該關聯交易價格的確定原則及其方法,並對該定價的公允性做出說明。
第三十條 x公司不得聘用關聯方控制的會計師事務所為本公司審計。
第三十一條 x公司及子公司應當注意收集、核實交易對方的股東、實際控制人、股權投資情況等與關聯交易管理有關的信息。
第七章 關聯交易的監督
第三十二條 為防範持續性關聯交易(包括境內監管機構定義的日常關聯交易和聯交所定
義的持續關連交易)協議的累積交易金額超越經批准的上限,本公司應做好
持續性關聯交易實際履行中的數據統計,並就持續性關聯交易數據定期向董事會審計委員會報告。
第三十三條 x公司董事會審計委員會應當每年向董事會就關聯交易管理制度的執行情
況、董事會審計委員會的運作情況,以及當年發生關聯交易情況作出專項報告。
第三十四條 對於部分豁免的持續關連交易及非豁免的持續關連交易,本公司的獨立非執行董事每年均須審核該等持續關連交易,並在年度報告中確認:
(一) 該交易在本公司的日常業務中訂立;
(二) 該交易是按照一般商務條款或更佳條款進行,或如可供比較的交易不
足以判斷該交易的條款是否一般商務條款,則對本公司而言,該交易的條款不遜於獨立第三方可取得或提供的條款;
(三) 該交易是根據有關交易的協議條款進行,而交易條款公平合理,並且符合本公司股東的整體利益。
第三十五條 對於部分豁免的持續關連交易以及非豁免的持續關連交易,審計師每年均須
致函本公司董事會(函件副本須於本公司年度報告付印前至少十個工作日送交聯交所),確認如下事項:
(一) 該交易經本公司董事會審批;
(二) 若涉及由本公司提供貨物或服務,則該交易遵循了本公司的定價政策;
(三) 該交易是根據有關交易的協議條款進行;
(四) 並未超出之前公告披露的年度上限。
第三十六條 x公司要配合外部審計師做好持續性關聯交易上一年度數據的審計、抽查、
統計等工作。外部審計師在年度財務決算完成後,向本公司匯報上年度各項持續性關聯交易協議實際發生金額,並出具本公司持續性關聯交易協議程序結果的告慰函。
第三十七條 x公司根據經審計師審計的關聯交易數據,結合年度關聯交易實際發生情
況,遵照兩地監管機構的規定要求,編製本公司年報中關聯交易及持續關連交易部分的披露內容,在履行年報審批程序後對外披露。
第三十八條 x公司及子公司、關聯人以及相關義務人違反本制度規定的,根據法律、法規、規範性文件的規定對相關責任人進行責任追究。
第八章 附則
第三十九條 除本制度另有明確規定外,本制度所稱「股東大會」、「董事會」、「監事
會」、「董事會審計委員會」、「高級管理層」均指中遠海運能源運輸股份有限公司的股東大會、董事會、監事會、董事會審計委員會、高級管理層。
本制度所稱「獨立股東」是指在股東大會上就某項關聯交易進行表決時不需放棄表決權的中遠海運能源運輸股份有限公司的股東。
本制度所稱「淨資產」是指歸屬於本公司普通股股東的期末淨資產,不包括少數股東權益金額。
本制度所稱「以上」含本數;「不足」、「不滿」不含本數。
第四十條 x制度未盡事宜,按國家有關法律、法規、規章、規範性文件、本公司證券上市地證券監督管理機構和《公司章程》的規定執行。
本制度如與國家日後頒布的法律、法規、規章、規範性文件、本公司證券上
市地證券監督管理機構的規定或經合法程序修改後的《公司章程》相牴觸時,按國家有關法律、法規、規章、規範性文件、證券上市地證券監督管理機構的規定和《公司章程》的規定執行,並及時修訂本制度,報股東大會審議通過。
本公司在本制度生效之前制定的除《公司章程》之外的相關制度中涉及關聯方和關聯交易內容的,如與本制度相牴觸,以本制度為準。
第四十一條 x公司管理層可以根據本制度,制定關聯方和關聯交易管理的具體實施細則,報董事會審計委員會備案。
第四十二條 x制度由本公司董事會負責解釋和修訂。
第四十三條 x制度自本公司股東大會審議通過之日起生效並實施。