本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
证券代码：601127 证券简称：小康股份 上市地点：上海证券交易所
重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 | 住所/通讯地址 |
东风汽车集团有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx0x |
独立财务顾问
二零二零年二月
上市公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次发行股份购买资产的交易对方东风汽车集团已出具承诺函： “本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准确、完
整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并对本公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益的股份。”
相关证券服务机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015 年 11 月 11 日发布）的相关规定，本次小康股份发行股份购买资产暨关联交易聘请的证券服务机构出具承诺如下：
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司承诺：由本公司提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市金杜律师事务所承诺：由本所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：由本所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司承诺：由本公司提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
x次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康 50%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康 50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康 100%的股权。
二、本次交易标的资产的评估值及作价
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，东风小康 100%的股权的评估值为
769,858.20 万元，较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产
272,185.08 万元增值 497,673.12 万元，评估增值率为 182.84%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康 50%股权的交易作价确定为 385,000 万元。
三、本次交易涉及的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
x次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
前 20 个交易日 | 13.30 | 11.97 |
前 60 个交易日 | 13.06 | 11.76 |
前 120 个交易日 | 14.37 | 12.93 |
注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分
经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为
11.76 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则已经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行股份数量
x次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。
本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币 385,000 万元，以发行价格
11.76 元/股计算，具体情况如下：
发行对象 | 持有东风小康的股 权比例 | 股份对价（万元） | 发行数量（万股） |
东风汽车集团 | 50.00% | 385,000 | 32,738.10 |
合计 | 50.00% | 385,000 | 32,738.10 |
注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）上市地点
x次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）股份锁定情况
东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。
在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
四、本次交易业绩承诺及补偿安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。但为充分保护中小投资者利益，上市公司控股股东小康控股与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定了业绩承诺及利润补偿安排。
（一）业绩承诺
根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。上市公司控股股东小康控股承诺，
东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表经审计归属于
母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元及 5 亿元。
（二）利润补偿安排
x次利润补偿义务主体为小康控股。
在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数 80%（不包含 80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：
当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于母公司净利润数
在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到 80%的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。
在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿金额：
应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。
补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
五、本次交易构成关联交易
x次交易前，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风汽车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康 50%股权，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，东风汽车集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
公司本次发行股份拟购买的标的资产为东风小康 50%股权。本次交易前，东风小康是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步提升对东风小康的持股比例，东风小康将成为上市公司全资子公司。
根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
项目 | 小康股份 | 标的资产（东风小康 50%股权） | 指标占比 | ||
2018 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 交易金额 | 选取指标 | ||
资产总额 | 2,656,388.41 | 670,219.13 | 385,000.00 | 670,219.13 | 25.23% |
归属于母公司资产净额 | 521,898.80 | 134,946.02 | 385,000.00 | 73.77% | |
项目 | 2018 年 | 2018 年 | 指标占比 | ||
营业收入 | 2,023,978.48 | 869,415.14 | - | 869,415.14 | 42.96% |
注：小康股份、东风小康财务数据均取自 2018 年经审计合并财务报表。
综上，标的资产归属于母公司所有者的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更
x次交易前，小康控股直接持有上市公司 50%以上的股权，系公司的控股股东；xxx先生持有控股股东小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，并通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 60%以上的表决权，系公司的实际控制人。
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 93,994.55 万股，按照本次交易方案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 | 交易实施前 | 发行股份购买资产后 | ||
持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
小康控股 | 51,668.41 | 54.97% | 51,668.41 | 40.77% |
渝安工业 | 6,709.10 | 7.14% | 6,709.10 | 5.29% |
其他 A 股股东 | 29,130.66 | 30.99% | 29,130.66 | 22.99% |
东风汽车集团 | - | 0.00% | 32,738.10 | 25.83% |
东风汽车集团股份 | 6,486.39 | 6.90% | 6,486.39 | 5.12% |
合计 | 93,994.55 | 100.00% | 126,732.65 | 100.00% |
本次交易前后，上市公司的股权结构图变化如下：
交易前上市公司股权结构图
交易后上市公司股权结构图
由上表可见，发行股份购买资产完成后，xxx先生通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 46.06%的表决权；东风汽车集团直接及间接持有上市公司 30.95%表决权，两者持有表决权的相差超过 15%，xxx先生仍为上市公司实际控制人。此外，东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式
主动谋求上市公司实际控制人地位：
（1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外）；
（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；
（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，xxx先生仍为公司实际控制人。
八、本次交易不构成重组上市
x次交易前后小康股份的实际控制人均为xxx先生，且小康股份实际控制人在过去 60 个月未曾发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
x次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小康股份的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.76 元/股和购
买资产作价 385,000 万元计算，本次向交易对方共发行股份 32,738.10 万股。同
时，本次交易不涉及募集配套资金。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
股东名称 | 交易实施前 | 发行股份购买资产后 | ||
持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
小康控股 | 51,668.41 | 54.97% | 51,668.41 | 40.77% |
渝安工业 | 6,709.10 | 7.14% | 6,709.10 | 5.29% |
其他 A 股股东 | 29,130.66 | 30.99% | 29,130.66 | 22.99% |
东风汽车集团 | - | 0.00% | 32,738.10 | 25.83% |
东风汽车集团股份 | 6,486.39 | 6.90% | 6,486.39 | 5.12% |
合计 | 93,994.55 | 100.00% | 126,732.65 | 100.00% |
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
x次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。公司上市后历次年度报告和定期报告中均已反映了东风小康对公司财务状况和盈利能力的影响。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均不会因为本次交易发生变化，因本次交易发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会因为本次交易发生变化。
根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告、2019 年 1-6 月财务数据，并根
据大信会计师出具的大信阅字[2019]第 2-00008 号审阅报告，本次交易前后上市公司归属于扣非前后的每股收益变化情况如下：
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | ||
交易完成后 （备考数） | 交易完成前 | 交易完成后 （备考数） | 交易完成前 | |
基本每股收益（元/股） | -0.21 | -0.30 | 0.37 | 0.12 |
稀释每股收益（元/股） | -0.21 | -0.30 | 0.35 | 0.12 |
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） | -0.34 | -0.42 | 0.14 | -0.17 |
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股） | -0.34 | -0.42 | 0.14 | -0.17 |
本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润将会增加，从而增厚上市公司每股收益。上市公司扣非前后的每股收益均不存在因本次交易而摊薄的情形。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
x次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。
本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联方，公司与东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市后历次定期报告中进行了披露。相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。
2、本次交易构成关联交易
x次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。故本次交易构成关联交易。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
x次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集
团将成为上市公司持股 5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
4、关于规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
“1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。
4．本公司将xxxxx执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。”
上市公司小康控股和实际控制人xxx先生出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
“在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。
本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
x次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
（六）本次交易对上市公司负债的影响
x次交易前，上市公司 2017 年末、2018 年末、2019 年上半年末（未经审计）资产负债率分别（合并口径）为 75.44%、72.92%、72.55%。本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，因此，本次交易完成后，上市公司合并报表范围的负债规模、资产负债率预计不会发生变化。
十一、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序
1、上市公司的决策过程
2019 年 9 月 16 日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2019 年 10 月 29 日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。
2019 年 11 月 15 日，上市公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案（包括股东大会同意东风汽车集团免于发出要约的相关议案）。
2、交易对方的决策过程
x次交易已获得交易对方东风汽车集团内部所必需的正式授权或批准。本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕。
交易对方东风汽车集团已召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，并作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项。
根据东风汽车集团出具的《确认函》：“东风汽车集团系国务院国有资产监督管理委员会直接管理的一级央企，根据《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》（国发〔2019〕9 号）、《国资委印发<国务院国资委授权放权清单（2019 年版）>》等规定，由中央企业决定国有参股非上市企业与非国有控股上市公司的资产重组事项，由中央企业审批所持有非上市股份有限公司的股权变动事项（主业涉及国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的子企业除外）。本公司确认，就重庆小康工业集团股份有限公司以发行股份方式向本公司购买所持东风小康汽车有限公司 50%股权事宜，本公司有权进行审批，并有权就本次交易的国有资产评估报告进行备案。”
3、交易标的的决策过程
交易标的东风小康已召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的决策程序和批准手续 x次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
xx、本次交易相关方作出的重要承诺
x次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
关于所提 | x公司保证本次交易中所提供的与本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 | |
供材料真 | ||
实、准确、 | ||
完整的承 | ||
诺函 | ||
上市公 | ||
司 | ||
本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信 息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
关于信息 | ||
披露和申 | ||
请文件真 | ||
实、准确、 | ||
完整的承 | ||
诺函 | ||
本人保证本次交易中所提供的与本人、与本次交易相关的信息、资料 | ||
的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者 | ||
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律 | ||
责任。 | ||
本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 | ||
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文 | ||
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 | ||
上市公 | 关于所提 | 签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 |
司董 | 供材料真 | 如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司 |
事、监 | 实、准确、 | 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 |
事、高 | 完整的承 | 前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 |
级管理 | 诺函 | 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 |
人员 | 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 | |
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 | ||
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， | ||
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 | ||
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 | ||
排。 | ||
关于信息 | 本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性， |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
披露和申 | 保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本次交易信息 | |
请文件真 | 披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 | |
实、准确、 | 任。 | |
完整的承 | 本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息 | |
诺函 | 披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未 | |
披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司 | ||
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 | ||
前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 | ||
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 | ||
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 | ||
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 | ||
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 | ||
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， | ||
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 | ||
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 | ||
排。 | ||
关于不存在股份减持计划的 承诺函 | 本人持有上市公司股份的，自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，除回购注销股权激励所授予的限制性股票之外，本人不存在主动减持上市公司股份的计划。 | |
关于守法 | 1.本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规定的不得发行股票的以下情形： （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3.上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如 有）所禁止的兼职情形。 | |
和诚信情 | ||
况的承诺 | ||
函 | ||
上市公 | ||
司及其 | ||
全体董 | ||
事、监 | ||
事、高 | ||
级管理 | ||
人员 | ||
关于不存 在《关于加 | x公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交 | |
强与上市 | 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 | |
公司重大 | 的情形。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
资产重组 | x公司/本人及本公司/本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任 | |
相关股票 | 何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 | |
异常交易 | 司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
监管的暂 | x公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市 | |
行规定》第 | 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得 | |
十三条规 | 参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
定情形的 | ||
承诺函 | ||
本公司/本人保证本次交易中所提供的本公司、与本次交易相关的信 息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性 | ||
xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及 | ||
连带法律责任。 | ||
本公司/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 | ||
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法 | ||
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗 | ||
漏。 | ||
关于提供 材料真实、 | 本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
准确、完整 的承诺函 | 如本公司/本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 | |
结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 | ||
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 | ||
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 | ||
控股股东小康控股、实际控制人xxx | 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 /本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、 完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本次 | ||
交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带 | ||
的法律责任。 | ||
本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履 行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披 | ||
关于信息 披露和申 请文件真 实、准确、完整的承 诺函 | x而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司/本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 | |
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 | ||
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 | ||
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 | ||
/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能 避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有 | ||
合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将 与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订 | ||
协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市 | ||
公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息 | ||
关于减少 及规范关 | 披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不 以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交 | |
联交易的 | 易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润， | |
承诺函 | 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合 | |
法权益的行为。 | ||
本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/ 本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此 | ||
给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 | ||
关于守法及诚信情况的承诺函 | x公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调 查的情形。 | |
关于保证 | 一、保证上市公司的资产独立 | |
上市公司 | 保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占 | |
独立性的 | 用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 | |
承诺函 | 二、保证上市公司的人员独立 | |
本公司/本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、并在上 | ||
市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全 资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公 | ||
司员工的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人，保证本公司/本人 推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程 | ||
序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的 人事任免决定。 | ||
三、保证上市公司的财务独立 | ||
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了 | ||
独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务 | ||
决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。 | ||
本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人 控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员 | ||
均系其自行聘用员工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、保证上市公司的治理独立 | ||
（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人 | ||
治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确 保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； | ||
（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面 | ||
与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
间将不会存在交叉和上下级关系，本公司/本人承诺确保上市公司经 营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； | ||
（三）本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混 合经营、合署办公。 | ||
五、保证上市公司的业务独立 | ||
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程 | ||
及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其 | ||
依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独 | ||
立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本 人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占 | ||
上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公 | ||
司/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产 等所有必备条件，确保上市公司业务独立。 | ||
关于不存 | ||
在《关于加 强与上市 | x公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交 | |
公司重大 | 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 | |
资产重组 | 的情形。 | |
相关股票 异常交易 | x公司/本人及本公司/本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任 何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 | |
监管的暂 行规定》第 | 司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制 的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 | |
十三条规 | 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 | |
定情形的 | 的情形。 | |
承诺函 | ||
关于不存在股份减持计划的 承诺函 | x公司/本人保证自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计划。 | |
关于所提 | x公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准确、完整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并对本公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益 的股份。 | |
供材料真 | ||
实、准确、 | ||
完整的承 | ||
诺函 | ||
交易对方 | ||
关于最近 五年诚信 | 1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的 | |
及处罚、诉 | 重大民事诉讼或者仲裁。 | |
讼仲裁相 | 2.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 | |
关情况的 | 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 | |
承诺 | 到证券交易所纪律处分等失信情形。 | |
关于减少 | 1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位， | |
及规范关 | 故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股 | |
联交易的 | 东合法权益的决议。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
承诺函 | 2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资 金及要求上市公司违法违规提供担保。 | |
3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合 理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公 | ||
正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操 | ||
作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关 | ||
联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通 | ||
过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。 | ||
4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度 等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东 | ||
大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行 | ||
回避表决的义务。 | ||
5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权 益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。 | ||
关于不存 | 1．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
在《关于加 | ||
强与上市 | ||
公司重大 | ||
资产重组 | ||
相关股票 | ||
异常交易 | ||
监管的暂 | ||
行规定》第 | ||
十三条规 | ||
定情形的 | ||
承诺函 | ||
1．本公司已依法对东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”） 履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司 | ||
作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响东风小康 | ||
合法存续的情况；本公司持有的东风小康股权权属清晰，不存在任何 | ||
争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有东风小康股权的 | ||
情形；本公司持有的东风小康股权合法、完整，未被设定任何形式的 | ||
关于拟注 | 抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政 | |
入资产权 | 机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本公司持有的东风小康股 | |
属清晰完 | 权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完 | |
整的承诺 | 成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持 | |
函 | 有的东风小康股权登记至上市公司名下。 | |
2．本公司以持有的东风小康股权认购本次重组交易上市公司发行的 股份，不会违反东风小康公司章程及其他内部管理制度的规定，也不 | ||
会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公 | ||
司在所知范围内保证东风小康签署的所有协议或合同不存在阻碍本 | ||
公司转让东风小康股权的限制性条款。 | ||
3．如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
关于商标授权不受影响的承 | x公司与东风小康于 2010 年 6 月 20 日签订的《东风商标使用许可合 同》、于 2014 年 4 月 15 日签订的《东风商标使用许可合同》及于 2017 年 3 月 1 日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的 | |
诺函 | 相关约定。 | |
在上述合同期限届满后，如东风小康依据合同约定在合同期满前 1 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
个月向本公司书面提出续签要求，本公司将配合东风小康按照合同约 | ||
定的续签条款续签商标许可使用合同，包括继续授权东风小康按照合 | ||
同约定的许可使用费在微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车及 | ||
乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）产品的生产、销 | ||
售及售后服务中使用注册号为 571137 的“”商标、注册号为 110702 的“东风”商标及注册号为 1018708 的“DONGFENG”商标。 | ||
1．在本次交易中本公司取得的上市公司股份，自本次发行结束之日 （即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 | ||
36 个月内不转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份，在同 一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。 | ||
2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市 公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守 | ||
上述股份锁定安排。 | ||
关于股份锁定期的承诺函 | 3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 | |
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 | ||
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并 | ||
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份 | ||
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 | ||
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用 | ||
于相关投资者赔偿安排。 | ||
4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要 | ||
求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 | ||
本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不 | ||
主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通 | ||
过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位： | ||
关于不谋 | （1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议 受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本 | |
求上市公 | 公积金转增股本、送红股等被动增持除外）； | |
司控制权 的承诺函 | （2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方 式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但 | |
不限于小康股份原股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动， | ||
或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的 | ||
上市公司股份表决权； | ||
（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。 |
十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东已出具《关于对上市公司资产重组的原则性意见》，主要内容如下：“本次重组是积极响应国家混合所有制改革，探索国企民企共存共进、优势互补、长期共赢的有效方式。本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次重组。”
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东小康控股、上市公司实际控制人xxx先生已承诺：本公司/本人保证自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，除上市公司董事、高级管理人员回购注销股权激励所授予的限制性股票之外，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计划。
此外，如果小康股份的自然人股东xx、xxx、xxx、xxx、xx拟减持上市公司股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司股东减持股份的相关规定，以符合相关法律法规的方式进行减持，并按照上海证券交易所的规则及时、准确履行信息披露义务。
十四、本次交易对投资者权益保护的安排
为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行了重点考虑：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
x次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）股东大会的网络投票安排
召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，单独统计了中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东
利益。
（六）股份锁定安排
东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。
在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（七）业绩承诺
根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。上市公司控股股东小康控股承诺，
东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表经审计归属于
母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元及 5 亿元。
（八）标的资产过渡期间损益归属
标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。
（九）其他保护投资者权益的措施
x次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十五、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或参与上市公司重大资产重组情况
x次重组标的公司不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件的情况；参与上市公司重大资产重组情况如下：
2018 年 11 月 16 日、2019 年 3 月 23 日、2019 年 4 月 15 日，上市公司拟发行股份购买东风汽车集团持有的东风小康汽车有限公司 50%的股权（以下简称 “原方案重组事项”）分别于经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十四次会议及 2018 年年度股东大会审议通过。小康股份已就原方案重组
事项向中国证监会报送了相关申请文件，于 2019 年 4 月 24 日收到中国证监会出
具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190866 号），于 2019 年 5
月 7 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190866 号）。
但由于市场环境发生较大变化，为更好的体现公司价值、切实维护上市公司和广大投资者利益，经 2019 年 7 月 23 日小康股份第三届董事会第二十七次审议通过《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整的议案》，决定对原方案重组事项的重组方案进行调整，并予以公告。2019 年 8月，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》
（[2019]242 号）。
除上述重组事项外，标的公司最近 36 个月不存在向中国证监会报送 IPO 或
参与上市公司重大资产重组情况。
重大风险提示
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中严格履行内幕信息保密程序，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不无法完全排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。
虽然上市公司股票在发布预案前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍无法完全排除可能涉嫌内幕交易造成本次交易暂停、终止或取消本次重组的风险。
此外，若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险。
（二）审批和政策风险
x报告书已由上市公司第三届董事会第三十二次会议和 2019 年第三次临时股东大会审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）业绩承诺实现及补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。但为充分保护中小投资者利益，上市公司控股股东小康控股与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定了业绩承诺及利润补偿安排。
根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。上市公司控股股东小康控股承诺，
东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表经审计归属于
母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元及 5 亿元。小康控股作为补偿义务人，对上市公司承担业绩补偿义务。
东风小康未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则东风小康存在业绩承诺无法实现的险，可能导致本报告书披露的补偿义务人业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
此外，尽管补偿义务人将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务，但若未来发生东风小康未达到承诺业绩、补偿义务人自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（四）本次交易后东风汽车集团不再持有东风小康股权的风险
x次交易完成后，东风汽车集团将不再持有东风小康的股份，不再直接享有东风小康的股东权利。东风汽车集团对东风小康的影响将体现在：“当东风小康
重大事项需要履行上市公司董事会和/或股东大会决策程序时，东风汽车集团委派董事有权在董事会决策时正当行使董事权利，东风汽车集团作为上市公司股东在股东大会表决时有权正当行使股东权利”。
除此之外，不存在东风汽车集团对于东风小康在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的其他安排和/或其他权利约定。
公司提请投资人注意东风汽车集团不再持有东风小康股权的风险。
（五）预测财务数据不及预期导致的业绩承诺未能实现的风险
虽然 2019 年下半年以来汽车行业出现跌幅收窄并逐步回暖趋势，东风小康依据汽车行业变化及公司的最新情况制定具有可行的商业计划，但仍不排除未来预测年度预测财务数据不及预期的情况，公司提请投资者注意预测财务数据不及预期导致的业绩承诺未能实现的风险。
（六）业绩承诺未完成且控股股东无法完成业绩承诺补偿义务的风险
虽然东风小康经营团队有信心完成业绩承诺，且结合小康控股经营、资产负债、流动性、信用、股份质押等方面情况其具有进行业绩补偿的能力。但考虑东风小康 2019 年 1-6 月净利润同比下降，控股股东的负债、股票质押等因素，若公司及小康控股未来经营业绩不及预期、小康控股其他业务发展不及预期、小康控股未能按计划获得融资且未能按计划实施与主营业务不相关的项目退出及资产处置，则在东风小康未完成业绩承诺时，小康控股存在不具有业绩承诺补偿能力的风险。
（七）未来业绩实现不达预期的风险
根据评估机构出具的资产评估报告，东风小康 2019-2023 年预测净利润将分别为 8,545.16 万元、34,180.41 万元、38,816.00 万元、63,089.44 万元、72,579.59
万元；根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并
报表经审计归属于母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元及 5 亿元。虽然汽车行业三季度以来销量数据降幅逐步收窄、行业出现回暖趋势，东风小康也将通过产品结构升级、推出新产品等方式对冲行业风险，但如果未来东风小康业绩实现
不达预期，将对上市公司整体经营产生一定影响，提请投资者关注。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济风险
汽车制造行业是国民经济的基础支柱型产业，其市场需求与国家宏观经济、汽车市场的景气程度密切相关，行业内企业的业务发展、经营业绩受到市场竞争程度、汽车行业景气程度、材料与设备价格变动、行业政策和企业自身的经营管理水平等多种因素的影响。2018 年以来，我国经济保持平稳运行在合理区间的同时，宏观经济面临下行压力，汽车市场需求增速放缓，汽车厂商之间竞争更加激烈。
根据中汽协xx，0000 x，xx汽车工业受政策因素和宏观经济的影响，产销量低于年初预期，全年汽车产销分别完成 2,780.9 万辆和 2,808.1 万辆，同比下降 4.2%和 2.8%。2019 年上半年，我国汽车产销分别完成 1,213.2 万辆和 1,232.3万辆，同比分别下降 13.7%和 12.4%。
东风小康 2017 年、2018 年、2019 年半年度分别实现营业收入 193.43 亿元、
173.88 亿元、63.77 亿元，分别实现净利润 7.64 亿元、7.996 亿元、2,950.87 万元。受宏观经济环境导致的汽车市场行情波动影响，东风小康营业收入连续下降， 2019 年半年度净利润下降。虽然东风小康可通过新技术新车型等进一步满足用户升级后的需求，通过产业升级以及开拓海外市场等手段对冲国内汽车市场需求增速放缓的影响，但如果宏观经济形势、汽车市场持续走弱，国民经济对汽车的总体需求进一步下降，标的公司将面临一定的经营业绩不及预期的风险。
（二）行业政策风险
1、城市汽车限购政策的风险
随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重，国内多个城市出台了汽车限购政策，截至目前，已有北京、上海、广州、天津、杭州、深圳、海南等城市或地区实施了汽车限购措施，汽车限购政策的出台对汽车销售将产生不利影响。
2019 年 6 月 6 日，发改委、生态环境部、商务部三部委共同发布的《推动重点消费品更新升级，畅通资源循环利用实施方案（2019-2020 年）》，以及 8 月
27 日国务院办公厅发布的《关于加快发展流通促进商业消费的意见》（国办发
〔2019〕42 号），在汽车领域要求“坚决破除乘用车消费障碍。各地不得对新能源汽车实行限行、限购，已实行的应当取消。严禁各地出台新的汽车限购规定，已实施汽车限购的地方政府应根据城市交通拥堵、污染治理、交通需求管控效果，加快由限制购买转向引导使用。”
虽然标的公司的汽车销售群体主要以二线及以下城市为主，并逐步拓展到一线及二线以上的城市，目前大城市汽车限购政策尚未对标的公司该汽车产品的销售产生较大影响；同时在破除乘用车消费障碍的政策指引下，部分城市也开始取消限购，随着中国城镇化水平和城乡居民收入水平的不断提高，中国人均汽车保有量有望快速提升。但若未来有更多的城市出台汽车限购政策或者放宽限购的政策不及预期，可能会对标的公司的盈利能力产生不利影响。
2、新能源汽车推广带来的燃油车市场销售风险
2009 年-2013 年，国务院首次提出新能源汽车发展战略，并从宏观层面提出
了新能源汽车发展的各项政策，包括国务院分别于 2009 年 3 月和 2012 年 6 月发布的《汽车产业调整和振兴规划》和《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》；自 2014 年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持政策。
国家新能源汽车行业一系列推广政策的实施对我国新能源汽车及动力电池行业的发展起到了带动和促进作用，但同时也无法避免的逐渐挤占燃油车销售的市场空间，从而可能影响传统燃油车汽车消费者的购车价格及其购车热情，并最终可能影响标的公司主要乘用车产品的销量，产生市场销售风险。
3、排放标准切换带来的旧标准库存消化及新标准成本增加的风险
2016 年 12 月，环保部、国家质检总局正式联合发布国家污染物排放标准《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（简称“国六”），设置国六
a 和国六 b 两个排放限值方案，分别于 2020 年和 2023 年实施。该标准相对国五标准，在测试循环、测试程序等八方面提出了更严格的要求。
2018 年 7 月 3 日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确要求
大力淘汰老旧车辆，并于 2019 年 7 月 1 日起，京津冀及xx地区、长三角地区、汾渭平原、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。
在国六排放标准提前实施的地区，自 2019 年 7 月 1 日起不符合要求的车辆
将无法登记上牌，但 2019 年上半年前生产及库存的新车仍以国五标准居多，国六标准的车型的生产销售正在逐渐形成规模。虽然经销商已经通过降价促销等方式消化国五库存车辆，并向消费者销售国六新车，但由于切换期政策预期引起的消费者观望情绪，市场上将面临排放标准切换带来的旧标准库存消化的风险。同时，国六排放标准带来不同程度的国六新车型成本的增加，若不能提升销售规模和有效做好成本控制，将会进一步挤压车企的盈利空间。
（三）业务与经营风险
1、市场竞争加剧的风险
2018 年 4 月，国家发展改革委在就制定新的外商投资负面清单及制造业开
放问题答记者问中表示：汽车行业将分类型实行过渡期开放，通过 5 年过渡期，
汽车行业将全部取消限制。2018 年 7 月 28 日起，《外商投资准入特别管理措施
（负面清单）》开始实施，其中明确规定汽车制造业外商投资准入特别管理措施如下：“除专用车、新能源汽车外，汽车整车制造的中方股比不低于 50%，同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业。（2020 年取消商用车制造外资股比限制。2022 年取消乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业的限制）”
同时，我国自主品牌的下滑趋势明显、竞争态势激烈。中汽协数据显示，2018年，中国品牌乘用车累计销量为 997.99 万辆，同比下滑 8%，系近三年来中国品牌乘用车销量首次跌破 1000 万辆；自主品牌的市场份额由 2017 年 43.9%跌至
42.1%。2018 年全年，除了 3 月份外其他 11 个月自主品牌汽车的市场份额均出现了同比下降。此外，自主品牌之间竞争激烈，各个梯队之间已经形成了比较明显的销量差距：除了吉利汽车独占鳌头，长城、长安、上汽等品牌紧随其后，其
他品牌全年销量均在 50 万左右或以下。2019 年，受整体行业下行压力与标准升级影响，我国自主品牌乘用车上半年销量 399.8 万辆，同比下降 21.7%，整体市占率跌破 40%。
汽车整车制造市场对外资的逐步开放，将加速合资品牌产品的丰富、产能的释放和价格下行，进一步加剧自主品牌市场的竞争；同时，自主品牌在激烈竞争下，整体市场份额也呈现较明显下滑趋势。如果标的公司不能通过增强研发能力、优化工艺流程、提升产品性能、完善售后服务等方面增加产品竞争力，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司的持续发展带来不利影响。
2、国外市场不确定性风险
标的公司一直注重海外市场的开拓，报告期内标的公司整车产品通过小康股份下属子公司小康进出口进行海外销售，主要销往亚洲、南美及非洲等发展中国家和地区。标的公司汽车产品国外市场的地位日益凸显。
近年来全球主要经济体不同程度传递出民族化、区域化、去全球化的地方贸易保护主义倾向，各种贸易保护措施将带来全球贸易的不确定性，进而影响汽车出口。2019 年，在全球经济景气下行背景下，中美贸易摩擦走向存在较大不确定性，从而对双边贸易关系、消费、投资、进出口产生不同程度冲击；自 2019
年 5 月以来，中美贸易摩擦加剧，对整体汽车行业增加了一定不确定性。
标的公司海外市场业务面临诸如国际政治变化、经济环境变化、所在地法规差异、进口市场准入及认证条件更改、汇率变动、双边贸易关系变化以及知识产权纠纷等方面因素的影响。如果标的公司产品经海外经销所至的国家或地区发生政局不稳定、政权更迭甚至战争状况，或者所在地当地经济形势出现不利变化，或者所在国通过制定相应的外贸政策以及技术壁垒等来限制我国企业对该地区的出口业务，那么标的公司产品在该地区的出口业务带来不确定性。
3、小康股份与东风汽车集团合作模式变化所导致的风险
x次交易前，东风小康作为开展整车业务的核心公司，通过合资将小康股份民营灵活高效的机制与东风汽车集团央企规范运作的体制有效结合，打造了由民营企业实际控制主导经营、东风汽车集团支持监督治理的“合作造车之路”。本
次交易完成后，东风汽车集团将不再作为东风小康的直接股东，而是通过对上市公司直接持股形成对传统汽车及智能电动汽车板块的总体间接战略布局。随着双方合作模式的变化，东风汽车集团参与东风小康业务的方式、合同期满后东风商标许可使用的条件等存在一定不确定性，可能对东风小康生产经营造成影响。
针对上述可能的影响，东风汽车集团已出具《关于商标授权不受影响的承诺函》：“本公司与东风小康于 2010 年 6 月 20 日签订的《东风商标使用许可合同》、
于 2014 年 4 月 15 日签订的《东风商标使用许可合同》及于 2017 年 3 月 1 日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相关约定。
在上述合同期限届满后，如东风小康依据合同约定在合同期满前 1 个月向本公司书面提出续签要求，本公司将配合东风小康按照合同约定的续签条款续签商标许可使用合同，包括继续授权东风小康按照合同约定的许可使用费在微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车及乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）产品的生产、销售及售后服务中使用注册号为 571137 的“”商标、
注册号为 110702 的“东风”商标及注册号为 1018708 的“DONGFENG”商标。”
4、税收优惠政策变化风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第
12 号），自 201l 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。经主管税务机关允许，报告期内重庆东风风光汽车销售有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司按 15%税率计算缴纳企业所得税。此外，东风小康于 2018 年 11 月 30 日获取了《xx技术企业证书》，有效期三年，在有效期内可减按 15%税率征收企业所得税。
如果标的公司及下属子公司未来不能持续获得主管税务机关的允许，不再享受企业所得税减征优惠，将会对标的公司的净利润水平产生一定的不利影响。
5、汽车行业及标的公司整车产销水平下降的风险
根据中汽协统计，2018 年度，我国汽车产销累计数量同比双双下降，为 1990
年来首次年度下降。受汽车行业整体趋势影响，东风小康 2018 年度以来整车产销量水平亦呈现出一定程度的下降趋势。虽然东风小康将采取对车型结构进行逐步的调整优化，通过新技术新车型的推出带来单车价值的提升、生产成本的持续优化等方式应对上述经营风险，但若标的公司研发的新产品的实际销售结果不及预计销售目标，可能会导致标的公司产销水平下降并对盈利能力产生不利影响。
6、东风小康研发投入不及预期的风险
截至本报告书签署之日，权利人为东风小康的专利技术或专有技术主要来源于股东出资和自主研发或合作开发等途径，其中主要专利和专有技术皆由东风小康自主研发或合作开发取得，东风小康在核心技术和运营资产方面不存在对东风汽车集团的重大依赖。
为了不断推出转型升级新车型，东风小康需要持续保持或增加研发投入，但若东风小康未能开发出令客户满意的产品，或其自主决策研发的产品不符合市场需求，存在研发投入不及预期的风险，进而影响标的公司的经营业绩。
7、“双积分”政策导致生产经营相关的风险
2017 年 9 月，工信部发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分
并行管理办法》，自 2019 年起，正式通过规范和加强乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分管理（简称“双积分”政策），缓解能源与环境压力，促进节能与新能源汽车产业发展。
截至本报告书签署之日，东风小康主营业务为汽车整车的研发、生产、销售和服务。其中主要以传统燃油车为主，兼营部分新能源汽车。虽然“双积分”政策已明确标的公司及其关联企业之间可以互相结转或转让乘用车企业平均燃料消耗量正积分，但如果未来东风小康及其关联企业的新能源汽车生产未能满足相关双积分要求，东风小康将不得不调整产品结构或额外支付购买新能源汽车正积分的费用，从而导致生产经营的相关风险，提请投资者注意。
8、相关许可证申报办理不及预期对生产经营带来的合规风险
截至本报告书公告日，东风小康持有的《湖北省排放污染物许可证》有效期已届满，其持有的《重庆市排放污染物许可证》分别已于 2019 年 10 月 9 日和将
于 2020 年 1 月 21 日到期。虽然标的公司已积极提交申报办理文件，且十堰市生态环境局经济技术开发区分局、重庆市xx区生态环境局已针对上述行政许可出具了相关说明，办理不存在实质性障碍，但如果相关许可证申报办理不及预期，可能对生产经营带来的合规风险。
9、新款车型销售不达预期的风险
东风小康对 F527、F517、F513 等新车型的未来销量进行了预测，该部分车车型系标的公司根据市场调研、结合品牌定位等所形成的商业计划，虽然上述车型东风小康已根据汽车市场需求及行业周期制定了明确了研发进度计划、预计审批程序、产线及产能布局、生产计划，且其中 F517 样车已经生产并即将上市销售，但上述新车型仍有可能在上市之后存在市场认可度不高、销售不达预期的风险，提请投资者关注。
10、标的资产未来销售量及销售单价继续下降的风险
2019 年上半年，在汽车整体行业呈现明显下行压力、“双积分”政策要求和国六排放标准政策切换的背景下，受消费者观望情绪影响，东风小康产品销量和单价较 2017-2018 年相比有所下降。随着 2019 年下半年汽车行业市场产销降幅逐步收窄，相关行业政策逐步落地，虽然东风小康已根据“双积分”政策要求规划了新能源汽车产销及关联企业负积分冲抵安排，也已完成了全系产品的国六开发工作并实现量产，并且单月销售数量及单价亦总体呈现上升趋势，但仍不排除如果未来汽车行业整体态势进一步下行，标的资产未来销售量及销售单价出现继续下降的风险，提醒投资者予以关注。
11、新型冠状病毒感染肺炎疫情对东风小康 2020 年上半年生产销售造成短期不利影响的风险
2020 年初，受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，各汽车制造企业包括标的公司东风小康在春节假期结束后生产复工时间延后，影响了产品生产，同时东
风小康亦可能视情况对部分宣传推广及营销计划进行调整；另外为防止疫情进一步蔓延，人们减少外出，短期内也影响了消费者的购车行为，整车销售节奏放缓。上述两个主要因素使得 2020 年初整车产销较去年同期有所下滑。虽然东风小康在疫情平稳后将通过提高生产效率、加快生产节奏、加大销售力度等方式弥补延期复工给生产销售带来的损失，并且已通过快速反应成为市场首批获取认证的 9 家车企之一，自 2020 年 2 月中旬起将主销车型配备了获得汽车空调滤清器过滤最高等级“CN95 级”认证证书的空调滤清器产品，从而较好的匹配疫情背景下的市场需求；但本次疫情的发生仍预计将对东风小康 2020 年上半年的生产销售造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。上市公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
（三）新能源汽车研发、生产不及预期及补贴大幅下降的风险
上市公司 2017 年、2018 年归母净利润分别为 7.25 亿元、1.06 亿元，2018年归母净利润大幅下降的原因之一是管理费用和销售费用分别为 12.24 亿元和
15.89 亿元，同比增长 33.99%和 23.93%，主要系智能电动汽车运营费用、广告宣传增加所致。上市公司在新能源汽车研发、生产和海外经营等方面费用支出较高，2018 年度以来较大幅降低了上市公司的利润水平。
2019 年 3 月 26 日，财政部等四部委联合发布并实施《关于进一步完善新能
源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2019 年中央补贴标准在 2018 年基础上平均退坡 50%，并且在此后的 3 个月过渡期后，全面取消地方补贴。
虽然目前上市公司新能源汽车业务仍在有序推进当中，暂未发现影响业务开展的重大不利因素，但如果未来因受到政治、贸易、以及新能源补贴进一步退坡等方面影响，可能会导致新能源汽车产品研发、生产不及预期的风险，提请投资者注意。
目录
修订说明 48
释义 52
第一节 x次交易概况 55
一、本次交易的背景及目的 55
二、本次交易的具体方案 62
三、本次交易决策过程和批准情况 68
四、本次交易业绩承诺及补偿 69
五、本次交易构成关联交易 95
六、本次交易构成重大资产重组 95
七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 96
八、本次交易不构成重组上市 97
九、本次交易对上市公司的影响 97
第二节 上市公司基本情况 103
一、上市公司概况 103
二、本公司设立及历次股本变动情况 104
三、最近三年主营业务发展情况 111
四、主要财务数据及财务指标 112
五、上市公司控股股东及实际控制人情况 113
六、最近三年重大资产重组情况 114
七、最近 60 个月内控制权变动情况 118
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 120
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况
的说明 120
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 121
第三节 交易对方基本情况 122
一、交易对方基本情况 122
二、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系情况 127
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 127
四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 127
第四节 交易标的基本情况 129
一、基本情况 129
二、历史沿革 129
三、股权结构及控制情况 132
四、下属企业情况 141
五、主营业务情况 146
六、主要财务指标 195
七、主要资产权属情况 195
八、抵押、质押、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 219
九、标的资产出资及合法存续情况 220
十、标的公司主要会计政策及相关会计处理 220
十一、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估 222
十二、其他事项 222
第五节 发行股份情况 226
一、发行股份的种类和面值 226
二、发行方式及发行对象 226
三、发行股份的定价原则及发行价格 226
四、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例 227
五、上市地点 228
六、股份锁定情况 228
七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 229
八、本次交易不构成重组上市 230
第六节 交易标的的评估情况 231
一、标的资产评估的基本情况 231
二、资产基础法评估说明 235
三、收益法评估说明 256
四、是否引用其他评估机构内容的情况 338
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 338
六、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析 338
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的意见 342
第七节 x次交易合同的主要内容 344
一、合同主体及签订时间 344
二、《发行股份购买资产协议》的主要内容 344
三、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 348
四、《盈利预测补偿协议》的主要内容 349
第八节 交易的合规性分析 352
一、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条的规定 352
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形 360
三、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 360
四、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 361
五、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 362
第九节 管理层讨论与分析 363
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 363
二、标的公司的行业特点和经营情况分析 370
三、标的公司的核心竞争力与行业地位分析 390
四、财务状况分析 392
五、盈利能力分析 431
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 439
第十节 财务会计信息 445
一、标的公司报告期财务报表 445
二、上市公司备考合并财务报表 449
第十一节 同业竞争与关联交易 454
一、本次交易完成前后同业竞争情况 454
二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施 458
第十二节 风险因素 482
一、本次交易有关的风险 482
二、交易标的有关风险 484
三、其他风险 494
第十三节 其他重要事项 495
一、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形 495
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 495
三、上市公司在本次重组前 12 个月内购买、出售资产的情况 495
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 497
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 497
六、关于本次交易相关主体及人员买卖上市公司股票的自查情况 499
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 504
八、本次交易对投资者权益保护的安排 504
九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 507
十、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 508
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 508
第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的意见 509
一、独立董事意见 509
二、独立财务顾问意见 512
三、法律顾问意见 513
第十五节 x次交易相关证券服务机构 515
一、独立财务顾问 515
二、法律顾问 515
三、审计机构 515
四、资产评估机构 516
第十六节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构声明. 517
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 517
二、独立财务顾问声明 521
三、法律顾问声明 522
四、审计机构声明 523
五、资产评估机构声明 524
第十七节 备查文件 525
一、备查文件 525
二、备查地点 525
修订说明
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于 2019 年 10 月 30 日披露了《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，并于 2019
年 12 月 11 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192844 号）（以下简称“反馈意见”）。
根据中国证监会的反馈意见，公司对重组报告书进行了进一步的补充、修改与更新，主要修订内容如下：
1、在《重组报告书》之“第一节 x次交易概况”中补充披露了小康股份已控股东风小康的情况下，进行本次交易的必要性。
2、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制情况”之“（二）控股股东及实际控制人”中补充披露上市公司将东风小康纳入合并报表范围的起始时间及依据。
3、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制情况”之“（二）控股股东及实际控制人”中补充披露董事会人员构成及决策机制、董事长在董事会召集和决策中的作用、总经理及财务总监等高管的任职安排。
4、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制情况”之“（二）控股股东及实际控制人”中补充披露东风汽车集团在标的资产经营决策中有无一票否决权或其他特殊权利安排等情况。
5、在《重组报告书》之“第一节 x次交易概况”之“四、本次交易业绩承诺及补偿”中补充披露了小康控股作为业绩承诺方的合理性。
6、在《重组报告书》之“第一节 x次交易概况”之“四、本次交易业绩承诺及补偿”中补充披露了业绩承诺金额设置依据、可实现性以及与评估数据
的匹配性。
7、在《重组报告书》之“第一节 x次交易概况”之“四、本次交易业绩承诺及补偿”中补充披露了东风汽车集团在标的资产经营管理、研发生产、销售渠道、客户关系等方面发挥的作用及本次交易后的可持续性。
8、在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“（一）资产构成分析”之“7、其他应收款分析”中补充披露了借款相关事项。
9、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）产能、产量及销售情况”中补充披露了新能源汽车的生产、销售情况。
10、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）产能、产量及销售情况”中补充披露了汽车金融销售模式下的销售情况。
11、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）产能、产量及销售情况”中补充披露了主要销售渠道、关联销售等情况。
12、在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况分析”之“（二）行业概况及发展前景”中补充披露了近期出台的“双积分”政策、国六排放标准政策等相关行业政策，以及市场变化情况、市场竞争程度、可比公司销售情况的相关情况。
13、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）产能、产量及销售情况”之“2、主要产品的产能、产量、销量情况”中补充披露了产能利用率、盈亏xx分析等相关内容。
14、在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况分析”之“（二）行业概况及发展前景”中补充披露了行业发展趋势、新能源汽车与传统能源车竞争格局，以及标的资产未来经营发展战略及持续盈利能力。
15、在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“（一）资产构成分析”之“6、存货分析”中补充披露了整车明细相关事项。
16、在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“（一）资产构成分析”之“6、存货分析”中补充披露了存货跌价准备计提相关事项。
17、在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“（一）资产构成分析”之“3、应收票据分析”中补充披露了票据质押、贴现相关事项。
18、在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“（一）资产构成分析”之“3、应收票据分析”中补充披露了应收票据及应收账款收回情况及余额合理性相关事项。
19、在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“（一）资产构成分析”之“4、应收账款分析”中补充披露了新能源汽车补贴款相关事项。
20、在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“（一）资产构成分析”之“9、在建工程分析”中补充披露了在建工程相关事项。
21、在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“（一）资产构成分析”中补充披露了开发支出的相关内容。
22、在《重组报告书》之“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（三）未来收益预测”之中补充披露了标的资产 2019 年销售收入及经营成果实现情况以及预测数据合理性。
23、在《重组报告书》之“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（三）未来收益预测”之“1、营业收入”之“（1）主营业务收入预测”中补充披露主要车型与市场同类车型比较情况。
24、在《重组报告书》之“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估说明”中补充披露量化分析上述车型车辆销售单价和销售数量变动对盈利预测及评估值的影响。
25、在《重组报告书》之“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（三）未来收益预测”之“1、营业收入”中补充披露新款车型
相关情况。
27、在《重组报告书》之“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（三）未来收益预测”之中补充披露了xxx选取是否具备合理性与可实现性。
28、在《重组报告书》之“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（三）未来收益预测”之“4、销售费用”中补充披露预测期内标的资产广告宣传费的充分性情况。
29、在《重组报告书》之“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（四）折现率的确定”之中补充披露了折现率选取具备合理性。
30、在《重组报告书》之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易及解决措施”之“交易标的报告期内关联交易情况”之“2.关联交易”中补充披露 2019 年 1-6 月上市公司控制的主体及非上市公司控制的主体发生关联交易的具体情况。
31、在《重组报告书》之“第六节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（三）未来收益预测”中补充披露预测数据是否考虑了关联销售（大于实际对外销售）情况的影响、评估预测是否合理。
32、在《重组报告书》之“第六节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估说明”补充披露非经营性资金往来款作为溢余资产进行评估的合理性。
此外，公司根据最新总股份数量、标的公司相关业务资质和主要资产权属情况等变更情况，对相关内容进行了更新。
上述修订内容中，标的公司所涉及 2019 年年度财务数据，均取自大信会计
师出具的东风小康汽车有限公司《审阅报告》（大信阅字[2020]第 2-00001 号）。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
本公司、公司、小康股份、 上市公司 | 指 | 重庆小康工业集团股份有限公司，股票代码：601127 |
东风汽车集团、交易对方 | 指 | 东风汽车集团有限公司，曾用名东风汽车公司 |
东风汽车集团股份 | 指 | 东风汽车集团股份有限公司（0000.XX） |
东风小康、标的公司 | 指 | 东风小康汽车有限公司，曾用名东风渝安车辆有限公司 |
标的资产、交易标的 | 指 | 东风小康 50%的股权 |
小康有限 | 指 | 上市公司改制前的简称，曾用名重庆渝安控股有限公司、 重庆小康汽车控股有限公司、重庆小康汽车集团有限公司 |
小康控股 | 指 | 重庆小康控股有限公司，系上市公司控股股东 |
渝安工业 | 指 | 重庆渝安汽车工业有限公司 |
渝安集团 | 指 | 渝安创新科技（集团）有限公司，曾用名重庆渝安创新科技有限公司、重庆渝安创新科技（集团）有限公司、重庆 小康汽车产业（集团）有限公司；2010年12月27日注销 |
华融渝富 | 指 | 华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） |
两江基金 | 指 | 重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
重庆小康 | 指 | 重庆小康汽车有限公司 |
东风风光销售、东风渝安 销售 | 指 | 重庆东风风光汽车销售有限公司，曾用名重庆东风渝安汽 车销售有限公司、重庆渝安汽车销售有限公司 |
东风小康销售 | 指 | 重庆东风小康汽车销售有限公司 |
东风小康重庆分公司 | 指 | 东风小康汽车有限公司重庆分公司 |
东风小康沙坪坝分公司 | 指 | 东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司 |
东风小康十堰分公司 | 指 | 东风小康汽车有限公司十堰分公司 |
小康进出口 | 指 | 重庆小康进出口有限公司 |
新康国贸 | 指 | 重庆新康汽车国际贸易有限公司 |
x驰汽车 | 指 | 重庆瑞驰汽车实业有限公司 |
重庆小康销售 | 指 | 重庆小康汽车销售服务有限公司 |
小康部品 | 指 | 重庆小康汽车部品有限公司 |
小康动力 | 指 | 重庆小康动力有限公司 |
渝安淮海动力 | 指 | 重庆渝安淮海动力有限公司 |
渝安减震器 | 指 | 重庆渝安减震器有限公司 |
湖南容大 | 指 | 湖南容大智能变速器股份有限公司 |
小康机械 | 指 | 重庆小康机械配件有限公司 |
小康宾馆 | 指 | 重庆小康宾馆有限公司 |
金康新能源 | 指 | 重庆金康新能源汽车有限公司 |
赛力斯设计院、xx设计 院 | 指 | 重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司，原名重庆金 康新能源汽车设计院有限公司 |
赛力斯销售 | 指 | 重庆金康赛力斯汽车销售有限公司 |
x次交易、本次重组、本 次发行股份购买资产 | 指 | 小康股份向东风汽车集团发行股份购买其所持有的东风 小康 50.00%的股权 |
预案 | 指 | 《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案》 |
本报告书 | 指 | 《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》 |
《发行股份购买资产协 议》 | 指 | 《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限 公司之发行股份购买资产协议》 |
《<发行股份购买资产协 议>之补充协议》 | 指 | 《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限 公司关于发行股份购买资产协议之补充协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限 公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
审计基准日 | 指 | 2019 年 6 月 30 日 |
评估基准日 | 指 | 2019 年 6 月 30 日 |
最近两年一期、报告期 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月 |
最近一年 | 指 | 2018 年 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《重组办法》、《重组管 理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》 |
公司股东大会 | 指 | 重庆小康工业集团股份有限公司股东大会 |
公司董事会 | 指 | 重庆小康工业集团股份有限公司董事会 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
工信部 | 指 | 工业和信息化部 |
交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
中汽协 | 指 | 中国汽车工业协会 |
乘汽联 | 指 | 乘用汽车联合会 |
国税总局 | 指 | 国家税务总局 |
独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
法律顾问、金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
审计机构、大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中京民信、评估机构、资 产评估机构 | 指 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 |
A 股 | 指 | 每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股 |
元、万元、亿元 | 指 | 除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元 |
x报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供政策支持。
汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的企业集团。本次交易用于收购盈利能力较强的控股子公司的少数股权，进一步强化上市公司对核心优质整车资产的控制力，有利于提升公司内部管理的决策效率和优化集团资源配置，属于国家政策支持和鼓励的资本运作。
2、借鉴合资的宝贵经验，实现更高层级的混改对上市公司具有重要意义
我国正处于全面深化改革的重要战略机遇期。深化国有企业改革，发展混合所有制经济，毫不动摇地鼓励、支持、引导和保护民营经济发展，已成为保持中国经济健康发展的重要战略要求。
本次交易标的东风小康成立于 2003 年，现有股东为东风汽车集团与小康股
份。从 2005 年第一台整车下线，到连续多年超百亿的销售业绩，实现了国有资产的持续增值，验证了“民企与央企创新性的合作模式”的成功。本次交易正是在上述政策环境的背景下，借鉴东风小康合资的宝贵经验，通过资本市场的方式，推动并实现上市公司小康股份层级的混合所有制改革。本次交易不仅实现了国有资产的保值增值，也将进一步提升上市公司资产质量和经营效率，对上市公司和交易各方都具有重要意义。
3、中国汽车市场已由增量市场转向存量市场的竞争，协同抱团发展才能行稳致远
2018 年以来，我国宏观经济总体平稳，但经济增速有所回落。在国内汽车市场增速趋向平缓增长、股权走向全面开放、竞争转向跨界交错的行业大背景下，中国汽车市场的增长结构已发生深刻变化，中国汽车市场已由增量市场转向存量市场的竞争。面对着车市竞争更趋激烈的挑战和消费升级带来的结构性机遇，以 SUV 为代表的车型热销给自主品牌车企发展提供了宝贵空间。近年来，东风小康整体产品结构进一步优化，2018 年度整车销售 34.89 万辆，实现收入 168.78亿元；其中作为消费升级代表车型的 SUV 销售 17.90 万辆，实现收入 116.98 亿元。虽然东风小康是上市公司控股子公司，但并非全资控股。本次交易完成后，东风小康将成为上市公司全资子公司，有利于进一步释放市场生产力，从而进一步提升归属于上市公司股东的权益及归属于母公司所有者的净利润，有助于公司进一步做强主业、做大规模，以提升公司的抗风险能力和综合竞争实力。
4、上市公司与东风汽车集团将从以业务合作为主升级为全面战略合作，有利于双方技术产品平台及制造营销金融资源的协同
x次交易有利于促进双方的深度战略合作，促进双方联合开发、共享平台、采购协同、新能源汽车领域的协同、营销协同与金融协同。一方面可共享双方各自有优势的技术与产品平台、制造资源，有利于降低研发成本，缩短研发周期，更好更快的推出有规模的新产品，参与市场竞争；另一方面，东风汽车集团与日产、本田、PSA 等国际汽车企业进行合资，进行全球汽车供应链采购，可以为公司提供全球供应链体系资源与管理经验，再充分发挥公司成本控制能力，有助于公司产品形成质价比优势，从而提升公司产品的竞争力并加速占领市场。
5、本次交易体现了东风汽车集团对公司智能电动汽车业务的认可
在上市公司全面深入推进转型升级的战略引领下，小康股份智能电动汽车业务发展和全产业链布局已取得诸多阶段性成果。公司已经掌握了生产电动汽车核心的三电技术，重庆两江智能工厂也已完成主体工艺厂房建设，引进了近 50 家关键核心零部件国际品牌配套供应商，智能电动汽车金康 SERES 品牌也已正式发布。本次交易完成后，东风汽车集团也将实现对公司旗下智能电动汽车板块的
间接战略投资，此举体现了东风汽车集团对上市公司智能电动汽车板块前期发展的认可和对持续推进上市公司智能电动汽车业务的认同。
（二）本次交易的目的
1、汽车产业大变革时期的战略协同
小康股份与东风汽车集团合作历史悠久，上市公司引入东风汽车集团成为战略股东后，双方将搭建更全面、更深入的战略合作伙伴关系
2003 年，小康与东风开启战略性合作，创新性的进行混合所有制的先行先试，开创了独特的造车之路。随着汽车产业关税下降，外资品牌股比放开等汽车产业政策层面的影响，以及国内对环保、节能要求的增强，汽车行业正在发生较大的变革。在汽车行业变革中，挑战与机遇并存，如果能做好提前统筹规划，能够在当前市场环境下为未来 5-10 年的发展打下良好的基础。
同时，从全球汽车行业发展历史来看，联盟抱团式发展方式有助于研发与制造活动、技术与产品等资源的共享。无论是戴姆勒与宝马的合作，还是雷诺-日产-三菱联盟，以及丰田、xxx、xx、斯巴鲁、大发和日野的新能源汽车联盟，无不是国际汽车企业共同应对未来汽车产业变革和发展的重要举措。
此外，面对当前的汽车行业形势，东风汽车集团与小康股份深入总结十五年来合作的成功经验基础上，通过推进重组东风小康来进一步深化双方的合作关系和合作方式，从过去东风小康简单的业务合作升级为全面战略合作。
2、日常经营方面的财务协同
x次重组后，东风小康成为上市公司全资子公司，东风汽车集团不再直接持有东风小康的股权，有助于小康股份全面统筹协调与安排现有汽车业务、人员、财务、机构以及经营活动等，还能在保持传统燃油车业务发展的情况下，保证面向未来的新电动汽车业务的投入，保障了股份公司未来业务的持续高质量发展。
综上所述，通过本次交易，东风小康成为上市公司全资子公司，东风汽车集团则作为上市公司的重要战略投资者，在战略、财务等方面与小康股份产生协同，有利于上市公司主营业务未来持续高质量发展，具有充分的必要性。
3、引入东风汽车集团作为上市公司的重要战略投资者，进一步提升民营与央企的合作高度，增强上市公司整体竞争力
x次交易标的东风小康由东风汽车集团有限公司与小康股份合资成立开展整车业务，通过将民营灵活高效的机制与东风汽车集团央企规范运作的体制良好结合，开创了小康股份独特的造车之路。这种民企与央企创新性的合作模式，即在经营决策和管理上结合行业特点，以民营企业实际控制和主导经营，东风汽车集团给与治理运作上的支持和监督指导，是新时代“国企民企共存、共发展”的创新性模式。东风小康的发展历程和经营业绩也验证了这种创新性模式的成功。本次交易后，在东风小康成为上市公司全资子公司的同时，东风汽车集团也将成为上市公司持股 5%以上的重要战略投资者，实现了国有资产的保值增值。
东风汽车集团是中央直管的中国四大汽车集团之一。在 2019 年 7 月公布的
榜单中，东风汽车集团位居世界 500 强第 82 位、中国车企排名第 2 位。东风汽车集团具备成熟的内部管理体系，并在汽车行业积累了丰富的生产和运营经验。随着小康在智能电动汽车板块自主研发、智能制造、配套体系和品牌建设上不断取得更新成果，本次东风汽车集团的战略投资既表明了东风对公司智能电动业务的肯定，也有利于小康进一步优化汽车业务、扩大转型升级，更是双方共同应对汽车行业变革、发展智能电动车发展互相赋能。
本次交易后，小康与东风之间将进一步提升合作高度，在保持品牌等既有对东风小康的支持政策不变的情况下，上市公司也能进一步学习东风汽车集团国际化合资合作的经验，进一步完善公司治理和决策机制，从而增强上市公司整体竞争力。
4、实现上市公司对东风小康的全资持股，进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利能力
x次交易前，东风小康系上市公司控股子公司。2016 年-2018 年，东风小康营业收入分别为 147.42 亿元、193.43 亿元、173.88 亿元，净利润分别为 2.53 亿元、7.64 亿元、7.996 亿元。截至 2019 年上半年末，东风小康净资产 272,185.08万元。本次交易将实现上市公司对东风小康的全资持股。将具有良好盈利能力的东风小康全资收购，势必进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利能力。同
时，通过实现对公司汽车整车业务的进一步控股也将有利于推动上市公司经营战略的整体谋划和全面实施。
（三）在公司已控股东风小康、东风小康业绩整体下滑的情况下，进行本次交易的必要性
小康股份与东风汽车集团之间有着近 17 年的合资历史，东风小康“从无到有和从零起步到百亿规模”的创业史，就是成功实践“民企与央企创新性合作模式”的最好验证。在当前国家支持混合所有制经济发展和推动企业混改的政策环境下，在汽车集团纷纷抱团取暖的行业背景下，借鉴东风小康合资的宝贵经验，上市公司通过发行股份购买资产既实现了母公司层面的更高层级混改，推动了两大集团间未来更宽领域的深度合作；又实现了对小康股份整车板块的全资控股，推动了上市公司燃油车和新能源整车板块的一体发展，是上市公司和东风小康可持续发展的必然选择。具体必要性分析如下：
1、从提高经营效率方面，实现对东风小康的全资控股有利于上市公司体系内全面的资源整合，实现燃油车和新能源车业务的一体化发展
x次重组后，东风汽车集团不再直接持有东风小康股权，东风小康从上市公司控股子公司变成全资子公司，小康股份从股权结构上将进一步拥有完全自主的整车业务板块，有助于实现燃油车和新能源车业务的一体化发展。
（1）在国家大力支持发展新能源汽车的背景下，上市公司于 2016 年起通
过增资 40 亿元至金康新能源，并取得了新能源整车生产资质，从而前瞻性地开启了上市公司在新能源领域产业链的全面布局及业务发展。在国家支持新能源汽车发展和对传统燃油车企提出“双积分”政策的要求下，东风小康作为传统的燃油车整车企业，也需要与时俱进，加大新能源汽车投入。本次交易双方站在响应国家新能源汽车产业发展的战略高度，通过重组，实现了上市公司旗下东风小康和金康新能源及其两块业务的一体化发展，能够避免不必要的重复投入，推动东风小康的转型发展。
对东风小康的全资控股，小康股份自有的其他整车及零部件板块也能够给予东风小康更多的产业及配套支持，特别是上市公司在新能源汽车板块的布局，
将助力东风小康乘用车特别是新能源乘用车的发展，为东风小康“以燃油车为主要产品，并根据市场变化调整新能源车型占比，燃油车与新能源汽车长期共存发展”的经营发展战略提供全面支持。
（2）对东风小康的全资控股，将使上市公司实现对集团资源的集中管理和统筹协调，可以对东风小康所拥有的资源（包括产能、资金、人员、技术等）更加灵活的协调支配。
（3）对东风小康的全资控股，将有利于提高上市公司整体的经营效率，加强公司战略统筹和加速公司战略实施。
（4）对东风小康的全资控股，将实现上市公司整车事业板块的完全统一管理，在保持传统燃油车业务持续发展的条件下，保证新电动汽车业务的持续投入。既有面对当下保证持续盈利能力的东风小康燃油车业务，又有面向未来更加凸显核心竞争能力的金康新能源车板块，避免重复投入和开发建设，实现全资控股有利于两大业务板块的一体化、集约型发展，符合上市公司利益的最大化。
2、从提升盈利水平方面，东风小康的盈利能力有利于提升上市公司归属于股东权益和经营效益
报告期前三年，东风小康营业收入分别为 147.42 亿元、193.43 亿元、173.88亿元，净利润分别为 2.53 亿元、7.64 亿元、7.996 亿元，体现了在行业向上发展的大势下，东风小康具有很强的盈利能力和发展潜力。
2019 年上半年，受到“国五转国六”的行业政策冲击，东风小康 2019 年上
半年业绩出现了较大幅度下滑。但自 2019 年第三季度起，东风小康的盈利能力
已逐步恢复，2019 年全年经审阅的净利润达到 2.78 亿元，其中 2019 年下半年
实现扣非后净利润 7,771.61 万元。此外，从 2019 年 7-12 月的整车销售情况看，东风小康下半年单月销量同比增幅的平均值为 20.56%，销量增长率高于汽车行业以及已披露产销快报的可比上市公司的平均水平，体现了在行业进入缓冲调整期后，东风小康具有较强的抗风险能力和发展韧劲。
未来，东风小康将持续通过渠道质量提升、品牌塑造、优化成本控制、贴
近市场需求、车型改款增量等手段，不断实现精准定位和精准营销，不断提升产品毛利率，保障并提升盈利能力，进而提升上市公司归属于股东权益和经营效益，提升每股收益和净资产收益率。
3、从强化资源互补方面，通过发行股份实现上市公司层面的更高层级混改，有利于加强与东风汽车集团的战略合作和资源互补
根据东风汽车集团出具的《关于进一步加强与重庆小康工业集团股份有限公司战略合作的承诺》：“本次重组是积极响应国家混合所有制改革，同时顺应汽车行业优势整合的变革趋势。重组后，东风将进一步加强对小康及东风小康的支持力度，将民营灵活高效的机制与央企品牌效应相结合，充分发挥协同效应，积极探索国企民企优势互补、长期共赢的有效方式。同时，东风将通过对小康股份的长期持股，遵循市场化原则，有意未来在技术与产品研发、车型平台、动力总成、新能源等领域进行战略协同与互利合作，在国有资产的保值增值，拓宽东风汽车集团在新能源业务领域布局的同时，助力小康进一步升级优化传统汽车业务，加快推进智能电动汽车业务发展；此外，为共同应对第五阶段油耗及未来法规要求，双方还将对现有资源进行整合，实现优势资源的互相赋能与抱团发展。”
东风汽车集团出具的承诺函，不仅体现了东风汽车集团对于进一步帮助上市公司优化传统汽车业务，合力做大作强的决心，也体现了东风汽车集团对于公司智能电动汽车业务的认可。本次重组后，东风汽车集团由小康股份子公司东风小康的合资方变成上市公司小康股份直接的战略投资者，这不仅有助于进一步延续和深化双方在传统乘用车市场的战略合作，实现上市公司股东层面 1+1
＞2 的资源互补，而且东风汽车集团在新能源汽车领域的布局和积累，也能够为小康股份及其东风小康未来新能源汽车板块的发展赋能。
4、从应对经营风险方面，本次交易后小康股份将更加受益于东风小康的现金分红和东风汽车集团的战略投资，抗风险能力得到增强
截至报告期末，东风小康经审计的账面货币资金 28.49 亿元，未分配利润
17.55 亿元。上市公司全资控股东风小康后，能够通过东风小康的现金分红，有效地减轻上市公司发展新能源汽车业务所需的营运资金压力，有利于降低母公
司的资产负债率，进一步改善资本结构，提升抗风险能力。
同时，上市公司通过发行股份的方式，不仅实现了全资控股东风小康，并且在原有控股子公司东风小康层面与东风汽车集团合作的基础上，实施在上市公司层面的更高层级混改，进一步深化小康股份与央企东风汽车集团的战略合作关系。东风汽车集团具备成熟的内控管理制度、完善的供应链体系，在汽车行业积累了丰富的生产和运营经验。在汽车行业趋于技术、业务、成本等资源平台化方向发展的背景下，上市公司通过发行股份的方式引入世界 500 强之一的东风汽车集团作为长期战略投资者，有利于实现优势资源的互相赋能与抱团发展，增强小康股份的抗风险能力。
综上所述，公司在已控股东风小康的情况下进行本次交易，有利于提高经营效率、提升盈利水平、强化资源互补和应对经营风险。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
x次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康 50%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康 50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康 100%的股权。
（二）标的资产的交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，东风小康 100%的股权的评估值为
769,858.20 万元，较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产
272,185.08 万元增值 497,673.12 万元，评估增值率为 182.84%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康 50%股权的交易作价确定为 385,000 万元。
（三）交易方式及支付安排
x次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。
（四）本次交易中的股票发行
x次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：
1、发行股份的种类和面值
x次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。
3、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
前 20 个交易日 | 13.30 | 11.97 |
前 60 个交易日 | 13.06 | 11.76 |
前 120 个交易日 | 14.37 | 12.93 |
注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分
经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为
11.76 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则已经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行股份数量
x次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。
本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币 385,000 万元，以发行价格
11.76 元/股计算，具体情况如下：
发行对象 | 持有东风小康的股 权比例 | 股份对价（万元） | 发行数量（万股） |
东风汽车集团 | 50.00% | 385,000 | 32,738.10 |
合计 | 50.00% | 385,000 | 32,738.10 |
注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、上市地点
x次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、股份锁定情况
东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。
在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定
期安排进行修订并予执行。
（五）滚存未分配利润安排
资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有。
（六）标的资产过渡期间损益归属
标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。
（七）标的资产预估值和股份发行价格调整的具体原因
1、汽车行业发生阶段性变化、原商业计划根据新形势适度调整
原方案以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日。根据中国汽车工业协会 2018 年
10 月 12 日发布的《2000 x 0 xxxxxxxxxxx》，0000 x 0-9 月，全国汽车产销 2,049.13 万辆和 2,049.06 万辆，同比增长 0.87%和 1.49%，增速分别比 1-8 月回落 1.90 个百分点和 2.04 个百分点。其中乘用车产销 1,735.07 万辆和
1,725.97 万辆，同比增长 0.13%和 0.64%；商用车产销 314.07 万辆和 323.09 万辆，同比增长 5.17%和 6.31%。
从中国汽车工业协会发布的数据来看，虽然 2018 年 1-9 月产销增速比 2017年同期回落，但当时汽车行业整体数据仍处于微增长状态，汽车行业将进入低增长、零增长或轻微负增长时期是当时行业的主流观点。
基于当时行业内对汽车行业未来的一致判断，结合东风小康的新车型与销售计划等，标的公司东风小康谨慎制定了商业计划并规划了 2019-2023 年的销量、营业收入、净利润等主要数据，并由具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对其全部股东权益进行评估，评估范围包括了东风小康的全部资产
（包括但不限于拥有的土地房屋、实物资产、商标专利等无形资产在内的所有资产）和负债。
在推进原方案过程中，中国汽车行业发生了阶段性变化，2019 年 1-6 月，受到排放标准国五升级到国六对汽车消费暂时性影响，汽车产销同比出现一定幅度的下降，各主要经济指标持续下降。
2019 年 7 月 10 日，中国汽车工业协会发布了《2019 年 6 月汽车工业经济运
行情况》，国内汽车产销分别完成 1,213.2 万辆和 1,232.3 万辆，产销量比上年同期分别下降 13.7%和 12.4%，产量降幅比 1-5 月扩大 0.7 个百分点，销量降幅收窄 0.6 个百分点；其中，乘用车产销分别完成 997.8 万辆和 1012.7 万辆，产销量同比分别下降 15.8%和 14%；商用车产销分别完成 215.4 万辆和 219.6 万辆，产销量比上年同期分别下降 2.3%和 4.1%。
根据 2019 年 8 月中国汽车工业协会发布的《2019 年上半年汽车工业重点企业（集团）经济效益简析》，2019 年上半年，汽车工业重点企业（集团）经济运行面临较大压力,主要经济指标呈下降走势。虽然营业收入、工业增加值和销售产值降幅比 1-5 月有所收窄，但利润、利税总额降幅依然较大。
同时，从 2019 年 1-6 月份经营数据看，东风小康实现销量 14.16 万辆、营业
收入 637,743.81 万元、净利润 2,950.87 万元，与原方案中商业计划存在一定的差
异。依据汽车行业状况与东风小康 2019 年 1-6 月实际经营数据，汽车行业整体下行超过预期，交易双方预判东风小康原方案中的商业计划需要根据新形势适度调整。
2、资本市场环境变化不利于原方案继续实施
截至公司撤回原方案申请文件相关公告当日（2019 年 7 月 25 日），小康股
份股票均价为 13.06 元/股，而原方案定价基准日第三届董事会第二十二次会议决议公告日的前二十个交易日股票均价为 16.15 元/股，股价已累计下浮约 19.13%，资本市场发生了变化，在此背景下原方案不利于交易双方对重组事项的继续推进。
综上所述，由于汽车行业阶段性下行、原方案商业计划需要根据新形势适度调整，且资本市场也发生了变化，为了切实维护上市公司和广大投资者特别是中小投资者的利益，公司董事会经审慎决策后，决定撤回原交易方案申请文件，因此本次方案中对标的资产预估值和股份发行价格进行了调整。
3、交易各方不存在其他的利益安排
除已披露签署的协议及声明承诺外，交易各方不存在其他的利益安排。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序
1、上市公司的决策过程
2019 年 9 月 16 日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2019 年 10 月 29 日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。
2019 年 11 月 15 日，上市公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案（包括股东大会同意东风汽车集团免于发出要约的相关议案）。
2、交易对方的决策过程
x次交易已获得交易对方东风汽车集团内部所必需的正式授权或批准。本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕。
交易对方东风汽车集团已召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，并作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项。
根据东风汽车集团出具的《确认函》：“东风汽车集团系国务院国有资产监督管理委员会直接管理的一级央企，根据《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》（国发〔2019〕9 号）、《国资委印发<国务院国资委授权放权清单（2019 年版）>》等规定，由中央企业决定国有参股非上市企业与非国有控股上市公司的资产重组事项，由中央企业审批所持有非上市股份有限公司的股权变动事项（主业涉及国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的子企业除外）。本公司确认，就重庆小康工业集团股份有限公司以发行股份方式向本公司购买所持东风小康汽车有限公司 50%股权事宜，本公司有权进行审批，并有权就本次交易的国有资产评估报告进行备案。”
3、交易标的的决策过程
交易标的东风小康已召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的决策程序和批准手续 x次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、中国证监会核准本次交易方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易业绩承诺及补偿
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。但为充分保护中小投资者利益，上市公司控股股东小康控股与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定了业绩承诺及利润补偿安排。
（一）业绩承诺
根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。上市公司控股股东小康控股承诺，
东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表经审计归属于
母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元及 5 亿元。
（二）利润补偿安排
x次利润补偿义务主体为小康控股。
在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数 80%（不包含 80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：
当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于母公司净利润数
在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到 80%的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。
在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿金额：
应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。
补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
（三）在原方案未设置业绩承诺及利润补偿安排的情况下，本次方案约定业绩承诺及利润补偿安排的具体原因
由于交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，并经友好协商确定，在原重组事项的行业背景下，交易双方未进行业绩承诺补偿事宜的约定。
原方案是以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，根据中国汽车工业协会统计数
据数据，虽然 2018 年 1-9 月产销增速比 2017 年同期回落，但当时汽车行业整体
数据仍处于微增长状态，汽车行业将进入低增长、零增长或轻微负增长时期是当时行业的主流观点。
从 2018 年四季度开始，中国汽车产业整体发生了阶段性变化，由过去的增
量市场转向存量市场竞争。根据中国汽车工业协会 2019 年 9 月 11 日发布的《2019
x 0 xxxxxxxxxxx》，0000 x 0-0 月汽车产销情况如下：
①汽车产销分别完成 1,593.9 万辆和 1,610.4 万辆，产销量比上年同期分别下
降 12.1%和 11%，产销量降幅比 1-7 月分别收窄 1.4 和 0.4 个百分点；
②乘用车产销分别完成 1,321 万辆和 1,332.2 万辆，产销量同比分别下降
13.8%和 12.3%。销量降幅比 1-7 月继续收窄；
③商用车产销分别完成 273.0 万辆和 278.2 万辆，比上年同期分别下降 3.1%
和 4.2%；
④新能源汽车产销分别完成 79.9 万辆和 79.3 万辆，比上年同期分别增长
31.6%和 32.0%；
⑤中国品牌乘用车共销售 517.8 万辆，同比下降 19.5%，占乘用车销售总量的 38.9%，比上年同期下降 3.5 个百分点。
从上述数据可以看出，随着排放标准从国五升级到国六的完成，汽车销量从
2019 年 7 月开始降幅收窄，2019 年 8 月降幅进一步收窄，汽车行业正在逐渐回
归到相对正常的市场状态。从东风小康 2019 年 7-9 月份整体销量数据来看，同比增长分别为 1.19%、17.70%和 15.27%；小康股份 2019 年 7-9 月份整体销量同比增长分别为 10.94%、17.59%和 14.85%。
2019 年 7 月以来，无论是汽车行业的销量还是东风小康的销量，均呈现一定止跌回升的趋势，但是一方面销量回升的趋势持续时间长短仍具有不确定性，另一方面销量回升后能否带动经营业绩的提升也具有不确定性。基于上述市场环境及相关不确定性，为了切实维护上市公司和广大投资者特别是中小投资者的利益，展现控股股东对于发展好上市公司主业的坚定信心，本次方案约定了业绩承诺及利润补偿安排。
（四）业绩承诺方为小康控股的具体原因
东风小康作为上市公司开展整车业务的核心子公司，通过合资将小康股份民营灵活高效的机制与东风汽车集团品牌效应的有效结合，开创了小康股份创新的造车之路，即在经营决策和管理上结合行业特点，以民营企业实际控制和主导，东风汽车集团给与品牌支持和监督指导。本次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益，虽然交易对方为东风汽车集团，但是东风小康确为上市公司实际控制并合并财务报表的子公司，并由上市公司主导东风小康的经营决策和日常经营活动，且根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定无强制业绩承诺的要求，因此本次交易东风汽车集团未对东风小康未来业绩进行承诺。
公司控股股东重庆小康控股有限公司考虑到本次交易完成后对上市公司未来发展的积极影响和战略价值，且看好本次交易为上市公司带来的商业前景，其愿意主动承担标的资产的业绩承诺与补偿。作为上市公司的控股股东，小康控股充分考虑中小投资者、上市公司及控股股东的利益，体现了控股股东对本次交易的看好及其对于上市公司收购标的资产后业绩的信心，符合交易动因和商业逻辑。
除已披露签署的协议及声明承诺外，交易各方不存在针对本次交易业绩承诺及补偿事宜的其他协议或安排。
（五）业绩承诺的可实现性
1、业绩承诺中预测财务数据的合理性
根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。上市公司控股股东小康控股承诺，
东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表经审计归属于
母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元及 5 亿元。
东风小康管理层综合考虑标的公司历史业绩情况、现阶段以及未来汽车行业整体发展情况，并结合标的公司自身的研发投入、新车型上市以及销售情况，比较谨慎的对标的公司未来的业绩情况作出了预测，且小康控股承诺的净利润数据
已覆盖东风小康经营预测净利润。
因此，小康控股对东风小康的业绩承诺中预测财务数据具有合理性。
2、业绩承诺的可实现性
（1）行业发展及趋势情况
A、我国汽车产销量在多年稳步增长后呈现阶段性下行压力
根据中国汽车工业协会统计，在经历了连续多年的稳步增长后，2018 年，汽车产销同比双双下降，为 1990 年来首次年度下降。2018 年 1-12 月，汽车产销
2,780.92 万辆和2,808.06 万辆，同比下降4.16%和2.76%。其中乘用车产销2,352.94
万辆和 2,370.98 万辆，同比下降 5.15%和 4.08%；商用车产销 427.98 万辆和 437.08
万辆，同比增长 1.69%和 5.05%。
2019 年 1-6 月，汽车产销分别完成 1,213.20 万辆和 1,232.30 万辆，产销量比上年同期分别下降 13.7%和 12.4%。其中，乘用车产销分别完成 997.8 万辆和 1,012.7 万辆，产销量同比分别下降 15.8%和 14%；商用车产销分别完成 215.4 万辆和 219.6 万辆，产销量比上年同期分别下降 2.3%和 4.1%。
但随着排放标准从国五升级到国六的完成，汽车销量从 2019 年 7 月开始降幅收窄，2019 年 8 月降幅进一步收窄，汽车行业正在逐渐回归到相对正常的市场状态。从东风小康 2019 年 7-9 月份整体销量数据来看，同比增长分别为 1.19%、 17.70%和 15.27%。
B、人均汽车保有量仍有较大潜力空间
近年来，我国汽车保有量呈逐年上升趋势。根据公安部交通管理局公布的数据，截至 2017 年底，全国汽车保有量达 2.17 亿辆，较 2016 年末新增 2,300 万余
辆；截至 2018 年底全国汽车保有量达 2.40 亿辆，比 2017 年增加 2,285 万辆，增长 10.51%。2017 年末中国总人口约为 139,008 万人、2018 年末约为 139,538 万人，每千人汽车保有量分别约为 156.11 辆、172.00 辆，与同期美国、日本、以及韩国还有较大差距，千人汽车保有量仍处于比较低的水平，未来仍有较大的发展空间。根据既有汽车产销量、保有量等数据，预计我国汽车报废高峰已临近。综合考虑当前一线城市车辆置换需求和二三线城市新购买车辆的需求，从长远来
看，预计未来几年我国的汽车行业仍有一定空间。
C、自主品牌市场份额近年来呈现先增后降趋势
近年来，国内自主品牌汽车如吉利、东风、长安等内资整车厂发展迅速，在乘用车市场中份额逐渐增大，2017 年我国自主品牌车型销量占总销量的比例达到43.90%，尤其在SUV 领域，自主品牌占据了国内SUV 市场整体销量的60.60%，全面超越合资品牌。
但随着汽车市场竞争压力逐渐增加，2019 年上半年中国品牌乘用车共销售
399.80 万辆，同比下降 21.70%，占乘用车销售总量的 39.50%，比上年同期下降
3.90 个百分点；其中：中国品牌轿车销售 100.10 万辆，同比下降 16.20%，占轿车销售总量的20.20%，比上年同期下降0.80 个百分点；中国品牌SUV 销售229.50万辆，同比下降 23.30%，占 SUV 销售总量的 53.40%，比上年同期下降 6.90 个百分点；中国品牌 MPV 销售 50.90 万辆，同比下降 25.90%，占 MPV 销售总量的 75.90%，比上年同期下降 2 个百分点。
从市场占有率来看，2019 年 1-6 月，自主品牌车型销量占总销量的比例为
39.48%，其中 SUV 车型领域的占比 53.36%，市场份额较往年有所下降。 D、汽车销售增速放缓，SUV 和 MPV 仍有较大增长空间
汽车工业作为拉动中国经济增长的主导力量之一，经历了早期的快速增长阶段之后，现已进入品牌竞争日益激烈销量增速放缓的阶段，整个产业链的经营压力不断加大。一、二线城市由于汽车保有量水平不低、人口和交通压力增大，未来一个阶段的增长潜力有限。三、四线城市购车需求增长，是未来增长的主要动力。但随着城镇化和工业化进程的推进，二胎政策的放开，SUV 和 MPV 仍有较大的消费增长空间。
（2）可比公司实现业绩情况
报告期内，可比上市公司实现的业绩情况如下：
单位：万元
证券代码 | 证券简称 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 | |||
销售收入 | 净利润 | 销售收入 | 净利润 | 销售收入 | 净利润 | ||
000000.XX | 长安 汽车 | 2,987,578.01 | -224,406.14 | 6,629,827.04 | 72,335.94 | 8,001,220.52 | 720,843.73 |
000000.XX | 一汽 富维 | 641,833.39 | 33,594.71 | 1,360,758.32 | 60,855.66 | 1,273,277.72 | 58,082.82 |
000000.XX | 广汽 集团 | 2,812,292.13 | 497,433.05 | 7,151,451.89 | 1,094,632.43 | 7,114,388.12 | 1,082,223.64 |
000000.XX | 中国 重汽 | 2,246,768.00 | 87,154.79 | 4,037,787.94 | 121,324.14 | 3,731,040.46 | 117,153.89 |
000000.XX | 江淮 汽车 | 2,700,010.00 | 15,911.30 | 5,009,174.75 | -142,061.99 | 4,914,619.06 | 23,733.61 |
000000.XX | 金龙 汽车 | 731,706.71 | 5,238.64 | 1,829,051.51 | 20,558.14 | 1,773,608.40 | 90,528.62 |
000000.XX | 东风 汽车 | 676,138.23 | 23,240.58 | 1,442,063.14 | 54,892.46 | 1,830,087.77 | -8,644.74 |
000000.XX | 上汽 集团 | 36,791,584.89 | 1,832,447.12 | 88,762,620.73 | 4,840,466.34 | 85,797,771.79 | 4,711,609.75 |
000000.XX | 金杯 汽车 | 301,983.87 | 15,449.62 | 614,569.08 | 27,957.00 | 577,054.60 | 35,925.65 |
000000.XX | 福田 汽车 | 2,605,858.37 | 21,992.95 | 4,105,380.51 | -363,890.98 | 5,171,013.70 | 2,892.91 |
000000.XX | 众泰 汽车 | 504,035.99 | -28,921.51 | 1,476,443.95 | 80,076.49 | 2,080,431.70 | 125,680.56 |
000000.XX | xx x马 | 380,478.77 | 2,591.58 | 729,233.86 | 6,131.50 | 599,104.14 | 6,529.63 |
000000.XX | 中通 客车 | 329,179.00 | 3,293.06 | 607,859.06 | 3,657.13 | 785,157.92 | 19,116.42 |
000000.XX | 江铃 汽车 | 1,372,195.35 | 5,886.18 | 2,824,933.97 | 9,183.33 | 3,134,574.68 | 69,093.82 |
000000.XX | 亚星 客车 | 122,504.56 | 1,038.32 | 245,758.64 | 1,560.95 | 238,672.98 | 5,228.08 |
000000.XX | 比亚 迪 | 6,218,426.30 | 164,830.60 | 13,005,470.70 | 355,619.30 | 10,591,470.20 | 491,693.60 |
000000.XX | 一汽 轿车 | 1,070,064.11 | 3,575.96 | 2,552,444.85 | 27,550.17 | 2,790,221.24 | 31,790.44 |
000000.XX | 宇通 客车 | 1,250,541.27 | 69,309.52 | 3,174,584.46 | 232,838.02 | 3,322,194.88 | 316,784.60 |
数据来源：wind
从上表可以看出，受行业整体不景气因素影响，报告期内，与标的公司业务具有相似性的主要可比上市公司的业绩在 2019 年上半年出现下降情况，与标的公司情况保持一致。
（3）标的公司 2019 年上半年经营与业绩情况
2019 年上半年，东风小康主营业务经营情况如下：
2019 年上半年 | |||
类别 | 销量（辆） | 营业收入（万元） | 占汽车总收入比重 |
SUV | 67,361 | 404,406.31 | 66.44% |
MPV | 11,876 | 37,549.07 | 6.17% |
传统微车 | 58,074 | 154,546.82 | 25.39% |
其他 | 4,249 | 12,148.65 | 2.00% |
合计 | 141,560 | 608,650.85 | 100.00% |
2019 年上半年，东风小康实现的业绩情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
营业收入 | 637,743.81 |
营业利润 | 6,626.46 |
利润总额 | 7,650.18 |
净利润 | 2,950.87 |
注：上述数据已经审计
2019 年上半年标的公司受到汽车排放标准国五升级到国六的影响，其销量和销售收入下降，其中 SUV 系列车型受影响更大。
另外，2019 年上半年东风小康整体毛利率下降，主要原因为一方面，受汽车行业整体阶段性变化的影响，东风小康销量亦出现下降，导致汽车生产的单台制造费用有所上升；另一方面，东风小康采取了促销方式消化国五库存车型。
2019 年 1-6 月 | |
类别 | 毛利率 |
SUV | 12.99% |
MPV | -3.64% |
传统微车 | 7.73% |
其他 | 0.22% |
整体毛利率 | 10.37% |
注：上述数据已经审计
（4）业绩承诺的可实现性
综合考虑未来市场发展情况、东风小康自身主要车型上市及销售情况，东风小康的业绩承诺具有可实现性，具体分析如下：
1、从长远销量走势看，预判国内汽车行业销售数量未来年度区属仍然稳中有增。世界汽车发展的经验表明，各国人均汽车保有量的水平与各国的经济发展阶段密切相关。在经济发展的起步阶段，人均汽车拥有量较低，这时汽车需求主
要体现在对货车和客车的需求上；在第二阶段，经济增长加快，汽车需求和汽车保有量也增长较快；在第三阶段，经过一定时期的高速增长，人均收入达到一定水平，轿车开始进入家庭，人均汽车保有量增加；在第四阶段，在汽车普及率达到较高的水平后，汽车市场趋于饱和，这时汽车的需求弹性接近 1。我国目前还处于增长的第二阶段，千人汽车保有量还低于全球的平均水平，而汽车行业营业收入占 GDP 的比重还在增长。因此我国汽车工业依旧处于上升期，市场空间依旧广阔。
同时，据国家信息中心发布的数据显示：我国汽车保有量、销售量峰值的判断没有改变，但达到峰值的时间可能会推迟。与主要国家相比，我国汽车保有量规模仍然较大，尚存在一定的增值潜力。
2、政策刺激预期未来将带来汽车销售提升。今年以来，汽车下乡、制造业降税、车辆购置税新规等政策密集出台，近期国务院办公厅发布《关于加快发展流通促进商业消费的意见》，提出释放汽车消费潜力，部分地区或放宽限购，同时促进二手车流通，进一步落实全年取消二手车限迁政策。以上利好政策叠加下半年部分地区国五清库存的结束、同比基数降低等因素，有望共同推动国内汽车销售情况逐步企稳改善。智能网联汽车、更安全的四轮驱动等新科技和新产品，将会激发出新出行消费需求。
3、从首购需求分析，年轻人消费市场迅速崛起，首购主力由 80 后逐渐向
90 后转移。同时，随着城镇化持续推进，2016 年我国城镇化比率为 57.4%，根据政府目标到 2020 年时，我国城镇化比率将超过 60%，新一代城镇移民将成为重要的购车群体。
从换购需求分析，截至 2018 年，我国汽车保有量已经达到 2.4 亿辆，汽车市场逐步由增量市场向存量市场转变，汽车平均车龄将不断增加，乘用车市场换购需求不断增大；另由于 2010 年购置税及补贴等一系列优惠政策促进集中购车的人群，2016 年 30-39 岁人群已购车人数占比达 55.5%，为按年龄分类群体中占比最高，是已购车的主力人群；20-29 岁人群关注人群占比达 44.1%，逐步开始进入换车高峰期。2011 到 2016 年乘用车换购需求占比从 20.8%逐年提高至 26.8%，增购、换购将逐渐成为乘用车消费市场的主流；其次，我国中产阶层规
模(按瑞信财富定义：以每人拥有 5 万至 50 万美元的净财富来界定中产阶级成年人)的快速扩大对汽车行业的消费将起到引领作用。
东风小康坚持“以用户为中心”，结合年轻人消费需求和新出行，研发并推出智能网联及四轮驱动系列车型，将会为东风小康实现预期销量目标提供车型支撑。
4、汽车金融驱动将会刺激销售的增长。汽车经销商集团纷纷大力开展保险、延保等汽车金融业务，越来越多元化的汽车金融产品逐渐成为各大车企占领市场的“利器”。随着国内汽车市场金融渗透率的提升，汽车金融的支持对消费的支持力度也将会不断加大。
5、传统燃油车尚有较长的生命周期。根据中汽协发布的数据，2018 年国内新能源汽车销量达 125.6 万辆，同比增长 61.7%，继续维持较高增长态势。虽然目前而言，电动汽车还远远称不上普及，但销量数据显示，消费者对其接受度正逐年提升，越来越多的人从观望者转变为使用者。但是仍有相当比例的消费者对纯电动车辆总体表现不满意，目前纯电动汽车还存在续航里程短、车辆稳定性差、电池充电时间长、电池替换成本高等不足问题。虽然新能源汽车发展迅速，但传统燃油车还有较长的生命周期，一定时间内仍会与新能源汽车并存。
6、二胎政策放开将刺激七座车型增长。二胎政策放开将刺激七座车型增长：受益二胎政策及其“夫妻 2 人+2 个小孩+2 个老人”二胎家庭结构，长期来看 7座 SUV 车型，如东风风光 580 及 580S 等预计将持续受益。
7、小型和微型车未来仍存在市场。目前，大多数的小型和微型车都集中在三或四级市场。数据显示，从 2010 到现在，三级市场在小微汽车市场的比例已经从 26%上升到 40%。据统计，随着城市化进程的加快，在中国城市居民的人口大幅增加，城市居民的生活水平也有了很大的提高。更为重要的是，不断深化的新型城镇化将惠及三、四线城镇，并带动小型和微型汽车消费增长。
综上，随着政策刺激效果及汽车行业回归常态，东风小康研发的智能网联及四轮驱动车型的上市销售，预计销量、销售收入将会呈现增长趋势，在保持主要车型毛利率稳定的情况下，东风小康未来三年业绩承诺具有可实现性。
（六）小康控股具备进行利润补偿的能力
1、小康控股经营和货币资金正常，信用情况良好，授信额度充足
小康控股持有上市公司的股权，并拥有摩托车及零部件等其他业务。2019年上半年，上市公司积极推进排放标准国五升级到国六，制定相应的市场政策与举措降库存，减少了经销商国五车型库存，保障各车型能够顺利适应未来市场需求。在预计汽车行业出现回暖迹象的背景下，上市公司的汽车、零部件及电动汽车业务在整体汽车市场下降趋势有所收窄，上市公司各项业务板块经营业绩呈现上升态势。
此外，控股股东除了上市公司相关业务外，还拥有摩托车及零部件等业务，其中摩托车及零部件 2017-2019 年 6 月营业收入分别为 6.13 亿元、5.51 亿元、2.28亿元，稳定的业务规模为公司提供必要的现金流。
随着经营质量的提升，以及多渠道、多方式获取综合收益，预期小康控股
2019 年度的经营业绩会较之 2019 年 1-6 月的经营业绩有所提升。
截至 2019 年 6 月 30 日，小康控股合并报表货币资金 457,765.38 万元、剔除
上市公司货币资金后为 78,233.58 万元，母公司报表货币资金 63,809.04 万元（上
述数据未经审计）；此外，截至 2019 年 6 月 30 日，小康控股（合并口径）未使
用银行授信额度为 57.09 亿元。
因此，截至 2019 年 6 月 30 日，小康控股货币资金充足、未使用的银行授信额度较多。
2、持有小康股份的股权质押情况
截至本报告书签署之日，控股股东持有上市公司 51,668.41 万股，已质押
40,322 万股；一致行动人重庆渝安汽车工业有限公司持有上市公司 6,709.10 万
股，已质押 3,691 万股。两家股东合计持有上市公司 58,377.50 万股，合计质押
44,013 万股，风险尚处可控区间。
3、小康控股正在积极调整负债、质押的规模及结构
小康控股正积极推进“聚焦主业，业务优化”工作，通过偿还部分负债降低
质押，同时，小康控股也积极推进与主营业务不相关的项目退出及前期以投资资产的处置变现，预期将会为控股股东提供一定规模的现金流，并进一步降低控股股东的负债和优化资产结构。
综上所述，结合小康控股经营、资产负债、流动性、信用、股份质押等方面情况，小康控股具备进行业绩补偿的能力。
（七）小康控股作为业绩承诺方的合理性
1、交易对方东风汽车集团不实际控制东风小康，无法主导东风小康经营结果，亦难以预期并承诺东风小康的未来业绩情况
自报告期初至今，东风小康一直纳入上市公司合并报表范围，历史上由小康股份实际控制；东风小康经营过程中重要的经营计划、投资方案、财务及利润分配方案等由小康股份主导和把握，东风汽车集团对东风小康的经营决策也不存在一票否决权或其他特殊权利安排。具体详见本报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制情况”之“（二）控股股东及实际控制人”。
在此背景下，东风汽车集团作为东风小康的战略投资者，在依法依规履行国有资产监督职责、品牌授权许可使用、完善公司内控、业务技术咨询、行业产业交流和党建工作等方面发挥着积极作用，但不存在对东风小康的实际控制权。东风小康经营过程中重要的经营计划、投资方案、财务及利润分配方案等由小康股份主导和把握，东风汽车集团无法直接决策或者准确预计东风小康的未来战略及经营业绩，对东风小康的未来业绩不具有主导和负责的能力。因此，东风汽车集团作为东风小康的战略投资者，基于东风小康的历史经营数据和经营判断，无法对东风小康做出明确合理的业绩承诺，作为业绩承诺方承担补偿责任也会造成权利和责任不对等。
2、控股股东聚焦主业、坚定看好标的公司未来发展
小康控股作为上市公司的控股股东，除了通过小康股份主营汽车整车的研发、制造、销售业务外，还通过其他控股公司从事摩托车、摩托车减震器及摩托车零部件的制造、销售业务。一直以来小康控股聚焦于制造业主业，基于对我国经济形势行业变化趋势及行业经验，对汽车制造业的未来发展坚定看好并
充满信心。
2016 年-2018 年，东风小康营业收入分别为 147.42 亿元、193.43 亿元、
173.88 亿元，净利润分别为 2.53 亿元、7.64 亿元、7.996 亿元，在上市公司管理下，标的公司历史年度主营业务及经营业绩均呈现良好态势。
2019 年，中国汽车市场销量继 2018 年出现自 1990 年以来首次负增长之后，延续了下滑态势，国内车市进入深度调整期。根据中国汽车工业协会分析，其原因主要是受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响所造成的。在上述短期因素作用叠加的影响下，标的公司业绩也呈现出阶段性的下滑，2019 年全年实现营业收入 152.33 亿元、净利润 2.78 亿元。但自 2019 年四季度以来，标的公司单月的扣非后净利润分别为 3,348.75 万元、6,352.03 万元、6,091.12 万元（12 月较 11 月有所下调主要系集中计提年度绩效 7,260.01万元所致），东风小康经营状况已呈现出明显的转好趋势。
2019 年末，乘用车市场信息联席会预计 2020 年我国汽车销量同比增长 1%、国务院发展研究中心预计中国汽车市场中长期销量仍处于 4%至 5%的潜在增长区间等，对于中国未来车市存在较大信心。
虽然 2020 年初受新型冠状病毒肺炎疫情影响，导致各车企生产复工时间延后，预计疫情将对一季度乘用车零售形成扰动，进店量下滑造成需求后置。但预计二季度起进店量和成交量将逐步恢复，疫情也会释放部分潜在私家车需求，中长期来看对行业影响有限。多位行业专家也对 2020 年及以后未来我国车市的长期发展表达了信心：乘联会秘书长xxx先生预判今年前两个月国内汽车销量或下降 20%左右，但疫情过后车市仍将保持 1%的增速；全国工商联汽车经销商商会会长xxxxx认为由于疫情影响，无车家庭的消费刚需将凸显，预计 10 万元以下的低端车型在 2020 年或出现增长。
综上，小康控股作为上市公司的控股股东，通过长期深耕制造业的经营经验，了解并坚定看好我国汽车行业的发展趋势，也基于历史业绩和近期销售态势对标的公司未来发展充满信心。即使去年标的公司受行业整体环境影响业绩有所波动，但小康控股仍对本次重组方案持积极态度。在东风汽车集团对东风小康不存在实际控制权、也无法主导东风小康经营结果，进而无法影响、预计
并承诺东风小康经营业绩的背景下，小康控股自愿作为业绩承诺方，体现出了对东风小康公司价值的看好、业绩实现的信心以及本次重组将推动上市公司核心竞争力提升的基本判断，有利于保护上市公司及其中小股东利益。
3、上市公司控股股东作为业绩承诺方符合相关法律法规的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排，小康控股承担业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
虽然小康控股既不是交易对方，也不是标的公司直接股东，但考虑到本次交易完成后对上市公司未来发展的积极影响和战略价值，且认可本次交易为上市公司带来的积极意义，所以在不违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的前提下，自愿主动承担标的资产的业绩承诺与补偿责任。作为上市公司的控股股东，小康控股作为本次重组的业绩承诺方，体现了控股股东对本次交易的看好及收购后标的资产业绩的信心，保障了中小投资者、上市公司及控股股东的利益，符合交易动因和商业逻辑。
综上所述，在东风汽车集团不实际控制东风小康且无法主导东风小康经营结果，无法预期和承诺东风小康未来业绩的背景下，小康控股作为业绩承诺方不违反相关法律法规的规定，且体现了控股股东对本次交易的看好及收购后标的资产业绩的信心，具有合理性。
（八）标的资产 2019 年承诺业绩与预测业绩存在较大差异的原因，业绩承诺金额设置依据、可实现性以及与评估数据的匹配性
1、标的资产 2019 年承诺业绩与预测业绩存在较大差异的原因
根据《盈利预测补偿协议》，小康控股承诺，东风小康于 2019 年度、2020
年度及 2021 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿
元及 5 亿元。东风小康 2019 年 1-6 月实现的净利润为 2,950.87 万元，预测 2019
年 7-12 月实现的净利润为 5,594.29 万元，即预测 2019 年全年实现净利润合计
为 8,545.17 万元。
承诺业绩与预测业绩存在较大差异原因是：采用收益法评估对业绩进行预测时，由于相关非经常性损益（如政府补助等）在预测期内无法准确估计，出于谨慎性原则未予以进行预测；而在做出业绩承诺时点，即 2019 年 9 月，东风小康管理层已获知部分已发生的非经常性损益类的项目，并结合历年来经营管理经验，对可能获得的非经常性损益进行了相对谨慎预测，故承诺净利润指标包含了东风小康管理层在预测期内所预期东风小康可实现的非经常性损益。
因此，标的资产 2019 年承诺业绩与预测业绩中的净利润存在一定差异，系
由于评估预测业绩中未包含东风小康 2019 年 7-12 月非经常性损益、而承诺业
绩在评估预测的基础上包含了东风小康 2019 年 7-12 月非经常性损益所导致的。 2、业绩承诺金额设置依据及其合理性
（1）业绩承诺包含非经常性损益符合东风小康自身经营情况
2017 年以来，东风小康非经常性损益明细如下，主要为计入当期损益的政府补助：
单位：万元
项 目 | 2019 年 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分 | 538.99 | 11.89 | 3,868.80 | 1,156.11 |
计入当期损益的政府 补助 | 29,899.04 | 10,433.93 | 8,770.25 | 5,975.85 |
除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 | 1,125.34 | 977.15 | 1,540.60 | 1,273.24 |
所得税影响额 | -4,814.59 | -1,703.47 | -2,100.59 | -1,191.77 |
合 计 | 26,748.78 | 9,719.50 | 12,079.06 | 7,213.43 |
注：2019 年度数据已经审阅
2017 年以来，东风小康非经常性损益之“计入当期损益的政府补助”包含了东风小康每年均持续收到的政府补助资金，主要集中在新产品补助、政府支持资金或其他补助及奖励、采购销售物流补助、人才引进及保障类补助、递延收益摊销等方面，这些均基于东风小康日常生产经营获得，具备一定的持续性，情况如下：
单位：万元
计入当期损益的政府补 助项目类别 | 2019 年 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 |
新产品补助 | 4,983.80 | 6.35 | 4,630.10 | 3,050.44 |
政府支持资金或其他补 助及奖励 | 20,052.00 | 10,030.00 | 1,282.60 | 743.00 |
采购销售物流补助 | 2,448.50 | - | 2,194.37 | 1,687.87 |
人才引进及保障类补助 | 1,562.59 | 35.96 | 212.53 | 164.87 |
递延收益摊销 | 852.15 | 361.62 | 450.65 | 329.68 |
合计 | 29,899.04 | 10,433.93 | 8,770.25 | 5,975.85 |
2019 年获得的计入当期损益的政府补助较 2017、2018 年较高，主要是东风小康作为汽车制造支柱产业类企业，在车市下行的行业背景下，当地政府给予了东风小康相应的支持资金，支持东风小康持续研发，高质量、可持续发展。
业绩承诺包含非经常性损益符合东风小康自身经营情况的原因如下：
①东风小康系国家xx技术企业，是小康股份重要整车子公司，在“国资民营合作造车之路”的模式下，在行业内积累了较高声誉。2017-2019 年，东风小康的费用化的研发支出分别为 24,547.94 万元，30,363.21 万元，24,151.52万元；而费用化及资本化的研发支出合计分别为 41,973.94 万元，65,574.87 万元，61,484.20 万元，研发投入较高。持续大额的研发投入是东风小康保持产品及技术优势的主要因素，而为激励企业新产品研发，当地政府在该领域也给予了配套补贴。最近三年，东风小康每年获得的新产品补助、政府支持资金或其他补助及奖励、采购销售物流补助合计占计入当期损益的政府补助项目类别的 90%以上。
新产品及技术的研发投入对标的公司的长期发展有积极影响，但短期内将减少其业绩及现金流，而上述政府补助资金可缓解标的公司长期大额的研发经费投入压力，激励标的公司持续投入与技术研发、技术创新相关的业务活动。
为避免东风小康通过减少研发投入、损害中长期可持续发展能力的方式达到业绩承诺，从东风小康的长远发展、上市公司及其股东的长期利益角度考虑，本次业绩承诺金额的口径明确为不扣除非经常性损益。
②业绩承诺做出时点为 2000 x 0 x，0000 x 0-9 月，东风小康计入非经常
性损益之“计入当期损益的政府补助”的金额为 1.23 亿元。在该金额基础上，
管理层设置 2019 年业绩承诺为 2 亿元，其中 7-12 月承诺业绩中非经常性损益
较预测业绩非经常性损益（预测为 0）高出 1.15 亿元，即为考虑到上述 1.23 亿元政府补贴到位后的结果，符合东风小康实际经营情况。
③采用不扣非的净利润作为承诺业绩的口径是市场化商业谈判的结果，经业绩承诺方与上市公司一致同意。
如上所述，业绩承诺包含非经常性损益主要是考虑到政府连续性对东风小康新产品研发投入的支持、以及业绩承诺设立时点非经常性损益的具体情况，且基于市场化商业谈判的结果，符合东风小康自身经营情况。
（2）业绩承诺包含非经常性损益符合法律法规规定
小康控股基于对“汽车行业发展趋势和对东风小康经营情况的判断、东风小康历史上非经常性损益情况及其管理层对未来非经常性损益的谨慎预测”等因素，以保护上市公司及其中小投资者利益为原则，对东风小康 2019-2021 年预计净利润进行了业绩承诺。
《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
鉴于本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，且未导致控制权发生变更，因此，本次交易方案中涉及业绩承诺及补偿的安排由上市公司控股股东小康控股与上市公司基于市场化原则协商确定，且双方已签署《盈利预测补偿协议》，约定了业绩承诺及利润补偿安排，并已经股东大会审议，保护了上市公司及中小股东利益。
（3）业绩承诺金额的设置考虑了控股股东偿还能力
截至 2019 年末，小康控股经营和货币资金正常，信用情况良好，授信额度
充足：摩托车及零部件 2017-2019 年营业收入分别为 6.13 亿元、5.51 亿元、4.81
亿元；小康控股合并报表（剔除上市公司部分后）货币资金 70,642.33 万元，
授信额度（剔除上市公司部分后）为 483,148.40 万元。小康控股业绩承诺金额
设置为 2019-2021 年东风小康实现净利润分别为 2 亿元、4 亿元和 5 亿元，已充分考虑了自身的偿还能力。（详见本报告书之“第一节 x次交易概况”之“四、本次交易业绩承诺及补偿”之“（六）小康控股具备进行利润补偿的能力”）
（4）本次交易业绩补偿安排合法合规且得到了中小股东的支持
x次交易的业绩补偿安排是在严格遵循《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的基础上达成的。在上市公司审议本次交易的股东大会上，本次发行股份购买资产方案以及上市公司与小康控股签订的《盈利预测补偿协议》得到了出席会议中小股东（持股 5%以下股东）所持股份的 84.0757%的同意。
（5）类似重组案例情况
近年来，重组案例中承诺净利润包含或部分包含非经常性损益的案例情况如下：
序号 | 上市公司 | 标的资产 | 重组报告 书日期 | 业绩承诺设置 |
1 | 北方华创 [000000.XX] | 北方微电子 100%股权 | 2016- 07-02 | 标的公司2016 年实现的净利润不低于《盈 利预测审核报告》中 2016 年度的预测净利润，其中未剔除非经常性损益。 |
2 | 四维图新 [000000.XX] | 杰发科技 100%股权 | 2017- 01-18 | 业绩承诺为标的公司年度预测净利润，未 剔除非经常性损益。 |
3 | 红相股份 [000000.XX] | 银川卧龙 100%股权 | 2017- 07-29 | 业绩承诺为归属于母公司所有者的净利 润，未扣除非经常性损益。 |
4 | 跨境通 [000000.XX] | 优壹电商 100%股权 | 2017- 12-09 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润包含非经常性损 益中的政府补助、税收返还或减免） |
5 | 大湖股份 [000000.XX] | 西藏深万投 51%股权 | 2018- 11-05 | 业绩承诺为标的公司年度预测净利润，未 扣除非经常性损益。 |
综上所述，本次交易业绩承诺包含非经常性损益符合东风小康实际经营情况、符合法律法规规定、并综合考虑了控股股东偿还能力，并且业绩承诺和补
偿方案也在股东大会获得中小股东投票通过，具有合理性。 3、2019 年业绩承诺可实现性及与评估数据的匹配性
2019 年，东风小康实际实现的经营业绩与全年评估预测数据对比及完成率情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年实际业绩 | 2019 年评估预测 | 完成率 |
一、营业收入 | 1,523,328.62 | 1,587,524.31 | 95.96% |
其中：主营业务收入 | 1,468,185.33 | 1,534,792.50 | 95.66% |
其他业务收入 | 55,143.29 | 52,731.81 | 104.57% |
减：营业成本 | 1,339,765.76 | 1,395,775.07 | 95.99% |
其中：主营业务成本 | 1,300,788.29 | 1,358,908.91 | 95.72% |
其他业务成本 | 38,977.47 | 36,866.16 | 105.73% |
减：税金及附加 | 49,668.65 | 50,594.99 | 98.17% |
销售费用 | 84,768.60 | 87,624.93 | 96.74% |
管理费用 | 33,192.72 | 36,017.48 | 92.16% |
研发费用 | 24,151.52 | 22,965.45 | 105.16% |
财务费用 | -9,546.74 | -8,846.70 | 107.91% |
减值损失及处置收益 （-代表损失） | -890.08 | -572.47 | 155.48% |
加：其他收益 | 29,804.55 | 10,387.36 | 286.93% |
二、营业利润 | 30,242.58 | 13,207.98 | 228.97% |
加：营业外收入 | 2,274.42 | 1,033.82 | 220.00% |
减：营业外支出 | 469.59 | 10.11 | 4644.81% |
三、利润总额 | 32,047.41 | 14,231.70 | 225.18% |
四、净利润 | 27,751.77 | 8,545.17 | 324.77% |
注：2019 年财务数据已经审阅。
（1）经常性项目
根据 2019 年 1-12 月东风小康实际经营数据可知，营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用等与年度预测数据基本匹配，与评估预测差异相比差异基本在 5%以内。
①2019 年主营业务收入和主营业务成本
2019 年，东风小康主营业务收入及主营业务成本较评估预测分别低 6.66 亿元和 5.81 亿元，导致主营毛利低于评估预测 0.85 亿元；主要原因系各 SUV 车
型在车市激烈竞争的背景下，2019 年下半年实际销量及单价较预测数据略有调整所致，导致主营业务收入与主营业务成本均有所降低，具体如下：
项目 | 2019 年 7-12 月 实际数据 | 2019 年 7-12 月 预测数据 | 差异 |
一、主营业务收入合计（万元） | 859,534.48 | 926,141.65 | -66,607.17 |
销售数量（辆） | 187,973.00 | 188,222.00 | -249.00 |
平均销售单价（万元/辆） | 4.57 | 4.92 | -0.35 |
销售收入（万元） | 859,534.48 | 926,141.65 | -66,607.17 |
单位成本（万元） | 4.02 | 4.32 | -0.30 |
销售成本（万元） | 755,264.16 | 813,384.78 | -58,120.62 |
单位毛利（万元） | 0.55 | 0.60 | -0.04 |
风光 580 及 580S | |||
销售数量（辆） | 46,716.00 | 50,243.00 | -3,527.00 |
平均销售单价（万元/辆） | 6.53 | 6.68 | -0.15 |
销售收入（万元） | 305,203.52 | 335,692.63 | -30,489.11 |
单位成本（万元） | 5.47 | 5.81 | -0.34 |
销售成本（万元） | 255,464.15 | 291,904.78 | -36,440.63 |
单位毛利（万元） | 1.06 | 0.87 | 0.19 |
风光 S560 | |||
销售数量（辆） | 33,994.00 | 34,710.00 | -716.00 |
平均销售单价（万元/辆） | 5.17 | 5.31 | -0.14 |
销售收入（万元） | 175,621.74 | 184,334.98 | -8,713.24 |
单位成本（万元） | 4.36 | 4.59 | -0.24 |
销售成本（万元） | 148,055.78 | 159,434.21 | -11,378.43 |
单位毛利（万元） | 0.81 | 0.72 | 0.09 |
风光 ix5 及 ix5S | |||
销售数量（辆） | 6,472.00 | 8,105.00 | -1,633.00 |
平均销售单价（万元/辆） | 8.20 | 8.42 | -0.22 |
销售收入（万元） | 53,060.19 | 68,245.99 | -15,185.80 |
单位成本（万元） | 6.95 | 6.91 | 0.04 |
销售成本（万元） | 44,971.97 | 56,031.26 | -11,059.30 |
单位毛利（万元） | 1.25 | 1.51 | -0.26 |
风光 330 | |||
销售数量（辆） | 12,854.00 | 10,507.00 | 2,347.00 |
平均销售单价（万元/辆） | 3.38 | 3.29 | 0.09 |
销售收入（万元） | 43,394.74 | 34,535.49 | 8,859.25 |
单位成本（万元） | 3.33 | 3.18 | 0.15 |
销售成本（万元） | 42,850.73 | 33,458.90 | 9,391.83 |
单位毛利（万元） | 0.04 | 0.11 | -0.06 |
F517 | |||
销售数量（辆） | 1,083.00 | 5,000.00 | -3,917.00 |
平均销售单价（万元/辆） | 12.73 | 10.61 | 2.12 |
销售收入（万元） | 13,791.47 | 53,063.98 | -39,272.51 |
单位成本（万元） | 10.13 | 8.24 | 1.89 |
销售成本（万元） | 10,973.76 | 41,216.41 | -30,242.65 |
单位毛利（万元） | 2.60 | 2.37 | 0.24 |
微客 | |||
销售数量（辆） | 30,271.00 | 28,603.00 | 1,668.00 |
平均销售单价（万元/辆） | 2.71 | 3.27 | -0.56 |
销售收入（万元） | 82,150.43 | 93,624.05 | -11,473.62 |
单位成本（万元） | 2.70 | 2.36 | 0.34 |
销售成本（万元） | 81,804.81 | 67,611.44 | 14,193.37 |
单位毛利（万元） | 0.01 | 0.91 | -0.89 |
KWID | |||
销售数量（辆） | 5,872.00 | 3,000.00 | 2,872.00 |
平均销售单价（万元/辆） | 6.66 | 7.26 | -0.60 |
销售收入（万元） | 39,084.78 | 21,770.61 | 17,314.17 |
单位成本（万元） | 6.50 | 6.28 | 0.23 |
销售成本（万元） | 38,194.30 | 18,828.69 | 19,365.61 |
单位毛利（万元） | 0.15 | 0.98 | -0.83 |
微货 | |||
销售数量（辆） | 49,869.00 | 47,594.00 | 2,275.00 |
平均销售单价（万元/辆） | 2.89 | 2.79 | 0.10 |
销售收入（万元） | 143,897.10 | 132,991.47 | 10,905.63 |
单位成本（万元） | 2.59 | 3.00 | -0.41 |
销售成本（万元） | 129,267.62 | 143,004.32 | -13,736.69 |
单位毛利（万元） | 0.29 | -0.21 | 0.51 |
风光 370 | |||
销售数量（辆） | 842.00 | 460.00 | 382.00 |
平均销售单价（万元/辆） | 3.96 | 4.09 | -0.13 |
销售收入（万元） | 3,330.52 | 1,882.45 | 1,448.07 |
单位成本（万元） | 4.37 | 4.12 | 0.25 |
销售成本（万元） | 3,681.03 | 1,894.75 | 1,786.28 |
单位毛利（万元） | -0.42 | -0.03 | -0.39 |
A.现有车型
风光 580 系列、风光 S560 销量随着汽车行业变化有所波动，但同时也由于 2019 年以来，一方面公司持续优化上游原材料采购成本，一方面随着产品产量上升使得固定费用分摊成本下降，通过这两方面对成本进行管控和优化的叠加影响下，实际单辆车的毛利较预测数据有所提升；风光 330、风光 370、微客和 KWID 实际销量均优于预期，但销售价格也较预测有一定幅度下降，故单台毛利较预测数据相比有所下滑；另外，微货车型在销量、单价、成本管控优化方面均较为成功，较预测数据价量齐升。
B.新上市车型
F517 车型（即 ix7 车型）单价较高且高于预期，但销量较预测数据较低，主要原因是受产品量产进度影响，原计划 2019 年 10 月的量产时间推迟到了 2019
年 12 月，从而产品上市时间也从计划的 10 月初延迟到 11 月底。
在原上市计划下，东风小康预测的 9-12 月 ix7 单月向经销商销售实现销量分别为 600 辆、1,200 辆、1,500 辆、1,800 辆；与东风小康风光 580 系列车型上市时销量爬坡环比增长趋势相比（向经销商的前四个月销售分别实现销量 3,022 辆、5,952 辆、7,533 辆、10,085 辆），ix7 的销量爬坡趋势与之基本一致。
2019 年 11 月下旬至 12 月末 ix7 实际完成销售 1,083 辆，上市初期销量明显优于预测的上市初期数据，体现了 ix7 的销售的良好趋势。
根据经销商反馈，风光 ix5 车型作为轿跑车型，1.5T 动力稍显不足，因此 2019 年下半年销量及单价均不及预期，目前东风小康已实现 2.0T 发动机款式的量产，预计 2020 年之后销量及单价将实现提升，实现预测销量和收入。
具体各车型 2019 年 7-12 月各月度销售完成情况及未来销售可实现性分析请详见本报告书之“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（三）未来收益预测”之“1、营业收入”之“（1）主营业务收入预测”。
②其他业务收入和其他业务成本
其他业务项目主要为汽车配件、多余钢材的销售，其他业务收入和成本分别较预测数据增加 2,411.48 万元、2,111.31 万元，从而其他业务毛利增加
300.17 万元，与预测数据相差不大。
③税金及附加、期间费用
在整体车市承受下行压力、东风小康销量向下波动的背景下，东风小康 2019年下半年营业税金及附加随着营业收入的下降而有所下浮。
同时，东风小康主动进行费用管控和优化，2019 年 7-12 月费用较预测数据有所下降，具体而言：
1）管理费用 2019 年 7-12 月预测发生 21,421.90 万元，实际发生 18,597.14
万元，减少 2,824.76 万元，主要系根据东风小康公司制度，管理人员薪酬与经
营业绩相挂钩，而 2019 年度经营业绩较 2017-2018 年存在一定下浮，从而造成管理类职工薪酬一定程度下浮。
2）销售费用 2019 年 7-12 月预测发生 53,053.08 万元，实际发生 50,196.75
万元，减少 2,856.33 万元，主要系 2019 年度销量较 2017-2018 年下浮，从而销售类职工薪酬、以及运输及仓储费呈现一定程度的下滑所致。
此外，为了保持产品竞争力及技术先进性，东风小康 2019 年的研发费用在
进行管控优化的前提下仍较全年预测数据22,965.45 万元有所增加至24,151.52万元，东风小康不存在为完成业绩预测而减少研发投入的情形。同时，2019 年东风小康财务费用为-9,546.74 万元，绝对金额较预测数据-8,846.70 万元有所增加，主要系实际利息收入对应的利率较预测时使用银行活期存款利率更高所致。
（2）非经常性项目
由于评估预测未对东风小康 2019 年 7-12 月的减值损失及处置收益项目、
营业外收支科目进行预测，仅以 2019 年 1-6 月经审计的实际数据作为全年预测，故该类科目截至目前较评估预测数据变动较大。
2017 年以来，东风小康非经常性损益之“计入当期损益的政府补助”包含了东风小康每年均持续收到的政府补助资金，主要集中在新产品开发补助、政府支持资金或其他补助及奖励、采购销售物流补助、人才引进及保障类补助、递延收益摊销等方面，这些均基于东风小康日常生产经营获得，与东风小康实
际经营相关，具备一定的持续性，情况如下：
单位：万元
计入当期损益的政府补 助项目类别 | 2019 年 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 |
新产品补助 | 4,983.80 | 6.35 | 4,630.10 | 3,050.44 |
政府支持资金或其他补 助及奖励 | 20,052.00 | 10,030.00 | 1,282.60 | 743.00 |
采购销售物流补助 | 2,448.50 | - | 2,194.37 | 1,687.87 |
人才引进及保障类补助 | 1,562.59 | 35.96 | 212.53 | 164.87 |
递延收益摊销 | 852.15 | 361.62 | 450.65 | 329.68 |
合计 | 29,899.04 | 10,433.93 | 8,770.25 | 5,975.85 |
其中，承诺业绩设置时点为 2000 x 0 x，0000 x 0-9 月，东风小康计入非
经常性损益之“计入当期损益的政府补助”的金额为 1.23 亿元，为管理层谨慎
设置全年业绩承诺金额 2 亿元（对应预计 2019 年下半年非经常性损益为 1.15亿元）提供了参考依据。
（3）业绩承诺可实现性及与评估数据的匹配性
基于上述分析，2019 年预测业绩及承诺业绩具体差异比较情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年评估预测 明细情况 | 2019 年承诺业绩 明细情况 | 2019 年实际业绩 明细情况 |
1-6 月已实现净利润 | 2,950.87 | 2,950.87 | 2,950.87 |
1-6 月非经常性损益 | 9,719.50 | 9,719.50 | 9,719.50 |
1-6 月扣非后净利润 | -6,768.63 | -6,768.63 | -6,768.63 |
7-12 月净利润 | 5,594.29 | 17,049.13 | 24,800.90 |
7-12 月非经常性损益 | - | 11,454.84 | 17,029.29 |
7-12 月扣非后净利润 | 5,594.29 | 5,594.29 | 7,771.61 |
2019 年净利润合计 | 8,545.16 | 20,000.00 | 27,751.77 |
由上表可知，2019 年全年东风小康实现净利润 2.78 亿元，较 2019 年承诺
业绩 2 亿元相比，已超额实现承诺业绩。同时，除了评估未对 2019 年 7-12 月非经常性损益进行预测外，其他评估预测数据与实际数据基本相匹配。
此外，2019 年 10 月、11 月、12 月，东风小康扣非后的单月净利润分别约为 3,348.75 万元、6,352.03 万元、6,091.12 万元（12 月较 11 月有所下调主要
系集中计提年度绩效 7,260.01 万元所致），东风小康自身业绩逐步回暖，若保持如此趋势，2019 年之后的净利润业绩承诺的完成也具有较大的可实现性。
综上所述，小康控股对东风小康的业绩承诺具备其可实现性，除了评估未对非经常性损益进行预测外，业绩承诺数据与标的评估数据相匹配。
（九）东风汽车集团在标的资产经营管理、研发生产、销售渠道、客户关系等方面发挥的作用及本次交易后的可持续性
x次交易前，东风小康由东风汽车集团有限公司与小康股份合资成立开展整车业务，通过将民营企业灵活高效的机制与东风汽车集团品牌效应的良好结合，开创了小康股份独特的造车之路。这种民企与央企创新性的合作模式，即在经营决策和管理上结合行业特点，以民营企业实际控制和主导，东风汽车集团给与品牌支持和监督指导，是新时代“国企民企共存、共发展”的创新性模式。
本次交易后，东风汽车集团与上市公司或东风小康已签署的各项协议依然有效并将继续执行，东风汽车集团将成为直接持有上市公司股份的战略投资者。本次交易前，东风汽车集团作为东风小康的合资方，在依法依规履行国有资产监督职责、品牌授权许可使用、完善公司内控、业务技术咨询、行业产业交流和党建工作等方面发挥着积极作用，通过输出东风先进的集团管理经验、丰富的产业运营经验和完善的制度建设经验，为东风小康的经营管理和内控健全提出了宝贵建议和有力支持。
标的公司报告期内一直为上市公司的并表子公司，上市公司对于东风小康的生产经营一直具有主导权（具体详见本报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制情况”之“（二）控股股东及实际控制人”）。上市以来，上市公司已发展成为以智能汽车、电驱动、发动机为核心业务的实体制造企业。公司未来主打的高端新能源乘用车与东风汽车核心技术来源不同，不存在对东风汽车的重大依赖。引入东风汽车集团作为上市公司的重要战略投资者，将进一步提升民营与央企的合作高度，在保持品牌等既有对东风小康的支持政策不变的情况下，上市公司也能进一步吸收东风汽车集团领先的经营管理理念，进一步提升公司整体的管理及制造水平，进一步完善公司治理和决策机
制，从而增强上市公司整体竞争力。
虽然本次交易未明确约定对经营管理、研发生产、销售渠道、客户关系方面的具体安排，但本次交易完成后，双方将在东风小康自主经营的前提下，继续保持在传统乘用车商标等方面的已有合作。对此，东风汽车集团已出具《关于商标授权不受影响的承诺函》：“本公司与东风小康于 2010 年 6 月 20 日签订
的《东风商标使用许可合同》、于 2014 年 4 月 15 日签订的《东风商标使用许可合同》及于 2017 年 3 月 1 日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相关约定。
在上述合同期限届满后，如东风小康依据合同约定在合同期满前 1 个月向本公司书面提出续签要求，本公司将配合东风小康按照合同约定的续签条款续签商标许可使用合同，包括继续授权东风小康按照合同约定的许可使用费在微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车及乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）产品的生产、销售及售后服务中使用注册号为 571137 的“”商标、注册号为 110702 的“东风”商标及注册号为 1018708 的“DONGFENG”商标。”
另外，东风汽车集团出具了《关于进一步加强与重庆小康工业集团股份有限公司战略合作的承诺》，“本次重组是积极响应国家混合所有制改革，同时顺应汽车行业优势整合的变革趋势。重组后，东风将进一步加强对小康及东风小康的支持力度，将民营灵活高效的机制与央企品牌效应相结合，充分发挥协同效应，积极探索国企民企优势互补、长期共赢的有效方式。同时，东风将通过对小康股份的长期持股，遵循市场化原则，有意未来在技术与产品研发、车型平台、动力总成、新能源等领域进行战略协同与互利合作，在国有资产的保值增值，拓宽东风汽车集团在新能源业务领域布局的同时，助力小康进一步升级优化传统汽车业务，加快推进智能电动汽车业务发展；此外，为共同应对第五阶段油耗及未来法规要求，双方还将对现有资源进行整合，实现优势资源的互相赋能与抱团发展。”
综上所述，本次交易前，东风汽车集团对标的资产在国有资产监督职责、
品牌授权许可使用、完善公司内控、业务技术咨询、行业产业交流和党建工作等方面发挥着积极作用，通过输出东风先进的集团管理经验、丰富的产业运营经验和完善的制度建设经验，为东风小康的经营管理和内控健全提出了宝贵建议和有力支持。本次交易完成后，东风汽车集团有意未来在技术与产品研发、车型平台、动力总成、新能源等领域进行战略协同与互利合作。
五、本次交易构成关联交易
x次交易前，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风汽车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康 50%股权，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，东风汽车集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
公司本次发行股份拟购买的标的资产为东风小康 50%股权。本次交易前，东风小康是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步提升对东风小康的持股比例，东风小康将成为上市公司全资子公司。
根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
项目 | 小康股份 | 标的资产（东风小康 50%股权） | 指标 |
2018 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 交易金额 | 选取指标 | 占比 | |
资产总额 | 2,656,388.41 | 670,219.13 | 385,000.00 | 670,219.13 | 25.23% |
归属于母公 司资产净额 | 521,898.80 | 134,946.02 | 385,000.00 | 73.77% | |
项目 | 2018 年 | 2018 年 | 指标 占比 | ||
营业收入 | 2,023,978.48 | 869,415.14 | - | 869,415.14 | 42.96% |
注：小康股份、东风小康财务数据均取自 2018 年经审计合并财务报表。
综上，标的资产归属于母公司所有者的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更
x次交易前，小康控股直接持有上市公司 50%以上的股权，系公司的控股股东；xxx先生持有控股股东小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，并通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 60%以上的表决权，系公司的实际控制人。
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 93,994.55 万股，按照本次交易方案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 | 交易实施前 | 发行股份购买资产后 | ||
持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
小康控股 | 51,668.41 | 54.97% | 51,668.41 | 40.77% |
渝安工业 | 6,709.10 | 7.14% | 6,709.10 | 5.29% |
其他 A 股股东 | 29,130.66 | 30.99% | 29,130.66 | 22.99% |
东风汽车集团 | - | 0.00% | 32,738.10 | 25.83% |
东风汽车集团股份 | 6,486.39 | 6.90% | 6,486.39 | 5.12% |
合计 | 93,994.55 | 100.00% | 126,732.65 | 100.00% |
由上表可见，发行股份购买资产完成后，xxxxxxx小康控股、渝安工业间接控制上市公司 46.06%的表决权；东风汽车集团直接及间接持有上市公司 30.95%表决权，两者持有表决权的相差超过 15%，xxx先生仍为上市公司实际控制人。此外，东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位：
（1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外）；
（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；
（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，xxx先生仍为公司实际控制人。
八、本次交易不构成重组上市
x次交易前后小康股份的实际控制人均为xxx先生，且小康股份实际控制人在过去 60 个月未曾发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小康股份的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.76 元/股和购
买资产作价 385,000 万元计算，本次向交易对方共发行股份 32,738.10 万股。同时，本次交易不涉及募集配套资金。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
股东名称 | 交易实施前 | 发行股份购买资产后 | ||
持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
小康控股 | 51,668.41 | 54.97% | 51,668.41 | 40.77% |
渝安工业 | 6,709.10 | 7.14% | 6,709.10 | 5.29% |
其他 A 股股东 | 29,130.66 | 30.99% | 29,130.66 | 22.99% |
东风汽车集团 | - | 0.00% | 32,738.10 | 25.83% |
东风汽车集团股份 | 6,486.39 | 6.90% | 6,486.39 | 5.12% |
合计 | 93,994.55 | 100.00% | 126,732.65 | 100.00% |
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
x次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。公司上市后历次年度报告和定期报告中均已反映了东风小康对公司财务状况和盈利能力的影响。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均不会因为本次交易发生变化，因本次交易发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会因为本次交易发生变化。
根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告、2019 年 1-6 月财务数据，并根
据大信会计师出具的大信阅字[2019]第 2-00008 号审阅报告，本次交易前后上市公司归属于扣非前后的每股收益变化情况如下：
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | ||
交易完成后 （备考数） | 交易完成前 | 交易完成后 （备考数） | 交易完成前 | |
基本每股收益（元/股） | -0.21 | -0.30 | 0.37 | 0.12 |
稀释每股收益（元/股） | -0.21 | -0.30 | 0.35 | 0.12 |
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） | -0.34 | -0.42 | 0.14 | -0.17 |
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股） | -0.34 | -0.42 | 0.14 | -0.17 |
本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润将会增加，从而增厚上市公司每股收益。上市公司扣非前后的每股收益均不存在因本次交易而摊薄的情形。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
x次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。
本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联方，公司与东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市后历次定期报告中进行了披露。相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。
2、本次交易构成关联交易
x次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。故本次交易构成关联交易。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
x次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集团将成为上市公司持股 5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市公