剩余 60%的并购贷款，即 8.88 亿人民币，由英唐创泰向 Z 信托公司进行申请，并在完成了向中国信托登记有限责任公司的预登记备案、融资协议的签订、本次交易 对价支付所涉及的其他备案审批程序，包括不限于发改委、商务部备案审批及外管登记程序，

证券代码： 300131 证券简称：英xx控 公告编号：2020-106

深圳市英唐智能控制股份有限公司

关于公司签署《附条件生效的股权转让协议之补充协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

2020 年 4 月 24 日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟将全资孙公司华商龙控股有限公司（以下简称“华商龙控股”）持有的联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）100%的股权出售给交易对方深圳市英xxx科技有限公司（以下简称“英xxx”或“乙方”），本次交易构成关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。

2020 年 5 月 6 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，通过了本次交易的报告书（草案）及其他相关事项。

2020 年 5 月 15 日，公司收到了深圳证券交易所出具的《关于对深圳市英唐智能控

制股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2020]第 3 号）（以下简称“《问询函》”），公司根据《问询函》的要求，积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复，于 2020 年 5 月 22 日披露了《关于深圳证券交易所<关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司的重组问询函>回复的公告》；并召开第四届董事会第三十三次会议对《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》进行了修改和补充。

2020 年 6 月 2 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《附条件生效的股权转让协议》及本次重大资产出售暨关联交易事项的其他各项议案，《附条件生效的股权转让协议》正式生效。

根据《附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），英xxx因在协议生效后 10 个工作日支付不低于总对价 51%的首期款，在协议生效后 30 个工

作日，完成剩余股权转让价款的支付，且如果协议生效后 30 个工作日未支付首期款，则可视为英xxx单方面放弃本次交易。

因本次交易融资项目相关备案审批程序超出此前双方预估，耗时较长, 导致对整体交易进程造成了一定的迟延，鉴于英xxx在持续推进其融资审批报备进程，且双方切实希望推动本次交易的顺利完成，公司与英xxx就此前协议约定的付款期限及相关条款做出适当调整进行了协商。截止目前，英xxx 14.88 亿人民币股权支付对价已经全部到账，相关备案的登记手续已经完成，英xxx已经具备一次性支付转让对价的条件。为更好更快促成本次交易的完成，公司与英xxx就前述付款期限及相关条款调整事项签订了《附条件生效的股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”。

2020 年 9 月 23 日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议>的议案》，同意公司与交易对方英xxx签署

《补充协议》）。本次交易构成重大资产出售暨关联交易，已获公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过，同时根据前述股东大会的授权，签署《补充协议》属于董事会审批权限范围。

二、协议签订的主要目的和背景

交易对方针对本次交易制定的融资方案为：收购联合创泰 100%股权的 14.8 亿人民币对价将由 60%的并购贷款、40%的自有资金组成。其中 40%的自有资金，即 5.92 亿人民币，来自xxxxx股东增资。为筹措资金，英xxx股东xxx、xx通过深圳市新创泰信息技术有限公司（以下简称“新创泰”，xxxx股 70%、xx持股 30%）增资英xxx，致使英xxx注册资本由 1 亿元增至 5.92 亿元，增资完成后，英xxx持股比例由xx持股61%、xxxx股39%调整为新创泰持股83.11%、xxxx股11.82%、xx持股 5.07%。

剩余 60%的并购贷款，即 8.88 亿人民币，由英xxx向 Z 信托公司进行申请，并在完成了向中国信托登记有限责任公司的预登记备案、融资协议的签订、本次交易对价支付所涉及的其他备案审批程序，包括不限于发改委、商务部备案审批及外管登记程序，

8.88 亿并购贷融资资金已于 2020 年 9 月 23 日完成发放。

截至本公告披露之日，本次交易涉及的支付对价已全款到账xxxxx银行账户，

且本次交易涉及的全部备案审批程序已完成，目前双方正在进行最后的交割条件确认及对价支付准备。由于本次交易融资项目相关备案审批程序超出此前双方预估，耗时较长，对整体交易进程造成了一定的迟延，在保障本次交易顺利实施、不损害公司快速回收资金降低负债和财务成本，在保证公司向半导体设计、制造方向转型升级这一根本利益的前提下，公司与交易对方就此前协议约定的付款期限及相关条款做出适当调整并签订

《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，针对本次交易的对价支付及交割安排作出了细化和修订。

三、协议主要内容

甲方 1：深圳市英唐智能控制股份有限公司甲方 2：华商龙商务控股有限公司

乙方：深圳市英xxx科技有限公司

（一）关于交割安排的细化

各方同意对于《股权转让协议》项下约定之交割安排作出如下细化约定：

原协议内容	修改后协议内容
1.8 交割日：指完成 1.7 条所述交割事项之日，具体依本协议 5.2 条、5.3 条确定	1.8 交割日，指甲方根据《股权转让协议》 及本补充协议完成标的股权交割的当日。
4.1 双方同意，乙方可以一次性支付标的股权对价，或者分期支付标的股权对价。 4.1.1 乙方一次性支付标的股权对价的，应当于本协议生效之日起 10 个工作内将全款即人民币 148,000 万元（大写：壹拾肆亿捌仟万圆整）支付至甲方指定的账户。 4.1.2 乙方分期支付标的股权对价的，按以下约定履行分期支付义务： (1)乙方应当于本协议生效之日起 10 个工作日内将股权转让款的首期款支付至甲方指定账户，首期款不少于标的股权对价的 51%，即不少于人民币 75,480 万元（大写：柒亿伍仟肆佰捌拾万圆整）。 (2)乙方应于本协议生效之日起 30 个工作日内将股 权转让款的剩余款项一次性或分期支付至甲方指定账户。	4.1 乙方应当一次性支付收购标的股权的收购价款，并应当于本补充协议生效之日起15 个工作日内完成收购价款向甲方监管账户（定义见本补充协议第(二)条第 1 款）的支付；双方应当根据《股权转让协议》及本补充协议之约定一次性完成标的股权的交割。
5.1 双方同意，自本协议生效且甲方指定账户收到乙方支付的股权转让价款之次日启动办理相应比例标的股权的交割手续，并于 20 个工作日内完成 相应比例标的股权的交割。	5.1 双方同意，自本协议生效且监管账户收到乙方支付的标的股权对价之当日启动办理 100%标的股权的交割手续（如 收购价款晚于当日 12：00 点到账，则顺

	延至次一工作日启动交割手续）。
5.3.1 标的公司就首期标的股权的转让制备新的股东名册，确认标的公司不低于 51%股权的所有人由甲方 2 变更为乙方； 5.3.2 标的股权转让在香港公司注册处完成股权转让所有登记手续，标的公司不低于 51%股权的所有人由甲方 2 变更登记为乙方； 5.3.3 甲方 2 向乙方指定人员交付以下文件： (1)甲方委派至标的公司的董事、管理人员或公司秘书的声明对标的公司无追索的书面辞呈； (2)首期标的股权的售卖单据及转让文书； (3)同意乙方出售首期标的股权的标的公司历次董事会决议； (4)标的公司向乙方签发的新股票及股东名册； (5)标的公司的全部文件、资料、印章； (6)标的公司的财务报表及银行账号、密码及所有用 于银行转账的工具等。	5.3.1 标的公司就标的股权的转让置备新的股东名册，确认标的公司 100%股权的所有人由甲方 2 变更为乙方； 5.3.2 标的股权的 100%全部转让已经完税且相关的转让文据（ Instrument of Transfer）及买卖成交单据（Bought and sold notes）已在香港印花税署加盖印花； 5.3.3 甲方应当在交割时向乙方交付本补充协议附件一所示之交割文件。
8.1 债权债务 双方确认，基于非经营性资金往来，截至本协议签署日，甲方 1 及其合并报表范围内的下属公司 （以下简称“债权人”）对标的公司尚有应收账款合计人民币 318,876,095.88 元。 双方同意，乙方应当确保标的公司不晚于首期标的股权交割日全额清偿前款所述款项，若标的公司于甲方收到乙方首期股权转让款之日仍未清偿前款 所述款项，甲方可以延迟办理首期标的股权交割。	8.1 双方确认，根据双方及其他相关方签署的《债权转让与债务抵销协议》（“抵销协议”），于抵销协议生效日，甲方 1及其合并报表范围内的下述公司对标的公司不再享有任何应收债权。
13.2 乙方未按照本协议 4.1 条、8.2.3 条约定的期限支付标的股权转让款的，每逾期一日，应当按照应支付未支付金额0.5‰的比例向甲方2 支付违约金。	13.2 乙方应当在甲方完成标的股权交割的当日（如交割晚于北京时间当日 14:00完成，则应顺延至下一工作日），配合向银行出具联合指令，以完成收购价款于监管账户中向甲方指定的其他甲方自有账户中进行划转的资金解付工作，使甲方不受任何使用限制的取得全部收购价款。如乙方延期超过 5 个工作日仍未能出具联合指令的，乙方应向甲方赔偿 一亿元人民币。
13.5 于本协议生效后，乙方单方面未实施或部分实施本次交易的，除负有实际履行义务外，还应当向甲方支付违约金人民币 10,000 万元（大写：壹亿圆整），若违约金不足以赔偿甲方因此而遭受的损失，不足部分还应当由乙方另行赔偿。 为免疑义，下列情形构成乙方单方面放弃实施本次交易： (1) 在标的股权的交割不存在实质性法律障碍的前	13.5 于本协议生效后，乙方单方面未实施或部分实施本次交易的，除负有实际履行义务外，还应当向甲方支付违约金人民币 10,000 万元（大写：壹亿圆整），若违约金不足以赔偿甲方因此而遭受的损失，不足部分还应当由乙方另行赔偿。为免疑义，下列情形构成乙方单方面放 弃实施本次交易：

提下，乙方向甲方发出不再实施本次交易或只部分实施本次交易的书面通知； (2) 于本协议生效之日，标的公司股东xx、xxxxx反担保义务人不遵守本协议 8.2.2 条约定的反担保义务。 (3) 乙方于本协议生效之日起30 个工作日内仍未支付首期标的股权转让款；或首期标的股权交割完成后，乙方于本协议生效之日起 60 个工作日内仍未 支付完毕剩余股权转让款的。 (1) 在标的股权的交割不存在实质性法律障碍的前提下，乙方向甲方发出不再实施本次交易或只部分实施本次交易的书面通知； (2) 于本协议生效之日，标的公司股东xx、xxx作为反担保义务人不遵守本协议 8.2.2 条约定的反担保义务。 (3) 乙方于本补充协议生效之日起 15 个 工作日内仍未支付全部收购价款的。

各方确认，《股权转让协议》项下各方作出的xx与保证直至交割日时仍然真实、准确、完整及有效，且各方将妥善履行其作出的各项承诺。

（二）收购价款支付、交割安排

1.乙方应当将标的股权对价向甲方在其账户行开立的监管账户（“监管账户”）中 进行支付，该等监管账户中的标的股权对价需由甲乙双方共同出具联名指令时方能解付，为此甲乙双方已签署相关的账户监管协议。

2.甲、乙方应当在乙方向监管账户中实际支付标的股权对价之当日（“收购价款支付日”）启动标的股权的交割手续（如收购价款晚于当日 12:00 点到账，则顺延至次一

工作日启动交割手续），并在收购价款支付日（或在收购价款晚于北京时间当日 12:00 点到账的情况下，顺延至下一工作日）完成交割。

3.如甲方未能按照本补充协议第二条第 2 款约定完成交割的，则甲方应当在收购价款支付日（或在收购价款晚于北京时间当日 12：00 点到账的情况下，顺延至下一工作日）后的第一个工作日，配合向银行出具联合指令，以完成收购价款于监管账户中向乙方指定的乙方自有账户中进行划转的资金解付工作，使乙方不受任何使用限制的取得全部收购价款，但因非甲乙双方无法控制的原因导致交割延期完成的，各方应当协商其 他可行的替代方案促使交割尽快完成或在无法协商一致时立即回转收购价款至乙方自有账户。

4.甲方应当在交割时，将本协议交割文件清单所示之资料及文件的原件 （“交割文件”）交付给乙方，移交形式及内容应当令乙方满意。

（三）其他

1.双方确认其已经采取并将继续采取所有适当和必要的行动(包括必要的内部授权程序)授权本补充协议的签订、交付和履行；且其签署本补充协议的代表已获得代表其签署本补充协议并使其受本补充协议约束的充分授权。

2.本补充协议为《股权转让协议》之补充，本补充协议中未涉及的内容，应继续按照《股权转让协议》的约定执行；本补充协议与《股权转让协议》约定不一致的，应以本补充协议的约定内容为准执行。

3.本补充协议自双方签署之日起立即生效，但若乙方未能在本补充协议签署之日起

15 个工作日内完成全部收购价款向监管账户的支付的，本补充协议应立即失效，本次交易相关约定仍按原《股权转让协议》约定执行。

四、其他说明

1、《补充协议》签署后，原《股权转让协议》13.2 条关于因约定金额逾期支付而收取乙方每日 0.5‰的违约金条款不再执行，替换为乙方在交割完成后延期超过 5 个工作日未能出具解付资金的联合指令，乙方应赔偿 1 亿元人民币；13.5 条（3）项认定单方面放弃交易并赔偿 1 亿人民币的行为由《股权转让协议》生效之日起 30、60 工作日，乙方未能完成约定金额付款替换为《补充协议》生效之日起 15 个工作日未能支付全部收购价款。

上述条款的修订是考虑到实际交易支付路径及所需履行程序周期超出双方此前预估的这一客观现实；同时，相关的条款设定本意是为保障本次交易能够顺利实施，用于弥补如果某方不完成交易所给另一方造成的损失，鉴于当前整个交易完成在即，交易无法完成的风险极低，因此双方在此基础上协商确定了相关条款的替换。同时，公司也约定相应的保护条款以控制风险，如果《补充协议》签署生效 15 个工作日内，乙方未完成全部款项支付的，《补充协议》自动失效，交易相关约定仍按原《股权转让协议》执行。综上，本次公司签署《补充协议》是较为合理的，不存在损害公司及广大投资者的利益。

2、《补充协议》签署完毕后，公司与英xxx将立即启动最终的股权交割程序，在交割程序完成后，公司即可获得 14.8 亿元人民币股权转让款，一方面可用于偿还银行借款、减少财务成本、降低负债率，有利于缓解公司资金压力；另一方面，公司拥有较为充裕的资金储备，不仅可以为现存业务的扩张发展提供基础，还可以为公司目前在向上游半导体芯片高端技术领域延伸的转型发展需求提供较为充裕的资金支持，为公司战略业务转型储备长期发展资金，有利于进一步加快公司的转型升级进程，以形成以半导体产业设计、生产、分销为主营业务的企业集团为目标，充分发挥公司原有客户及渠道资源优势，采用内、外部协同联动等合作机制，通过技术合作、资本合作等方式实现

公司的跨越式发展。

公司将按照深圳证券交易所相关法规，对相关事项的进展及时履行信息披露义务。五、备查文件

1. 第四届董事会第三十五次会议决议；

2. 独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

3. 《附条件生效的股权转让协议之补充协议》。

深圳市英唐智能控制股份有限公司董 事 会

2020 年 9 月 23 日