Contract

股权质押协议

x股权质押协议(以下简称“本协议”)由以下各方于 2018 年 11 月 30 日在xxxxxxxxxx。

(0) xx：合肥新华创智教育管理有限公司

(2) 乙 方 ：

xxx：xxx，身份证号码：340103196511013533；xxx：x x，身份证号码：340104196708184519；xxx：肖国庆，身份证号码：340104196810014516；

(3) 丙方：安徽新华教育集团有限公司鉴于：

(1) 甲方与乙方、丙方及丙方下属公司、学校(以下统称“附属机构”)己分别签署了如本协议附件一所列之协议(以下统称“主合同”)；

(2) 乙方一、乙方二和乙方三是丙方的股东，分别持有丙方 42.67%、29.22%和 28.11%的股权，并合计持有丙方 100%的股权；乙方拟将其持有的丙方股权质押给甲方，作为对乙方、丙方及丙方附属机构履行主合同项下的所有义务的担保；甲方亦同意接受前述担保利益。

有鉴于此，甲、乙、丙三方经过友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：

1. 质 押

乙方同意无条件地、不可撤销地将其持有的丙方 100%的股权(以下简

称“质押股权”)全部质押给甲方，作为乙方、丙方及丙方附属机构履行其在主合同项下全部义务的担保。

2. 担保范围

x协议项下质押股权的担保范围包括乙方及/或丙方及附属机构在主合同 项下所产生的义务或债务，包括但不限于因主合同而产生的乙方及/或丙方 及附属机构应向甲方偿还的管理及咨询服务费、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因乙方及/或丙方及附属机构违约而给甲方造成的损失和其他所有应付费用。本协议所担保的范围以上述担保债权为准。

各方确认，如相关工商行政管理机关在办理股权质押登记中要求明确担保范围涉及的主债权金额，则仅为办理该股权质押登记目的，各方同意将主合同项下的债权金额登记为本金人民币 30 亿元及相关合同下所有及任何违

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约责任和损失赔偿金额。

各方进一步确认，为办理股权质押登记目的明确前述债权金额不减损或限制甲方作为被担保人根据相关主合同及本协议享有的所有权利和利益。

3. 股权质押期限和质押权利

x协议项下的股权质押自登记xxx的工商登记管理机关之日起生效，有效期持续到所有主合同均已履行完毕、失效或终止时(以时间较晚者为准)为止。质押期间中，如乙方、丙方或任何附属机构未能履行其在任何主合同项下之义务，甲方有权按本协议规定处分质押股权。

4. 股权质押登记

乙方、丙方向甲方承诺，乙方、丙方应于本协议签署之日将本协议项下股权质押事宜记载xxx股东名册上。乙方及丙方应于本协议签署之日将乙方在丙方的股权出资证明书及股东名册交付甲方保管。乙方和丙方进一步向甲方承诺，乙方和丙方应在本协议签署之曰(或相关工商行政管理机关开始正式受理股权质押登记申请之日，以较迟的日期为准)起的 30 个工作日(或其它可行的最快时间)内将本合同项下的股权质押登记到相应的工商行政管理机关，并向甲方提供相应的证明文件。

5. 行权事件和质权执行

5.1 若发生以下任何事件(以下简称“行权事件”)，甲方可选择要求乙方或丙方立即全面履行其于本协议项下的所有义务，且本协议项下设立的质权亦可立即执行：

(1) 乙方、丙方或任何丙方附属机构在本协议或主合同中所作的任何声明、保证或xx在任何方面不一致、不正确、不真实或不再正确或真实；或乙方、丙方或任何丙方附属机构违反或未能遵守其在本协议或主合同中所承担的任何义务或所做出的任何承诺和保证；或

(2) 乙方、丙方或任何丙方附属机构在本协议或任何主合同项下任何一项或多项义务被视为不合法或无效交易；或

(3) 乙方或丙方严重违反其在本协议下的义务。

5.2 若发生任何上述行权事件，则甲方、甲方子公司或甲方指定的第三方可以依照中国相关法律法规以折价购买、指定其他方折价购买、拍卖或变卖质押股权的方式执行质权。甲方无须首先行使其他担保或权利，或者对乙方和/或丙方或任何其他人采取其他措施或程序即可执行本协议之质权。

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5.3 各方同意并确认，以不抵触中国法律法规为前提，一切因本协议项下质权的设定、行使及实现所产生的或与此有关的实际开支，包括但不限于任何税费及法律费用，应由乙方承担。

6. 乙方和丙方的承诺和保证

6.1 在本协议存续期间，乙方和丙方在此分别及共同地向甲方保证和承诺如下：

(1) 乙方为质押股权合法的所有人，不存在任何已经或可能发生的有关质押股权的所有权争议，乙方有权处分质押股权及其任何部分，且该处分权不受任何第三方限制。除本协议约定之外，乙方未在质押股权上设置任何其他质押权利或第三者权益。

(2) 未经甲方事先书面同意，不得转让质押股权，不得就质押股权设立或允许存在任何担保权益，但双方另有约定的除外。

(3) 遵守并执行所有有关权利质押的法律、法规的规定，在收到有关主 管机关就质权发出或制定的通知、指令或建议时，于五日内向甲方 出示上述通知、指令或建议，同时遵守上述通知、指令或建议，或 按照甲方的合理要求或经甲方同意就上述事宜提出反对意见和xx。

(4) 未得到甲方事先书面同意前，不会实施、亦不会促使或允许各附属机构实施任何可能贬损、危害或以其他方式损害质押股权价值或甲方质权的行为，包括：

(i) 向任何第三方提供借款或承担任何债务；

(ii) 向任何第三方转让、出售或以其它方式处置资产或权利，或挪用、转移丙方或各附属机构的资产、资金；

(iii) 以其资产为任何第三方提供任何担保；

(iv) 向任何第三方转让其签署的协议项下的任何权利或义务；

(v) 出租、出借和处置其获得的任何经营许可。

乙方和丙方应在知晓任何可能影响质押股权价值或甲方质权的事件与行为之日起五个工作日内书面通知甲方。甲方对质押股权发生的价值减少的任何情况不负任何责任，乙方和丙方亦无权向甲方进行任何形式的追索或提出任何要求。

6.2 乙方承诺，就由于行使本协议项下的质权而发生的股权转让放弃优先购买权。

6.3 在符合中国相关法律法规规定的条件下，本协议项下的股权质押系持续担保，在本协议存续期间保持完全有效，即使乙方或丙方资不抵债、清算、丧失行为能力或发生组织或地位变化，或各方之间发生任何资金冲

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抵，或发生其他任何事件，本协议项下股权质押均不受影响。

6.4 乙方同意，为本协议实施之目的，甲方有权以本协议规定的方式处分质权，并且甲方在按本协议之条款取得对质权行使甲方的权利时，不应受到乙方或任何通过乙方的继承人或乙方之委托人或任何其他人通过法律程序的中断或妨害。

6.5 乙方和丙方向甲方保证，为保护或完善本协议对偿付主合同下债务的担保，其将诚实签署、并促使其他与质权有利害关系的当事人签署甲方所要求的与本协议实施相关的所有的权利证书、契约、和/或履行并促使其他有利害关系的当事人履行甲方所要求的与本协议实施相关的行为，并为本协议所赋予甲方之权利、授权的行使提供便利。

6.6 乙方和丙方向甲方保证，为保障甲方的利益，乙方将遵守、履行所有的保证、承诺、协议、xx及条件。如乙方和/或丙方不履行或不完全履行其保证、承诺、协议、xx及条件，乙方和/或丙方应赔偿甲方由此遭受的一切损失。

6.7 在本协议期间内，如乙方认购丙方的新增注册资本(包括以公积金或未分配利润转增注册资本等)(“新增股权”)，则该部分新增股权自动成为本协议项下的质押股权，乙方应于取得新增股权后的 10 个工作日内完成或促使完成以该部分新增股权设定质押所需的各项手续。如乙方未能按照前述规定完成或促使完成有关手续，甲方有权立即按照本协议第 5 条的规定实现相关质权。

7. 转 让

7.1 除非经甲方书面的事先同意，乙方无权赠予或转让其在本协议项下的任何权利义务。

7.2 本协议对乙方及其继任人均有约束力，并且对甲方及每一继任人和受让人有效。

7.3 甲方可以在任何时候将其在主合同条款下的所有或任何权利和义务转让给其指定的人(自然人/法人)，在这种情况下，受让人应享有和承担本协议项下甲方享有和承担的权利和义务，如同其作为本协议的一方应享有和承担的一样。甲方转让主合同条款下的权利和义务时，应甲方要求，乙方应就此转让签署有关协议和/或文件。

7.4 因转让所导致的甲方变更后，新质押双方应重新签订质押协议，并在相应的工商行政管理机关进行登记。

8. 保 密

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本协议的全部条款及本协议本身均为保密信息，各方不应向任何第三方披露，但与该项目有关的高级职员、董事、雇员、代理人和专业顾问除外；如果各 方根据法律的要求而需要向政府、公众或者股东披露有关本文件的信息或者 将本文件交至有关机构备案则属例外。

不论本协议是否变更、解除或终止，本条款均有法律效力。

9. 违约责任

x一方没有履行其在本协议项下的任何义务，或该方在本协议项下的任何xx或保证实质上不真实或不准确，则该方即属违反本协议，应赔偿其他方的所有损失。

10. 不可抗力

由于不可抗力事件影响协议履行的，遇有不可抗力的一方，应立即用电报、传真或其它电子形式通知其余各方，并在十五(15)个工作日内提出不可抗力的书面证明。根据对本协议履行的影响程度，各方协商决定是否解除协议，或是否部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。

11. 附 则

11.1 本协议在所有方面均受中国法律管辖。在履行本协议过程中发生的一切争议，各方应友好协商解决；协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该仲裁机构届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。除正在提交仲裁的部分外，本协议的其他部分应继续有效。受限于中国法律的规定，仲裁员可就丙方的股份或资产发出禁止令(如开展业务或强制资产转让)或颁布临时救济措施，或责令通过仲裁进行丙方的清算。受限于中国法律的规定，在等待组成仲裁庭期间或在适当情况下，具有管辖权的法院(包括香港、甲方关联的拟上市公司注册成立地、丙方注册成立地以及拟上市公司或丙方主要资产所在地的法院)有权颁布临时措施以支持仲裁的进行。本条款的有效性不受本协议是否变更、解除或终止的影响。

11.2 本协议自各方于文首所载日期签署盖章并生效，至所有主合同项下的义务被完全履行或因任何原因终止后终止。

11.3 本协议以中文制成，正本一式六份，各方各持一份，其余留甲方备用。

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附件一

主合同清单

1. 甲方、乙方、丙方及丙方附属机构于 2018 年 11 月 30 日签署的《独家管理顾问及业务合作协议》。

2. 甲方、乙方和丙方于 2018 年 11 月 30 日签署的《独家购股权协议》。

3. xxx、乙方二和乙方三于 2018 年 11 月 30 日签署的《授权委托书》。