四、本期债券评级为 AA+；本期债券上市前，本公司最近一期末（2017 年 9 月 30 日）合并报表中所有者权益为 165.81 亿元，合并报表口径的资产负债率为 89.00%，母公司的资产负债率为 87.16%；本期债券上市前，本公司 2014 年、 2015 年和 2016 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 9.59 亿元、
股票简称：中南建设 股票代码：000961
江苏中南建设集团股份有限公司
住所：江苏省海门市常乐镇
2017 年面向合格投资者
公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
xx（xx）xxxxxxxxxx 000 x
联席主承销商
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x、0 层募集说明书摘要签署日期： 年 月 日
声 明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、江苏中南建设集团股份有限公司面向合格投资者公开发行不超过人民币 48 亿元的公司债券已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]3169 号”文核准。
二、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
三、公司本次债券采取分期发行的方式，其中，第一期、第二期和第三期已分别发行 10 亿元、12 亿元和 10 亿元。本期债券为第四期发行，本期债券发行
规模不超过 16 亿元，其中基础发行规模为 4 亿元，可超额配售不超过 12 亿元
（含 12 亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起 24 个月内发行完毕。
四、本期债券评级为 AA+；本期债券上市前，本公司最近一期末（2017 年 9 月 30 日）合并报表中所有者权益为 165.81 亿元，合并报表口径的资产负债率为 89.00%，母公司的资产负债率为 87.16%；本期债券上市前，本公司 2014 年、 2015 年和 2016 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 9.59 亿元、
3.51 亿元和 4.08 亿元，2014 年、2015 年和 2016 年实现的年均可分配利润为
5.73 亿元，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
五、公司债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
六、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台
同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
七、发行人目前资产质量良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点等客观因素导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
九、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）>有关事项的通知》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。
十、本期债券为无担保债券。经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，
公司的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，说明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，本期债券信用风险很低。在本期债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
十一、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。
十二、公司于 2015 年 7 月 1 日发布公告，拟通过非公开发行股票募集不超
过 540,000 万元的资金，发行数量不超过 36,784.741 万股（含本数），发行价
格不低于 14.68 元/股。发行人于 2015 年 8 月 16 日发布公告，调整非公开发行
股票的方案，非公开发行股票募集资金总额由不超过 540,000 万元调整为不超
过 470,000 万元，发行股份数量由不超过 36,784.741 万股（含本数）调整为不
超过 32,016.3487 万股。2015 年 9 月 1 日召开的 2015 年第六次临时股东大会对募投项目及金额进行调整。发行人拟通过非公开发行股票，改善自身资本结构，降低负债率和减少财务风险，支持公司的主营业务项目建设，增强公司的持续盈利能力，提升公司的净资产规模和资金实力，减少公司财务费用，降低公司资金成本，提高公司的综合实力。
2015 年 11 月 4 日，发行人非公开发行股票申请获得证监会审核通过。2015
年 12 月 14 日，发行人收到证监会出具的《关于核准江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2851 号）。
发行人2016 年4 月已成功完成上述非公开股票发行，募集资金总额为46.40
亿元。
十三、2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司母公司报表资产负债率分别为 87.62%、91.94%、83.40%和 87.16%，合并报表资产负债率分别为 84.73%、86.27%、86.17%和 89.00%。总体来看，公司近年来建筑
施工业务和房地产开发业务发展速度较快，债务融资规模较大，资产负债水平较高。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。
十四、2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-58.68 亿元、9.53 亿元、-45.00 亿元和-0.20 亿元，经营活动产生的现金流量净额波动较大且出现负数的情况。公司房地产开发业务属于资金密集型业务，且建设周期长，项目前期土地购置、建安投入与销售回款存在一定的时间错配，公司房地产开发业务近年来发展较快，导致经营活动产生现金流出规模增大，因而经营活动现金流量净额出现负值。若未来宏观经济环境发生较大不利变化，将对公司应收账款的回收、房地产销售收款产生不利影响，公司经营活动产生的现金流量净额可能会持续波动。若未来公司经营活动现金流净额持续大幅波动，将可能对公司的资金管理和偿债安排带来一定压力。
十五、2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司存货分别为 572.12 亿元、652.67 亿元、741.31 亿元和 964.42 亿元，占流动资产的比例分别为 73.98%、74.27%、67.75%和 67.24%。存货主要包括房地产开发业务的开发成本、开发产品及建筑施工业务的施工成本。若未来房地产行业供需关系改变导致公司销售状况波动，或建筑施工业务市场需求萎缩，公司日常经营可能受到一定不利影响。
十六、房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受政府政策的影响较大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
十七、房地产行业存在周期波动性风险。公司主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。现阶段国
内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。
十八、公司房地产业务存在区域性集中度风险。
报告期内，发行人房地产销售收入主要来源于江苏省。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人在江苏省区域销售占房地产销售收入比例分别为 76.76%、74.93%、74.48%和 76.04%。江苏省 GDP 总量、人均可支配收入均在我国各省市地区中排名前列，2016 年 GDP 增长率为 7.80%。江苏省房地产市场目前价格相对稳定，房地产投资稳定增长。发行人通过加强市场前期研究、谨慎确定产品定位、提升产品附加价值、与万科等国内一流房地产企业合作开发等方式增强在区域内的竞争力。但未来一段时间内若江苏地区房地产市场整体出现大幅波动，或竞争加剧，发行人经营业绩仍可能会受到重大不利影响。
截至 2017 年 6 月末，公司存货为 868.98 亿元，占公司总资产的 64.66%。公司房地产开发项目主要集中在江苏、山东、杭州和上海，合计占房地产存货总额的比例为 84.86%，其中位于江苏省内的项目占房地产存货总额的比例为 68.53%，主要分布于南京、南通、海门、常熟、镇江等城市；位于山东省内的项目占房地产存货总额的比例为 9.88%，主要分布于青岛、寿光、广饶等城市；位于杭州市的项目占房地产存货总额的比例为 3.93%；位于上海市的项目占房地产存货总额的比例为 2.52%。公司存货区域分布较为集中，若上述区域或城市房地产市场出现大幅波动，公司经营业绩可能会受到重大不利影响。
十九、截至 2017 年 6 月末，公司受限制资产合计 227.78 亿元，占公司总资产的 16.95%，受限资产规模较大，存在一定的流动性风险。公司的受限资产主要为土地类存货资产，主要用于与之对应的房地产开发项目融资，随着相关房地产项目完成销售，将会正常完成解抵押。上述融资行为属于房地产行业的常规经营方式，不会对公司业绩及本次债券偿付能力产生重大影响。
二十、截至 2017 年 6 月末，公司有息负债共 436.13 亿元，其中 6.99%将
于 2017 年到期，主要为将到期的银行贷款。公司在 2018-2020 年债务集中偿付压力较大，有一定的集中偿付风险。
2015 年下半年房地产市场逐渐回暖，公司加大推盘力度，库存去化加速。
公司 2015 年以来通过发行公司债券、中票等直接融资方式优化了目前的债务融
资结构，融资成本有效降低。另外，2015 年 11 月 4 日，公司非公开发行股票申
请获得证监会审核通过，并于 2016 年 4 月成功发行，公司的资本结构能够得到
有效改善，偿付能力能进一步获得提升。本次债券预计于 2017 年完成发行，预
计于 2021-2022 年偿付，目前公司需要在 2021-2022 年偿付的长期负债金额较少，目前的债务期限结构对本次债券偿付不会产生重大影响。
二十一、截至 2017 年 9 月末，中南城建持有的公司股份合计 201,310.41万股，其中已质押股份 180,060.93 万股，占公司总股份的 48.54%，占持有股份的 89.44%，股份质押率较高。中南城建通过质押上市公司股份获得的资金主要用于补充其下属公司（包括上市公司和其他产业公司）的日常经营所需的流动资金。若中南城建无法如期还款，则公司的控股股东和实际控制人的持股比例存在因相关交易对方或债权人实现质权而变化的风险。
鉴于借款主要用于中南城建下属上市公司及其他产业公司的正常生产经营，中南城建整体最近三年经营状况良好，偿债能力较强；中南城建商业信誉良好，不存在逾期未偿还贷款的情形，其质押的股份亦未出现过质权人实现质权的情形，公司的控股股东和实际控制人的持股比例因中南城建所持有的股份设有质押而发生变化的可能性较小，不会对公司经营的稳定性造成重大影响。
二十二、公司所从事的建筑总承包业务存在固有风险，尽管公司已按照行业标准采取各种安全防护措施，其从事承包业务时仍可能由于恶劣的天气、复杂的施工条件等原因，而面临无法预测的危险，可能导致人员伤亡、财产或生产设施的损失、业务中断、发行人的声誉及品牌形象受损，并受到相关政府主管部门处罚及承担相应的法律责任。若发生上述事件，可能会损害发行人的声誉并可能会对发行人的相关业务资质和经营造成重大不利影响。
二十三、报告期内，发行人生产经营过程中曾发生安全生产事故，具体如下：
1）南通中央商务区事故
① 事故经过及事故原因认定
2013 年 9 月 7 日，发行人投资开发的南通中央商务区 B-04 地块一施工大楼塔吊在拆卸过程中发生塔身倾覆事故，造成 3 人死亡，4 人受伤。
根据南通市安全生产委员会 2014 年 3 月 25 日印发的《关于南通市中央商务区B-04 地块工地“9.7”施工塔吊坍塌事故调查的报告》（通安委[2014]4 号），上述事故原因系为“塔机经长期使用后起重臂腹杆焊缝出现疲劳裂纹，且随着疲劳裂纹的不断扩展，加上事故发生时存在回转引起的冲击动载荷，致使焊缝连接破坏，起重臂在第 3 节先发生结构失稳，从而导致事故的发生”。中南建筑是总承包单位，对施工现场的安全生产总负责，对事故负有主要责任；锦秀机械负责塔吊维修、保养和拆除，对事故负有重要责任。
② 发行人控股子公司所受行政处罚
南通市安监局对中南建筑处以人民币 24 万元罚款的行政处罚；对锦秀机械
处以人民币 22 万元罚款的行政处罚，发行人子公司均已完成前述罚款的缴纳。
江苏省住建厅对中南建筑、锦绣机械分别处以暂扣安全生产许可证 60 日的行政处罚，处罚已履行完毕。
③ 事故发生后发行人及其控股子公司采取的应对及整改措施
南通中央商务区事故发生后，伤员立刻被送往当地医院，公司负责人立刻赶往现场负责事故处理、现场调查及家属接待。事故发生后 3 天内，伤亡人员及其家属全部安置完毕。且事故发生后，伤亡人员及其家属未对公司对其的安置提出任何异议。
此外，南通中央商务区事故发生后，发行人加大检查力度，设置专职大型机械专职检查人员，专职检查人员每月不得少于两次对所管区域内大型机械的全方面检查。同时要求机具中心每月不得少于一次对机械设备进行检查、维护。此外，发行人利用科学化管理手段提高大型机械管理水平。发行人已在项目塔吊上安装黑匣子，并与公司的 ERP 信息平台相连，通过自动采取塔吊运转的相关数据，提前预警、自动报警，有效杜绝塔吊超载等违章现象；发行人已启用人货电梯人
脸识别启动装置，人货电梯超重自动断电装置、人货电梯全程监控装置，以杜绝无证操作、超载等违章现象；锦秀机械配备专用的金属探测仪器，派专人每年不少于 2 次对自有的大型机械进行专项检查，从而确保安全使用。对于高强度使用、易疲劳和易磨损的设备，在执行国家规定要求的前提下，针对工程施工等情况，制定符合实际、确保安全的管理制度和措施办法，并认真严格执行。
2）xx大剧院事故
① 事故经过及事故原因认定
2014 年 12 月 6 日，中南建筑施工总承包的潜江市xx大剧院在建工程项目（以下简称“xx大剧院项目”）发生一起高大模板支持系统坍塌事故，造成 3 人死亡、7 人受伤。
2015 年 2 月 5 日，潜江市政府批复《“12·6”较大生产安全事故调查报告》，经调查认定，上述事故系为高支模钢管支架钢管立杆偏心受压引起局部失稳而导致支架整体失稳坍塌。
② 发行人控股子公司所受行政处罚
2015 年 4 月 17 日，潜xxx局对中南建筑处以罚款人民币 55 万元的行政处罚。
江苏省住建厅对中南建筑处以暂扣安全生产许可证 90 日的行政处罚，处罚已履行完毕。
③ 事故发生后发行人及其控股子公司采取的应对及整改措施
xx大剧院事故发生后，发行人立刻对现场采用警戒绳进行隔离，同时派专人看护现场。此外，发行人立刻成立了应急预案小组，主持召开内部所有工种安全协调会，对该起事故后续处理工作进行落实。事故发生后 3 天内，伤亡人员及其家属全部安置完毕。事故发生后，伤亡人员及其家属未对公司对其的安置提出任何异议。
xx大剧院事故发生后，公司制定了《危险性较大的分部分项工程管控办法》，建立三级管控体系，以确保危险性较大的分部分项工程在施工全过程得到有效控制，相关责任人依据规定承担相应责任。
3）其他安全生产事故情况
① 2013 年 12 月 10 日，由中南建筑建设的盐城中南世纪城购物中心房地产开发项目工地发生一起支撑体系坍塌事故，造成 1 人死亡，3 人受伤。盐城安监局对中南建筑处以人民币 20 万元的罚款，该等行政处罚已履行完毕。
② 2014 年 3 月 11 日，由中南建筑施工总承包的南通滨海园区文化艺术中心工程工地发生一起物体打击生产安全事故，1 人死亡，2 人受伤。江苏省住建厅对中南建筑处以暂扣安全生产许可证 90 日的行政处罚，该等行政处罚已履行完毕。
③ 2015 年 1 月 24 日，由中南建筑施工总承包的苏州市相城区安元路项目
1、2、3、5#住宅楼工程工地，发生一起高处坠落生产安全事故，造成 1 人死亡。
江苏省住建厅对中南建筑处以暂扣安全生产许可证 90 日的行政处罚，该等行政处罚已履行完毕。
上述三起事故均由于项目中事故人员操作不当或安全措施不到位引起。事故发生后，公司内部已认真吸取教训、及时采取整改防范措施、加强对内部人员安全工作的监督。
上述事故均已由相关政府主管部门出具了《证明》，确认发行人或其相关下属主体在报告期内遵守相关的法律法规，相关事故不构成重大事故或重大违法违规事项，不存在因出现重大事故或重大违法违规而受到处罚的情形。上述事故亦未对公司的正常生产经营造成重大不利影响。
二十四、公司建筑施工和房地产开发业务在建项目较多，后续所需资金规模较大，未来面临一定的筹资压力；公司有息债务规模较大，债务负担较重；公司短期有息债务持续增加，经营活动产生的现金流主要表现为净流出，存在一定的短期偿债压力。
二十五、2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为 24.51%、21.59%、16.38%和 16.55%。发行人存在毛利率下降的风险。
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司建筑施工业务毛利率分别为 17.75%、17.93%、9.38%和 12.08%。报告期内，发行人建筑业务
毛利率呈降低的趋势，与行业变化趋势一致。报告期内，我国整个建筑行业受限于刚性成本上升，特别是建筑行业人员用工成本持续走高，导致毛利率下滑。
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司房地产开发业务毛利率分别为 31.48%、23.48%、18.07%和 17.60%。2014 年以来受房地产调控及供需关系变化等因素的影响，房地产市场整体下行压力较大，发行人青岛、镇江等城市房地产开发业务销售单价有所下滑，加之人力及资金成本上升，导致发行人房地产开发业务整体毛利率下降。但发行人房地产开发业务重点布局的南京、苏州等其他城市销售情况良好，房地产开发业务整体毛利率仍能保持较高水平。
二十六、公司于 2015 年 8 月 6 日召开了第六届董事会第二十一次会议，审
议通过了非公开发行公司债券方案及相关事项，发行规模不超过人民币 30 亿元
（含 30 亿元），债券期限为不超过 5 年（含 5 年）。上述事项已经 2015 年 8 月
25 日召开的 2015 年第五次临时股东大会审议通过。公司已于 2015 年 9 月 28
日收到深圳证券交易所《关于江苏中南建设集团股份有限公司 2015 年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2015]454 号）。该项债券于 2015 年 10 月 20 日完成规模为 15 亿元的首期发行，并于 2015 年 12 月 10
日完成了剩余 15 亿规模的发行。
二十七、公司于 2015 年 9 月 15 日召开了第六届董事会二十五次会议，审议通过了《关于注册和发行中期票据方案的议案》，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的中期票据。该中期票据依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在公司依据发行条款的约定赎回时到期。上述事项已经 2015 年 10 月 9 日召开的 2015 年第八次临时股东大
会审议通过，并于 2016 年 5 月 4 日取得中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2016]MTN225 号），公司可在两年的注册有效期内分期发行。
二十八、公司于 2015 年 11 月 23 日召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了设立华鑫-中南建设物业资产支持专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资等相关事项。专项计划目标募集总规模不超过 5.5 亿元，其中 5 档优先级资产支持证券产品预期期限分别为 1 年、2 年、3 年、4 年和 5 年，次级资产支持证券产品预期期限为 5 年，具体期限根据基础资产特定期间及发行
时间最终确定。上述事项已经 2015 年 12 月 9 日召开的 2015 年第九次临时股东大会审议通过。公司已取得深交所出具《关于华鑫证券“华鑫-中南建设物业资产支持计划专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函[2015]628号）。上述专项计划已于 2015 年 12 月 30 日成功设立。
二十九、公司于 2016 年 1 月 3 日召开了第六届董事会第二十九次会议，审
议通过了非公开发行公司债券方案及相关事项，发行规模不超过人民币 20 亿元
（含 20 亿元），债券期限为不超过 5 年（含 5 年）。上述事项已经 2016 年 1 月
26 日 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司已于 2016 年 7 月 26 日收到
深圳证券交易所《关于江苏中南建设集团股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2016]528 号）。公司可在两年的注册有效期内分期发行。该项债券已于 2016 年 9 月 29 日完成规模为 7 亿元的首期发行。
三十、公司子公司中南建筑于 2015 年 11 月 20 日召开了中南建筑第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于注册和发行公司债方案的议案》，拟向中国证券监督管理委员会申请面向合格投资者公开发行规模不超过人民币 17 亿
元的公司债券，债券期限为不超过 5 年（含 5 年）。上述事项已经于 2015 年 12
月 4 日召开的中南建筑 2015 年第十五次临时股东大会审议通过。公司已于 2016
年 8 月 12 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中南建筑产业集团有限责任公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]1830 号）。该项债券已于 2016 年 11 月 9 日完成规模为 10 亿元的首期发行。
三十一、公司于 2016 年 6 月 27 日召开了第六届董事会第三十九次会议，
审议通过了非公开发行公司债券方案及相关事项，发行规模不超过人民币 30 亿
元（含 30 亿元），债券期限为不超过 5 年（含 5 年）。上述事项已经 2016 年 7
月 13 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过，将在深交所批准后实施。
三十二、公司于 2016 年 10 月 30 日召开了第六届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于注册并发行非公开定向债务融资工具的议案》，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的非公开
定向债务融资工具。上述事项已经 2016 年 11 月 15 日召开的 2016 年第七次临
时股东大会审议通过，并于 2017 年 1 月 19 日取得中国银行间市场交易商协会
《接受注册通知书》（中市协注[2017]PPN25 号），公司可在两年的注册有效期内分期发行。
三十三、截至 2017 年 9 月末，公司合并口径借款余额为 496.25 亿元，较
2016 年 12 月 31 日合并口径借款余额 388.98 亿元增加 107.27 亿元，2017 年
1-6 月累计新增借款超过 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的 60%。上述财务数
据除 2016 年末净资产外，均未经审计。公司已于 2017 年 10 月 13 日将上述事项公告，敬请投资者注意。
三十四、发行人已于 2017 年 10 月 27 日披露了 2017 年第三季度报表。截
至 2017 年 9 月 30 日，公司总资产、总负债以及所有者权益分别为 1,507.47 亿元、1,341.66 亿元以及 165.81 亿元，较 2017 年初分别提高 28.62%、32.84%以及 2.32%；2017 年 1-9 月，营业收入、营业利润、利润总额以及净利润分别为 190.20 亿元、8.33 亿元、7.75 亿元以及 4.83 亿元，分别较上年同期变化
-0.97%、4.35%、-3.52%以及 9.12%；2017 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额以及筹资活动产生的现金流量净额分别为
-0.20 亿元、-23.17 亿元以及 61.52 亿元，分别较上年同期变化 99.13%、-28.14%
及-20.72%。整体来看，发行人 2017 年第三季度经营状况良好，未出现重大不利变化。投资者可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅有关文件，敬请关注。
目 录
四、非经常性损益明细表 99
五、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 100
第五节 本次募集资金运用 101
一、本次债券募集资金规模 101
二、本次募集资金运用计划 101
三、募集资金运用对公司财务状况的影响 102
第六节 备查文件 103
释 义
发行人、本公司、公 司、中南建设 | 指 | 江苏中南建设集团股份有限公司 |
中南集团 | 指 | 中南控股集团有限公司 |
中南城建 | 指 | 中南城市建设投资有限公司 |
大连金牛 | 指 | 大连金牛股份有限公司 |
中南建筑 | 指 | 江苏中南建筑产业集团有限责任公司，发行人之子公司 |
南通世纪花城 | 指 | 南通中南世纪花城投资有限公司，发行人之子公司 |
文昌中南 | 指 | 文昌中南房地产开发有限公司，发行人之子公司 |
淮安中南 | 指 | 淮安中南世纪城房地产开发有限公司，发行人之子公司 |
青岛中南世纪城 | 指 | 青岛中南世纪城房地产业投资有限公司，发行人之子公司 |
青岛爱居 | 指 | 青岛爱居贸易有限公司，发行人之子公司 |
盐城中南 | 指 | 盐城中南世纪城房地产投资有限公司，发行人之子公司 |
常熟中南 | 指 | 常熟中南世纪城房地产开发有限公司，发行人之子公司 |
常熟御锦城 | 指 | 常熟中南御锦城房地产开发有限公司，发行人之子公司 |
寿光中南 | 指 | 寿光中南房地产开发有限公司，发行人之子公司 |
中南房产经纪 | 指 | 海门中南国际房产经纪有限公司，发行人之子公司 |
中南镇江 | 指 | 中南镇江房地产开发有限公司，发行人之子公司 |
镇江新锦城 | 指 | 镇江中南新锦城房地产发展有限公司，发行人之子公司 |
南通新世界 | 指 | 南通中南新世界中心开发有限公司，发行人之子公司 |
海门中南世纪城 | 指 | 海门中南世纪城开发有限公司，发行人之子公司 |
安庆中盛 | 指 | 安庆中盛房地产开发有限公司，发行人之子公司 |
儋州中南 | 指 | 儋州中南房地产开发有限公司，发行人之子公司 |
苏州中南世纪城 | 指 | 苏州中南世纪城房地产开发有限公司，发行人之子公司 |
沈阳中南世纪城 | 指 | 中南世纪城（沈阳）房地产开发有限公司，发行人之子公司 |
南京中南 | 指 | 南京中南新锦城房地产开发有限公司，发行人之子公司 |
苏州中南 | 指 | 苏州中南锦城房地产开发有限公司，发行人之子公司 |
锦秀机械 | 指 | 南通锦秀机械设备安装有限公司，发行人之子公司 |
中南建工 | 指 | 南通市中南建工设备安装有限公司，发行人之子公司 |
营口中南 | 指 | 营口中南世纪城房地产开发有限公司，发行人之子公司 |
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：一、简称
常熟锦苑 | 指 | 常熟中南锦苑房地产开发有限公司，发行人之子公司 |
苏州中南雅苑 | 指 | 苏州中南雅苑房地产开发有限公司，发行人之子公司 |
南通中昱建材 | 指 | 南通中昱建材有限公司，发行人之子公司 |
海门中南锦苑 | 指 | 海门中南锦苑房地产开发有限公司，发行人之子公司 |
太仓中南世纪城 | 指 | 太仓中南世纪城房地产开发有限公司，发行人之子公司 |
昆山中南世纪城 | 指 | 昆山中南世纪城房地产开发有限公司，发行人之子公司 |
昆山中南锦城 | 指 | 昆山中南锦城房地产开发有限责任公司，发行人之子公司 |
泰兴世纪城 | 指 | 泰兴市中南世纪城房地产发展有限公司，发行人之子公司 |
上海锦冠 | 指 | 上海锦冠房地产开发有限公司，发行人之子公司 |
上海锦府 | 指 | 上海锦府房地产开发有限公司，发行人之子公司 |
泰安中南 | 指 | 泰安中南城市投资有限责任公司，发行人之子公司 |
万宁中南 | 指 | 万宁中南城房地产发展有限责任公司，发行人之子公司 |
南京中南世纪城 | 指 | 南京中南世纪城房地产开发有限公司，发行人之子公司 |
南京花城 | 指 | 南京中南花城房地产开发有限公司， 发行人之子公司 |
南京锦城 | 指 | 南京中南锦城房地产开发有限公司， 发行人之子公司 |
南京御锦城 | 指 | 南京中南御锦城房地产开发有限公司， 发行人之子公司 |
武汉锦御 | 指 | 武汉锦御中南房地产开发有限公司， 发行人之子公司 |
武汉锦苑 | 指 | 武汉锦苑中南房地产开发有限公司，发行人之子公司 |
杭州锦望 | 指 | 杭州中南锦望置业有限公司， 发行人之子公司 |
苏州雅苑 | 指 | 苏州中南雅苑房地产开发有限公司，发行人之子公司 |
唐山中南旅游物业 | 指 | 唐山中南国际旅游度假物业服务有限责任公司，发行人之子公 司 |
南通锦庭 | 指 | 南通锦庭置业有限公司，发行人之子公司 |
中南云锦 | 指 | 中南云锦（北京）房地产开发有限公司，发行人之子公司 |
太仓锦城 | 指 | 太仓中南锦城房地产开发有限公司，发行人之子公司 |
海门中南 | 指 | 海门中南房地产开发有限公司，发行人之子公司 |
金丰环球 | 指 | 金丰环球装饰工程（天津）有限公司，发行人之关联方 |
北京土木 | 指 | 北京城建中南土木工程集团有限公司，发行人之关联方 |
中南市政 | 指 | 北京城建中南市政工程有限公司，发行人之关联方 |
中南岩土 | 指 | 北京城建中南岩土工程有限公司，发行人之关联方 |
易辰代理 | 指 | 青岛易辰房地产代理有限公司，发行人之关联方 |
中南文体 | 指 | 南通中南文体产业有限公司，发行人之关联方 |
中南工业 | 指 | 南通中南工业投资有限责任公司，发行人之关联方 |
灵源电力 | 指 | 南通灵源电力设备有限公司，发行人之关联方 |
中南装饰 | 指 | 江苏中南建设装饰有限公司，发行人之关联方 |
磐石投资 | 指 | 南通磐石投资有限公司，发行人之关联方 |
中南新材料 | 指 | 江苏中南新材料有限公司，发行人之关联方 |
茂创投资 | 指 | 上海中南茂创投资有限公司， 发行人之关联方 |
南通泓锦 | 指 | 南通泓锦服饰有限公司，发行人之关联方 |
南通汇源典当 | 指 | 南通汇源典当有限公司，发行人之关联方 |
上海中南源地 | 指 | 上海中南源地股权投资基金管理有限公司，发行人之关联方 |
上海锦启 | 指 | 上海锦启科技有限公司，发行人之关联方 |
南充市世纪城物业 | 指 | 南充市世纪城物业管理有限公司，发行人之关联方 |
海门中南物业 | 指 | 海门中南物业管理有限公司，发行人之关联方 |
镇江世纪城物业 | 指 | 镇江世纪城物业管理有限公司，发行人之关联方 |
南通中南世纪城物 业 | 指 | 南通中南世纪城物业管理有限公司，发行人之关联方 |
海南中南物业 | 指 | 海南中南物业服务有限公司，发行人之关联方 |
江苏中南物业 | 指 | 江苏中南物业服务有限公司，发行人之关联方 |
南通中南高科产业 园 | 指 | 南通中南高科产业园管理有限公司，发行人之关联方 |
磐石新能源 | 指 | 江苏磐石新能源开发有限公司，发行人之关联方 |
中南盾构 | 指 | 北京城建中南盾构工程有限公司，发行人之关联方 |
青岛中南物业 | 指 | 青岛中南物业管理有限公司，发行人之参股公司 |
常熟万中城 | 指 | 常熟万中城房地产有限公司，发行人之参股公司 |
常熟市碧桂园 | 指 | 常熟市碧桂园房地产开发有限公司，发行人之参股公司 |
上海顺碧 | 指 | 上海顺碧房地产开发有限公司，发行人之参股公司 |
常熟中置 | 指 | 常熟中置房地产有限公司，发行人之参股公司 |
苏州开平 | 指 | 苏州开平房地产开发有限公司，发行人之参股公司 |
天生桥旅游 | 指 | 南京中南天生桥旅游开发有限公司，发行人之参股公司 |
南京锦安中垠 | 指 | 南京锦安中垠房地产开发有限公司，发行人之参股公司 |
海门锦融 | 指 | 海门锦融房地产开发有限公司，发行人之参股公司 |
上海励治房产 | 指 | 上海励治房地产开发有限公司，发行人之参股公司 |
南通市碧桂园新区 | 指 | 南通市碧桂园新区置业有限公司，发行人之参股公司 |
宁波菩石置业 | 指 | 宁波菩石置业有限公司，发行人之参股公司 |
泰安中南世纪城 | 指 | 泰安中南投资置业有限公司 |
锦尚名苑 | 指 | 海门中南房地产开发有限公司 |
南通中南物业 | 指 | 南通中南物业管理有限公司 |
南通弘晏 | 指 | 南通弘晏房地产有限公司 |
常熟中南香缇苑 | 指 | 常熟中南香缇苑房地产有限公司 |
常熟磐锦 | 指 | 常熟中南磐锦房地产开发有限公司 |
天津静海 | 指 | 天津市富海房地产开发有限公司 |
兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
东北证券 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
国联证券 | 指 | 国联证券股份有限公司 |
华鑫证券 | 指 | 华鑫证券有限责任公司 |
紫金信托 | 指 | 紫金信托有限责任公司 |
中铁信托 | 指 | 中铁信托有限责任公司 |
中建投信托 | 指 | 中建投信托有限责任公司 |
民生信托 | 指 | 中国民生信托有限公司 |
昆仑信托 | 指 | 昆仑信托有限责任公司 |
交银信托 | 指 | 交银国际信托有限公司 |
江苏信托 | 指 | 江苏省国际信托有限责任公司 |
华信信托 | 指 | 华信信托股份有限公司 |
华融信托 | 指 | 华融国际信托有限责任公司 |
华宝信托 | 指 | 华宝信托有限责任公司 |
湖南信托 | 指 | 湖南省信托有限责任公司 |
北方信托 | 指 | 北方国际信托股份有限公司 |
兴业信托 | 指 | 兴业国际信托有限公司 |
信达资产 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
山东资产 | 指 | 山东省金融资产管理股份有限公司 |
山东信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司山东分公司 |
华融资产云南公司 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司 |
东方资产 | 指 | 中国东方资产管理股份有限公司 |
平安大华 | 指 | 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 |
常熟中信 | 指 | 中信银行股份有限公司常熟支行 |
上海中行 | 指 | 中国银行股份有限公司上海分行 |
泰安中行 | 指 | 中国银行股份有限公司泰安泰山支行 |
万宁中行 | 指 | 中国银行股份有限公司万宁支行 |
常熟中行 | 指 | 中国银行股份有限公司常熟支行 |
南通中行 | 指 | 中国银行股份有限公司南通分行 |
海门中行 | 指 | 中国银行股份有限公司海门支行 |
文昌中行 | 指 | 中国银行股份有限公司文昌支行 |
昆山中行 | 指 | 中国银行股份有限公司昆山支行 |
盐城中行 | 指 | 中国银行股份有限公司盐城支行 |
南通农行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司南通分行 |
淮安农行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司淮安新区支行 |
北京建行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司北京密云支行 |
泰兴建行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司泰兴市支行 |
太仓建行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司太仓分行 |
海门建行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司海门市支行 |
青岛工行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司青岛市南第二支行 |
南京工行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司南京城南支行 |
海门工行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司海门支行 |
温岭工行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司温岭支行 |
浙商银行海门支行 | 指 | 浙商银行股份有限公司海门分行 |
海门招行 | 指 | 招商银行股份有限公司海门支行 |
苏州银行 | 指 | 苏州银行股份有限公司 |
海门交行 | 指 | 交通银行股份有限公司海门支行 |
南通农商行 | 指 | 江苏南通农村商业银行股份有限公司 |
海门华夏 | 指 | 华夏银行股份有限公司海门支行 |
海门浦发 | 指 | 上海浦东发展银行股份有限公司海门支行 |
南京广发 | 指 | 广发银行股份有限公司南京城西支行 |
南京平安 | 指 | 平安银行股份有限公司南京分行 |
海门民生 | 指 | 中国民生银行股份有限公司海门分行 |
武汉民生 | 指 | 中国民生银行股份有限公司武汉分行 |
杭州民生 | 指 | 中国民生银行股份有限公司杭州分行 |
上海银行 | 指 | 上海银行股份有限公司南京分行 |
唐山渤海 | 指 | 渤海银行股份有限公司石家庄分行 |
南通渤海 | 指 | 渤海国际信托股份有限公司 |
本期债券 | 指 | 发行人本次公开发行的“江苏中南建设集团股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）” |
本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《江苏中南 建设集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》 |
指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《江苏中南建设集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公 司债券（第二期）募集说明书摘要》 | |
发行公告 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《江苏中南建设集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公 司债券（第二期）发行公告》 |
牵头主承销商、债券 受托管理人、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
联席主承销商 | 指 | 中山证券有限责任公司 |
东方金诚、资信评级 机构 | 指 | 东方金诚国际信用评估有限公司 |
审计机构 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
发行人律师 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
债券持有人 | 指 | 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的 投资者 |
公司章程 | 指 | 《江苏中南建设集团股份有限公司章程》 |
股东大会 | 指 | 江苏中南建设集团股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 江苏中南建设集团股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 江苏中南建设集团股份有限公司监事会 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 《江苏中南建设集团股份有限公司公开发行 2015 年公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《江苏中南建设集团股份有限公司公开发行 2015 年公司债券之受托管理协议》及其变更和 补充 |
质押式回购 | 指 | 根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》，债券质押式回购交易，是指债券持有人在将债券质押并将相应债券以标准券折算率计算出的标准券数量为融资额度向交易对手方进行质押融资的同时，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押 的交易。 |
报告期、最近三年及 一期 | 指 | 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定 节假日） |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所营业日 |
法定节假日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
二、专有名词
业主 | 指 | 工程承包项目的产权所有者，区别于房地产行业中的业主 |
施工总承包 | 指 | 承包商按照合同约定，承担工程项目施工，并对承包工程的质 量、安全、工期、造价全面负责 |
预售 | 指 | 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承 购人支付定金或房价款的行为 |
建筑面积 | 指 | 建筑物外围护结构所围成的水平投影面积 |
土地出让 | 指 | 国家将国有土地使用权在一定年限内出让给土地使用者，由土 地使用者向国家支付土地使用权出让金的行为 |
商业物业 | 指 | 用于办公、商业活动、文体活动的物业，如办公楼、商铺、酒店等。商业物业具有功能多样化的特征，既能满足消费者购物、饮食、娱乐和休闲等需求的社会功能，又有能满足商家经营、 商务活动和居民投资等需要的经济功能 |
长三角 | 指 | 长江和钱塘江在入海处冲积成的三角洲区域，包括江苏省东南部和上海市，浙江省东北部，是长江中下游平原的一部分，面积约 5 万平方千米。在经济上指以上海为龙头的江苏、浙江经 济带 |
PPP | 指 | 公私合作（Public-Private Partnership），即公共基础设施项目（如新的电信系统、机场和电厂）的一种融资和实施模式。公共方是地方和国家政府，私营方可以是私营企业、国营公司 或特定专业领域的企业财团 |
BT | 指 | 建设—移交（Build-Transfer），即政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式。项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交业主，业主向投 资方支付项目总投资加上合理回报的过程 |
BOT | 指 | 建设—经营—转让（Build-Operate-Transfer），即政府部门就某个基础设施项目与私人企业（项目公司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业（包括外国企业）来承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用 或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润 |
BOO | 指 | 建设-拥有-经营（Build-Own-Operate），即由企业投资并承担工程的设计、建设、运行、维护、培训等工作，硬件设备及软件系统的产权归属企业，而由政府部门负责宏观协调、创建环境、提出需求，政府部门每年只需向企业支付系统使用费即可 拥有硬件设备和软件系统的使用权 |
BOOT | 指 | 建设—拥有—经营—移交（Build-Own-Operate-Transfer）， 即项目公司对所建项目设施拥有所有权并负责经营，经过一定期限后，再将该项目移交给政府 |
DB | 指 | 设计—施工总承包（Design-Build），即工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目设计和施工，并对承包工程的质量、 安全、工期、造价全面负责 |
PM | 指 | 项目管理（Project Management），即项目的管理者在有限的资源约束下，运用系统的观点、方法和理论，对项目涉及的全 部工作进行有效地管理 |
PMC | 指 | 项目管理承包（Project Management Contract/Contractor），即从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全 过程或若干阶段的承包 |
EPC | 指 | 设计—采购—建设（Engineering-Procurement-Construction），即公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采 购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包 |
NPC | 指 | New Prefabricated Concrete Structure，工业化全预制装配式 整体式剪力墙结构技术 |
O2O | 指 | O2O（Online To Offline），即将线下的商务机会与互联网结 合，让互联网成为线下交易的前台 |
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
第一节 发行概况
一、发行概况
（一）本次债券的核准情况及核准规模
2015 年 9 月 2 日，本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》和《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》等议案。2015 年 9 月 18 日，本公司 2015 年第七
次临时股东大会审议通过了上述议案，拟发行不超过 48 亿元（含 48 亿元）公司债券。
股东大会决议公告和董事会决议公告分别刊登在 2015 年 9 月 3 日和 2015
年 9 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和深交所网站（www.szse.cn）。
经中国证监会“证监许可[2015]3169 号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过 48 亿元（含 48 亿元）公司债券。本次债券将分期发行，本公司将根据市场情况等因素与主承销商协商确定本次债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：江苏中南建设集团股份有限公司。
债券名称：江苏中南建设集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。债券简称：“17 中南 02”，债券代码：“112630”。
发行规模及分期情况：本次债券发行总规模不超过 48 亿元（含 48 亿元），
以分期形式发行，本期债券为第四期发行，本期债券发行规模不超过 16 亿元，
其中基础发行规模为 4 亿元，可超额配售不超过 12 亿元（含 12 亿元）。
债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
债券期限：本期债券期限为 4 年，附第 2 年末发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2
年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息
日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第 2 个计息年度付息日将其持有
的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 2 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
担保情况：本期债券为无担保债券。
债券利率或其确定方式：本期债券采取网下发行的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
本期债券票面利率在债券存续期限的前 2 年内固定不变。如发行人行使上调
票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率为债券存续期限
前 2 年票面利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使
上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率低于在发行利率的投资者申购数量获得全额配售；申购利率等于发行利率的投资者申购数量原则上按比例配售（主承销商可根据投资者申购数量取整要求或其他特殊情况，对边际配售结果进行适当调整）；申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。起息日：本期债券的起息日为 2017 年 12 月 28 日。
利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日：本期债券的付息日期为 2018 年至 2021 年每年的 12 月 28 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自 2018 年至 2019 年间每年的 12 月 28 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
到期日：本期债券的到期日为 2021 年 12 月 28 日。
计息期限：本期债券的计息期限为 2017 年 12 月 28 日至 2021 年 12 月 27
日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为 2017 年
12 月 28 日至 2019 年 12 月 27 日。
兑付登记日：本期债券兑付登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
兑付日：本期债券的兑付日期为 2021 年 12 月 28 日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资
者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2019 年 12 月 28 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
信用级别及资信评级机构：经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为
AA+，本期债券信用等级为 AA+。
债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。承销方式：本期债券由牵头主承销商国泰君安证券股份有限公司与联席主承
销商中山证券有限责任公司负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。拟上市交易场所：深圳证券交易所。
质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为
AA+，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）>有关事项的通知》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。
募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于中国建设银行股份有限公司海门支行。
募集资金用途：偿还金融机构借款。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2017 年 12 月 26 日。
发行首日：2017 年 12 月 28 日。
网下发行期限：2017 年 12 月 28 日至 2017 年 12 月 29 日，共 2 个工作日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：江苏中南建设集团股份有限公司法定代表人： 陈锦石
董事会秘书： 张伟
住所： 江苏省海门市上海路 899 号中南大厦办公地址： 江苏省海门市上海路 899 号中南大厦电话： 0513-68702888
传真： 0513-68702889
联系人： 陆军
（二）主承销商及其他承销机构
1、牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
办公地址： 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 10 层
电话： 010-59312900
传真： 010-59312700
项目负责人： 姚巍巍、陈海
项目组成员： 韩志达、姚巍巍、陈海、江泰钦
2、联席主承销商：中山证券有限责任公司
法定代表人： 黄扬录
住所： 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层、8 层办公地址： 上海市浦东新区世纪大道 210 号二十一世纪大厦 3 楼
电话： 021-50801138
传真： 021-50801139
联系人： 孙剑生、程杰、李诺
（三）发行人律师：北京市君合律师事务所
负责人： 肖微
住所： 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
办公地址： 上海市延安中路 1228 号静安嘉里中心办公楼三座 25 层
电话： 021-52985488
传真： 021-52985492
经办律师： 王毅、蒋文俊
（四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 徐华
住所： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层电话： 010-85665588
传真： 010-85665120
经办会计师： 郑建彪、何德明
发行人于 2015 年报审计期间更换了审计机构，将利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）更换为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。利安达在 2015 年报审计过程中与发行人不存在重大意见分歧。发行人更换审计
机构的主要原因为考虑到 2016 年在资本市场的发展计划，与利安达当时证券审计业务承接暂时受限的情况，可能会存在后续审计业务衔接上的冲突。经发行人审慎思考，最终决定利用年报的时间更换会计师事务所。
（五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人： 罗光
住所： 北京市海淀区西直门北大街 54 号伊泰大厦 5 层 501 室 办公地址： 北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心B 座 7 层电话： 010-62299793
传真： 010-65660988
经办分析师： 朱林、赵成旭
（六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号电话： 010-59312983
传真： 010-59312700
联系人： 姚巍巍
（七）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司海门支行
负责人： 赵启山
住所： 海门市人民西路 6 号
电话： 0513-80783971
传真： 0513-80783971
联系人： 范豪
（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
总经理： 王建军
住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号电话： 0755-88668888
传真： 0755-88668888
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人： 周宁
住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
电话： 0755-21899999
传真： 0755-21899000
四、认购人承诺
投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
东方金诚通过对中南建设经营环境、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为公司房地产项目开发经验丰富，产品业态较多元，近年经营区域逐步从江苏省拓展至国内其它省市，在江苏省内房地产市场具有很强的竞争实力；近年公司房地产项目合同销售金额、面积及单价总体保持增长，盈利能力较强；公司房地产在建和拟建项目充足，主要集中在江苏省内城市，土地成本相对较低；公司建筑施工业务以房建工程为主，技术水平较先进、施工经验较丰富，相关资质较全，在国内房建工程市场拥有较强的市场地位。
同时，东方金诚也关注到，近年，公司建筑施工业务的获利能力逐年有所下滑；公司未售房地产项目较多，主要分布于江苏、山东等地，在当前房地产市场调控的环境下，销售前景存在一定不确定性；公司在建和拟建项目投资规模较大，未来面临资金压力；公司有息债务持续增加且规模较大，债务负担较重。
东方金诚评定中南建设主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的信用等
级为 AA+，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
主要优势/机遇：
1、公司房地产项目开发经验丰富，经营区域分布较广，在国内房地产市场具有较强的竞争实力；
2、公司房地产项目合同销售金额、结算销售收入均保持较快增长，盈利能力较好；
3、公司房地产在建和拟建项目充足，土地成本相对较低；
4、公司建筑施工业务以房建工程为主，相关资质较全、施工经验丰富；
5、2016 年 4 月，公司完成非公开股票发行，募集资金总额 46.40 亿元，资本实力进一步增强。
主要风险/挑战：
1、公司房地产开发业务和建筑施工业务易受房地产行业调控政策影响；
2、公司建筑施工业务收入和毛利润波动较大；
3、公司房地产开发业务在建和拟建项目投资规模较大，未来面临一定的资金压力；
4、公司有息债务规模较大，资产负债率水平高。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在“江苏中南建设集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”的存续期内密切关注中南建设的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，在中南建设公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后 10 个工作日内出具不定期跟踪评级报告。
跟踪评级期间，东方金诚将向中南建设发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，中南建设应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如中南建设未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。
东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实 施 细 则 》 等 相 关 规 定 ， 先 后 在 交 易 所 网 站 、 东 方 金 诚 网 站
（http://www.dfratings.com）和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金诚还将根据监管要求向相关部门报送。
二、发行人主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2017 年 6 月末，本公司合并口径授信总额为 415.34 亿元。其中，本
公司已使用授信额度为 229.85 亿元，未使用的授信额度为 185.49 亿元。
（二）人民银行企业征信中心信用报告情况
根据中国人民银行征信中心 2017 年 9 月 22 日出具的企业信用报告，截至
信用报告出具日，公司记录在册的贷款、银行承兑汇票、信用证等负债合计 602
笔，全部为正常类负债。
另外，根据上述信用报告，公司已还清的债务中存在 21 笔关注类贷款、8
笔贸易融资和 2 笔票据贴现项目，上述项目均为公司在 2009 年借壳前原大连金牛的相关负债。目前原大连金牛的负债均已全部完成清偿，公司不再继承任何义务或连带责任。
公司目前征信情况良好。
（三）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期
没有发生过重大违约现象。
（四）最近三年及一期发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况
截至本募集说明书摘要签署日，本公司发行债券（债务融资工具）情况如下：
单位：亿元
债券名称 | 发行 规模 | 利率 | 发行日期 | 兑付日期 | 兑付情况 | 核准文件 |
江苏中南建筑产业集团有限责任公司 2014 年度第一期短 期融资券 | 4 | 8.50% | 2014/2/26 | 2015/2/26 | 已兑付，利息支付正常 | 《接受注册通知书》中市协注[2014]CP4 号 |
江苏中南建设集团股份有限公司 2014 年度第一期非公开定向 债务融资工具 | 10 | 8.00% | 2014/5/23 | 2015/5/23 | 已兑付，利息支付正常 | 《接受注册通知书》（中市协注[2013]PPN414 号） |
江苏中南建设集团股份有限公司 2014 年度第二期非公开定向 债务融资工具 | 10 | 8.00% | 2014/7/28 | 2016/7/28 | 已兑付，利息支付正常 | 《接受注册通知书》（中市协注[2013]PPN414 号） |
江苏中南建筑产业集团有限责任公司 2015 年度第一期短 期融资券 | 4 | 7.50% | 2015/2/5 | 2016/2/5 | 已兑付，利息支付正常 | 《接受注册通知书》（中市协注[2014]CP4 号） |
江苏中南建筑产业集团有限责任公司 2015 年度第一期非公开定向债务融资工 具 | 5 | 7.90% | 2015/4/29 | 2016/4/29 | 已兑付，利息支付正常 | 《接受注册通知书》（中市协注[2014]PPN420 号） |
江苏中南建设集团股份有限公司 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具 | 10 | 7.80% | 2015/6/5 | 2018/6/5 | 未兑付，利息支付正常 | 《接受注册通知书》（中市协注[2013]PPN414 号） |
江苏中南建设集团股份有限公司 2015 年 度第一期中期票据 | 12 | 6.99% | 2015/6/26 | 2020/6/26 | 未兑付，利息支付 正常 | 《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN224 号） |
江苏中南建筑产业集团有限责任公司 2015 年度第二期短 期融资券 | 4 | 4.58% | 2015/8/7 | 2016/8/7 | 已兑付，利息支付正常 | 《接受注册通知书》（中市协注[2014]CP4 号） |
江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行 2015 年公司债券 （第一期） | 25 | 7.80% | 2015/8/25 | 2018/8/25 | 未兑付，利息支付正常 | 《关于江苏中南建设集团股份有限公司 2015年非公开发行债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函 [2015]370 号） |
债券名称 | 发行 规模 | 利率 | 发行日期 | 兑付日期 | 兑付情况 | 核准文件 |
江苏中南建设集团股份有限公司 2015 年度第二期中期票据 | 24 | 7.00% | 2015/8/28 | 2020/8/28 | 未兑付，利息支付正常 | 《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN224 号） |
江苏中南建筑产业集团有限责任公司 2015 年度第二期非公开定向债务融资工 具 | 5 | 6.75% | 2015/10/16 | 2016/10/16 | 已兑付，利息支付正常 | 《接受注册通知书》（中市协注[2015]PPN335 号） |
江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行 2015 年公司债券 （第二期） | 15 | 7.80% | 2015/10/20 | 2020/10/20 | 未兑付，利息支付正常 | 《关于江苏中南建设集团股份有限公司 2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函 [2015]454 号） |
江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行 2015 年公司债券 （第三期） | 15 | 7.80% | 2015/12/10 | 2020/12/10 | 未兑付，利息支付正常 | 《关于江苏中南建设集团股份有限公司 2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函 [2015]454 号） |
华鑫—中南建设物业资产支持专项计划资产证券 | 5.5 | 1 年期 5.50% 2 年期 6.20% 3 年期 6.50% 4 年期 7.00% 5 年期 7.40% | 2015/12/30 | 2020/11/26 | 已兑付 1.6125 亿元，利息支付正常 | 《关于华鑫证券“华鑫-中南建设物业资产支持计划专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函（2015） 628 号） |
江苏中南建设集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） | 10 | 6.50% | 2016/1/22 | 2021/1/22 | 未兑付，利息支付正常 | 《关于核准江苏中南建设集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]3169 号） |
江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券 （第一期） | 15 | 6.50% | 2016/4/26 | 2019/4/26 | 未兑付，利息支付正常 | 《关于江苏中南建设集团股份有限公司 2015年非公开发行债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函 [2015]370 号） |
江苏中南建设集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） | 12 | 6.00% | 2016/7/27 | 2021/7/27 | 未兑付，利息支付正常 | 《关于核准江苏中南建设集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]3169 号） |
债券名称 | 发行 规模 | 利率 | 发行日期 | 兑付日期 | 兑付情况 | 核准文件 |
江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券 （第二期） | 7 | 6.50% | 2016/9/29 | 2021/9/29 | 未兑付，利息支付正常 | 《关于江苏中南建设集团股份有限公司 2016年非公开发行债券符合深交所转让条件的无异议 函 》 （ 深 证 函 [2016]528 号） |
江苏中南建筑产业集团有限责任公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） | 10 | 6.48% | 2016/11/7 | 2021/11/7 | 未兑付，利息支付正常 | 《关于核准江苏中南建筑产业集团有限责任公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]1830 号） |
江苏中南建设集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） | 10 | 7.50% | 2017/12/14 | 2022/12/14 | 未兑付，利息支付正常 | 《关于核准江苏中南建设集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]3169 号） |
公司于 2015 年 7 月 8 日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了非
公开发行公司债券方案及相关事项，发行规模不超过人民币 40 亿元（含 40 亿
元），债券期限为不超过 3 年（含 3 年）。上述事项已经 2015 年 7 月 28 日召开
的 2015 年第四次临时股东大会审议通过。公司已于 2015 年 8 月 19 日收到深
圳证券交易所《关于江苏中南建设集团股份有限公司 2015 年非公开发行债券符
合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2015]370 号）。该项债券于 2015 年 8
月 25 日完成规模为 25 亿元的首期发行，并于 2016 年 4 月 26 日完成剩余 15
亿发行。
公司于 2015 年 8 月 6 日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了
非公开发行公司债券方案及相关事项，发行规模不超过人民币 30 亿元（含 30
亿元），债券期限为不超过 5 年（含 5 年）。上述事项已经 2015 年 8 月 25 日召
开的 2015 年第五次临时股东大会审议通过。公司已于 2015 年 9 月 28 日收到
深圳证券交易所《关于江苏中南建设集团股份有限公司 2015 年非公开发行公司
债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2015]454 号）。该项债券于 2015
年 10 月 20 日完成规模为 15 亿元的首期发行，并于 2015 年 12 月 10 日完成了
剩余 15 亿规模的发行。
公司于 2015 年 9 月 15 日召开了六届董事会二十五次会议，审议通过了《关
于注册和发行中期票据方案的议案》，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的中期票据。该中期票据依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在公司依据发行条款的约定赎回时到期。上述事项已经 2015 年 10 月 9 日召开的 2015 年第八次临时股东大会审议通过，
并于 2016 年 5 月 4 日收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注[2016]MTN225 号），公司可在两年的注册有效期内分期发行。
公司子公司中南建筑于 2015 年 10 月 12 日召开了董事会会议，审议通过了发行超短期融资券的方案及相关事项，发行规模不超过人民币8 亿元（含8 亿元），债券期限为不超过 270 天（含 270 天）。上述事项已经 2015 年 10 月 30 日召开
的中南建筑 2015 年第七次临时股东大会审议通过。公司已于 2016 年 4 月 29日收到中国银行间市场交易商协会关于《江苏中南建筑产业集团有限责任公司关于发现超短期融资券的注册报告》（中市协注[2016]SCP121 号）。中南建筑可在两年的注册有效期内分期发行。
公司子公司中南建筑于 2015 年 11 月 20 日召开了中南建筑第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于注册和发行公司债方案的议案》，拟向中国证券监督管理委员会申请面向合格投资者公开发行规模不超过人民币 17 亿元的公
司债券，债券期限为不超过 5 年（含 5 年）。上述事项已经于 2015 年 12 月 4 日
召开的中南建筑 2015 年第十五次临时股东大会审议通过。公司已于 2016 年 8
月 12 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中南建筑产业集团有限责任公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]1830 号）。该项债券已于 2016 年 11 月 9 日完成规模为 10 亿元的首期发行。
公司于 2015 年 11 月 23 日召开了六届董事会第二十七次会议，审议通过了设立华鑫-中南建设物业资产支持专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资等相关事项。专项计划目标募集总规模不超过 5.5 亿元，其中 5 档优先级资产支持证券产品预期期限分别为 1 年、2 年、3 年、4 年和 5 年，次级资产支持证券产品预期期限为 5 年，具体期限根据基础资产特定期间及发行时间最终
确定。上述事项已经 2015 年 12 月 9 日召开的 2015 年第九次临时股东大会审议通过。公司已取得深交所出具《关于华鑫证券“华鑫-中南建设物业资产支持计划专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函[2015]628 号）。上述
专项计划已于 2015 年 12 月 30 日成功设立。
公司于 2016 年 1 月 3 日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了
非公开发行公司债券方案及相关事项，发行规模不超过人民币 20 亿元（含 20
亿元），债券期限为不超过 5 年（含 5 年）。上述事项已经 2016 年 1 月 26 日 2016
年第一次临时股东大会审议通过，公司已于 2016 年 7 月 26 日收到深圳证券交
易所《关于江苏中南建设集团股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2016]528 号）。公司可在两年的注册有效期内分期发行。该项债券已于 2016 年 9 月 29 日完成规模为 7 亿元的首期发行。
公司于 2016 年 6 月 27 日召开了第六届董事会第三十九次会议，审议通过
了非公开发行公司债券方案及相关事项，发行规模不超过人民币 30 亿元（含 30
亿元），债券期限为不超过 5 年（含 5 年）。上述事项已经 2016 年 7 月 13 日 2016
年第五次临时股东大会审议通过，将在深交所批准后实施。
公司于 2016 年 10 月 31 日召开了中南建设第六届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于注册并发行非公开定向债务融资工具的议案》，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的非公开
定向债务融资工具。上述事项已经 2016 年 11 月 15 日召开的 2016 年第七次临
时股东大会审议通过，并于 2017 年 1 月 19 日取得中国银行间市场交易商协会
《接受注册通知书》（中市协注[2017]PPN25 号），公司可在两年的注册有效期内分期发行。
截至本募集说明书摘要出具之日，本公司不存在延迟支付债券利息或本金的情况。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的
比例
本次发行完成后，本公司累计公开发行公司债券余额不超过 58 亿元，占本
公司截至 2017 年 9 月末未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例不超过 34.98%，未超过发行人净资产的 40%。
（六）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标
项目 | 2017 年 9 月末 | 2016 年末 | 2015 年末 | 2014 年末 |
流动比率 | 1.50 | 1.58 | 1.42 | 1.29 |
速动比率 | 0.49 | 0.51 | 0.36 | 0.34 |
资产负债率 | 89.00% | 86.17% | 86.27% | 84.73% |
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
利息保障倍数 | 0.75 | 0.46 | 0.44 | 0.79 |
贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、公司中文名称：江苏中南建设集团股份有限公司
2、法定代表人：陈锦石
3、设立日期：1998 年 7 月 28 日
4、注册资本：人民币 3,709,788,797 元
5、实缴资本：人民币 3,709,788,797 元
6、注册地址：江苏省海门市常乐镇
7、办公地址：江苏省海门市上海路 899 号中南大厦
8、邮政编码：226124
9、信息披露负责人：张伟
10、电话：0513-68702888
11、传真：0513-68702889
12、电子信箱：zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn 13、所属行业：土木工程建筑业（E48）
14、经营范围：房地产开发、销售（凭资质证书承接业务）；土木建筑工程施工，物业管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
15、统一社会信用代码：91320600MA1M9AEW6B
（二）发行人的设立、发行上市情况
发行人前身为大连金牛股份有限公司。大连金牛是经大连市人民政府大政
[1998]58 号文批准，由大连钢铁集团有限责任公司、吉林炭素股份有限公司、
瓦房店轴承集团有限责任公司、兰州炭素有限公司、大连华信信托投资股份有限公司和吉林铁合金集团有限责任公司于 1998 年 7 月 28 日共同发起设立的股份
有限公司，注册资本 17,053 万元。公司设立时登记名称为“大连钢铁股份有限公司”。1999 年 8 月，公司第一次临时股东大会审议通过，并经大连市工商局批准，公司名称变更为“大连金牛股份有限公司”。大连金牛设立时的股本结构如下：
股本类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
国有法人股 | 16,500.00 | 96.75 |
国家股 | 423.00 | 2.49 |
法人股 | 130.00 | 0.76 |
合计 | 17,053.00 | 100.00 |
1999 年 12 月 8 日，经证监会证监发行字[1999]128 号文核准，大连金牛
向社会公开发行人民币普通股股票 10,000 万股，发行价每股人民币 4.08 元，大
连金牛股本总额增加至 27,053 万股，股本结构如下：
股本类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
国有法人股 | 16,500.00 | 60.99 |
国家股 | 423.00 | 1.56 |
法人股 | 130.00 | 0.48 |
人民币普通股 A 股 | 10,000.00 | 36.97 |
合计 | 27,053.00 | 100.00 |
（三）发行人历次股本变动情况
1、2001 年配股
2001 年 10 月，经证监会证监公司字[2001]93 号文核准，大连金牛实施了
配股，向 2001 年 10 月 12 日登记在册的全体股东每 10 股配 3 股，配股价格为
每股人民币 7.5 元。由于法人股股东全部放弃配股，本次增加的股份为向社会公
众股股东配售的 3,000 万股，大连金牛总股本由 27,053 万股增加至 30,053 万股。
2、2006 年股权分置改革
2006 年 3 月 13 日，大连金牛股权分置改革相关股东会议审议通过股权分
置改革方案，大连金牛全体非流通股股东选择以向流通股股东送股的方式作为大连金牛股权分置改革的对价安排，向流通股股东支付对价，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.4 股股份，全体非流通股股
东共计向流通股股东赠送 442 万股，以获得其所持非流通股份的流通权。方案实施后，非流通股股东所持股份获得流通权，股本结构如下：
股本类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
有限售条件的流通股 | 12,633.00 | 42.04 |
无限售条件的流通股 | 17,420.00 | 57.96 |
合计 | 30,053.00 | 100.00 |
3、2009 年重大资产重组
2009 年 5 月 19 日，经证监会《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2009]418 号）及《关于核准豁免中南房地产业有限公司及一致行动人公告大连金牛股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2009]419 号）核准批复，2009 年 5 月 31 日公司向东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司出售了全部资产、负债。
2009 年 6 月 10 日，中南房地产业有限公司（后更名为“中南城建”）受让东北特殊钢集团有限责任公司持有的发行人 9,000 万股，持有公司 29.9471%股权，每股转让价格为 9.489 元，过户手续办理完毕，并取得《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券过户登记确认书》，本次股权转让过户完成后，中南房地产业有限公司成为发行人第一大股东。
2009 年 6 月，公司向中南房地产业有限公司、陈琳（后更名为“陈昱含”）
定向发行 47,802.9484 万股人民币普通股，用于购买中南房地产业有限公司、陈琳所持有的南通中南新世界中心开发有限公司、常熟中南世纪城房地产开发有限公司、青岛海湾新城房地产开发有限公司、海门中南世纪城开发有限公司、文昌中南房地产开发有限公司、中南镇江房地产开发有限公司、南京常锦房地产开发有限公司、南通华城中南房地产开发有限公司等8 家房地产项目公司100%股权、南通中南世纪城物业管理有限公司 80%股权、南通建筑工程总承包有限公司 100%股权，本次非公开发行股票价格为 7.82 元/股，每股面值 1 元，其中：向
中南房地产业有限公司发行 47,449.6845 万股，向陈琳发行 353.2639 万股，本次发行完成后中南房地产业有限公司持有 72.51%的股份。公司的股本变更为人民币 77,855.9484 万元。重大资产重组完成后，公司股本结构如下：
股本类别 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例（%） |
有限售条件的流通股 | 58,523.63 | 75.17 |
无限售条件的流通股 | 19,332.32 | 24.83 |
合计 | 77,855.95 | 100.00 |
4、2010 年资本公积转增资本
2010 年 3 月 30 日，经公司 2009 年度股东大会审议通过 2009 年度权益分
派方案，决定以公司股本总额 77,855.9484 万股为基数，以资本公积向全体股东
按照每 10 股转增 5 股，转增后公司股本总额增至 116,783.9226 万股。本次权
益分派股权登记日为 2010 年 5 月 24 日，除权除息日为 2010 年 5 月 25 日，公
司股本增加至人民币 116,783.9226 万元，股本结构如下：
股本类别 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例（%） |
有限售条件的流通股 | 85,204.42 | 72.96 |
无限售条件的流通股 | 31,579.50 | 27.04 |
合计 | 116,783.92 | 100.00 |
5、2016 年非公开发行股票
2015 年 5 月 12 日，发行人召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
2015 年 12 月 8 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2851号），核准公司非公开发行不超过 320,163,487 股新股。
2016 年 4 月，经 5 名发行对象认购，本次非公开发行价格为每股 14.68 元，
发行数量为 316,076,293 股，募集资金总额为人民币 4,639,999,981.24 元。本
次发行后，公司总股本由发行前的 1,167,839,226 股，增加至 1,483,915,519 股，股本结构如下：
股本类别 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例（%） |
有限售条件的流通股 | 32,005.05 | 21.57 |
无限售条件的流通股 | 116,386.50 | 78.43 |
合计 | 148,391.55 | 100.00 |
6、资本公积转增股本
2016 年 5 月 24 日，经公司 2015 年度股东大会审议通过 2015 年度权益分
派方案，决定以公司股本总额 148,391.55 万股为基数，以资本公积向全体股东
按照每 10 股转增 15 股，转增后公司股本总额增至 370,978.88 万股。本次权益
分派股权登记日为 2016 年 6 月 14 日，除权除息日为 2016 年 6 月 15 日，公司
股本增加至人民币 370,978.88 万元，股本结构如下：
股本类别 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例（%） |
有限售条件的流通股 | 80,012.63 | 21.57 |
无限售条件的流通股 | 290,966.25 | 78.43 |
合计 | 370,978.88 | 100.00 |
二、本次发行前发行人的股东情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
截至 2017 年 9 月末，本公司总股本 3,709,788,797 股，包括有限售条件和无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：
股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件股份 | 9,950,547 | 0.27 |
1、国家持股 | - | - |
2、国有法人持股 | - | - |
3、其他内资持股 | 9,950,547 | 0.27 |
其中：（1）境内非国有法人持股 | - | - |
（2）境内自然人持股 | 9,950,547 | 0.27 |
4、外资持股 | - | - |
其中：（1）境外法人持股 | - | - |
（2）境外自然人持股 | - | - |
二、无限售条件流通股股份 | 3,699,838,250 | 99.73 |
股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
1、人民币普通股 | 3,699,838,250 | 99.73 |
2、境内上市外资股 | - | - |
3、境外上市外资股 | - | - |
4、其他 | - | - |
三、合 计 | 3,709,788,797 | 100.00 |
（二）本次发行前发行人前十大股东持股情况
截至 2017 年 9 月末，发行人前十名股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 中南城市建设投资有限公司 | 2,013,104,075 | 54.26 |
2 | 建信基金－工商银行－华润深国投信托－ 增利5号集合资金信托计划 | 170,299,727 | 4.59 |
3 | 泰达宏利基金－工商银行－陕西省国际信 托股份有限公司 | 161,972,962 | 4.37 |
4 | 方正富邦基金－民生银行－平安信托－平 安财富*汇泰186号单一资金信托 | 133,201,894 | 3.59 |
5 | 中海信托股份有限公司－中海信托－中南 建设员工持股计划集合资金信托计划 | 121,264,545 | 3.27 |
6 | 华安未来资产－宁波银行－中国民生信托 －中国民生信托·大家风范002号单一信托 | 119,209,807 | 3.21 |
7 | 华融证券－招商证券－华融兴盛7号集合 资产管理计划 | 41,674,657 | 1.12 |
8 | 华融证券－工商银行－华融分级固利 39 号 集合资产管理计划 | 13,668,190 | 0.37 |
9 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 13,606,000 | 0.37 |
10 | 陈昱含 | 13,247,397 | 0.36 |
合计 | 2,801,249,254 | 75.51 | |
三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况
（一）发行人组织结构
本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。
截至目前，发行人组织结构如下图所示：
（二）发行人治理结构
发行人根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的公司治理结构；设有健全的股东大会、董事会、监事会等制度，并设立了战略发展委员会、审计与风险管理委员会、薪酬考核委员会等董事会下属委员会。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改《公司章程》；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准《公司章程》中规定的重大担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（14）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股东的提案；
（15）审议公司变更募集资金投向；
（16）审议股权激励计划；
（17）审议法律、行政法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，每届任限为 3 年，对股东大会负责。公司董事会由 12 名董
事组成。董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人、独立董事 4 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息的披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（16）法律、法规或《公司章程》规定, 以及股东大会授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会，由 3 名监事组成。监事会设监事会主席 1 名，可以设监事会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常, 可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。
4、管理层
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，任期 3 年，连聘可以连任。董事可以受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的 1/2。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（2）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司具体规章；
（6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）聘任或解聘不由董事会聘任或解聘的其他管理人员；
（8）提议董事会召开董事会临时会议；
（9）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
（三）重要规章制度的建立及运行情况
1、总体情况
公司自改制设立以来，已根据《公司法》等相关法律法规，参照上市公司的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、董事会各专门委员会实施细则等制度，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的职责及相互制约的制衡机制。此外，公司设立了专门负责监督检查的审计部门，设置了独立于财务部等其他运营部门的审计部专职工作人员，进一步完善了公司的治理结构。
2、重要内控制度
（1）全面预算管理制度
财务预算由财务部负责编制，各业务部门有关人员共同参与。编制的财务预算方案须经公司总经理审核报董事会同意后，由公司总经理组织实施。预算管理实现动态管理，财务预算应根据公司的经营目标，在分析上年度财务预算实际执行情况的基础上，预测年度可能发生的各种变化因素后编制，在预算方案的执行过程中，如出现重大的偏差，应向公司总经理汇报，并在不影响公司总体经营目标的前提下及时调整预算方案。
（2）财务管理制度
公司为规范内部财务行为，促进生产经营活动的顺利进行，加强财务管理和经济核算，根据国家相关会计制度，结合公司实际情况，制定公司财务管理制度。制度适用于公司，全资子公司、控股子公司和参股并实行实质性管理的子公司参照执行。制度从公司内部财务管理的基础工作、流动性资产的管理、费用管理、营业收入、利润及利润分配的管理、资产减值准备计提与财务核销、会计档案管理及会计工作交接管理等方面对公司财务进行规范。
（3）关联交易管理制度
公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，制定《江苏中南建设集团股份有限公司关联交易制度》。公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。关联交易按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程序。
（4）内部审计管理
公司制定了《监察审计管理制度》、《工程审计及物价信息管理制度》等制度，对公司内各权属子公司财务收支与其他经济活动实施内部审核、监督和评价，查明其合法性、合规性和效益性，以促进公司内部程序的合理性和资源利用的有效性，保护资产的安全和完整，防止错误和舞弊的发生，确保公司各项规章制度与有关决议能够有效实施执行。公司内部审计管理涵盖了财务审计、票据审计、离任审计、贸易检查、项目审计等公司经济活动的各个方面，公司审计部是公司的内部审计机构，并对董事会负责，根据需要委派审计人员对公司所属单位或特定事项实施内部审计。公司内部审计工作实行分级督导审核制度，通过实施审核、观察、询问、函证、检查和分析性复核等多种审计方法，采取现场审计、非现场审计、突击审计、常规审计、专项审计等多种方式开展内部审计工作，以保障审计质量，实现审计目标。
（5）信息披露制度
公司在深圳证券交易所发行公司债券，为保护投资者合法权益，根据中国证监会《管理办法》、深圳证券交易所关于公司债券信息披露的相关规则，以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司信息披露的其他相关法律法规，制定信息披露制度。信息披露制度由董事会审议通过后实施，信息披露的范围主要包括发行公告、募集说明书等发行文件；年度报告、半年度报告和季度报告；在公司债券存续期内，公司及时向市场披露发生可能影响其偿债能力的所有重大事项等。
（6）安全生产管理制度
公司为加强劳动保护，确保安全生产，根据有关法律、法规规定，制定了安全岗位责任制和《安全环境管理制度》等规章制度，成立了安全领导小组。公司形成了定期、不同级别的安全巡视制度，对安全隐患问题做好文字记录，并限期整改完毕，对每项问题的整改进行事后核验，配备专职安全人员，避免各种原因造成人身伤害和财产损失。
（7）对子公司的内部控制
公司通过派出董事、监事及高管加强对子公司管理决策的参与，加强股东权利的行使，通过要求全资及控股子公司及时报送董事会决议、股东大会决议等重要文件，定期上报财务报表等措施，对其进行动态监控和经营情况分析。同时，公司统一对全资及控股子公司财务管理、关联交易、对外借款、对外担保、重大投资、信息披露等活动的控制，子公司参照公司制度标准执行。
（四）发行人重要权益投资情况
1、发行人子公司情况
（1）基本情况
截至 2017 年 9 月末，纳入发行人合并报表的子公司如下表所示：
子公司名称 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
直接 | 间接 | |||
中南镇江房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
文昌中南房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
文昌市堡森发展有限公司 | 餐饮服务 | - | 100.00% | 投资设立 |
海门中南世纪城开发有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
海生龙湖园（固安）房地产开发有 限公司 | 房地产开发 | 75.00% | - | 投资设立 |
海门中南国际置业顾问有限公司 | 房地产销售代 理 | - | 51.00% | 投资设立 |
海门锦新建材贸易有限公司 | 建材批发零售 | - | 100.00% | 投资设立 |
安庆中盛房地产开发有限公司 | 房地产开发 | - | 60.00% | 投资设立 |
烟台中南房地产开发有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
淮安中南世纪城房地产有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
潜江中南房地产发展有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
海门中南锦苑房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 40.00% | 60.00% | 投资设立 |
如皋中南世纪城开发有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
菏泽中南花城置业有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
太仓中南世纪城房地产开发有限公 司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
海门中南世纪城（香港）有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
RomeMaxInvestmentLimited | 投资管理 | - | 100.00% | 投资设立 |
烟台锦尚房地产发展有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 非同一控制下企业 合并 |
菏泽中南世纪城房地产开发有限公 司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
海门锦益房地产开发有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
海门博胜房地产开发有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
海门新瑞房地产开发有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
海门中南新锦信房地产开发有限公 司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
海门中南锦冠置业有限公司 | 房地产开发 | - | 66.50% | 投资设立 |
成都世纪中南房地产开发有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
青岛海湾新城房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
青岛中南世纪城房地产业投资有限 公司 | 房地产开发 | 49.00% | 51.00% | 投资设立 |
青岛爱居贸易有限公司 | 建材批发 | - | 100.00% | 投资设立 |
南京常锦房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
南通中南新世界中心开发有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
南通中南商业经营有限公司 | 服务业 | - | 100.00% | 投资设立 |
寿光中南房地产开发有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
镇江中南新锦城房地产发展有限公 司 | 房地产开发 | 41.77% | 58.23% | 投资设立 |
盐城中南世纪城房地产投资有限公 司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
泰安中南城市投资有限责任公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
泰安中南投资置业有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
淮安中南锦城房地产有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
南通市中南新海湾开发有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
万宁中南城房地产发展有限责任公 司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
昌江中南房地产开发有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
深圳市平庆投资管理有限公司 | 对外投资 | - | 100.00% | 投资设立 |
太仓中南雅苑房地产开发有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
丹阳中南锦腾房地产开发有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
马鞍山中南御锦房地产开发有限公 司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
南通锦宏置业有限公司 | 房地产开发 | 70.00% | 30.00% | 投资设立 |
镇江锦南房地产开发有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
南通华城中南房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
常熟中南世纪城房地产开发有限公 司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
常熟中南世纪锦城房地产开发有限 公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
常熟中南御锦城房地产开发有限公 司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
昆山中南世纪城房地产发展有限公 司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
昆山中南锦城房地产开发有限责任 公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
常熟中南锦苑房地产开发有限公司 | 房地产开发 | - | 60.00% | 投资设立 |
苏州中南锦城房地产开发有限公司 | 房地产开发 | - | 60.14% | 投资设立 |
常熟中南磐锦房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 20.00% | 80.00% | 投资设立 |
无锡中南雅苑置地有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
儋州中南房地产开发有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
江苏中南园林工程有限公司 | 工程施工 | 83.40% | - | 投资设立 |
江苏中南世纪城房地产开发有限公 司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
儋州中南城市开发有限公司 | 房地产开发 | 97.00% | - | 投资设立 |
江苏中南建筑防水工程有限公司 | 工程施工 | 95.00% | - | 投资设立 |
文昌中南城市开发有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
南通中南世纪花城投资有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
潜江中南雅苑房地产开发有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
南通锦庭置业有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
海门中南投资有限公司 | 房地产投资 | 60.00% | - | 投资设立 |
乐东中南投资有限公司 | 房地产开发 | 97.00% | - | 投资设立 |
儋州中南土地开发有限公司 | 房地产开发 | 97.00% | - | 投资设立 |
苏州中南世纪城房地产开发有限公 司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
营口中南世纪城房地产开发有限公 司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
南通市中南商品混凝土有限公司 | 混凝土生产 | 100.00% | - | 投资设立 |
南通中南城购物中心管理有限公司 | 商业管理 | 100.00% | - | 投资设立 |
南充世纪城（中南）房地产开发有 限责任公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
成都中南世纪房地产开发有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
成都中南骏锦房地产开发有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
南通中南商业发展有限公司 | 商业管理 | 100.00% | - | 投资设立 |
海门中南国际房产经纪有限公司 | 房地产销售代 理 | 100.00% | - | 投资设立 |
南通中昱建材有限公司 | 建材批发 | 100.00% | - | 投资设立 |
上海纳铭国际贸易有限公司 | 材料销售 | - | 100.00% | 投资设立 |
广饶中南房地产有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
南通金石世苑酒店有限公司 | 酒店管理 | 100.00% | - | 投资设立 |
安徽中盛建设投资有限公司 | 房地产投资 | 60.00% | - | 投资设立 |
中南世纪城（沈阳）房地产开发有 限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
苏州中南中心投资建设有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
唐山中南国际旅游岛房地产投资开 发有限公司 | 房地产开发 | 90.00% | 10.00% | 投资设立 |
东营中南城市建设投资有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
大连中南欧美亚城市发展有限责任 公司 | 房地产开发 | 70.00% | - | 投资设立 |
江苏通州湾中南城市开发建设有限 公司 | 房地产开发 | 60.00% | - | 投资设立 |
江苏中南一德文化旅游产业发展有限公司 | 文化旅游产业投资咨询与资 产管理 | 51.00% | - | 投资设立 |
南京中南新锦城房地产开发有限公 司 | 房地产开发 | 60.00% | - | 投资设立 |
泰兴市中南世纪城房地产发展有限 公司 | 房地产开发 | 21.00% | 30.00% | 投资设立 |
BigC&SGroupPty.Ltd | 特殊目的 | 70.00% | - | 投资设立 |
南京中南世纪城房地产开发有限公 司 | 房地产开发 | 50.99% | - | 投资设立 |
苏州中南雅苑房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 52.38% | - | 投资设立 |
中南（深圳）房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 65.00% | - | 投资设立 |
中南云锦（北京）房地产开发有限 公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
上海锦冠房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
南京溧水万宸置业投资有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 非同一控制下企业 合并 |
上海锦府房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 57.14% | - | 投资设立 |
南京中南花城房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 50.00% | - | 投资设立 |
海门中南房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 94.41% | - | 投资设立 |
南京中南仙邻时代商业管理有限公 司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
上海玺颐置业有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
南京中南锦城房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
杭州中南御锦置业有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
太仓中南锦城房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
武汉锦御中南房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
南京中南御锦城房地产开发有限公 司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
天津市富海房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 75.00% | - | 非同一控 制下企业合并 |
武汉锦苑中南房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
太仓锦轩房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
杭州中南锦望置业有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
深圳中南置业有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
深圳中南展业投资有限公司 | 投资管理 | - | 67.00% | 投资设立 |
深圳中南磐锦投资有限公司 | 投资管理 | - | 80.00% | 投资设立 |
海门新创房地产开发有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
南京中南御城房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
郑州锦泽房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
上海爵叙置业有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
上海玺庄置业有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
上海锦泾置业有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
南通中南谷投资管理有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
武汉中南锦悦房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
嘉兴中南锦恒房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
南通锦益置业有限公司 | 房地产开发 | 51.00% | - | 投资设立 |
杭州广明投资管理有限公司 | 投资管理 | 100.00% | - | 投资设立 |
嘉兴锦善置业有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
杭州郝客投资管理有限公司 | 投资管理 | 100.00% | - | 投资设立 |
杭州锦易置业有限公司 | 房地产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
杭州码尚投资管理有限公司 | 投资管理 | 100.00% | - | 投资设立 |
嘉兴中南锦乐嘉房地产开发有限公 司 | 房地产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
江苏中南建筑产业集团有限责任公 司 | 建筑工程施工 | 100.00% | - | 投资设立 |
南通市中南建工设备安装有限公司 | 建筑工程施工 | - | 91.15% | 投资设立 |
江苏辰锦智能科技有限公司 | 工程施工 | - | 100.00% | 投资设立 |
山东锦城钢结构有限责任公司 | 钢结构产品、施工 | - | 82.57% | 非同一控 制下企业合并 |
中南建设（沈阳）建筑产业有限公 司 | 建筑构件制 造、安装 | - | 100.00% | 投资设立 |
南通市康民全预制构件有限公司 | 全预制构件制 造、销售 | - | 100.00% | 投资设立 |
海门市建筑设计院有限公司 | 建筑设计 | - | 100.00% | 非同一控 制下企业合并 |
海门市中南桩基检测有限公司 | 桩基检测 | - | 95.00% | 投资设立 |
南通常乐建筑劳务有限公司 | 建筑劳务 | - | 100.00% | 非同一控制下企业 合并 |
南通锦宏建筑工程有限责任公司 | 建筑工程施工 | - | 100.00% | 投资设立 |
南通锦秀机械设备安装有限公司 | 建筑工程施工 | - | 100.00% | 投资设立 |
南通建筑工程总承包（毛里塔尼亚） 有限公司 | 建筑工程施工 | - | 100.00% | 投资设立 |
中南建设（南通）建筑产业有限公 司 | 建筑工程施工 | - | 100.00% | 投资设立 |
南通中南永锦建筑工程有限公司 | 建筑工程施工 | - | 90.65% | 投资设立 |
南通中南路桥有限责任公司 | 建筑工程施工 | - | 100.00% | 投资设立 |
辽宁中南锦兴建筑工程有限公司 | 建筑工程施工 | - | 100.00% | 投资设立 |
南通中南建筑工业化发展有限公司 | 建筑工程施工 | - | 100.00% | 投资设立 |
江苏中南建筑科技发展有限公司 | 建筑新技术、 新材料研发、建筑工程施工 | - | 100.00% | 投资设立 |
南通建筑工程总承包（沙特）有限 公司 | 建筑工程施工 | - | 100.00% | 投资设立 |
江苏中南建筑产业集团浙江投资有 限公司 | 对外投资 | - | 100.00% | 投资设立 |
江苏中南玄武湖生态旅游开发有限 公司 | 旅游服务 | - | 100.00% | 投资设立 |
杭州大江东中南辰锦建设发展有限公司 | 建筑工程，基 础设施建设移交 | - | 100.00% | 投资设立 |
苏中南建筑产业集团霍山投资有限公司 | PPP 合同项目下的投资融资 及运维 | - | 90.00% | 投资设立 |
济宁中南医院管理有限公司 | 医院管理服务 | - | 100.00% | 投资设立 |
三亚海绵城市投资建设有限公司 | PPP 合同项目 下的投资融资及运维 | - | 100.00% | 投资设立 |
江苏中南建设集团上海投资发展有 限公司 | 实业投资房地 产开发 | 100.00% | - | 投资设立 |
南充中南建设发展有限公司 | 土地整理房地 产开发 | - | 100.00% | 投资设立 |
中南建设区块链农业发展（深圳） 企业（有限合伙） | 商务服务 | 99.00% | - | 投资设立 |
黑龙江北大荒区块链数字农业股份 有限公司 | 粮食收购仓储 服务 | - | 80.00% | 投资设立 |
（2）发行人主要子公司情况
1）中南建筑
成立时间 | 2001 年 10 月 8 日 |
注册资本 | 800,000 万元 |
注册地 | 江苏省海门市 |
法定代表人 | 陈锦石 |
经营范围 | 汽车普通货运服务（危险品除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。汽车普通货运服务（危险品除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事房屋建筑工程施工总承包（资质特级）；建筑工程设计（建筑行业甲级）；公路工程施工总承包，市政公用工程施工总承包（凭资质证经营）；防雷工程设计、施工。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
该公司主要从事房屋建筑工程施工总承包业务。主要财务状况如下：
单位：万元
时间/项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2016 年末/2016 年度 | 2,497,498.70 | 627,855.68 | 930,974.46 | 21,696.67 |
2）南通世纪花城
成立时间 | 2008 年 5 月 23 日 |
注册资本 | 20,000 万元 |
注册地 | 江苏省南通市 |
法定代表人 | 陈锦石 |
经营范围 | 房地产开发（贰级）、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
该公司主要从事商品住宅开发与销售。该公司主要财务状况如下：
单位：万元
时间/项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2016 年末/2016 年度 | 710,956.18 | 123,518.36 | 14.56 | -2,688.33 |
3）文昌中南
成立时间 | 2004 年 6 月 11 日 |
注册资本 | 15,000 万元 |
注册地 | 海南省文昌市 |
法定代表人 | 陈锦石 |
经营范围 | 房地产开发经营、销售、租赁、中介、咨询、建筑装璜材料的经营租赁、住宿服务、餐饮、会议接待、娱乐、房产租赁、日用百货、服装零售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不 得生产经营） |
该公司主要从事商品住宅开发与销售。该公司主要财务状况如下：
单位：万元
时间/项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2016 年末/2016 年度 | 149,779.68 | 52,297.14 | 24,067.17 | 4,786.77 |
4）淮安中南
成立时间 | 2010 年 8 月 10 日 |
注册资本 | 52,000 万元 |
注册地 | 江苏省淮安市 |
法定代表人 | 陈锦石 |
经营范围 | 房地产开发、销售；物业服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
该公司主要从事商品住宅开发与销售。该公司主要财务状况如下：
单位：万元
时间/项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2016 年末/2016 年度 | 202,879.08 | 48,637.04 | 0.00 | -1,040.64 |
5）青岛中南世纪城
成立时间 | 2009 年 7 月 21 日 |
注册资本 | 102,000 万元 |
注册地 | 山东省青岛市 |
法定代表人 | 孙永刚 |
经营范围 | 房地产开发、经营；房地产投资。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
该公司主要从事商品住宅开发与销售。该公司主要财务状况如下：
单位：万元
时间/项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2016 年末/2016 年度 | 482,417.14 | 107,958.97 | 2,407.99 | -318.81 |
6）盐城中南
成立时间 | 2009 年 10 年 15 日 |
注册资本 | 49,505 万元 |
注册地 | 江苏省盐城市 |
法定代表人 | 陈锦石 |
经营范围 | 房地产开发与经营；房地产投资、土木建筑工程施工、物业管理、实业投资，商业企业管理服务、商业总体规划咨询及相关配套工程咨询、商场租赁策划和咨询、市场信息咨询、房地产经纪服务、自有房屋租赁、日用百货销售、商品展览服务、停车场管理服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
该公司主要从事商品住宅开发与销售。该公司主要财务状况如下：
单位：万元
时间/项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2016 年末/2016 年度 | 551,699.45 | 61,036.50 | 128,996.30 | 6,699.70 |
7）常熟中南
成立时间 | 2007 年 11 月 7 日 |
注册资本 | 30,000 万元 |
注册地 | 江苏省常熟市 |
法定代表人 | 陈锦石 |
经营范围 | 房地产开发、经营，物业管理，房地产销售，自有房屋租赁，房地产信息咨询，健身服务（不含危险体育项目）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
该公司主要从事商品住宅开发与销售。该公司主要财务状况如下：
单位：万元
时间/项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2016 年末/2016 年度 | 98,742.79 | 69,276.76 | 195,691.21 | 43,062.22 |
8）寿光中南
成立时间 | 2008 年 8 月 5 日 |
注册资本 | 15,000 万元 |
注册地 | 山东省寿光市 |
法定代表人 | 陈锦石 |
经营范围 | 房地产开发、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
该公司主要从事商品住宅开发与销售。该公司主要财务状况如下：
单位：万元
时间/项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2016 年末/2016 年度 | 283,456.26 | 6,708.95 | 0.00 | -464.27 |
9）中南房产经纪
成立时间 | 2011 年 6 月 29 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
注册地 | 江苏省海门市 |
法定代表人 | 陈锦石 |
经营范围 | 商品房销售代理、商品房营销策划及信息咨询服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
该公司主要从事房地产销售代理。该公司主要财务状况如下：
单位：万元
时间/项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2016 年末/2016 年度 | 28,132.60 | 20,266.41 | 8,558.07 | -1,090.25 |
10）中南镇江
成立时间 | 2006 年 8 月 28 日 |
注册资本 | 27,750 万元 |
注册地 | 江苏省镇江市 |
法定代表人 | 陈锦石 |
经营范围 | 房地产开发（待取得资质后方可经营）、投资、销售；房屋出租、咨询；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
该公司主要从事商品住宅开发与销售。该公司主要财务状况如下：
单位：万元
时间/项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2016 年末/2016 年度 | 161,145.86 | 82,069.38 | 0.00 | -1,146.41 |
11）镇江新锦城
成立时间 | 2011 年 3 月 7 日 |
注册资本 | 82,580 万元 |
注册地 | 江苏省镇江市 |
法定代表人 | 陈锦石 |
经营范围 | 房地产开发；房地产销售；物业管理、租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
该公司主要从事商品住宅开发与销售。该公司主要财务状况如下：
单位：万元
时间/项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2016 年末/2016 年度 | 230,805.67 | 84,490.59 | 3.76 | -883.71 |
12）南通新世界
成立时间 | 2005 年 4 月 27 日 |
注册资本 | 28,860 万元 |
注册地 | 江苏省南通市 |
法定代表人 | 陈锦石 |
经营范围 | 房地产投资、开发（资质壹级）；房地产咨询、出租、销售及物业管理；柜台租赁；停车场管理服务；商品展览服务；摄影服务；光伏发电项目建设；工艺美术品、贵重金属、珠宝、黄金首饰、建筑材料、日用百货、服装、服饰、办公用品的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁；企业管理服务；商场租赁策划和咨询；会务服务；庆典礼仪服务；非学历非职业技能培训；以下另设分支机构凭证经营：餐饮、娱乐、住宿服务、游泳池、洗浴、酒吧、棋牌室、一般按摩、健身服务、美发、足浴；烟、酒专卖。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
该公司主要从事住宅、商业等项目的开发与销售。该公司主要财务状况如下：
单位：万元
时间/项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2016 年末/2016 年度 | 1,383,487.75 | 96,965.90 | 9,604.61 | 1,303.19 |
13）海门中南世纪城
成立时间 | 2001 年 5 月 16 日 |
注册资本 | 35,000 万元 |
注册地 | 江苏省海门市 |
法定代表人 | 陈锦石 |
经营范围 | 房地产开发（按壹级资质开发范围承担开发业务）；日用百货销售；物业管理；企业管理服务；商业总体规划咨询及相关配套工程咨询、商场租赁策划和咨询、市场信息咨询；房地产经纪服务；自有房屋租赁；商品展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动 |
该公司主要从事住宅、商业等项目的开发与销售。该公司主要财务状况如下：
单位：万元
时间/项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2016 年末/2016 年度 | 532,132.87 | 98,064.20 | 24.40 | -609.97 |
14）安庆中盛
成立时间 | 2012 年 9 月 29 日 |
注册资本 | 20,000 万元 |
注册地 | 安徽省安庆市 |
法定代表人 | 陈锦石 |
经营范围 | 房地产开发经营、销售；房屋租赁；物业管理；建筑材料销售（以上 范围，涉及资质经营项目的，凭有效的资质证书经营） |
该公司主要从事住宅、商业等项目的开发与销售。该公司主要财务状况如下：
单位：万元
时间/项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2016 年末/2016 年度 | 10,191.62 | 6,156.10 | 407.67 | 252.27 |
15）儋州中南
成立时间 | 2009 年 10 月 13 日 |
注册资本 | 20,000 万元 |
注册地 | 海南省儋州市 |
法定代表人 | 陈锦石 |
经营范围 | 房地产开发经营（不含二、三级资质）、销售、租赁、中介、咨询、 建筑装潢材料的经营租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营） |
该公司主要从事住宅、商业等项目的开发与销售。该公司主要财务状况如下：
单位：万元
时间/项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2016 年末/2016 年度 | 87,839.77 | 14,671.80 | 72,367.18 | 4,841.90 |
16）苏州中南世纪城
成立时间 | 2010 年 08 月 16 日 |
注册资本 | 58,823.53 万元 |
实收资本 | 58,823.53 万元 |
注册地 | 江苏省吴江市 |
法定代表人 | 陈锦石 |
经营范围 | 许可经营项目：房地产开发、经营。一般经营项目：物业管理、自有 房屋租赁 |
该公司主要从事住宅、商业等项目的开发与销售。该公司主要财务状况如下：
单位：万元
时间/项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2016 年末/2016 年度 | 259,187.16 | 132,734.13 | 157,545.89 | 11,494.83 |
17）沈阳中南世纪城
成立时间 | 2012 年 04 月 19 日 |
注册资本 | 22,000 万元 |
实收资本 | 22,000 万元 |
注册地 | 辽宁省沈阳市 |
法定代表人 | 陈锦石 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
该公司主要从事住宅、商业等项目的开发与销售。该公司主要财务状况如下：
单位：万元
时间/项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2016 年末/2016 年度 | 58,202.86 | 16,260.03 | 425.86 | -214.11 |
2、主要参股公司
截至 2017 年 9 月末，发行人共有 17 家参股公司，基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 主营业务 |
1 | 国信中南城市开发投资基金管理 （北京）有限责任公司 | 3,000.00 | 50% | 投资管理、咨询 |
2 | 上海承泰信息科技股份有限公司 | 1,688.63 | 25% | 数据技术服务与开发 |
3 | 常熟中置房地产有限公司 | 45,000.00 | 35% | 地产开发 |
4 | 常熟万中城房地产有限公司 | 10,000.00 | 40% | 地产开发 |
5 | 常熟市碧桂园房地产开发有限公 | 6,000.00 | 20% | 地产开发 |
司 | ||||
6 | 苏州开平房地产开发有限公司 | 20,000.00 | 50% | 地产开发 |
7 | 上海中南菩悦房地产有限公司 | 5,000.00 | 50% | 地产开发 |
8 | 上海励治房地产开发有限公司 | 1,000.00 | 40% | 地产开发 |
9 | 宁波菩石置业有限公司 | 3,000.00 | 53% | 地产开发 |
10 | 南通市碧桂园新区置业有限公司 | 2,000.00 | 34% | 地产开发 |
11 | 南京锦安中垠房地产开发有限公 司 | 1,000.00 | 32% | 地产开发 |
12 | 上海顺碧房地产开发有限公司 | 1,000.00 | 34% | 地产开发 |
13 | 海门锦融房地产开发有限公司 | 100.00 | 39.50% | 地产开发 |
14 | 南通锦恒置业有限公司 | 10,000.00 | 30.00% | 地产开发 |
15 | 上海金丘实业股份有限公司 | 12,000.00 | 33.33% | 信息服务 |
16 | 广州美人信息技术服务有限公司 | 161.16 | 10.41% | 软件和信息技术服务 |
17 | 常熟中南香缇苑房地产有限公司 | 5,000.00 | 33.30% | 地产开发 |
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）主要股东情况
截至 2017 年 9 月末，公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 中南城市建设投资有限公司 | 2,013,104,075 | 54.26 |
2 | 建信基金－工商银行－华润深国投信托－ 增利5号集合资金信托计划 | 170,299,727 | 4.59 |
3 | 泰达宏利基金－工商银行－陕西省国际信 托股份有限公司 | 161,972,962 | 4.37 |
4 | 方正富邦基金－民生银行－平安信托－平 安财富*汇泰186号单一资金信托 | 133,201,894 | 3.59 |
5 | 中海信托股份有限公司－中海信托－中南 建设员工持股计划集合资金信托计划 | 121,264,545 | 3.27 |
6 | 华安未来资产－宁波银行－中国民生信托 －中国民生信托·大家风范002号单一信托 | 119,209,807 | 3.21 |
7 | 华融证券－招商证券－华融兴盛7号集合 资产管理计划 | 41,674,657 | 1.12 |
8 | 华融证券－工商银行－华融分级固利 39 号 集合资产管理计划 | 13,668,190 | 0.37 |
9 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 13,606,000 | 0.37 |
10 | 陈昱含 | 13,247,397 | 0.36 |
合计 | 2,801,249,254 | 75.51 | |
（二）控股股东及实际控制人的情况
截至 2017 年 9 月末，公司股权关系如下：
陈锦石及一致行动人 | |
62.97% | |
中南控股集团有限公司 | |
75.10% | |
陈锦石等 46 名自然人 | |
24.90% | |
中南城市建设投资有限公司 | |
54.26% | |
江苏中南建设集团股份有限公司
1、直接控股股东
截至 2017 年 9 月末，中南城建直接持有公司股份数量为 2,013,104,075 股，占总股本的 54.26%。
成立时间 | 2005 年 2 月 1 日 |
注册资本 | 163,227.63 万元 |
实收资本 | 163,227.63 万元 |
注册地 | 江苏省南通市 |
法定代表人 | 陈锦石 |
经营范围 | 城市建设投资 |
股权结构 | 中南集团持股 75.10%；陈锦石等 46 名自然人持股 24.90% |
中南城建 2016 年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年末/2016 年度 |
总资产 | 12,123,853.20 |
归属于母公司所有者的净资产 | 675,692.28 |
营业收入 | 3,469,992.67 |
净利润 | 18,478.72 |
归属于母公司所有者的净利润 | -1,124.20 |
截至 2017 年 9 月末，中南城建持有发行人 201,310.41 万股，占发行人总
股本 54.26%；中南城建累计质押的发行人股份数为 180,060.93 万股，占公司总股份的 48.54%，占持有股份的 89.44%。
该等股份质押的具体情况如下：
序 号 | 金融机构 | 质押股份数（万 股） | 占所持股份 比例（%） | 质押融资起 始日期 | 质押融资到 期日 | 融资金额（万 元） |
1 | 国联证券 | 11,000.00 | 5.46% | 2016/6/23 | 2018/6/23 | 30,000 |
2 | 国联证券 | 10,200.00 | 5.07% | 2016/7/27 | 2018/7/27 | 30,000 |
3 | 中信证券 | 4,800.00 | 2.38% | 2016/8/5 | 2018/8/4 | 15,000 |
4 | 中信证券 | 11,000.00 | 5.46% | 2016/8/12 | 2018/8/11 | 35,000 |
5 | 天风证券 | 14,000.00 | 6.95% | 2016/9/29 | 2018/9/29 | 50,000 |
6 | 国联证券 | 6,667.00 | 3.31% | 2016/10/8 | 2018/10/8 | 20,000 |
7 | 东吴证券 | 5,950.00 | 2.96% | 2016/10/8 | 2018/10/8 | 20,000 |
8 | 东兴证券 | 8,830.00 | 4.39% | 2016/12/5 | 2017/12/5 | 35,000 |
9 | 长江证券 | 8,110.00 | 4.03% | 2017/2/8 | 2018/2/7 | 30,000 |
10 | 中信证券 | 9,350.00 | 4.64% | 2017/2/8 | 2019/2/7 | 35,000 |
11 | 国联证券 | 11,568.00 | 5.75% | 2017/2/15 | 2019/2/15 | 39,000 |
12 | 兴业信托 | 13,847.00 | 6.88% | 2017/2/27 | 2019/2/27 | 50,000 |
13 | 天风证券 | 13,000.00 | 6.46% | 2017/2/28 | 2018/2/28 | 50,000 |
14 | 兴业证券 | 8,360.00 | 4.15% | 2017/3/24 | 2019/3/24 | 30,000 |
15 | 东吴证券 | 8,800.00 | 4.37% | 2017/4/7 | 2019/4/7 | 35,000 |
16 | 中信证券 | 3,100.00 | 1.54% | 2017/6/9 | 2019/6/8 | 10,000 |
17 | 兴业证券 | 14,950.00 | 7.43% | 2017/6/16 | 2019/6/15 | 50,000 |
18 | 天风证券 | 9,917.36 | 4.93% | 2017/8/17 | 2018/8/16 | 30,000 |
19 | 天风证券 | 6,611.57 | 3.28% | 2017/8/25 | 2018/8/24 | 20,000 |
合计 | 180,060.93 | 89.44% | 614,000.00 | |||
中南城建通过质押上市公司股份获得的资金主要用于补充其下属公司（包括上市公司和其他产业公司）的日常经营所需的流动资金。
根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的有关规定及上述股权质押合同条款，如债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可与中南城建协议以质押股份折价，也可以就拍卖、变卖质押股份所得的价款优先受偿。
股权质押资金主要用于中南城建下属上市公司及其他产业公司正常生产经
营活动。中南城建整体运营状况良好，不存在逾期未偿还贷款的情形，商业信誉良好，其质押的股份未出现过质权人实现质权的情形。
中南城建 2014-2016 年经审计的合并财务报表主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 | 2016 年末/2016 年度 | 2015 年末/2015 年度 | 2014 年末/2014 年度 |
总资产 | 12,123,853.20 | 9,837,103.11 | 8,534,969.04 |
总负债 | 10,587,145.30 | 8,555,740.52 | 7,354,154.73 |
所有者权益 | 1,536,707.90 | 1,281,362.59 | 1,180,814.31 |
营业收入 | 3,469,992.67 | 2,044,965.52 | 2,179,209.42 |
营业利润 | 46,761.98 | 109,259.14 | 140,215.88 |
利润总额 | 42,374.66 | 116,679.61 | 145,226.69 |
净利润 | 18,478.72 | 82,106.53 | 91,613.80 |
中南城建的偿债能力分析如下表：
项目 | 2016 年末 | 2015 年末 | 2014 年末 |
流动比率 | 1.57 | 1.40 | 1.29 |
速动比率 | 0.54 | 0.38 | 0.35 |
资产负债率 | 87.32% | 86.97% | 86.16% |
综上，中南城建经营状况良好，整体资产规模较大，上述质押贷款金额不超过其净资产的 40%，且其收入和利润金额可观。因此，上述债务的偿还风险较小，发行人的控股股东和实际控制人的持股比例因中南城建所持有的股份设有质押而发生变化的可能性较小，不会对发行人经营的稳定性造成重大影响。
2、间接控股股东
中南集团有限公司持有中南城建 75.10%的股权，为公司间接控股股东。
成立时间 | 1996 年 12 月 1 日 |
注册资本 | 10,200 万元 |
实收资本 | 10,200 万元 |
注册地 | 江苏省海门市 |
法定代表人 | 陈锦石 |
经营范围 | 对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
中南集团主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年末/2016 年度 |
总资产 | 11,837,763.22 |
归属于母公司所有者的净资产 | 1,144,895.20 |
营业收入 | 3,973,592.68 |
归属于母公司所有者的净利润 | 129,193.07 |
3、实际控制人
截至 2017 年 9 月末，陈锦石先生持有中南集团 55.55%的股权，为中南集团的控股股东，陈锦石联合陈昱含（陈锦石之女）、陆亚行（陈锦石之配偶）作为一致行动人共持有中南集团 62.97%的股权，因此，陈锦石先生为公司的实际控制人。
陈锦石先生，55 岁，身份证号码为 3206251962********，无境外永久居留权，EMBA，高级工程师、十二届全国人大代表。现任发行人董事长、总经理、中南控股集团有限公司董事长、中南城市建设投资有限公司董事长。陈锦石先生是中南集团创始人，自中南集团前身南通市中南建筑工程有限公司于 1996 年 12月设立起即担任其法定代表人，并负责经营管理，曾任中南控股集团有限公司总经理、中南房地产业有限公司总经理。陈锦石先生曾获得南通市劳动模范、全国 “五一”劳动奖章、南通市“民营经济优秀企业家”、海门市建筑业首批优秀企业家、共青团中央“全国优秀进城务工青年”、青岛市“首届外来务工创业奖”、南通市明星企业家、南通市优秀共产党员、南通建筑铁军领军人物等荣誉。
除直接持有中南集团 55.55%股权和中南城建 12.77%的股权外，陈锦石未投资其他企业。
五、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员任职、持股情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 任期 | 持股数（股） |
陈锦石 | 总经理、董事长 | 男 | 2017 年 5 月 16 日- 2020 年 5 月 16 日 | - |
鲁贵卿 | 副董事长 | 男 | 2017 年 5 月 16 日- 2020 年 5 月 16 日 | 20,000 |
智刚 | 副总经理、董事 | 男 | 2017 年 5 月 16 日- 2020 年 5 月 16 日 | - |
陈小平 | 副总经理、董事 | 男 | 2017 年 5 月 16 日- 2020 年 5 月 16 日 | - |
钱军 | 董事、财务总监 | 男 | 2017 年 5 月 16 日- 2020 年 5 月 16 日 | - |
李若山 | 董事 | 男 | 2017 年 5 月 16 日- 2020 年 5 月 16 日 | - |
陈昱含 | 董事 | 女 | 2017 年 5 月 16 日- 2020 年 5 月 16 日 | 13,247,397 |
涂子沛 | 董事 | 男 | 2017 年 5 月 16 日- 2020 年 5 月 16 日 | - |
金德钧 | 独立董事 | 男 | 2017 年 5 月 16 日- 2020 年 5 月 16 日 | |
倪俊骥 | 独立董事 | 男 | 2017 年 5 月 16 日- 2020 年 5 月 16 日 | |
曹益堂 | 独立董事 | 男 | 2017 年 5 月 16 日- 2020 年 5 月 16 日 | - |
黄峰 | 独立董事 | 男 | 2017 年 5 月 16 日- 2020 年 5 月 16 日 | - |
张良 | 监事会主席 | 男 | 2017 年 9 月 12 日- 2020 年 5 月 16 日 | - |
张剑兵 | 监事 | 男 | 2017 年 5 月 16 日- 2020 年 5 月 16 日 | - |
赵桂香 | 职工监事 | 女 | 2017 年 5 月 16 日- 2020 年 5 月 16 日 | - |
施建华 | 副总经理 | 男 | 2017 年 5 月 16 日- 2020 年 5 月 16 日 | - |
陆亚行 | 副总经理 | 女 | 2017 年 5 月 16 日- 2020 年 5 月 16 日 | - |
陶燕 | 副总经理 | 女 | 2017 年 5 月 16 日- 2020 年 5 月 16 日 | - |
张伟 | 董事会秘书 | 男 | 2017 年 5 月 16 日- 2020 年 5 月 16 日 | - |
注：陆亚行为陈锦石之配偶；陈昱含为陈锦石之女儿。
发行人上述董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
截至本募集说明书摘要出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员未持有公司发行的债券。
（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历
陈锦石，EMBA，高级工程师、十二届全国人大代表。现任公司董事长、总经理、中南控股集团有限公司董事长、中南城市建设投资有限公司董事长。曾任中南控股集团有限公司总经理、中南房地产业有限公司总经理。曾获南通市劳动模范、全国“五一”劳动奖章、南通市“民营经济优秀企业家”、海门市建筑业首批优秀企业家、共青团中央“全国优秀进城务工青年”、青岛市“首届外来务工创业奖”、南通市明星企业家、南通市优秀共产党员、南通建筑铁军领军人物等荣誉或奖项。
鲁贵卿先生，教授级高级工程师。现任公司副董事长、中南控股集团有限公司总经理。曾任中国建筑第五工程局有限公司董事长，中国建筑股份有限公司总经济师。
智刚，硕士学历，高级经济师。现任公司董事、副总经理、中南控股集团有限公司董事。曾任青岛市第一市政工程公司经营处副处长、中南控股集团有限公司副总经理、财务总监。
陈小平，博士学历，高级经济师。现任公司董事、副总经理、中南控股集团有限公司董事。曾任中南控股集团有限公司副总经理、常务副总经理。
陈昱含，大学本科学历。现任公司董事、公司下属房地产事业部董事长。
钱军，现任公司董事、财务总监。曾任南通建筑工程总承包有限公司财务经理、江苏中南建设集团股份有限公司财务部经理。
李若山，博士学历，复旦大学教授、博士生导师。现任公司董事。历任厦门大学经济学院会计系副主任，经济学院副院长；复旦大学管理学院会计系主任、金融系主任、管理学院副院长，上海证券交易所上市公司专家委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家、中注协惩戒委员会副主任。现任复旦大学管理学院 MPAcc学术主任。
涂子沛，硕士学历。现任公司董事，兼任上海承泰信息技术有限公司独立董事以及承泰数据无障碍基金会理事、上海真爱梦想公益基金会理事、中国人民大学、中山大学客座教授、研究员。曾先后担任美软件公司数据中心主任、亚太事务总监、首席研究员，中国旅美科技协会副主席、中国旅美科技协会匹兹堡分会
主席、阿里巴巴副总裁。
金德钧，大学本科学历，高级工程师。中共党员，1968年12月工作，具有独立董事资格证书，现任公司独立董事。1963年至1968年，在中国科学技术大学近代物理系学习；1968年至1970年，在中国人民解放军农场劳动锻炼；1970年至1998年，历任中国建筑第一工程局技术员、干事、秘书，工程处党总支书记，工程公司副经理，党委副书记，工程局党委副书记，党委书记，工程局局长， 1995年任中建一局集团公司董事长兼党委书记；1998年7月至2000年11月任建设部建筑管理司司长；2000年11月至2004年11月任建设部总工程师，兼任全国建筑市场稽查特派员办公室主任；2004年至2010年被聘为住房和城乡建设部科学技术委员会副主任（常务）；2009年4月，任中国市政工程协会会长。
黄峰，大学本科学历，中国注册会计师、注册税务师、北注协专家型管理人才。现任公司独立董事、瑞华会计师事务所合伙人，兼任西藏国策环保科技股份有限公司公司、北京中关村科技发展股份有限公司独立董事。曾任职于中国银行北京分行；1998年至2007年期间，任职于北京京都会计师事务所，历任高级审计人员、项目经理、部门经理；2008年至今在瑞华会计师事务所工作，任合伙人。
倪俊骥，大学本科学历，律师。2000年8月工作，现任公司独立董事、国浩律师事务所律师、合伙人，具有独立董事资格证书。2000年至今国浩律师事务所律师，2001年获律师执业证书。
曹益堂先生，硕士学历，中国国籍，具有独立董事资格证书，现任公司独立董事，兼任维格娜丝、红蜻蜓独立董事。曾任美特斯邦威集团战略发展部部长，德邦证券有限公司直接投资部负责人，九牧王服饰有限公司战略管理中心总监，浙江利豪家具有限公司总经理，2011年至2015年任上海金石源和荟股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人，2016年1月至今任深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人代表。
张良，中欧国际工商学院MBA，现任公司监事会主席、中南集团有限公司监事会主席。曾任摩托罗拉（中国）电子有限公司人力资源部门经理、天士力控股集团有限公司总裁助理兼人力资源中心总监、旭辉集团副总裁兼首席人力资源官、埃提斯生物技术（上海）有限公司COO兼首席人力资源官。
赵桂香，复旦EMBA，现任公司监事、中南控股集团有限公司监事会监事会副主席、江苏中南建设集团股份有限公司内控负责人。
张剑兵，现任公司监事、中南控股集团有限公司监事会监事会副主席。
陆亚行，EMBA，高级经济师。现任公司副总经理、中南控股集团有限公司副董事长。曾获得过南通市、海门市“三八”红旗手、南通市“十佳”妇女、海门市劳动模范、中国十大农民女状元、江苏省劳动模范、中国慈善排行榜十大慈善家等荣誉或奖项。陆亚行与公司实际控制人陈锦石为夫妻关系。
陶燕，本科学历，教授级高级工程师。现任公司副总经理。曾任江苏中南建筑产业集团有限公司执行董事。
施建华，硕士学历，高级工程师。现任公司副总经理。曾任南京中南城市 公司总经理、苏南中南城市公司董事长。
张伟，硕士学历。现任公司董事会秘书。2006年毕业后在中南控股集团有限公司招商部工作，2007年在中南控股集团有限公司上市筹备组工作，2009年取得董事会秘书资格，2010年起任公司证券事务代表。
（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书摘要签署之日，公司非独立董事、监事、高级管理人员在股东单位及其它关联方任职和领取薪酬及津贴情况如下表所示：
姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 是否领取报酬津贴 |
陈锦石 | 中南集团 | 董事长 | 否 |
陈锦石 | 中南城建 | 董事长 | 否 |
鲁贵卿 | 中南集团 | 总经理 | 否 |
陈小平 | 中南集团 | 董事 | 否 |
智刚 | 中南集团 | 董事 | 否 |
张良 | 中南集团 | 监事会主席 | 否 |
张剑兵 | 中南集团 | 监事会副主席 | 否 |
赵桂香 | 中南集团 | 监事会副主席 | 否 |
陆亚行 | 中南集团 | 副董事长 | 否 |
陶燕 | 中南集团 | 董事 | 否 |
钱军 | 中南集团 | 董事 | 否 |
陈昱含 | 中南集团 | 董事 | 否 |
六、发行人主要业务基本情况
（一）发行人主要业务收入成本情况
1、主营业务收入
发行人主营业务收入按照类型划分，具体情况如下：
单位：万元、%
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
建筑施工 | 438,414.21 | 34.88 | 695,318.11 | 20.26 | 751,510.76 | 36.99 | 1,091,170.52 | 50.31 |
房地产开发 | 752,237.69 | 59.85 | 2,691,509.26 | 78.41 | 1,241,704.10 | 61.12 | 1,050,865.74 | 48.45 |
物业管理及其他 | 66,224.29 | 5.27 | 45,896.33 | 1.34 | 38,256.90 | 1.88 | 26,740.88 | 1.23 |
主营业务收入 | 1,256,876.19 | 100.00 | 3,432,723.70 | 100.00 | 2,031,471.76 | 100.00 | 2,168,777.14 | 100.00 |
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人主营业务收入分别为 216.88 亿元、203.15 亿元、343.27 亿元和 125.69 亿元，其中建筑施工和房地产开发为发行人的核心业务，两项业务收入占公司主营业务收入比重达 94%以上。
建筑施工业务是发行人的传统强势业务，发行人拥有房屋建筑工程总承包特一级资质、建筑装饰装修工程施工一级资质等资质，并以管理、技术、劳务密集型的运营特色，承接了多项高、大、难工程，形成了“大市场、大业主、大项目”核心竞争力。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人建筑施工业务收入分别为 109.12 亿元、75.15 亿元、69.53 亿元和 43.84 亿元，占主营业务收入比重分别为 50.31%、36.99%、20.26%和 34.88%。因受行业和政策因素影响，2016 年度建筑施工业务收入较 2015 年度减少 7.48%。
房地产开发是发行人当前重点发展的业务。发行人致力于成为国内最具发展活力的二、三线城市综合大盘开发的领跑者，聚焦住宅地产的开发。同时，发行人在商业地产领域亦有战略性的投入，旗下酒店、会展中心和百货地产等业务发展良好。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人房地产开发业务收入分别为 105.09 亿元、124.17 亿元、269.15 亿元和 75.22 亿元，占
主营业务收入的比例分别为 48.45%，61.12%、78.41%和 59.85%。2016 年度房地产开发业务收入较 2015 年度增长 116.76%，发行人房地产开发业务收入总体呈逐年上升趋势。
物业管理及其他业务主要包括物业管理、酒店餐饮等业务，占发行人主营业务的比重较小。
2、主营业务成本
发行人主营业务成本按照类型划分，具体情况如下：
单位：万元、%
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
建筑施工 | 385,450.77 | 36.75 | 630,073.72 | 21.95 | 616,734.29 | 38.72 | 897,467.64 | 54.82 |
房地产开发 | 619,833.58 | 59.10 | 2,205,126.94 | 76.82 | 950,123.42 | 59.65 | 720,074.94 | 43.98 |
物业管理及其他 | 43,565.04 | 4.15 | 35,243.35 | 1.23 | 26,069.63 | 1.64 | 19,720.69 | 1.20 |
合计 | 1,048,849.39 | 100.00 | 2,870,444.01 | 100.00 | 1,592,927.34 | 100.00 | 1,637,263.28 | 100.00 |
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人主营业务成本分别为 163.73 亿元、159.29 亿元、287.04 亿元和 104.88 亿元，其中，建筑施工业务和房地产开发业务的主营业务成本合计占比分别为 98.80%、98.37%、 98.77%和 95.85%，其他业务对发行人主营业务成本的影响较小。主营业务成本的主要影响因素包括：业务规模、原材料价格、劳动力价格等，近三年及一期，发行人主营业务成本的增长主要系业务规模的扩张所致。
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人建筑施工业务主营业务成本分别为 89.75 亿元、61.67 亿元、63.01 亿元和 38.55 亿元，占主营业务成本的比例分别为 54.82%、38.72%、21.95%和 36.75%。该业务的成本构成主要包括原材料、人工费用等，其变动趋势与建筑施工业务收入变动趋势基本一致。
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人房地产开发业务主营业务成本分别为 72.01 亿元、95.01 亿元、220.51 亿元和 61.98 亿元，占主营业务成本的比重分别为 43.98%、59.65%、76.82%和 59.10%。房地产开发业务的主营业务成本主要包括土地购置成本、建筑施工成本及开发间接费等。该
类业务主营业务成本变动趋势与主营业务收入变动趋势基本一致，但由于房地产开发业务销售单价有所下降，主营业务成本的增长幅度大于主营业务收入的增幅。
物业管理及其他业务主营业务成本在发行人主营业务成本中所占比重较低，影响较小，其变动趋势与主营业务收入的变动趋势基本一致。
3、主营业务毛利及毛利率
发行人主营业务毛利按照类型划分，具体情况如下：
单位：万元、%
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
建筑施工 | 52,963.44 | 25.46 | 65,244.39 | 11.60 | 134,776.47 | 30.73 | 193,702.88 | 36.44 |
房地产开发 | 132,404.11 | 63.65 | 486,382.32 | 86.50 | 291,580.68 | 66.49 | 330,790.80 | 62.24 |
物业管理及其他 | 22,659.25 | 10.89 | 10,652.98 | 1.89 | 12,187.27 | 2.78 | 7,020.19 | 1.32 |
合计 | 208,026.80 | 100.00 | 562,279.69 | 100.00 | 438,544.42 | 100.00 | 531,513.86 | 100.00 |
发行人各主营业务毛利率情况如下：
单位：%
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
建筑施工 | 12.08 | 9.38 | 17.93 | 17.75 |
房地产开发 | 17.60 | 18.07 | 23.48 | 31.48 |
物业管理及其他 | 34.22 | 23.21 | 31.86 | 26.25 |
综合 | 16.55 | 16.38 | 21.59 | 24.51 |
发行人主营业务毛利主要来自于建筑施工业务和房地产开发业务，二者贡献的毛利合计占主营业务毛利总额的 89%以上。
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人主营业务毛利总额分别为 53.15 亿元、43.85 亿元、56.23 亿元和 20.80 亿元。主营业务毛利润主要受主营业务收入变动、主营业务毛利率波动影响。
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人建筑施工业务毛利润分别为 19.37 亿元、13.48 亿元、6.52 亿元和 5.30 亿元，毛利率分别为 17.75%、17.93%、9.38%和 12.08%。2015-2016 年，建筑业务中毛利率较高
的公建业务规模下降幅度较大，导致毛利整体下降。
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人房地产开发业务毛利分别为 33.08 亿元、29.16 亿元、48.64 亿元和 13.24 亿元，毛利率分别为 31.49%、23.48%、18.07%和 17.60%。2014 年以来受房地产调控及供需关系变化等因素的影响，房地产市场整体下行压力较大，发行人青岛、镇江等城市房地产开发业务销售单价有所下滑，加之人力及资金成本上升，导致发行人房地产开发业务整体毛利率小幅下降。但发行人房地产开发业务重点布局的南京、苏州等其他城市销售情况良好，房地产开发业务整体毛利率仍能保持较高水平。
（二）发行人主要客户和主要供应商情况
1、主要客户情况
（1）房地产业务
发行人房地产业务以普通商品住宅开发为主，主力客户群为个人购房者。因此，单个客户的销售额占全年销售额的比例较低。报告期内，发行人房地产业务对前5名客户销售收入及占发行人房地产业务收入比例情况如下：
年度 | 客户 | 销售收入（万元） | 占同类业务比例（%） |
2017 年 1-6 月 | 薛** | 2,500.00 | 0.08 |
冒** | 1,662.00 | 0.06 | |
陈** | 1,567.00 | 0.05 | |
喻** | 1,509.00 | 0.05 | |
张** | 1,450.00 | 0.05 | |
合计 | 8,688.00 | 0.29 | |
2016 年度 | 崔** | 2,800.00 | 0.10 |
管** | 2,350.00 | 0.09 | |
孙** | 1,300.04 | 0.05 | |
徐** | 1,100.00 | 0.04 | |
罗** | 1,100.00 | 0.04 | |
合计 | 8,650.04 | 0.32 | |
2015 年度 | 李** | 1,200.00 | 0.10 |
周** | 1,200.00 | 0.10 | |
章** | 1,160.00 | 0.09 |
年度 | 客户 | 销售收入（万元） | 占同类业务比例（%） |
崔** | 1,139.66 | 0.09 | |
陆** | 1,124.00 | 0.09 | |
合计 | 5,823.66 | 0.47 | |
2014 年度 | 张** | 2,621.93 | 0.25 |
阚** | 1,667.89 | 0.16 | |
顾** | 1,548.13 | 0.15 | |
傅** | 1,322.42 | 0.13 | |
张** | 1,314.89 | 0.13 | |
合计 | 8,475.26 | 0.81 |
发行人的董事、监事、高级管理人员及主要关联方和持有发行人5%以上股份的股东与上述客户不存在关联关系。报告期内，发行人不存在向单个客户的销售比例超过房地产业务的50%或严重依赖于少数客户的情形。
（2）建筑业务
发行人房产类房建工程业务的主要客户群为大型企业集团、房地产开发企业；公建类房建工程业务的主要客户群为国内各地区市政、交通等部门。报告期内，发行人建筑业务对前5名客户销售收入及占发行人房地产业务收入比例情况如下：
年度 | 客户 | 销售收入（万元） | 占同类业务比例 （%） |
2017 年 1-6 月 | 北京合生愉景房地产开发有限公司 | 21,518.34 | 4.92 |
山东宏海置业有限公司 | 12,469.71 | 2.85 | |
开封国际城一号实业开发有限公司 | 14,613.27 | 3.34 | |
天津奇润置业发展有限公司 | 11,328.16 | 2.59 | |
四川亚天瑞和投资有限公司 | 10,205.50 | 2.33 | |
合计 | 70,134.97 | 16.03 | |
2016 年度 | 北京华恒兴业房地产开发有限公司 | 33,814.47 | 4.86 |
北京合生愉景房地产开发有限公司 | 31,001.22 | 4.46 | |
和记黄埔地产（西安）有限公司 | 29,078.80 | 4.18 | |
泰安市鼎盛投资开发有限公司 | 20,840.78 | 3.00 | |
南京浦东房地产开发有限公司 | 17,672.88 | 2.54 | |
合计 | 132,408.15 | 19.04 |
年度 | 客户 | 销售收入（万元） | 占同类业务比例 （%） |
2015 年度 | 和记黄埔地产（西安）有限公司 | 43,442.40 | 5.78 |
北京华恒兴业房地产开发有限公司 | 26,306.99 | 3.50 | |
上海禾启房地产开发有限公司 | 22,858.49 | 3.04 | |
三河市恒美房地产有限公司 | 22,677.68 | 3.02 | |
泰安市鼎盛投资开发有限公司 | 20,842.78 | 2.77 | |
合计 | 136,128.34 | 18.11 | |
2014 年度 | 盐城市城南新区开发建设投资有限公司 | 37,678.54 | 3.45 |
和记黄埔地产（西安）有限公司 | 34,018.94 | 3.12 | |
盐城金融城建设发展有限公司 | 32,206.96 | 2.95 | |
上海兴力达商业广场有限公司 | 26,704.79 | 2.45 | |
北京华恒兴业房地产开发有限公司 | 24,782.46 | 2.27 | |
合计 | 155,391.69 | 14.24 |
发行人的董事、监事、高级管理人员及主要关联方和持有发行人5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。报告期内，在建筑业务上发行人不存在向单个客户的销售比例超过同类业务的50%或严重依赖于少数客户的情形。
2、主要供应商情况
（1）房地产业务
除土地使用权外，房地产项目所需的原材料主要是建筑材料及设备，包括钢材、水泥、墙体材料、电梯、电气设备等。发行人直接从生产企业采购电梯等设备，其他建筑材料及设备通过总承包合同委托总承包商采购。报告期内，发行人房地产业务对前5名供应商的采购及占发行人房地产业务采购比例情况如下：
年度 | 供应商 | 采购金额 （万元） | 占同类业务比例 （%） |
2017年 1-6月 | 常州第一建筑集团有限公司 | 6,087.10 | 1.52 |
江苏标龙建设集团有限公司 | 5,707.43 | 1.42 | |
中天建设集团有限公司 | 5,542.66 | 1.38 | |
南通光华建筑工程有限公司 | 5,139.93 | 1.28 | |
江苏信拓建设（集团）股份有限公司 | 4,408.02 | 1.10 | |
合计 | 26,885.15 | 6.71 |
年度 | 供应商 | 采购金额 （万元） | 占同类业务比例 （%） |
2016 年度 | 中天建设集团有限公司 | 8,083.37 | 1.44 |
南通光华建筑工程有限公司 | 7,064.56 | 1.26 | |
常州第一建筑集团有限公司 | 6,002.78 | 1.07 | |
江苏信拓建设（集团）股份有限公司 | 5,509.98 | 0.98 | |
江苏标龙建设集团有限公司 | 5,458.70 | 5.72 | |
合计 | 32,119.39 | 10.47 | |
2015 年度 | 常州第一建筑集团有限公司 | 34,626.15 | 1.46 |
江苏中信建设集团有限公司 | 34,466.01 | 1.45 | |
江苏广宇建设集团有限公司 | 23,975.58 | 1.01 | |
江苏五星建设集团有限公司 | 21,918.33 | 0.92 | |
江苏标龙建筑有限公司 | 20,828.90 | 0.88 | |
合计 | 135,814.97 | 5.72 | |
2014 年度 | 江苏中信建设集团有限公司 | 21,269.93 | 0.91 |
江苏广宇建设集团有限公司 | 11,735.90 | 0.50 | |
通广建工集团有限公司 | 9,084.14 | 0.39 | |
龙信建设集团有限公司 | 8,821.07 | 0.38 | |
江苏信拓建设（集团）股份有限公司 | 8,074.05 | 0.34 | |
合计 | 58,985.09 | 2.51 |
发行人的董事、监事、高级管理人员及主要关联方和持有发行人5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。报告期内，在房地产业务上发行人不存在向单个供应商的采购比例超过同类业务的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（2）建筑业务
发行人使用的原材料主要包括钢材、水泥、混凝土等。原材料成本约占营业成本的60%左右，发行人的供货商较为分散。报告期内，发行人建筑业务对前5名供应商的采购及占发行人建筑业务采购比例情况如下：
年度 | 供应商 | 采购金额 （万元） | 占同类业务比 例（%） |
2017 年 | 天津市大地伟业钢铁有限公司 | 9,876.77 | 4.30% |
年度 | 供应商 | 采购金额 （万元） | 占同类业务比 例（%） |
1-6 月 | 北京中锦宏胜商贸有限公司 | 5,956.80 | 2.59% |
天津市宏信伟业科技有限公司 | 5,885.86 | 2.56% | |
山东富脉钢铁贸易有限公司 | 5,262.19 | 2.29% | |
北京同兴德贸易有限公司 | 4,892.96 | 2.13% | |
合计 | 31,874.58 | 13.88% | |
2016 年 度 | 上海钢银电子商务股份有限公司 | 7,324.63 | 2.72 |
天津市艾捷商贸有限公司 | 6,995.84 | 2.60 | |
北京同兴德贸易有限公司 | 6,887.04 | 2.56 | |
上海瑞诚金属材料有限公司 | 6,059.80 | 2.25 | |
青岛奥博混凝土有限公司 | 5,592.66 | 2.08 | |
合计 | 32,859.97 | 12.22 | |
2015 年 度 | 青岛奥博混凝土有限公司 | 7,363.94 | 2.60 |
北京同兴德贸易有限公司 | 6,744.37 | 2.38 | |
青岛铁锅物资有限公司 | 4,745.21 | 1.68 | |
天津市博格科技发展有限公司 | 4,301.39 | 1.52 | |
上海权跃钢铁有限公司 | 3,944.04 | 1.39 | |
合计 | 27,098.95 | 9.57 | |
2014 年度 | 陕西鸿海投资发展有限公司 | 9,632.58 | 2.11 |
青岛奥博混凝土有限公司 | 9,048.75 | 1.98 | |
天津市博格科技发展有限公司 | 8,619.31 | 1.89 | |
南通华宇国际贸易有限公司 | 7,823.52 | 1.71 | |
北京宏雅混凝土有限公司 | 7,689.26 | 1.68 | |
合计 | 42,813.41 | 9.37 |
发行人的董事、监事、高级管理人员及主要关联方和持有发行人5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。报告期内，在建筑业务上发行人不存在向单个供应商的采购比例超过同类业务的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（三）发行人的主要竞争优势
1、资质优势
发行人下属的中南建筑是目前全国为数不多的同时具有建筑施工特级资质和设计甲级资质（业内俗称“建筑施工特一级资质”）的建筑企业。上述资质优
势为发行人在对外投标承接重大建筑工程提供了条件，同时发行人在建筑行业中的资质优势亦有助于提高购房者对其房地产产品品质的认知度，使得其产品有效区别于其区域内的竞争对手。
2、房地产与建筑业务的协同优势
发行人发端于具有 25 年建筑施工实践的工程总承包企业，在进入房地产业务后，经过多年的用心打造，将建筑施工和房地产开发业务成功进行了战略上的契合，形成了一体化的协同优势，即：房屋建设与房地产开发一体化；规划、勘察、设计、施工一体化。上述一体化优势，使发行人能够发挥主营业务间的协同效应，提高大型项目的竞争能力，以及项目的运营效率和盈利水平。
另外，上述协同优势使得发行人可以采用建筑业务先行、房地产业务随后跟上的独特策略。发行人先通过获取建筑业务的方式介入新的区域市场，在获取建筑业务利润的同时加深对当地房地产市场的研究和理解，为随后房地产业务的进入提供决策依据。上述策略使得发行人既可以有效规避风险，同时在通过优良的建筑业务质量获得当地业主、特别是政府客户的认可后，亦可为发行人后期在当地房地产业务的开展奠定良好的基础。
3、建筑工业化的先行优势
发行人在建筑工业化方面介入较早，特别是在 NPC 技术方面，取得了一定的先行优势。
2013 年发行人完成了南通滨海工业园区现代化 NPC 加工厂投资建设，工业化全预制装配结构技术体系创新研究获得江苏省科学技术三等奖。2014 年，发行人自主研发建设的 100 米预制剪力墙结构封顶，填补了国内相关领域的空白。继沈阳中南 NPC 成为国家级“可装配式关键部品产业化技术研究与示范”生产基地之后，NPC 技术在南通、上海、苏州、沈阳等地不断成功推广运用，发行人 NPC 装配生产外销规模逐步扩大，在业界形成了较明显的竞争优势。
4、房地产产品优势
发行人房地产业务已初步完成了以经济发达的江苏省为核心基础，并向省外点状布局的战略分布。经过多年的产品发展，发行人形成了完整的、具有自身特色的产品开发、营销与质量保障体系，在市场上形成了优良的口碑。
发行人拥有建筑工程承包、设计勘察、装饰园林、房地产开发投资、物业管理一体化的业务链条，此种综合业务优势使得发行人在大型新城区楼盘规划建设以及旧城区改造等房地产业务的拓展方面具有突出的竞争优势。
5、品牌优势
发行人秉承“铸就百年基业”的理念，通过高标准的产品和服务品质打造企业品牌。“中南世纪城”、“中南建设”等在江苏省内及其他部分沿海发达地区已成为具有较高知名度的品牌。
（四）发行人主要经营资质
1、房地产业务
发行人房地产业务拥有的主要经营资质情况如下：
序 号 | 公司名称 | 取得的业务资质许可 | 资质等 级 |
1 | 中南镇江房地产开发有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》 | 二级 |
2 | 文昌中南房地产开发有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》 | 二级 |
3 | 海门中南世纪城开发有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》 | 一级 |
4 | 淮安中南世纪城房地产有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 二级 |
5 | 潜江中南房地产发展有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》 | 四级 |
6 | 青岛中南世纪城房地产业投资有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 暂定 |
7 | 南通中南新世界中心开发有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》 | 一级 |
8 | 寿光中南房地产开发有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》 | 三级 |
9 | 镇江中南新锦城房地产发展有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 二级 |
10 | 盐城中南世纪城房地产投资有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 暂定 |
11 | 泰安中南投资置业有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 暂定 |
12 | 淮安中南锦城房地产有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 二级 |
13 | 南通华城中南房地产开发有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》 | 二级 |
14 | 常熟中南世纪城房地产开发有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》 | 一级 |
15 | 常熟中南世纪锦城房地产开发有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 暂定 |
16 | 常熟中南御锦城房地产开发有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 二级 |
17 | 昆山中南世纪城房地产发展有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 二级 |
18 | 儋州中南房地产开发有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》 | 四级 |
序 号 | 公司名称 | 取得的业务资质许可 | 资质等 级 |
19 | 南通中南世纪花城投资有限公司 | 《房地产开发企业资质证书》 | 二级 |
20 | 苏州中南世纪城房地产开发有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 二级 |
21 | 菏泽中南世纪城房地产开发有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 暂定 |
22 | 营口中南世纪城房地产开发有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 暂定 |
23 | 南充世纪城（中南）房地产开发有限责任公 司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 三级 |
24 | 广饶中南房地产有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 暂定 |
25 | 中南世纪城（沈阳）房地产开发有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 暂定 |
26 | 苏州中南中心投资建设有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 二级 |
27 | 东营中南城市建设投资有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 暂定 |
28 | 唐山中南国际旅游岛房地产投资开发有限 公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 四级 |
29 | 潜江中南房地产开发有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 暂定 |
30 | 太仓中南世纪城房地产开发有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 二级 |
31 | 青岛海湾新城房地产开发有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 三级 |
32 | 菏泽中南花成置业有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 暂定 |
33 | 海门中南锦苑房地产开发有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 暂定 |
34 | 泰兴市中南世纪城房地产发展有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 暂定 |
35 | 如皋中南世纪城开发有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 暂定 |
36 | 昌江中南房地产开发有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 暂定 |
37 | 苏州中南锦城房地产开发有限公司 | 《房地产开发企业暂定资质证书》 | 二级 |
2、建筑业务
发行人建筑业务拥有的主要经营资质情况如下：
序号 | 公司名称 | 序列 | 专业 | 资质等级 |
1 | 中南建筑 | 施工总承包 | 房屋建筑工程 | 特级 |
施工总承包 | 市政公用工程 | 二级 | ||
专业承包 | 建筑装修装饰工程 | 一级 | ||
专业承包 | 起重设备安装工程 | 一级 | ||
专业承包 | 机电设备安装工程 | 一级 | ||
专业承包 | 地基与基础工程 | 二级 | ||
专业承包 | 钢结构工程 | 二级 | ||
2 | 中南建工 | 专业承包 | 机电设备安装工程 | 一级 |
序号 | 公司名称 | 序列 | 专业 | 资质等级 |
专业承包 | 消防设施工程 | 一级 | ||
专业承包 | 建筑智能化工程 | 一级 | ||
专业承包 | 城市及道路照明工程 | 一级 | ||
专业承包 | 营道工程 | 三级 | ||
3 | 锦秀机械 | 专业承包 | 起重设备安装工程 | 一级 |
4 | 南通锦宏建筑工程有限责任公司 | 施工总承包 | 房屋建筑工程 | 二级 |
专业承包 | 体育场地设施工程 | 三级 | ||
5 | 江苏中南建筑防水工程有限公司 | 专业承包 | 建筑防水工程 | 三级 |
6 | 山东锦城钢结构有限责任公司 | 专业承包 | 钢结构工程 | 一级 |
7 | 南通市康民全预制构件有限公司 | 专业承包 | 混凝土预制构件 | 三级 |
第四节 财务会计信息
本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
本节中出现的 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务会计信息均来源于本公司的 2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计的财务报告；本节中出现的 2017
年 1-6 月财务会计信息来源于本公司 2017 年半年度报告，2017 年 1-9 月财务会计信息来源于本公司第三季度报告。2014 年，发行人按照财政部规定，对相关会计政策进行了变更，并对报告期内财务报告进行了相应的追溯调整。
一、最近三年及一期的财务报表
发行人最近三年及一期的合并财务报表和母公司财务报表如下所示：
（一）合并资产负债表
单位：元
资 产 | 2017 年 9 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 12,575,693,367.83 | 9,040,699,662.87 | 6,286,850,360.41 | 6,642,865,551.86 |
以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 | 9,238,526.93 | 24,341,361.33 | 5,447,565.33 | 3,759,572.55 |
应收票据 | 628,705,509.42 | 395,511,798.48 | 135,617,371.10 | 41,418,404.01 |
应收账款 | 6,814,191,061.79 | 6,508,496,907.68 | 6,047,370,989.94 | 6,112,825,352.42 |
预付款项 | 12,271,098,086.65 | 9,571,917,895.47 | 3,995,492,616.83 | 2,863,408,079.24 |
其他应收款 | 10,258,663,359.08 | 8,364,733,273.95 | 4,668,238,630.44 | 3,828,764,813.99 |
存货 | 96,442,268,955.95 | 74,130,977,816.26 | 65,266,584,183.48 | 57,211,824,994.37 |
一年内到期的非 流动资产 | 3,852,079.43 | 7,500,000.00 | - | - |
其他流动资产 | 4,429,171,269.34 | 1,371,980,061.52 | 1,473,271,083.41 | 723,549,477.90 |
流动资产合计 | 143,432,882,216.42 | 109,416,158,777.56 | 87,878,872,800.94 | 77,428,416,246.34 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 51,000,000.00 | - |
长期应收款 | 370,641,496.40 | 127,933,617.19 | 11,500,000.00 | - |
长期股权投资 | 1,008,642,179.34 | 508,239,822.07 | 439,500,629.74 | 35,533,907.55 |
资 产 | 2017 年 9 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
投资性房地产 | 1,389,948,757.25 | 1,186,438,929.76 | 1,257,072,879.35 | 1,300,152,404.49 |
固定资产 | 2,277,399,489.33 | 1,958,258,339.85 | 2,124,600,846.90 | 2,205,545,636.45 |
在建工程 | 499,267,035.23 | 500,013,182.01 | 118,450,028.14 | 67,155,146.49 |
无形资产 | 599,041,308.80 | 605,680,878.68 | 561,419,595.41 | 547,973,258.72 |
商誉 | 4,188,653.58 | 4,188,653.58 | 4,188,653.58 | 4,188,653.58 |
长期待摊费用 | 146,462,249.90 | 1,925,344,359.24 | 2,700,556,695.78 | 2,211,895,984.39 |
递延所得税资产 | 968,734,486.36 | 922,349,013.06 | 770,697,374.18 | 479,438,742.49 |
其他非流动资产 | - | - | 308,341,173.22 | - |
非流动资产合计 | 7,314,325,656.19 | 7,788,446,795.44 | 8,347,327,876.30 | 6,851,883,734.16 |
资产总计 | 150,747,207,872.61 | 117,204,605,573.00 | 96,226,200,677.24 | 84,280,299,980.50 |
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 | 2017 年 9 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 7,337,410,000.00 | 3,427,000,000.00 | 3,680,500,000.00 | 4,198,500,000.00 |
应付票据 | 3,451,236,589.90 | 3,320,734,914.14 | 3,793,050,799.48 | 2,703,051,973.20 |
应付账款 | 8,485,620,591.48 | 9,314,139,249.72 | 5,065,061,746.16 | 5,209,951,976.83 |
预收款项 | 61,846,103,361.01 | 40,047,628,318.56 | 35,327,166,366.43 | 28,390,603,350.32 |
应付职工薪酬 | 490,463,773.96 | 724,036,413.26 | 944,167,158.87 | 1,204,352,798.33 |
应交税费 | 2,042,934,864.99 | 1,792,072,403.42 | 2,535,972,221.64 | 2,734,538,249.92 |
应付利息 | 40,728,871.01 | 426,333,696.36 | 281,027,074.60 | 83,287,671.23 |
应付股利 | 2,303,254.76 | 211,958.48 | 79,147,518.52 | - |
其他应付款 | 8,625,426,943.72 | 6,111,411,384.71 | 3,402,400,722.05 | 2,745,080,744.66 |
一年内到期的非流 动负债 | 2,970,588,161.72 | 3,890,687,592.70 | 5,008,094,793.93 | 11,354,422,773.87 |
其他流动负债 | 256,361,768.93 | 335,891,249.61 | 1,936,599,491.19 | 1,425,923,866.56 |
流动负债合计 | 95,549,178,181.48 | 69,390,147,180.96 | 62,053,187,892.87 | 60,049,713,404.92 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 23,626,079,193.00 | 15,465,801,570.00 | 10,138,140,000.00 | 10,139,950,000.00 |
应付债券 | 13,221,643,369.01 | 15,410,727,615.06 | 10,007,758,422.38 | 989,998,448.50 |
长期应付款 | 1,659,000,086.16 | 673,245,192.03 | 750,660,553.56 | 178,336,236.91 |
专项应付款 | 50,570,000.00 | - | - | - |
负债和所有者权益 | 2017 年 9 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
递延收益 | 59,523,940.35 | 59,824,865.34 | 61,725,331.52 | 51,354,744.93 |
递延所得税负债 | 417,710.60 | 417,710.60 | - | - |
非流动负债合计 | 38,617,234,299.12 | 31,610,016,953.03 | 20,958,284,307.46 | 11,359,639,430.34 |
负债合计 | 134,166,412,480.60 | 101,000,164,133.99 | 83,011,472,200.33 | 71,409,352,835.26 |
所有者权益（或股东权益）： | ||||
股本 | 3,709,788,797.00 | 3,709,788,797.00 | 1,167,839,226.00 | 1,167,839,226.00 |
资本公积 | 2,597,485,052.05 | 2,654,260,461.24 | 1,046,650,340.63 | 1,062,956,131.99 |
盈余公积 | 261,041,425.68 | 264,385,328.13 | 258,435,813.64 | 258,435,813.64 |
未分配利润 | 7,256,422,958.37 | 6,908,863,677.04 | 6,566,448,526.67 | 6,331,892,751.27 |
其他综合收益 | 20,690,179.16 | 20,690,179.16 | -665,939.92 | -4,888,143.72 |
归属于母公司所有 者权益合计 | 13,845,428,412.26 | 13,557,988,442.57 | 9,038,707,967.02 | 8,816,235,779.18 |
少数股东权益 | 2,735,366,979.75 | 2,646,452,996.44 | 4,176,020,509.89 | 4,054,711,366.06 |
所有者权益（或股东 权益）合计 | 16,580,795,392.01 | 16,204,441,439.01 | 13,214,728,476.91 | 12,870,947,145.24 |
负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 150,747,207,872.61 | 117,204,605,573.00 | 96,226,200,677.24 | 84,280,299,980.50 |
（二）合并利润表
单位：元
项 目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
一、营业总收入 | 19,020,172,113.31 | 34,439,585,805.09 | 20,449,655,222.12 | 21,792,094,179.35 |
其中：营业收入 | 19,020,172,113.31 | 34,439,585,805.09 | 20,449,655,222.12 | 21,792,094,179.35 |
二、营业总成本 | 18,239,050,210.63 | 33,658,295,754.69 | 19,925,916,327.19 | 20,376,316,748.41 |
其中：营业成本 | 15,621,679,298.44 | 28,786,630,721.46 | 16,035,791,306.99 | 16,419,977,267.84 |
营业税金 及附加 | 898,116,895.80 | 2,142,926,192.16 | 1,405,042,835.98 | 1,297,962,873.55 |
销售费用 | 437,305,385.65 | 568,901,153.13 | 526,332,313.03 | 624,678,121.62 |
管理费用 | 1,070,848,736.58 | 1,639,320,884.26 | 1,460,697,943.97 | 1,459,897,504.01 |
财务费用 | 185,227,879.01 | 382,152,674.65 | 387,481,255.71 | 413,473,142.82 |
资产减值 损失 | 25,872,015.15 | 138,364,129.03 | 110,570,671.51 | 160,327,838.57 |
加：公允价值变动收益 | 310,312.80 | -1,522,477.20 | 1,687,992.78 | 965,327.33 |
投资收益 | 51,742,161.48 | -74,288,422.86 | 28,681,687.28 | 5,616,631.23 |
其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 | - | -70,248,451.61 | -5,533,277.81 | -1,225,215.65 |
项 目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
三、营业利润 | 833,174,376.96 | 705,479,150.34 | 554,108,574.99 | 1,422,359,389.50 |
营业外收入 | 39,956,846.80 | 107,395,138.06 | 202,536,811.49 | 104,862,751.44 |
营业外支出 | 98,300,042.55 | 150,780,442.34 | 128,212,165.01 | 54,754,662.37 |
四、利润总额 | 774,831,181.21 | 662,093,846.06 | 628,433,221.47 | 1,472,467,478.57 |
所得税费用 | 291,879,816.58 | 233,895,372.12 | 186,955,151.69 | 536,128,955.44 |
五、净利润 | 482,951,364.63 | 428,198,473.94 | 441,478,069.78 | 936,338,523.13 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 403,836,410.51 | 407,721,285.62 | 351,339,698.00 | 959,187,133.29 |
少数股东损益 | 79,114,954.12 | 20,477,188.32 | 90,138,371.78 | -22,848,610.16 |
六、其他综合收益 | - | 20,113,429.32 | 3,483,021.05 | -6,803,912.18 |
七、综合收益总额 | 482,951,364.63 | 448,311,903.26 | 444,961,090.83 | 929,534,610.95 |
归属于母公司所 有者的综合收益总额 | 403,836,410.51 | 429,077,404.70 | 355,561,901.80 | 954,355,395.27 |
归属于少数股东 的综合收益总额 | 79,114,954.12 | 19,234,498.56 | 89,399,189.03 | -24,820,784.32 |
八、每股收益： | ||||
（一）基本每股收益 | 0.11 | 0.12 | 0.30 | 0.82 |
（二）稀释每股收益 | 0.11 | 0.12 | 0.30 | 0.82 |
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供 劳务收到的现金 | 42,576,957,760.98 | 37,727,456,527.70 | 23,348,801,908.42 | 17,617,604,991.47 |
收到的税费返 还 | 11,699,886.20 | 3,480,270.15 | 306,125.04 | 1,076,154.87 |
收到的其他与 经营活动有关的现金 | 6,846,125,951.07 | 4,995,415,431.02 | 7,452,817,663.72 | 6,463,403,266.17 |
经营活动现金 流入小计 | 49,434,783,598.25 | 42,726,352,228.87 | 30,801,925,697.18 | 24,082,084,412.51 |
购买商品、接受 劳务支付的现金 | 30,141,635,166.74 | 33,877,994,296.67 | 16,836,179,692.51 | 20,019,532,979.10 |
支付给职工以 及为职工支付的现金 | 2,731,459,160.32 | 3,272,690,101.24 | 2,999,242,657.55 | 3,007,013,918.40 |
支付的各项税 费 | 3,165,167,063.49 | 3,014,566,645.65 | 2,615,485,255.76 | 2,505,434,912.51 |
支付的其他与经 营活动有关的现金 | 13,416,160,387.23 | 7,061,150,458.70 | 7,397,667,490.23 | 4,417,687,638.05 |
经营活动现金 流出小计 | 49,454,421,777.78 | 47,226,401,502.26 | 29,848,575,096.05 | 29,949,669,448.06 |
项 目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生 的现金流量净额 | -19,638,179.53 | -4,500,049,273.39 | 953,350,601.13 | -5,867,585,035.55 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到 的现金 | 37,239,454,248.83 | 39,755,749,322.40 | 9,633,280,487.51 | 10,695,860,000.00 |
取得投资收益 收到的现金 | 16,145,622.57 | 28,513,585.74 | 34,660,042.72 | 13,341,846.88 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 | 562,000.00 | 8,822,650.00 | 8,028,925.00 | 1,426,698.09 |
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 | - | -37,009,193.65 | - | - |
收到其他与投 资活动有关的现金 | - | - | 636,672.48 | - |
投资活动现金 流入小计 | 37,256,161,871.40 | 39,756,076,364.49 | 9,676,606,127.71 | 10,710,628,544.97 |
购置固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 | 138,770,151.71 | 563,956,795.68 | 118,994,191.29 | 355,616,346.07 |
投资支付的现 金 | 39,353,635,993.12 | 41,806,908,000.00 | 11,525,065,846.61 | 11,400,647,920.34 |
取得子公司及 其他营业单位支付的现金净额 | -38,155,176.99 | 154,563,327.52 | - | |
支付其他与投 资活动有关的现金 | 80,970,509.56 | - | 954,759.15 | - |
投资活动现金 流出小计 | 39,573,376,654.39 | 42,332,709,618.69 | 11,799,578,124.57 | 11,756,264,266.41 |
投资活动产生的现金流量净额 | -2,317,214,782.99 | -2,576,633,254.20 | -2,122,971,996.86 | -1,045,635,721.44 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到 的现金 | 2,231,713,000.00 | 5,211,234,728.47 | 638,000,000.00 | 3,132,094,837.60 |
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 | - | 626,914,747.00 | 638,000,000.00 | 3,132,094,837.60 |
取得借款收到 的现金 | 18,606,631,099.00 | 18,945,660,000.00 | 18,303,741,641.15 | 16,092,100,000.00 |
发行债券收到 的现金 | - | 5,365,150,000.00 | 12,461,258,581.03 | 2,379,135,000.00 |
收到其他与筹 资活动有关的现金 | 304,094,721.39 | 1,701,256,745.46 | 671,463,798.85 | 497,163,920.27 |
筹资活动现金流入小计 | 21,142,438,820.39 | 31,223,301,473.93 | 32,074,464,021.03 | 22,100,493,757.87 |
偿还债务支付 的现金 | 12,735,841,790.23 | 16,931,523,352.18 | 27,686,540,000.00 | 11,655,087,083.33 |
分配股利、利润 或偿付利息支付的现金 | 2,096,752,307.10 | 2,717,501,735.20 | 2,993,985,517.01 | 2,679,045,100.06 |
其中：子公司支付给少数股东的 利、利润 | 3,277,689.58 | 168,444.38 | 3,443,836.56 | 2,653,722.00 |
支付其他与筹 | 157,963,259.41 | 1,033,882,719.26 | 918,500,237.57 | 983,618,084.02 |
项 目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
资活动有关的现金 | ||||
筹资活动现金 流出小计 | 14,990,557,356.74 | 20,682,907,806.64 | 31,599,025,754.58 | 15,317,750,267.41 |
筹资活动产生 的现金流量净额 | 6,151,881,463.65 | 10,540,393,667.29 | 475,438,266.45 | 6,782,743,490.46 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 | - | -2,720,766.86 | -3,451,565.80 | -3,958,335.86 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 3,815,028,501.13 | 3,460,990,372.84 | -697,634,695.08 | -134,435,602.39 |
加：期初现金 及现金等价物余额 | 7,340,469,872.97 | 3,879,479,500.13 | 4,577,114,195.21 | 4,711,549,797.60 |
六、期末现金及现 金等价物余额 | 11,155,498,374.10 | 7,340,469,872.97 | 3,879,479,500.13 | 4,577,114,195.21 |
（四）母公司资产负债表
单位：元
资 产 | 2017 年 9 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 1,147,804,572.40 | 1,373,834,906.71 | 440,857,234.24 | 669,420,149.94 |
交易性金融资产 | 306,900.00 | 20,144,788.00 | - | - |
应收票据 | 50,000,000.00 | 113,800,000.00 | 15,600,000.00 | 36,300,000.00 |
应收账款 | 58,218,542.79 | - | - | - |
预付款项 | 11,597,338.68 | 70,190,451.31 | 8,751,952.00 | 24,174,034.95 |
应收利息 | - | - | - | - |
应收股利 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 250,000,000.00 | 400,000,000.00 |
其他应收款 | 49,056,891,264.10 | 35,903,945,534.02 | 44,858,698,629.16 | 28,046,290,715.40 |
存货 | - | - | - | - |
其他流动资产 | 20,251,502.75 | 722,415,586.06 | 1,413,281,012.49 | 620,000,000.00 |
流动资产合计 | 50,845,070,120.72 | 38,704,331,266.10 | 46,987,188,827.89 | 29,796,184,900.29 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | - |
长期应收款 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | - | - |
长期股权投资 | 19,068,626,247.62 | 17,498,515,699.68 | 12,420,120,968.47 | 10,511,267,611.47 |
固定资产 | 279,514,331.17 | 290,076,114.11 | 296,784,479.27 | 307,055,880.80 |
在建工程 | 58,096,639.33 | 59,978,798.18 | 61,811,261.61 | 19,111,252.71 |
无形资产 | 77,839,615.12 | 76,091,440.16 | 74,425,698.95 | 74,552,562.59 |
递延所得税资产 | - | - | 5,902,784.52 | 5,902,784.52 |
资 产 | 2017 年 9 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
非流动资产合计 | 19,544,076,833.24 | 17,984,662,052.13 | 12,909,045,192.82 | 10,917,890,092.09 |
资产总计 | 70,389,146,953.96 | 56,688,993,318.23 | 59,896,234,020.71 | 40,714,074,992.38 |
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 | 2017 年 9 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 2,630,710,000.00 | 358,000,000.00 | 1,113,000,000.00 | 344,000,000.00 |
应付票据 | 125,000,000.00 | 750,000,000.00 | 240,000,000.00 | 150,000,000.00 |
应付账款 | 6,296,897.87 | 6,450,869.17 | 9,153,633.36 | 21,970,850.72 |
预收款项 | 8,201,700.00 | 7,639,700.00 | - | - |
应付职工薪酬 | 10,639,276.89 | 6,681,724.52 | 3,652,832.58 | 5,587,569.64 |
应交税费 | 4,219,131.67 | 21,167,456.34 | 4,188,923.21 | 3,021,530.81 |
应付利息 | 30,141,256.84 | 415,746,082.19 | 279,671,241.25 | 83,287,671.23 |
应付股利 | 2,303,254.76 | 211,958.48 | 79,147,518.52 | - |
其他应付款 | 39,532,341,679.55 | 24,097,504,741.71 | 37,573,282,029.01 | 26,687,314,713.81 |
一年内到期的非流 动负债 | 2,150,000,000.00 | 2,642,416,333.69 | 1,346,453,761.17 | 4,398,000,000.00 |
其他流动负债 | - | - | - | 997,405,154.02 |
流动负债合计 | 44,499,853,197.58 | 28,305,818,866.10 | 40,648,549,939.10 | 32,690,587,490.23 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 3,089,100,000.00 | 3,960,000,000.00 | 3,820,000,000.00 | 1,950,000,000.00 |
应付债券 | 12,227,006,057.88 | 14,416,090,303.93 | 10,007,758,422.38 | 989,998,448.50 |
长期应付款 | 1,495,393,284.73 | 553,834,588.45 | 550,000,000.00 | - |
递延收益 | 41,318,534.78 | 41,318,534.78 | 42,453,139.85 | 43,587,744.93 |
其他非流动负债 | - | - | - | - |
非流动负债合计 | 16,852,817,877.39 | 18,971,243,427.16 | 14,420,211,562.23 | 2,983,586,193.43 |
负债合计 | 61,352,671,074.97 | 47,277,062,293.26 | 55,068,761,501.33 | 35,674,173,683.66 |
所有者权益 | ||||
股本 | 3,709,788,797.00 | 3,709,788,797.00 | 1,167,839,226.00 | 1,167,839,226.00 |
资本公积 | 5,508,809,143.11 | 5,508,809,143.11 | 3,466,438,732.64 | 3,466,438,732.64 |
盈余公积 | 113,731,660.50 | 113,731,660.50 | 107,782,146.01 | 107,782,146.01 |
未分配利润 | -295,853,721.62 | 79,601,424.36 | 85,412,414.73 | 297,841,204.07 |
负债和所有者权益 | 2017 年 9 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
所有者权益合计 | 9,036,475,878.99 | 9,411,931,024.97 | 4,827,472,519.38 | 5,039,901,308.72 |
负债和所有者权益总计 | 70,389,146,953.96 | 56,688,993,318.23 | 59,896,234,020.71 | 40,714,074,992.38 |
（五）母公司利润表
单位：元
项 目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
一、营业收入 | 74,230,871.10 | 136,052,991.17 | - | - |
二、营业总成本 | 413,722,255.94 | 508,051,799.96 | 389,205,821.56 | 357,403,196.51 |
其中：营业成 本 | - | - | - | - |
营业税金 及附加 | 5,598,098.33 | 7,978,761.22 | - | - |
销售费用 | 400,000.00 | - | - | |
管理费用 | 331,397,394.07 | 376,943,847.41 | 321,757,238.87 | 291,020,518.86 |
财务费用 | 63,202,504.58 | 87,702,896.60 | 51,105,906.63 | 60,899,092.58 |
资产减值 损失 | 13,524,258.96 | 35,026,294.73 | 16,342,676.06 | 5,483,585.07 |
加：公允价值 变动收益 | 125,259.20 | -271,485.20 | - | - |
投资收益 | 16,118,672.15 | 436,189,915.27 | 285,078,410.39 | 410,845,047.18 |
其中：对联营 企业和合营企业的投资收益 | - | -34,118,692.04 | 978,047.35 | -1,225,215.65 |
三、营业利润 | -323,247,453.49 | 63,919,621.28 | -104,127,411.17 | 53,441,850.67 |
营业外收入 | 3,746,079.47 | 2,527,567.66 | 8,829,212.16 | 78,575,610.69 |
营业外支出 | 306,940.00 | 1,049,259.54 | 346,667.73 | - |
四、利润总额 | -319,808,314.02 | 65,397,929.40 | -95,644,866.74 | 132,017,461.36 |
减：所得税费用 | - | 5,902,784.52 | - | -1,370,896.27 |
五、净利润 | -319,808,314.02 | 59,495,144.88 | -95,644,866.74 | 133,388,357.63 |
六、综合收益总额 | -319,808,314.02 | 59,495,144.88 | -95,644,866.74 | 133,388,357.63 |
（六）母公司现金流量表
单位：元
项 目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供 劳务收到的现金 | 648,472.22 | - | - | - |
项 目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
收到的其他与经 营活动有关的现金 | 16,033,792,763.21 | 92,934,545,019.60 | 56,158,258,057.43 | 45,000,627,044.73 |
经营活动现金流 入小计 | 16,034,441,235.43 | 92,934,545,019.60 | 56,158,258,057.43 | 45,000,627,044.73 |
购买商品、接受劳 务支付的现金 | 201,909,200.00 | - | 5,960,604.55 | 15,732,643.04 |
支付给职工以及 为职工支付的现金 | 180,762,934.26 | 250,892,993.03 | 221,879,312.50 | 175,056,015.55 |
支付的各项税费 | 64,270,244.60 | 6,374,392.18 | 1,784,779.83 | 32,785,134.42 |
支付的其他与经 营活动有关的现金 | 11,570,104,404.38 | 96,034,566,384.44 | 60,322,272,558.23 | 45,224,660,776.71 |
经营活动现金流出小计 | 12,017,046,783.24 | 96,291,833,769.65 | 60,551,897,255.11 | 45,448,234,569.72 |
经营活动产生的 现金流量净额 | 4,017,394,452.19 | -3,357,288,750.05 | -4,393,639,197.68 | -447,607,524.99 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的 现金 | 37,218,621,748.83 | 39,740,000,000.00 | 9,622,718,987.51 | 8,714,060,000.00 |
取得投资收益收 到的现金 | 16,145,622.57 | 32,309,934.07 | 34,139,576.43 | 12,570,262.83 |
处置固定资产、无 形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 562,000.00 | 7,639,700.00 | 15,943.00 | - |
处置子公司及其 他营业单位收到的现金净额 | - | 8,000,000.00 | - | - |
投资活动现金流 入小计 | 37,235,329,371.40 | 39,787,949,634.07 | 9,656,874,506.94 | 8,726,630,262.83 |
购置固定资产、无 形资产和其他长期资产支付的现金 | 7,808,537.32 | 73,287,010.63 | 13,780,860.32 | 26,038,059.50 |
投资支付的现金 | 38,345,396,056.33 | 43,826,439,309.91 | 12,483,875,309.65 | 9,439,004,664.20 |
投资活动现金流 出小计 | 38,353,204,593.65 | 43,899,726,320.54 | 12,497,656,169.97 | 9,465,042,723.70 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,117,875,222.25 | -4,111,776,686.47 | -2,840,781,663.03 | -738,412,460.87 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | - | 4,584,319,981.47 | - | 1,980,735,000.00 |
取得借款收到的 现金 | 4,105,473,476.00 | 4,661,000,000.00 | 8,908,600,000.00 | 2,094,000,000.00 |
发行债券收到的 现金 | - | 5,191,914,882.44 | 10,671,958,581.03 | 1,980,735,000.00 |
收到其他与筹资 活动有关的现金 | 300,000,000.00 | 200,000,000.00 | - | - |
筹资活动现金流 入小计 | 4,405,473,476.00 | 14,637,234,863.91 | 19,580,558,581.03 | 4,074,735,000.00 |
偿还债务支付的 现金 | 5,877,080,336.30 | 4,863,897,970.00 | 11,422,750,000.00 | 1,976,990,000.00 |
分配股利、利润或 偿付利息支付的现金 | 1,353,942,703.95 | 1,239,126,759.52 | 1,095,086,242.79 | 767,779,563.82 |
支付其他与筹资 活动有关的现金 | - | 663,607,650.09 | 111,894,899.48 | 57,263,228.74 |
项 目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
筹资活动现金流出小计 | 7,231,023,040.25 | 6,766,632,379.61 | 12,629,731,142.27 | 2,802,032,792.56 |
筹资活动产生的 现金流量净额 | -2,825,549,564.25 | 7,870,602,484.30 | 6,950,827,438.76 | 1,272,702,207.44 |
四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
五、现金及现金等价 物净增加额 | 73,969,665.69 | 401,537,047.78 | -283,593,421.95 | 86,682,221.58 |
加：期初现金及现 金等价物余额 | 70,943,906.71 | 307,897,858.93 | 591,491,280.88 | 504,809,059.30 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 144,913,572.40 | 709,434,906.71 | 307,897,858.93 | 591,491,280.88 |
二、合并报表范围的变化情况
（一）2017 年 1-9 月合并会计报表范围变化情况
2017 年 1-9 月，公司通过新设方式增加 24 家子公司：海生龙湖园（固安）房地产开发有限公司、成都世纪中南房地产开发有限公司、太仓中南雅苑房地产开发有限公司、丹阳中南锦腾房地产开发有限公司、马鞍山中南御锦房地产开发有限公司、南通锦宏置业有限公司、镇江锦南房地产开发有限公司、成都中南世纪房地产开发有限公司、成都中南骏锦房地产开发有限公司、深圳中南磐锦投资有限公司、杭州广明投资管理有限公司、嘉兴锦善置业有限公司、杭州郝客投资管理有限公司、杭州锦易置业有限公司、杭州码尚投资管理有限公司、嘉兴中南锦乐嘉房地产开发有限公司、杭州大江东中南辰锦建设发展有限公司、苏中南建筑产业集团霍山投资有限公司、济宁中南医院管理有限公司、三亚海绵城市投资建设有限公司、江苏中南建设集团上海投资发展有限公司、南充中南建设发展有限公司、中南建设区块链农业发展（深圳）企业（有限合伙）、黑龙江北大荒区块链数字农业股份有限公司。上述公司在当年纳入合并报表范围。
（二）2016 年度合并会计报表范围变化情况
2016 年度，发行人通过非同一控制下企业合并增加 1 家子公司：Rome Max Investment Limited；通过投资方式新设了 22 家子公司：海门中南新锦信房地产开发有限公司、海门中南锦冠置业有限公司、深圳市平庆投资管理有限公司、常熟中南磐锦房地产开发有限公司、无锡中南雅苑置地有限公司、南通锦庭置业有限公司、南通锦益置业有限公司、南京中南花城房地产开发有限公司、海门中南
房地产开发有限公司、南京中南仙邻时代商业管理有限公司、南京中南锦城房地产开发有限公司、杭州中南御锦置业有限公司、太仓中南锦城房地产开发有限公司、南京中南御锦城房地产开发有限公司、天津市富海房地产开发有限公司、杭州中南锦望置业有限公司、深圳中南置业有限公司、海门新创房地产开发有限公司、南通中南谷投资管理有限公司、嘉兴中南锦恒房地产开发有限公司、江苏中南建筑产业集团浙江投资有限公司、江苏中南玄武湖生态旅游开发有限公司。上述公司在当年纳入合并报表范围。
发行人通过清算注销减少了 3 家公司：大石桥中南房地产开发有限公司、潜江新世界城市投资有限公司、无锡中南城发城市建设投资有限公司；通过出售子公司给控股股东中南城建减少了 5 家物业公司：海门中南物业管理有限公司、安庆中南世纪城物业管理有限公司、镇江世纪城物业管理有限公司、江苏中南物业服务有限公司、海南中南物业服务有限公司。上述公司不再纳入合并报表范围。
（三）2015 年度合并会计报表范围变化情况
2015 年度，发行人通过投资方式新设了 7 家子公司，并在当年纳入合并报
表范围。具体包括 6 家房地产开发公司：南京中南世纪城房地产开发有限公司、苏州中南雅苑房地产开发有限公司、中南（深圳）房地产开发有限公司、中南云锦（北京）房地产开发有限公司、上海锦冠房地产开发有限公司、海门中南世纪城（香港）有限公司；1 家建筑施工企业：南通建筑工程总承包（沙特阿拉伯）有限公司。
发行人通过清算注销减少 3 家公司，具体包括 1 家房地产开发公司：广饶圣园旅游文化产业有限责任公司；1 家贸易公司：盐城市昊锦建材贸易有限，1 家钢结构施工公司：南通中锦钢结构有限公司。上述公司不再纳入合并报表范围。
（四）2014 年度合并会计报表范围变化情况
2014 年度，发行人通过投资方式新设了 12 家子公司，并在当年纳入合并报
表范围。具体包括 9 家房地产开发公司：如皋中南世纪城开发有限公司、菏泽中南花成置业有限公司、太仓中南世纪城房地产开发有限公司、无锡中南城发城市建设投资有限公司、常熟中南锦苑房地产开发有限公司、苏州中南锦城房地产开发有限公司、潜江中南雅苑房地产开发有限公司、南京中南新锦城房地产开发有
限公司、大 C&S 集团有限公司（Big C&S Group Pty Ltd）；1 家工程技术公司：江苏中南建筑科技发展有限公司；1 家旅游地产策划咨询公司：江苏中南一德文化旅游产业发展有限公司；1 家贸易公司：上海纳铭国际贸易有限公司。
三、公司最近三年及一期的财务指标
（一）主要财务指标
发行人最近三年及一期的主要财务指标如下表所示：
项目 | 2017 年 9 月末 | 2016 年末 | 2015 年末 | 2014 年末 |
流动比率（倍） | 1.50 | 1.58 | 1.42 | 1.29 |
速动比率（倍） | 0.49 | 0.51 | 0.36 | 0.34 |
资产负债率（母公司报表） | 87.16% | 83.40% | 91.94% | 87.62% |
资产负债率（合并报表） | 89.00% | 86.17% | 86.27% | 84.73% |
归属于上市公司股东的每 股净资产（元） | 3.73 | 3.65 | 6.09 | 7.55 |
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
销售毛利率 | 17.87% | 16.41% | 21.58% | 24.65% |
销售净利率 | 2.54% | 1.24% | 2.16% | 4.30% |
应收账款周转率（次） | 2.86 | 5.49 | 3.36 | 3.59 |
存货周转率（次） | 0.18 | 0.41 | 0.26 | 0.34 |
每股经营活动产生的现金 流量净额（元） | -0.01 | -1.21 | 0.82 | -5.02 |
（二）净资产收益率和每股收益
发行人最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：
报告期利润 | 报告期间 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
归属于公司普通股股东的净利润 | 2017 年 1-9 月 | 2.93 | 0.11 | 0.11 |
2016 年度 | 3.22 | 0.12 | 0.12 | |
2015 年度 | 3.93 | 0.30 | 0.30 | |
2014 年度 | 11.76 | 0.82 | 0.82 | |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2017 年 1-9 月 | 2.89 | 0.11 | 0.11 |
2016 年度 | 3.51 | 0.12 | 0.12 | |
2015 年度 | 1.78 | 0.14 | 0.14 | |