重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢)

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

(xxxxxxxxx 000 x)

发行可转换公司债券募集说明书

（封卷稿）

保荐机构（主承销商）

西南证券有限责任公司

(xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x)

xxxx：x OO 四年九月一日

山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书

发行总额： 200,000 万元

票面金额： 100 元

期限： 5 年

利率： 年利率第一年为 1.5%，第二年为 1.8%，第三年为 2.1%，第四年为 2.5%，第五年为 2.79%。在晨鸣转债存续期间， 若中国人民银行向上调整人民币存款利率，晨鸣转债的票面利率从调息日起将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整（指与上一次调整时人民币一年期整存整取存款利率比较的净增加幅度，首次调整的比较基数为可转债发行前一日的人民币一年期整存整取存款利率）；若中国人民银行向下调整人民币存款利率，晨鸣转债的利率不作变动。

付息日期： 利息每年支付一次，付息日期为自晨鸣转债发行之日起每满一年的当日。公司将在付息日之后 5 个工作日（含付息日）之内支付

当年利息。在本次可转债到期日之后的 5 个工作日内，本公司将按可转债面值加上最后一年的利息偿还所有到期未转换的晨鸣转债。

转股价格： 以本募集说明书刊登日前 30 个交易日晨鸣纸业A 股的平均收盘价 9.70 元/股为基础，上浮 3%，即 9.99 元/股；在本次可转债发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，转股价格将作相应调整；在本次可转债发行之后，若满足转股价格修正条款条件时，转股价格将作相应调整。

转股价格修正条款 1、在晨鸣转债存续期内，当公司人民币普通股（A 股）股票在任意连续 10 个交易日中的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权在不超过当期转股价格的 15%的幅度内向下修正转股价格；当修正幅度为 15%以上时，由董事会提议，股东大

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会通过后实施。

2、晨鸣转债自发行日起两年后， 经股东大会批准，董事会可以对转股价格进行特别向下修正，修正后的转股价格不应低于修正时本公司最近一期经审计的财务报告中的每股净资产值。

转换期： 发行之日起 6 个月后至可转债到期日止，即 2005 年 3 月 15 日

至 2009 年 9 月 15 日。

赎回条款： 自本次可转债发行首日起两年之后，如公司人民币普通股（A 股）股票任意连续 25 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 140%时，公司董事会有权决定按面值的 105%（含当期利息）在 “赎回日”（ 在赎回公告中通知）赎回全部或部分在赎回日之前未转股的晨鸣转债。若在一个计息年度内首次满足赎回条件而公司不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

回售条款： 1、一般性回售条款

自本次可转债发行首日起两年之后，如果公司人民币普通股（A股） 股票任意连续 25 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%（含 80%）时，晨鸣转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值 105%（含当期利息）的价格回售予公司。

若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。

2、时点回售条款

在本次可转债发行日起满五年之日的前五个交易日，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债向公司进行回售。每张转债的回售价格为转债面值的 106.05%（含当期利息）。

3、附加回售条款

公司经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时，可转债持有人享有一次回售的权利，回售价格为可转债面值的 105%

（含当期利息）。

发行方式： 本次发行采用向原A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上

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定价发行相结合的方式进行。

发行期： 2004 年 9 月 15 日至 2004 年 9 月 21 日

拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所

保荐机构（主承销商）： 西南证券有限责任公司

募集说明书签署日期： 2004 年 9 月 1 日

声明：上述提示中涉及本次发行条款内容，请以本募集说明书“第五节 发行条款”内容为准。

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董事会声明

发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事长xxx、财务总监xxx、会计机构负责人xxxxx募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其

对本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

根据《证券法》等的规定， 可转换公司债券依法发行后， 发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

2002 年 7 月，中国证监会济南证券监管办公室（现中国证券监督管理委员会

山东监管局）对公司进行了例行巡检，并于 7 月 24 日下发了《限期整改通知书》。

0000 x 0 x 0 x，xx证监会济南证券监管办公室出具了济证公司字[2003]39 号

《关于对山东晨鸣纸业集团股份有限公司整改情况回访的报告》，认为“公司对巡检中发现的问题比较重视，按要求进行了整改或做出了合理解释，并通过整改报告予以公开披露，取得了较好的效果。”详细情况请参见募集说明书第十七节。

2004 年 5 月，中国证监会山东监管局对公司进行了检查，并于 5 月 13 日下

发了《整改通知》，要求公司对 2002 年所得税纳税调整上以及信息披露上存在的

问题进行整改。所得税纳税调整事项对公司 2002 年净利润影响数合计为 397.53

万元；目前，公司已补交清税款， 并在 2004 年度按规定对 2002 年所得税纳税调

整的会计差错进行帐务处理，并计入 2004 年度净损益。详细情况请参见募集说明书第十七节。

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特别风险提示

一、产能扩大的风险

近年来公司进入高速扩张期，随着多条新生产线陆续投产，生产规模由 2001 年的

55.80 万吨，扩大到 2003 年的 138.56 万吨。本次募集资金投资项目建成后，公司将新增 50 万吨生产能力，若发行人的市场、管理、人力、原材料、运输等一系列配套措施不能与之匹配，将带来较大的经营风险。

二、环保风险

2003 年 6 月， 相关媒体对公司控股 50.93%的武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司一厂超标排污问题予以曝光。根据武汉市人民政府要求，公司立即对该超标分厂实施停产整顿，对主要污染源进行关闭、改造，并追加投资新增相应的污染治理设施。在省、市环保部门的监督下，该分厂于 2003 年 7 月至 9 月期间，分三阶段逐步恢复了生产，

并已通过湖北省环境保护局验收。本次停产直接减少税前利润 971.70 万元，因停产而

转嫁的费用为 1,266.03 万元，两项加总合计为 2,237.73 万元。另外， 因追加环保设

施改造投资 2,785 万元，年新增折旧约 278 万元。2004 年 3 月 22 日，国家环保总局环境监察局出具《关于武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司环境违法行为处理情况的复函》认为：武汉晨鸣在较短时间内完成了整顿， 纠正了违法行为，未对xx环境、人员、财产等造成重大经济损失，不属于重大环境违法行为。随着国家对环保标准的提高和惩罚措施的加重，如果环保设施水平不能随国家环保要求提高， 公司将面临被处罚甚至影响正常生产经营的风险。

三、偿还债务压力增大的风险

截止 2004 年 6 月 30 日，本公司母公司资产负债率为 43.73%。本次可转换公司债券发行完成后，母公司资产负债率将上升到 54.67%。若公司负债规模继续上升，资产负债率上升过快，将可能导致公司偿还债务压力增大的风险。2002 年末，公司的流动比率和速动比率分别为 1.01 和 0.84；2003 年末，公司的流动比率和速动比率分别为 0.91 和 0.67。由于前期项目完工，专项长期借款陆续到期归还，为节约筹资成本，公司减少了长期借款的额度，增加了利率较低的短期借款。公司 2003 年流动负债达到

423,952.46 万元，占总负债的比例由 2002 年的 68.65%上升到 85.95%。公司 2002

年度和2003 年度经营活动产生的现金流量净额为103,444.14 万元和61,668.87 万元。流动比率、速动比率和经营活动产生的现金流量净额降低，流动负债比例上升，将可能导致公司短期偿债压力增大的风险。

四、应收款项发生坏帐的风险

近年来公司规模快速扩张，特别是 2002 年随着高档铜版纸、高档新闻纸和 A 级箱板纸等新产品陆续投放市场，应收帐款余额较大。公司 2001 年末、2002 年末、2003年末及2004 年 6 月末之应收帐款分别为84,710.59 万元、118,013.09 万元、107,761.82

万元和 106,056.69 万元，同时一年期以上的应收帐款比重有所上升，一旦应收帐款不能及时回收，将在一定程度上增加公司财务风险。另外，公司 2002 年末、2003 年末

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特别风险提示

及 2004 年 6 月末之其他应收款分别为 10,497.43 万元、17,919.42 万元和 20,131.25万元，其他应收款增加的主要原因是往来款和对外借款增加所致。公司应收款项客户群众多，加大了管理难度，如果应收款项管理水平不能及时提升，将增加公司应收款项发生坏帐的风险。

五、主营业务利润率波动的风险

公司生产纸制品原料浆平均采购价格 2001 年末每吨为 3,850 元，2002 年末每吨

为 3,887 元，2003 年末已上升到每吨 4,176 元；公司机制纸吨纸平均销售价格2001

年为 4,235.23 元，2002 年为 4,304.29 元，2003 年为 4,149.11 元，吨纸平均售价 2002

年较 2001 年上升了约 70 元，2003 年较 2002 年又下降了约 155 元。若纸浆价格持续上涨、机制纸价格持续波动，将导致公司主营业务利润率波动的风险。

六、在担保方指定的营业机构存入保证金给公司资金流动性带来的风险

公司与担保人中国工商银行山东省分行在《开立担保协议》中约定（甲方指本公司，乙方指担保人）：“甲方应在乙方指定的营业机构开立偿债保证金专户，存入人民币(大写)贰亿元；从债券发行一年后，在每个付息债券登记日后再按未转股可转债余额的一定比例提存保证金，存入乙方指定的营业机构开立偿债保证金专户， 使保证金专户余额在第一个付息债券登记日达到未转股余额的 30%，第二个付息债券登记日达到未转股余额的 40%，第三个付息债券登记日达到未转股余额的 60%，第四个付息债券登记日达到未转股余额的 80%，第五个付息债券登记日达到未转股余额的 100% 。”。因此若公司累计未转股债券余额偏大，需存入较大金额的保证金，从而可能导致资金流动性风险。

七、ERP 实施与固有管理模式和企业文化冲突导致引入ERP 失败的风险

实施 ERP 是一项管理系统工程，涉及到人力资源管理、财务管理、生产制造、销售甚至决策分析等， 是一个对企业流程的改进、优化与重组的演进过程。若不能与公司现有生产、经营、管理模式相互衔接、相互融合，则可能导致 ERP 信息系统与固有的组织管理模式、企业文化之间产生冲突，从而导致引入 ERP 系统失败的风险。

八、子公司较多、收入来源及资产分布分散导致的管理风险

公司经过多年发展， 目前在国内拥有 11 家直接控股公司， 6 家间接控股公司，8家联营公司，资产分布较为分散。2003 年公司总资产中山东寿光本部占 57.82%，收入中山东寿光本部占 51.57% ，本部以外的资产和收入规模接近公司资产和收入规模的一半。若公司不能对下属企业有效的实施管理控制，将导致一定的管理风险。

九、所得税抵免额度下降的风险

经山东省国家税务局的批准，2003 年公司因技改项目采购国产设备抵免企业所得税共 9,192 万元， 其中 2003 年上半年国产设备抵免所得税 6,265 万元， 2004 年上半年公司没有该项抵税情形，因此尽管主营业务收入及利润总额同比增长， 而净利润较上年同期下降 5,692 万元。今后若公司不能继续享受此政策，或抵免企业所得税的额度下降，将导致公司所得税增加、净利润下降的风险。

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目 录

第一节 释义 11

第二节 概览 14

一、发行人基本情况 14

二、发行人的主要财务数据 16

三、本次发行情况 17

四、募集资金用途 18

第三节 x次发行概况 21

一、本次发行的基本情况 21

二、本次发行中的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间安排 23

三、本次发行的有关当事人 23

四、本次发行的有关重要日期 28

第四节 风险因素 29

一、财务风险 29

二、市场风险 36

三、经营风险 39

四、发行可转债的风险 45

五、管理风险 46

六、技术风险 52

七、募集资金投向风险 53

八、政策风险 54

九、其他风险 56

第五节 发行条款 58

一、发行总额及其确定依据 58

二、票面金额、期限、利率和付息日期及其确定依据 58

三、可转债转股的有关约定 60

四、转股的具体程序 62

五、赎回条款 64

六、回售条款 65

第六节 担保事项 67

一、担保人简况 67

二、担保人财务状况 68

三、担保人资信情况 68

四、担保人的其他担保行为 69

五、担保函的主要内容 69

六、开立担保协议的主要内容 70

七、主要反担保措施 72

第七节 发行人的资信 73

一、主要贷款银行及各主要贷款银行对公司资信的评价 73

二、公司近三年与主要客户发生业务往来的信用情况 74

三、公司近三年发行的公司债券以及偿还情况 75

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四、资信评估机构对公司本次发行转债的资信评级情况 75

五、公司近三年主要偿债能力指标 75

第八节 偿债措施 76

一、本次发行可转债的偿债压力分析 76

二、公司基本面分析 76

三、偿债措施 79

四、公司对偿债压力及其应对计划 84

第九节 发行人基本情况 86

一、发行人基本情况 86

二、发行人设立情况 87

三、发行人设立以来股本结构的形成及其变化 87

四、发行人重大资产重组情况 91

五、历次验资、资产评估以及审计情况 91

六、发行人上市以来历次分红情况 95

七、与发行人业务及生产经营有关的资产权属变更情况 96

八、员工及其社会保障情况 98

九、发行人独立运营情况 99

十、发行人有关股本情况 100

十一、发行人有关内部职工股情况 101

十二、主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系 103

十三、发行人组织结构 103

十四、发行人信息披露情况说明 132

第十节 业务和技术 136

一、发行人所处行业国内外基本情况 136

二、影响行业发展的有利和不利因素 145

三、发行人面临的主要竞争状况 149

四、业务范围与主营业务 156

五、公司近年来产能扩张情况 163

六、市场、管理、原材料、运输、人力、技术等方面与公司产能扩张的协调发展. 165七、与业务相关的主要固定资产及无形资产 168

八、公司租赁资产情况 172

九、发行人的合营、联营 175

十、发行人的境外经营 176

十一、主要产品的质量控制情况 176

十二、主要客户及供应商 177

十三、发起人进行过的重大业务和资产重组 177

十四、发起人的技术情况 177

十五、发行人的环保设施匹配情况 182

第十一节 同业竞争和关联交易 185

一、同业竞争情况 185

二、关联交易情况 185

第十二节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 192

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 192

二、公司董事、监事及高级管理人员持股情况 196

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三、发行人为稳定上述人员采取的措施 197

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 197

第十三节 公司治理结构 199

一、本公司聘任独立董事的情况 199

二、关于公司股东、股东大会 200

三、关于公司董事会 201

四、关于公司监事会 202

五、关于保护中小股东权益的规定 203

六、发行人重大生产经营决策程序与规则 204

七、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及会计师的评价意见 206

八、管理层和相关重要人员近三年内的变动情况 206

九、管理层和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定 208

第十四节 财务会计信息 209

一、会计报表编制基础及注册会计师意见 209

二、近三年及最近一期的财务报表 217

三、近三年及最近一期的主要财务指标 221

四、公司管理层对公司财务状况的分析意见 224

五、公司主要财务优势和困难分析 231

六、本次发行对公司资产负债结构的影响 232

七、武汉晨鸣下属分厂超标排污对公司经营业绩的负面影响 233

八、近三年应收帐款期末余额分析 234

九、2003 年其他应收款主要内容、形成原因及金额 236

十、公司存货可变现净值的确定方法及2003 年存货跌价准备计提情况 238

十一、2002 年固定资产清理损失较大的原因 239

十二、独立董事关于资产减值准备的专项意见 239

十三、会计师关于资产减值准备的专项意见 242

十四、保荐机构（主承销商）对资产减值准备发表尽职调查意见 242

十五、公司近三年主营业务收入和主营业务利润率变动情况及变动原因分析 242

十六、近三年长期投资余额变化原因和内容 246

十七、按公司会计政策中规定的帐龄段对2003 年末的应收帐款和其他应收款余额作帐龄分析 248

十八、部分子公司持股不超过50%但纳入合并会计报表范围的具体原因 249

十九、2003 年公司各项股权投资差额的形成原因 249

二十、近三年度期间费用分析 250

二十一、近三年补贴收入的具体构成及有效依据 251

二十二、2003 年所得税较低的原因 254

二十三、最近三年及一期非经常性损益构成 255

第十五节 业务发展目标 256

一、公司业务发展计划 256

二、拟定上述计划所依据的假设条件 258

三、实施上述计划将面临的主要困难 259

四、实现上述业务目标的经营理念和模式 259

五、业务发展计划与现有业务的关系 259

六、本次募集资金对实现公司目标的作用 259

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第十六节 募集资金运用 261

一、预计通过本次发行募集资金的总量及其依据 261

二、董事会、股东大会对本次募集资金投向项目的主要意见 261

三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 261

四、本次募集资金运用项目概况 262

五、历次募集资金运用情况 308

第十七节 其他重要事项 312

一、信息披露制度及为投资者服务计划 312

二、发行人重要合同 314

三、声明 317

四、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司下属分厂超标排污情况说明 318

五、租赁资产企业效益状况及租赁合同到期的后续安排 324

六、公司及下属企业近三年委托理财情况及独立董事在公司进行委托理财方面的监督、决策制度 325

七、2002 年济南证管办巡检整改情况 326

八、关于更换境内审计机构情况的说明 328

九、关于发行人及其控股子公司办理土地使用权证的进展情况的说明 329

十、2004 年山东证监局检查中发现问题的说明 330

十一、吉林晨鸣环保问题的说明 332

第十八节 董事及有关中介机构声明 334

第十九节 附录和备查文件 340

一、附录 340

二、备查文件 340

三、备查文件查阅时间 340

四、备查文件查阅网站 341

五、备查文件查阅地点 341

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第一节 释义

在本募集说明书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：

公司、本公司、发行人、晨鸣纸业： 指山东晨鸣纸业集团股份有限公司

董事会、公司董事会： 指山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

中国证监会、证监会： 指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所： 指深圳证券交易所

登记机构： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

承销机构： 指由西南证券有限责任公司担任主承销商的承销团

保荐机构（主承销商）： 指西南证券有限责任公司

担保人： 指中国工商银行山东省分行

《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》

《实施办法》： 指《上市公司发行可转换公司债券实施办法》

《暂行办法》： 指《可转换公司债券管理暂行办法》

《通知》 指《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》

《公司章程》： 指《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》

本次发行： 指公司本次 20 亿元可转换公司债券之发行

A 股： 指公司发行在外的人民币普通股

B 股： 指公司发行在外的境内上市外资股

转债、可转债、晨鸣转债： 指公司本次发行的可转换公司债券

持有人： 指登记机构的记录显示在其名下登记拥有晨鸣转债之投资者

交易日： 指深圳证券交易所的正常交易日

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转股、转换： 指持有人将其持有的晨鸣转债相应的债权按约定的价格和程序转换为本公司股权的过程；在该过程中， 代表相应债权的晨鸣转债被注销，同时本公司向该持有人发行代表相应股权的普通股份

转股期、转换期： 指晨鸣转债转换为晨鸣纸业 A 股的起始日至结束日的期间

存续期： 指自 2004 年 9 月 15 日起至 2009 年 9 月 15

日止

转股价格： 指晨鸣转债转换为晨鸣纸业 A 股股票所支付的价格

赎回： 指晨鸣纸业 A 股股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，按事先约定的价格买回未转股的晨鸣转债

回售： 指晨鸣纸业 A 股股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，晨鸣转债持有人按事先约定的价格将所持晨鸣转债卖给发行人

元： 指人民币元

双高一优： xx技术产业化，xx技术改造传统产业和优化产品结构

涂布白纸板： 一种高档包装用纸，由高克重纸板经涂布后制成

白卡纸： 一种较厚实坚挺的白色卡纸，经双面涂布，用于高档产品的包装

LWC、低定量涂布纸、轻涂纸： 在原纸的正反两面加涂上一层薄薄的涂料，再

经软压光制成的定量较低的涂布加工纸

抄造： 指纸浆在纸机上成型、脱水、烘干、成纸的过程

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化机浆： 用机械方法同时添加部分化学品制取的纸浆

NBKP： 漂白针叶硫酸盐木浆

LBKP： 漂白阔叶硫酸盐木浆

BTMP： 漂白化学机械浆

DIP： 废纸脱墨浆

MWP： 混合废纸浆

DCS 系统： 集散控制系统

QCS 系统： 质量控制系统

白水： 抄纸过程中产生的含悬浊物及短纤维等的废水

黑液： 制浆过程中产生的含碱和其他无机钠盐、木素、糖类以及多种有机物的废水

COD： 化学耗氧量

SS： 含硫量

ERP： 企业资源管理系统

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第二节 概览

声明：本概览仅对募集说明书全文做概要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。

一、发行人基本情况

山东晨鸣纸业集团股份有限公司前身是 1958 年成立的山东寿光造纸总厂。

经 1992 年 9 月 20 日山东省体改委、中国人民银行山东省分行鲁体改生字（1992）

第 98 号文和 1993 年 3 月 16 日山东省潍坊市体改委潍改发（1993）17 号文批

准，于 1993 年 5 月 5 日以山东省寿光市国有资产管理局作为独家发起人，以定向募集方式设立。

经 1996 年 12 月 19 日山东省人民政府鲁改字［1996］270 号文和 1996 年

12 月 24 日国务院证券委员会证委发［1996］59 号文批准，公司向境外投资者

发行境内上市外资股（B 股）115,000,000 股。经 1997 年 4 月 30 日国务院证券

委员会证委发［1997］26 号文和 1997 年 5 月 22 日深圳证券交易所深证发［1997］

188 号文批准于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券交易所挂牌交易。

经 2000 年 9 月 30 日中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]151 号文

批复，公司向社会公开增发了 70,000,000 股人民币普通股，经深圳证券交易所

深证上［2000］151 号文批准于 2000 年 11 月 20 日挂牌交易。

公司主营机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售，是国内最大的国有控股造纸企业、国家火炬计划重点xx技术企业，并被国务院确定为“全国 520 家重点企业”之一。

公司以管理现代化、规模扩张、产品结构优化、环保先行、成本控制为导向，

逐步构建了“人尽其才的目标管理，物尽其用的系统管理，质量否决的生产管理，针头削铁的财务管理和高点定位的市场营销管理”的科学严格、卓有成效的管理体制。

公司以山东寿光本部晨鸣一厂、二厂、三厂为核心层，从 1996 年开始坚持

“内抓滚动式发展、外抓低成本扩张”的发展战略，先后投资组建了武汉晨鸣汉

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阳纸业股份有限公司、山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司、山东晨鸣热电股份有限公司、赤壁晨鸣纸业有限责任公司、襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司、海拉尔晨鸣纸业有限责任公司、吉林晨鸣纸业有限公司、江西晨鸣纸业有限责任公司、上海晨鸣造纸机械有限公司等控股子公司，形成了拥有 5 条国际一流的造纸

生产线和 15 条国内领先的造纸生产线，包括文化用纸、报刊用纸和包装用纸三大类，书写纸、双胶纸、轻涂纸、新闻纸、铜版纸、箱板纸、办公用纸、特种纸等 8 大系列 200 多个品种的产品结构，45 个销售分公司和办事处的全国性营销网络，涵盖造纸、制浆、能源、造纸机械多行业的集团化造纸企业。2003 年公司产量达到 138.56 万吨，实现销售收入 58.19 亿元，净利润 6.28 亿元，根据中

国造纸协会统计经济效益连续 9 年位居全国同行业首位。2004 年上半年，公司

继续保持良好发展势头，产量达到 78.7 万吨，实现销售收入 34.03 亿元，净利

润 2.95 亿元。

同时，公司坚持“科学技术是第一生产力”的指导思想，大力推进科技进步，在已建成的国家级技术中心和博士后科研工作站的基础上，与美国、德国、芬兰、韩国等国家的相关科研机构和国内多家科研院所建立了长期稳定的技术交流与合作关系，并从 2002 年开始直接聘请部分外国专家到公司工作，逐步形成了以项目建设为龙头、以技术中心为主力、以子公司科研队伍为基础、以国内外科研院所为依托，集科研、开发、试验、推广于一体的国际化研发体系。

公司先后自主开发了 33 项造纸专利和新技术，7 个国家级新产品，23 种产品填补国内空白。1998 年建成投产的国家“双加”工程 10 万吨高级文化用纸项目，被国家经贸委评为国家技术改造优秀项目，主导产品低定量涂布纸填补国内空白，并大量出口日本等国际市场，被中国造纸协会称为“中国纸业走向世界的第一张纸”；“聚纳米胶体硅微粒助流剂及生产使用技术”和“以滑石粉为填料的 AKD 碱性造纸技术”2 项技术于 2002 年通过省级技术鉴定， 在提高产品质量、降低生产成本、取代进口产品等方面发挥了重要作用；2002 年开发的 45 克新闻纸和填补国内空白的 42 克新闻纸，成为 2002 年中国纸张市场的一大亮点；2002

年 8 月，公司 15.3 万吨高级铜版纸项目建成投产以后，已经成功开发出“雪鲨”、

“雪鹰”、“雪狐”和“雪燕”4 大系列 20 多个品种的铜版纸，实际产能达到 30

万吨，产品质量达到国际领先水平，完全替代进口。2003 年公司又成功开发 45

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克耐磨纸，并借助博士后工作站成功开发一整套成熟的杨木化机浆制浆技术。 公司在全国同行业率先通过 ISO9002 质量体系认证和 ISO14001 环保体系

认证，2003 年公司又通过了 ISO9001 质量认证体系 2000 版认证。截止 2003年 12 月 31 日，公司及下属控股子公司已经累计投入 93,542 万元用于污染治理和环保设施建设，并利用碱回收、水回收等系统产生了一定的经济效益。

二、发行人的主要财务数据

x募集说明书以下引用的本公司财务会计数据，2004 年上半年财务报告未经审计，其他非经特别说明，均引自经审计的会计报表。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2004.6.30	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
流动资产	450,291.43	386,760.61	303,735.26	319,955.04
固定资产	717,397.64	622,490.87	542,262.37	406,790.69
资产总额	1,190,029.54	1,023,086.11	868,991.86	739,213.44
负债总额	622,417.70	493,240.61	437,203.58	348,207.63
股东权益	467,194.18	437,592.01	354,333.07	317,666.95

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2004 年 1-6 月	2003 年	2002 年	2001 年
主营业务收入	340,288.52	581,907.32	445,477.51	240,553.37
主营业务利润	89,023.12	162,472.92	124,804.60	59,458.13
利润总额	49,938.66	84,758.77	62,120.91	24,808.80
净利润	29,544.63	62,811.16	36,376.71	14,199.97

（三）主要财务指标

项目	2004.6.30	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
资产负债率（合并 %）	52.30	48.21	50.31	47.11
资产负债率（母公司 %）	43.73	41.10	44.97	40.87
每股净资产(元/股)	5.20	4.87	7.10	6.37
每股收益(全面摊薄 元/股)	0.33	0.70	0.73	0.28
每股收益(加权平均 元/股)	0.33	0.70	0.73	0.28
净资产收益率(全面摊薄 %)	6.32	14.35	10.27	4.47

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净资产收益率(加权平均 %)	6.53	15.96	10.82	4.70
扣除非经常性损益后净资产 收益率（全面摊薄 %）*1	5.52	13.44	9.11	3.54
扣除非经常性损益后净资产 收益率（加权平均 %）*2	5.71	14.95	9.61	3.72
扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率（%）*3	5.52	13.44	9.99	3.54
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%）*4	5.71	14.95	10.53	3.72

注 1、2：2001 年－2003 年及2004 年上半年数据按证监会计字[2004]4 号规定计算的近三年及最近一期扣除非经常损益后加权平均及全面摊薄净资产收益率；

注 3、4：仅 2003 年、2004 年上半年数据按证监会计字[2004]4 号规定计算的近三年

及最近一期扣除非经常损益后加权平均及全面摊薄净资产收益率。

三、本次发行情况

债券类型：可转换公司债券发行总额：200,000 万元 发行数量：2,000 万张

票面金额：100 元

发行价格：按面值发行债券期限：5 年

债券利率：年利率第一年为 1.5%， 第二年为 1.8%，第三年为 2.1%，第四

年为 2.5%，第五年为 2. 79%。2004 年 9 月 15 日开始计息，利息于每年 9 月 15

日之后的 5 个交易日内支付。在晨鸣转债存续期间，若中国人民银行向上调整存款利率，晨鸣转债的票面利率从调息日起将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整（指与上一次调整时人民币一年期整存整取存款利率比较的净增加幅度，首次调整的比较基数为可转债发行前一日的人民币一年期整存整取存款利率）；若中国人民银行向下调整存款利率，晨鸣转债的利率不作变动。

时点回售条款：在本次可转债发行日起满五年之日的前五个交易日，可转债

持有人有权将其持有的全部或部分可转债向公司进行回售。每张转债的回售价格为转债面值的 106.05%（含当期利息）。无论投资者是否依照本条款行使时点回售权，均不影响其依据“一般性回售条款”行使回售权和依据“附加回售条款”

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行使附加回售权。

初始转股价格：9.99 元/股（以公布本募集说明书前三十个交易日“晨鸣纸业”A 股股票平均收盘价格 9.70 元为基准，上浮 3%）。

转换期：转换期自 2005 年 3 月 15 日（ 即可转债发行结束 6 个月后）至 2009

年 9 月 15 日（即可转债到期日）止。

债券担保：中国工商银行山东省分行为本次可转债提供全额不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

发行方式：本次发行采用向原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

四、募集资金用途

x本次发行成功，预计募集资金 200,000 万元，扣除本次发行费用 4,590

万元，实际募集资金 195,410 万元。经公司 2003 年第一次临时股东大会审议通

过，拟投资 118,860 万元用于国家重点技术改造“双高一优”导向计划项目（包

括年产 30 万吨高档涂布白纸板项目、污染治理与综合利用工程项目、企业信息

化与现代物流项目），拟投资 51,699 万元用于年产 20 万吨低定量涂布纸及配套项目，拟投资 8,708 万元用于 150T/D 化机浆制浆及附属系统项目，以及补充公司流动资金 25,000 万元。

（一）国家重点技术改造“双高一优”导向计划项目

1、年产 30 万吨高档涂布白纸板项目

x项目拟采用国际先进的四长网，五个涂布头板纸生产技术和设备，对纸板生产线进行改造，改造后，形成年产高档涂布白纸板30 万吨的生产能力，能耗指标分别达到：水 18m3/吨纸，电 500kwh/吨纸，汽 2.8 吨/吨纸，生产的高档白纸板、白卡纸将替代进口产品，产品质量达到国际先进水平。项目总投资 83,760

万元，建设期 1.5 年。

2、污染治理与综合利用工程项目

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本项目拟对抄纸白水、制浆黑液、中段水进行处理，实现黑液综合利用，使中段废水重复利用率达到 80%以上，改善本地水环境质量，对集团公司整个供水网进行改造理顺， 减少跑、冒、滴、漏现象。项目总投资 17,300 万元，建设

期 1 年。

3、企业信息化与现代物流项目

x项目拟购置网络设备和相应软件，建设财务、生产、销售为核心的 ERP

信息化系统和现代物流系统，提高效率，降低生产经营成本。项目总投资 17,800

万元，建设期 2 年。

（二）年产 20 万吨低定量涂布纸及配套项目

x项目实施主体为江西晨鸣纸业有限责任公司，经该公司 2003 年第一次临时股东会决议审议通过，双方股东山东晨鸣纸业集团股份有限公司与江西纸业股份有限公司按权益比例出资，本公司出资 90%。

年产 20 万吨低定量涂布纸项目属国家国债技改项目，项目总投资 135,990

万元，本次拟用募集资金投资 22,390 万元。项目内容为购置先进的造纸机、化学机械浆生产线、复卷机、涂料制备、控制系统等关键设备、配套建设部分污水处理系统、自备电站等设施，改造后，形成年产低定量涂布纸 20 万吨，年产漂

白化学热磨机械浆 18.7 万吨的能力。

其配套项目内容包括平切车间引进设备技改工程、完成车间引进设备技改工程、制浆生产线控制系统技改工程、传动系统引进设备技改工程、化学热磨浆电动机引进设备技改工程、浮选漂白技改工程、备料技改工程、浓缩技改工程等八项内容，项目总投资 32,565 万元，本次拟用募集资金投资 29,309 万元。

（三）150T/D 化机浆制浆及附属系统项目

项目内容为建设 150T/D漂白化学机械浆及备料工段附属系统生产线一条，主要设备进口引进，配套国内设备，达产后形成年产 5 万吨漂白化学机械浆生产

能力。项目总投资 8708 万元，建设期 1 年。

（四）补充流动资金 2.5 亿元

为保证上述项目的顺利实施，拟补充流动资金 2.5 亿元。

为保证项目顺利实施，截止 2004 年 6 月 30 日， 公司已使用银行借款共计

121,961.40 万元投入项目建设，其中：年产 30 万吨高档涂布白纸板项目已投入

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41,221.29 万元，目前该项目土建工作基本完成，设备安装的前期工作正在展开；

20 万吨低定量涂布纸项目利用国债贴息贷款已投入 70,301.11 万元，目前该项目土建工作基本完成，主要设备的招标定货工作正在积极展开； 150T/D 化机浆制浆及附属系统项目已投入 10,438.99 万元，该项目在达到预定可使用状态后，

已于 2004 年 2 月转固。待公司可转债发行成功，部分募集资金将用于偿还已投入年产 30 万吨高档涂布白纸板项目和 150T/D 化机浆制浆及附属系统项目的银行借款。

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第三节 x次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、债券类型：可转换公司债券

2、发行总额：200,000 万元

3、票面金额：100 元

4、债券期限：5 年

5、利率和付息日期：

晨鸣转债按票面金额自2004 年 9 月 15 日起开始计算利息，年利率第一年为 1.5%，第二年为 1.8%，第三年为 2.1%，第四年为 2.5%，第五年为 2. 79%。在晨鸣转债存续期间，若中国人民银行向上调整存款利率，晨鸣转债的票面利率从调息日起将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整（指与上一次调整时人民币一年期整存整取存款利率比较的净增加幅度，首次调整的比较基数为可转债发行前一日的人民币一年期整存整取存款利率）；若中国人民银行向下调整存款利率，晨鸣转债的利率不作变动。

在晨鸣转债到期日之后的 5 个工作日内，本公司将按可转债面值加上最后一年的利息偿还所有到期未转换的晨鸣转债。

利息每年支付一次， 计息起始日为 2004 年 9 月 15 日。付息日期为自晨鸣转债发行之日起每满一年的当日，付息登记日为付息日的前一日，付息登记日当日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的晨鸣转债持有人均有权获得当年的晨鸣转债利息。若付息登记日为非交易日，则以付息登记日的前一个交易日交易结束后登记在册的晨鸣转债持有人为基准。公司将在付息日之后 5 个工作日（含付息日）之内支付当年利息。公司对已转换及在付息登记日已申请转换为公司股票的晨鸣转债不再支付利息。

6、初始转股价格：初始转股价格为 9.99 元/股，以公布本募集说明书前三十个交易日“晨鸣纸业”A 股股票平均收盘价格 9.70 元为基准，上浮 3%。

7、转股起止时期：本次转债的转股期自 2005 年 3 月 15 日（即可转债发行

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结束 6 个月后）起至 2009 年 9 月 15 日（即可转债到期日）止。

8、债券担保： 中国工商银行山东省分行为本次可转债提供不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

9、信用评级： 本次可转债经上海远东资信评估有限公司综合评定，信用级别为 AAA。

10、发行方式： 本次发行采用向原A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

11、发行对象：在深圳证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定，可购买可转换公司债券的投资者（自然人、法人及证券投资基金等机构）。

12、向现有股东优先配售的安排：向发行人原 A 股股东实行优先配售，配售比例为每 1 股配售 2 元。原上市流通 A 股股东配售金额按 100 元 1 张转换成张数，不足 1 张的部分按照深交所配股业务指引执行；原非上市流通 A 股股东配售金额按 100 元 1 张转换成张数，并按 1 张取整。

13、承销方式：由西南证券有限责任公司组织的承销团以余额包销方式承销。

14、本次发行预计实收募集资金：募集资金总额为 200,000 万元，扣除发

行费用后，实际募集资金约 195,410 万元。

15、发行费用概算：4,590 万元

其中：承销费用 4,000 万元

保荐费 300 万元

律师费用 60 万元

发行手续费用 200 万元

审核费 20 万元

资信评级费用 10 万元

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二、本次发行中的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间安排

募集说明书及摘要刊登当日上午 9:30－10:30，本公司股票停牌 1 小时。

本次发行结束后，发行人及保荐机构（主承销商）将向深圳证券交易所申请安排本次发行的可转换公司债券尽快上市，网上、网下发行部分同时上市流通。

三、本次发行的有关当事人

1.发行人： 山东晨鸣纸业集团股份有限公司

法定代表人： xxx

注册地址： 山东寿光市圣城街 595 号

电话： 0536－0000000

传真： 0536－5228900

联系人： xx xx

2.保荐机构（主承销商）： 西南证券有限责任公司

法定代表人： 张引

注册地址： 重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢北京办公地址： 北京市西城区金融街国企大厦A 座 4 层

电话： 010－00000000

传真： 010－88092037

深圳办公地址： 深圳深南东路发展银行大厦 14 楼

电话： 0755－00000000

传真： 0755－82081234

保荐代表人： xxx xx

项目主办人： xxx

3.副主承销商： 中银国际证券有限责任公司

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法定代表人： 平岳

注册地址： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

电话： 010－00000000

传真： 010－85184068

联系人： 白桦

4. 副主承销商： 国海证券有限责任公司

法定代表人： xxx

注册地址： 广西南宁市滨湖路 46 号

电话： 0000-00000000

传真： 0755-82485825

联系人： xx

5. 副主承销商： 首创证券有限责任公司

法定代表人： xxx

注册地址： 北京市东中街 29 号东环广场 B 座写字楼 4 层

电话： 000-00000000

传真： 010-64182408

联系人： xxx

6.分销商： 中国银河证券有限责任公司

法定代表人： xx

注册地址： 北京市金融大街 35 号国际企业大厦 C 座

电话： 000-00000000

传真： 010-66568021

联系人： xxx

0.x销商： 中信证券股份有限公司

法定代表人： xxx

1－1－24

注册地址： 深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦

电话： 010－00000000

传真： 010-84868323

联系人： 柴挚

8.分销商： 广发证券股份有限公司

法定代表人： xxx

注册地址： 珠海市吉大海滨南路广大国际贸易中心 26 楼

电话： 000-00000000

传真： 020-87553583

联系人： xxx

0.x销商： 申银万国证券股份有限公司

法定代表人： xxx

注册地址： 上海市常熟路 171 号

电话： 000-00000000

传真： 021-54037228

联系人： xx

10.分销商： 大鹏证券有限责任公司

法定代表人： xxx

注册地址： 深圳市深南东路 5002 号信兴广场地王中心 8 楼

电话： 0000-00000000

传真： 0755-82462520

联系人： xxx

11.分销商： 兴业证券有限责任公司

法定代表人： 兰荣

注册地址： 福州市湖东路 99 号际力大厦

1－1－25

电话： 000-00000000

传真： 021-68419764

联系人： xx

12.发行人律师： 北京市浩天律师事务所

法定代表人： xxx

注册地址： 北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦 11A6

电话： 010－00000000 转 260

传真： 010－65612322

经办律师： xxx xxx

13.会计师事务所： 天健会计师事务所有限公司

法定代表人： xxx

注册地址： 北京市西城区金融街 27 号投资广场 A 座 17 层

电话： 000-00000000

传真： 010-66212110

经办注册会计师： xxx xxx

14.会计师事务所： 山东正源和信有限责任会计师事务所

法定代表人： 毕建华

注册地址： 济南市泺源大街 5 号良友大厦四层

电话： 0000-0000000-0000

传真： 0531-6966278

经办注册会计师： xxx xxx

15.境外审计机构： 罗兵咸永道会计师事务所

办公地址： 香港中环太子大厦 22 楼

电话： 0000-00000000-0000

传真： 0755-82461730

1－1－26

联系人： xx

16.担保人： 中国工商银行山东省分行

负责人： 杜宝起

注册地址： 济南市经四路 310 号

电话 0531－0000000

传真： 0531－7925688－82403

联系人： xxx

17.资信评估机构： 上海远东资信评估有限公司

法定代表人： xxx

注册地址： 上海淮海中路 622 弄 7 号 3 楼

电话： 021－00000000

传真： 021－63848585

经办注册资产评估师： xx xxx

18.登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

负责人： xxx

注册地址： 深圳市深南东路 5045 号

电话： 0755－00000000

传真： 0755－82083859

19.拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所

法定代表人： xxx

注册地址： 深圳市深南东路 5045 号

电话： 0755－00000000

传真： 0755－82083667

20.主承销商收款银行： 中国建设银行重庆市分行营业部

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负责人： 余江

注册地址： 重庆市渝中区民族路 123 号

电话： 023－00000000

传真： 023－63786515

收款帐号： 2135368608

联系人： xx

声明：发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行的有关重要日期

1、刊登募集说明书摘要日：2004 年 9 月 10 日（T-3 日）

2、刊登发行公告日：同上

3、股权登记日：2004 年 9 月 14 日（T-1 日）

4、原 A 股股东优先配售日：2004 年 9 月 15 日（T 日）

5、网上、网下认购日：2004 年 9 月 15 日（T 日）

6、申购资金冻结日期：2004 年 9 月 16 日（ T+1 日）至 2004 年 9 月 20

日（T+3 日）

7、网下发售结果和网上申购中签率公告日：2004 年 9 月 20 日（ T+3 日）

8、网上申购中签结果公告日：2004 年 9 月 21 日（T+4 日）

9、预计上市日期：本次可转债发行完成后，将尽快申请在深交所挂牌上市注：上述日期均为工作日，日程安排如遇不可抗力则顺延。

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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑以下各项风险因素。

根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，本公司面临的风险如下：

一、财务风险

（一）偿还债务压力增大的风险

造纸行业是资金、技术密集型行业，资金是当前造纸企业发展的主要推动力，借助资金推动实现快速规模扩张和产品结构优化是企业发展的重要战略选择。作为国内最大的国有控股造纸企业， 为赢取竞争优势，进一步提高综合竞争实力，公司实施了快速扩张战略，一方面依靠资本市场融资和自身积累不断扩大规模，另一方面充分发挥财务杠杆作用， 获取大量发展资金，以实现股东财富最大化。截止 2003 年 12 月 31 日，本公司母公司资产负债率为 41.10%， 合并资产负债

率为 48.21%。2004 年 6 月 30 日，本公司母公司资产负债率为 43.73%，合并资产负债率为 52.30%。本次可转换公司债券发行完成后公司的长期负债将增加 200,000 万元，母公司资产负债率将上升到54.67%，合并资产负债率将上升到

59.17%。若公司负债规模继续上升，资产负债率上升过快，将可能导致公司偿还债务压力增大的风险。

2002 年末，公司的流动比率和速动比率分别为 1.01 和 0.84；2003 年末，

公司的流动比率和速动比率分别为 0.91 和 0.67。由于前期项目完工，专项长期借款陆续到期归还，为节约筹资成本，公司减少了长期借款的额度，增加了利率较低的短期借款。公司 2003 年流动负债达到 423,952.46 万元， 占总负债的比

例由 2002 年的 68.65%上升到 85.95%。公司 2002 年度和 2003 年度经营活动

产生的现金流量净额为 103,444.14 万元和 61,668.87 万元。流动比率、速动比率和经营活动产生的现金流量净额降低，流动负债比例上升，将可能导致公司短

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期偿债压力增大的风险。

针对该风险，第一，公司将依托我国国民经济持续发展的前景和动力，继续做好现有业务的生产经营，在保持主营业务快速成长的同时，维持良好的财务状况和良好的现金流状况；第二，公司经过认真论证并制定了切实可行的偿债方案，以确保公司在面临偿债压力时能够拥有还本付息的能力（ 请参见本募集说明书 “第八节 偿债措施”相关内容）；第三，公司将从管理水平的提高、生产工艺的改进、配套制浆能力的提升、原料基地的建设、能源的自给及相关多元化战略等方面着手进一步提升公司的盈利水平，确保具有良好的直接融资能力；第四，由于公司良好的盈利能力和资信水平，与各大银行建立了长期合作关系，目前公司在中国建设银行、中国农业银行、中国民生银行、招商银行等多家银行拥有总额 13 亿元的人民币综合授信额度，在中国银行拥有 3 亿美元综合授信额度，具有较好的间接融资能力；第五，公司较好的基本面和成长性将有利于促进转股而逐步降低公司的债务规模，从而降低偿还债务的风险；最后，公司将严格遵守在本募集说明书中的承诺，及时安排项目投入，做好项目投资管理，努力提高募集资金运用项目的盈利水平。预计本次募集资金使用项目投产以后，公司在主营业务水平、经营业绩方面将得到较大幅度的提高，从而降低公司偿债风险。

（二）应收款项发生坏帐的风险

近年来公司规模快速扩张，特别是 2002 年随着高档铜版纸、高档新闻纸和 A 级箱板纸等新产品陆续投放市场，应收帐款余额较大。公司 2001 年末、2002年末、2003 年末及2004 年 6 月末之应收帐款分别为84,710.59 万元、118,013.09

万元、107,761.82 万元和 106,056.69 万元，同时一年期以上的应收帐款比重有

所上升，一旦应收帐款不能及时回收，将在一定程度上增加公司财务风险。另外，公司应收帐款客户群众多，加大了管理难度，如果应收帐款管理水平不能及时提升，将增加公司应收帐款发生坏帐的风险。

公司2002 年末、2003 年末及 2004 年 6 月末之其他应收款分别为 10,497.43万元、17,919.42 万元和 20,131.25 万元，其他应收款增加的主要原因是往来款和对外借款增加所致。

截止 2003 年 12 月 31 日其他应收款分类明细表（单位：万元）

类别	金额
往来及垫付款	77,370,777.58

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借款	56,837,843.93
备用金	14,496,493.68
关税	12,177,429.49
其他	41,466,951.84
合计	202,349,496.52

公司其他应收款类别较多，客户分布也比较分散，这增加了其他应收款的管理难度和发生坏帐的风险。

针对应收帐款的坏帐风险，公司继续按照“治标治本、平行推进、全面优化”的总体要求，优化结构配置、改善销售人员知识结构、全面提升管理水平、进一步完善高点定位的市场营销管理体系。第一，公司已从过去的粗放经营逐步向集约经营过渡，根据行业特点，建立了较为完善的直销模式，细分市场，成立了北京、上海、广州、杭州、武汉等 12 大管理区和 45 个销售分公司及办事处，形成了覆盖全国的销售网络，通过直接面对客户，提高了对客户实际需求和资信水平的了解，实行专人负责制度，密切关注客户的财务状况，较大程度的避免坏帐发生。第二，公司主要领导亲自挂帅，加大销售管理力度，强化了销售考核制度，将销售人员业绩考核与货款回收挂钩， 同时通过招聘优秀营销人才充实销售力量，提高销售人员素质，降低坏帐发生率。第三， 公司建立了详细的客户档案，对客户信誉级别实行动态化管理，在对主要客户适当放宽销售政策的同时推行 “一手钱、一手货”的销售模式，加大了客户管理和清欠应收帐款的力度。第四，目前公司主要客户均为与公司建立了长期合作关系的各地主要印刷出版物资公司、报社等，资信良好，应收帐款具有较好的可回收性。

针对其他应收款的坏帐风险，公司对不同类别的其他应收款采取了不同的管理政策：1、对往来款类，公司已经建立了详细的客户档案，对客户实行动态跟踪，及时清欠。对帐龄 1 年期以上的往来款项，公司已派专人负责清欠工作，以加大清欠的力度， 确保及时回款。2、对垫付款类，公司以有利于业务开展、有利于产品销售为原则，依据客户信用情况，满足部分客户提出的款项垫付需求。 3、对应收关税及其他，公司依据相关政策法规，并在不影响与相关部门良好的业务关系基础上，制定相应的收款政策。

对于应收款项，公司一直执行较为稳健的坏帐准备提取政策：帐龄 1 年(含

1 年，依此类推)以内的按其余额的 5%计提；帐龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；帐龄 2-3 年的，按其余额的 20%计提；帐龄 3-4 年的，按其余额的 50%计

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提；帐龄 4 年以上的，按其余额的 70%计提；对于确实无法收回的应收款项全额计提坏帐准备，从制度上确保财务稳健性。截止 2004 年 6 月 30 日，公司对

应收帐款累计计提了坏帐准备 11,687.65 万元，对其他应收款累计计提了坏帐准

备 2,115.37 万元。

（三）对外投资收益不确定的风险

2001 年、2002 年、2003 年及 2004 年 1-6 月公司实现的投资收益分别为

-764.48 万元、5,072.31 万元、1,862.60 万元和 63.79 万元，投资收益变动幅度较大。这主要是由于公司短期投资中委托理财收入变动幅度较大所致。2001 年公司将部分自有闲置资金用于委托理财，但由于我国证券市场低迷，委托理财资金市值低于委托理财本金，计提了 3102.84 万元短期投资跌价准备；2002 年，由于顺利收回前述委托理财本金及部分收益，公司冲回已计提的短期投资跌价准备。

针对上述风险，公司进一步明确了壮大主营业务实力的发展思路，力争以主营业务的快速增长和综合竞争实力提升，降低对外投资收益对公司经营的影响程度，规避对外投资不确定的风险。2003年度公司实现利润总额84,758.77万元，投资收益为1,862.60万元。目前，公司不存在委托理财情况。

与此同时，公司进一步加强了制度建设，从制度上保障对外投资决策的正确性。公司加大了对资金管理的力度，制订了资金管理制度，对资金使用的审批程序进行规范，对大额资金的使用设置了权限限制和审批程序，对委托理财事项进行从严把握；公司设立和完善了独立董事制度，引入监督机制，确保决策的正确性、合法性、科学性。

（四）资产流动性风险

2001 年至 2003 年，公司流动比率依次为：1.71、1.01 及 0.91， 速动比率依次为：1.46、0.84 及 0.67，流动性呈下降趋势。这主要是基于造纸行业资金密集和公司快速发展的特点，为充分发挥财务杠杆效应和降低融资成本，公司新增了较多短期借款，投入生产建设及补充流动资金，导致流动负债规模扩大快于流动资产增长，产生了一定的资产流动性风险。但是，对比同行业情况分析，公司的流动比率指标、速动比率指标在同行业中处于中等偏上的水平。

针对上述风险，首先，公司将通过本次可转债发行新增 200,000 万元长期负债，其利息成本低于银行借款，发行完成后将相应减少短期借款规模，降低流动

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负债增长速度；其次，本次可转债将有部分在进入转股期后陆续转换为本公司股票，能够进一步增强公司的资本实力，降低短期借款需求；第三，公司将继续加快主营业务发展速度，保持良好的盈利能力，力争保持再融资资格，并在时机成熟时进行股权融资，以降低资产流动性风险。

（五）难以持续融资的风险

根据公司的发展目标，2005 年产量达到 200 万吨，5 年内产量达到 300 万吨，因此未来几年公司仍需要大量的资金投入。若在本次发行完成后，因宏观经济及行业周期性回落、突发事件等系统风险和不可抗因素影响导致公司经营业绩不能继续满足在资本市场持续融资的能力，将影响公司的进一步发展。

针对上述风险，首先，公司根据行业发展趋势制定了快速扩张规模、提升产品档次的发展战略，随着规模扩张和产品结构高档化，公司抵御系统风险和不可抗因素风险的能力将逐步增强，本次发行正是根据公司实现规模扩张、产品高档化发展战略目标以规避风险的重要举措；其次，公司将努力加强管理，利用规模优势和技术创新优势降低生产成本，加大营销力度提升市场份额，加快原材料基地建设和相关多元化战略实施，提升公司综合竞争实力，创造良好的经营业绩，保持再融资资格；再次，公司将继续发挥独立董事、监事的监督职能，继续完善公司治理结构，以避免在经营、管理上出现决策失误和疏漏的情况；最后，公司将继续与银行等金融机构保持良好的合作关系，稳定银行间的间接融资渠道。

（六）财务内部控制及对外投资的财务失控的风险

从 1996 年开始，公司利用低成本扩张方式，先后建立了寿光、武汉、齐河等生产基地，控股了武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司、山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司、山东晨鸣热电股份有限公司、赤壁晨鸣纸业有限责任公司、襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司、海拉尔晨鸣纸业有限责任公司、吉林晨鸣纸业有限公司、江西晨鸣纸业有限责任公司、上海晨鸣造纸机械有限公司等子公司，并建立了遍布全国的 45 个销售分公司及网点。随着规模的迅速扩大， 公司在财务监控、资金调配、资本运作等方面的工作量将大大增加，若财务内部控制制度、对外投资制度建设及实际监控措施不得力，公司将面临着一定的财务内部控制及对外投资的财务管理失控的风险。

针对上述风险，公司已严格按《企业会计制度》的要求，建立起严格的内控

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制度，开展会计核算业务。对各分支机构派出财务负责人，负责分支机构的财务管理和会计核算。各分支机构按照公司的核算要求制定自身的财务制度，独立进行财务核算和编制财务报表，并及时报送公司财务部，同时为加强对财务收支的监督，公司财务部对经营过程中的收入和支出进行及时审核，有效的堵塞了经营中发生的各种漏洞。

在销售与收款控制方面，公司销售财务处作为分公司财务的管理部门，负责对其人员、业务进行监督和管理。公司建立了应收帐款管理制度，建立了客户信用等级评价体系，对客户的资信状况进行审查，并根据客户信用等级确定信用额度。

在采购与付款控制方面，公司将存货采购纳入现金流量预算管理。采购部门根据财务预算，提报付款申请，经采购部门领导、分管部门领导审核、财务人员确认、财务负责人和总经理批准后办理付款手续。每一存货设一卡片登记收发存情况，并及时与存货帐核对，做到帐实相符。同时定期进行库龄分析，及时对存货超储、短缺作出预警。经过实地盘点编制存货盘点表，查明盘盈、盘亏的原因，找出责任人。

在筹资与投资控制方面，公司股票、可转债发行需经过股东大会批准，对贷款实施年度贷款计划，实行董事会审批和贷款逐笔审批制度相结合。公司章程对董事会投资权限作了明确的规定：董事会有权确定投资额不超过公司净资产10%的有关证券、证券投资基金、期货等风险投资形式的投资；有权确定投资额不超过公司净资产 20%的向其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织的投资；有权对其金额不超过公司净资产 20%的资产依法作出处置；12 个月内累计投资或处置超过该等限额的，须经股东大会批准。公司项目投资由规划发展部组织考察，自行进行或聘请外部咨询机构进行可行性论证，并提交董事会或股东大会批准。

在货币资金控制方面，公司严格执行不相容岗位分离原则，建立了货币资金业务岗位责任制和严格的授权批准制度。经办人员在职责范围内，按照审批人的审批意见办理货币资金业务，严格按规定限额使用现金，逐日盘点库存现金，按月编制银行余额调节表。

与此同时，公司在加强现有财务人员培训的同时，积极招聘高素质的财务人

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才，充实公司理财团队。公司还加强与外部审计机构的沟通，强化公司外部审计监督和财务规划、财务管理咨询，致力于财务风险的防范。本次募集资金将投资建设企业信息化与现代化物流项目，拟结合公司的生产经营特点，在集团各子公司及销售分公司内逐步建立销售、库存、生产制造、成本核算、采购、财务核算与资金控制相互集成的 ERP 系统，借助现代 IT 技术实现集团内各单位的业务信息异地传输、集中汇总、分析、控制，使得现代企业制度建立在科学的管理信息系统上，从而从根本上避免信息反馈滞后、财务监控不力的情况。

（七）存在公司快速扩张导致存货增长过快的风险

2002 年 12 月 31 日公司存货总额为 52,759.47 万元，2003 年 12 月 31 日为 104,583.11 万元，同比增长了 98.23%。主要原因在于公司新建高档铜版纸等项目已进入满负荷运行状态，产量迅速扩大到年产机制纸 138.56 万吨，同比增长 32.81%，2003 年实现销售收入 58.19 亿元，同比增长 30.63%。2003 年下半年以来，纸制品及相关原料价格持续上涨，公司对部分原料进行了战略性储备。 2004 年 6 月 30 日公司存货总额为 147,963.30 万元，其中原材料为 76,022.65万元，原材料较 2003 年末增长幅度为 57%。随着产量、销量的大幅增长，若公司不能在销售上扩大规模，存货又持续上升，将对公司的经营产生一定的影响。

针对上述风险，公司将继续积极调整产品结构，提高产品附加值，加强对市

场信息的分析研判，做到以销定产。首先，公司全面实行了物尽其用的系统管理体系，对重要原材料实行招标制和严格的原料质量检测；第二，公司主要产品的附加值、技术含量较高，新增存货不存在跌价情况；第三，公司将继续努力通过销售手段、销售方式的调整，以适应市场需求，促进销售，力争将产品积压控制到最低；第四，公司将借助本次发行可转债募集资金投资建设企业信息化与现代物流项目，加强物流体系的建设，盘活库存商品；第五，公司严格执行存货跌价准备计提政策，并建立了一整套物资使用和发放管理程序。

（八）在担保方指定的营业机构存入保证金给公司资金流动性带来的风险

公司与担保人中国工商银行山东省分行在《开立担保协议》中约定（甲方指本公司，乙方指担保人）：“甲方应在乙方指定的营业机构开立偿债保证金专户，存入人民币(大写)贰亿元；从债券发行一年后，在每个付息债券登记日后再按未转股可转债余额的一定比例提存保证金，存入乙方指定的营业机构开立偿债保证

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金专户，使保证金专户余额在第一个付息债券登记日达到未转股余额的 30%，第二个付息债券登记日达到未转股余额的 40%，第三个付息债券登记日达到未转股余额的 60%，第四个付息债券登记日达到未转股余额的 80%，第五个付息债券登记日达到未转股余额的 100%。”。因此若公司累计未转股债券余额偏大，需在工商银行山东省分行存入较大金额保证金，从而可能导致资金流动性风险。

针对上述风险，首先，公司将进一步通过提高管理水平，提升产品档次，加大营销力度以加快主营业务发展速度，确保公司生产经营和业绩水平同步增长，以现有规模、产品提升公司经营业绩。其次，公司将加强本次募集资金项目的建设管理，成立专门项目指挥部门，保质保量进行工程建设，以期提前实现募集资金收益，以新产品的投放市场实现公司业绩和实力的跨越发展。最后，由于公司良好的基本面和成长性，将促进转股的实施，逐步降低公司的累计未转股债券余额，从而降低保证金规模，并相应降低公司资金流动性风险。

（九）所得税抵免额度下降的风险

经山东省国家税务局的批准，2003 年公司因技改项目采购国产设备抵免企业所得税共 9,192 万元，其中 2003 年上半年国产设备抵免所得税 6,265 万元，

2004 年上半年公司没有该项抵税情形，因此尽管主营业务收入及利润总额同比

增长，而净利润较上年同期下降 5,692 万元。今后若公司不能继续享受此政策，或抵免企业所得税的额度下降，将导致公司所得税增加、净利润下降的风险。

公司 2001 年、2002 年和 2003 年及 2004 年上半年因技改项目采购国产设

备抵免企业所得税实际抵免金额分别为 0 元、765.71 万元、9,192.05 万元和 0

元，占实际抵免当年净利润的比例分别为 0%、2%、5%和 0%。

针对所得税增加、净利润下降的风险，公司将依据相关税收政策规定申报并享受企业所得税抵免；同时，公司将继续调整产品结构，提高产品附加值，加强对市场信息的分析研判，以保持较高的盈利水平。

二、市场风险

（一）市场竞争加剧的风险

一方面，随着国民经济快速增长，我国造纸行业步入了高速发展的阶段；另

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一方面，经济全球化和 WTO 的加入，使我国造纸企业直接面临国际化的竞争。首先，国内企业在经过多年发展后具备了一定的规模实力和资金实力，使进一步扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次成为可能，同行业中金东纸业、华泰集团、山东太阳纸业等企业纷纷上马新项目，引进先进设备、扩大产能、加强销售；其次，为分享中国经济和消费的快速增长， 国外知名造纸企业如 APP、瑞典 STORA ENSO、芬兰 UPM、日本王子和韩国xx等也通过独资、合资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争；最后，加入 WTO 后关税减让导致国际市场冲击进一步加剧。上述情况使国内造纸行业的市场竞争不断加剧。

针对上述风险，公司以打造国际著名品牌为目标，以实施国际化战略总揽全局；继续加大投入，扩大规模；强化科研开发，优化产品结构；进一步完善机制，强化管理，提升企业文化含量，增强核心竞争力，并已发展成为国内造纸行业的领先企业，在生产规模、产品结构、销售能力、生产设备与生产技术和资金来源等方面已经基本具备了与国际造纸企业竞争的基础。

首先，公司 2003 年实现 138.56 万吨机制纸产量，是国内最大的国有控股造纸企业；公司通过本次可转债募集资金投资项目的建设，将初步形成年产超过 180 万吨的生产能力，将进一步巩固规模优势，届时公司不但在产品的制造成本上拥有较大优势，而且在原材料采购、产品定价和行业政策制订等方面都具有很强的市场影响力。

其次，公司在产品规模迅速扩大的同时，产品高档化、多元化结构已初步形成。产品结构已由过去的普通胶版纸为主发展到目前以高档文化用纸为主的多元化产品结构，包括高级铜版纸、高档低定量涂布纸、高档新闻纸、双胶纸、书写纸、箱板纸等三大类 8 个系列 200 多个品种，高档产品的比重已达到 60%。

第三，经过多年的经营，公司已经建立了覆盖全国的销售网络，强大的销售实力和公司长期形成的品牌效应使公司产品保持了较好的销售情况，并占有了较高的市场份额。

第四，公司采用了“请进来”和“走出去”相结合的方法，通过聘请德国、日本专家以及加强与韩国新茂林、启星等公司技术交流合作的方式，迅速提升产品质量，以真正实施“只有创出国际著名品牌，才能成为世界一流企业”的名牌

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兴企战略。1995 年 8 月“晨鸣”牌双胶纸被中国社会调查事务所及国家经贸委经济研究咨询中心确认为“中国公认名牌产品”；1997 年“劲甲”、“劲胄”牌低定量涂布纸被中国造纸协会誉为“中国纸业走向世界的第一张纸”， 并大量出口日本等国际市场；2002 年 8 月，公司高级铜版纸项目建成投产以后，已经成功开发出“雪鲨”、“雪鹰”、“雪狐”和“雪燕”4 大铜版纸系列 20 多个品种的铜版纸产品，实际产能达到 30 万吨，产品质量达到国际领先水平，完全替代进口，并出口到韩国、东南亚等地。

第五，公司先后引进了具有国际领先水平的年产 30 万吨铜版原纸、涂布生

产线、年产 10 万吨低定量涂布纸生产线、年产 15 万吨新闻纸生产线、年产 18万吨 A 级箱板纸生产线，本次募集资金投资项目的建设将继续引进具备国际领先水平的年产 30 万吨高档涂布白纸板生产线和年产 20 万吨高档低定量涂布纸生产线。公司采用的技术和设备集中体现了当今造纸工业技术密集、机电一体的特点，其中浆料系统的除气技术、湿部化学技术、纸页智能横向控制技术、涂料制备技术、自由喷射上料涂布技术、多压区压力xx压光技术及自主开发的工艺流程，都达到了国际先进水平。

第六，公司具有良好的盈利能力和成长性，已先后两次通过证券市场融资，同时公司具有较好的资信水平，与各大银行保持了长期合作关系，保证公司可以及时获得必要的发展资金，具有良好的资金来源优势。

第七，随着我国加入 WTO，我国造纸企业也越来越重视应用 WTO 规则保护自身权益。

1999 年 6 月 3 日原国家外经贸部根据新闻纸反倾销调查情况发布终裁公告，

决定自裁决之日起海关将对原产美国、加拿大、韩国的的进口新闻纸分别征收

9%－78%不等的反倾销税。上述反倾销措施期限自 1998 年 7 月 10 日起为 5 年，

已于 2003 年 7 月 10 日到期。2003 年 7 月 1 日，国家商务部发布 2000 xx 00

xxx，xxx 0000 x 0 月 1 日起对原产于加拿大、韩国、美国的进口新闻纸

所适用的反倾销措施进行期终复审调查，2004 年 6 月 30 日，商务部发布 2004

年第 30 号公告，决定对进口到国内原产于加拿大、韩国、美国的新闻纸继续征

收反倾销税，实施期限为 5 年。

2003 年 8 月 6 日，国家商务部发布 2003 年第 35 号公告，公布了铜版纸反

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倾销终裁决定，决定对原产于韩国、日本的进口铜版纸分别征收 4%－71%不等的反倾销税，为期 5 年。

公司目前铜版纸总生产能力 30 万吨、新闻纸生产能力 15 万吨， 上述反倾销终裁决定为公司赢得了良好的发展机遇。

（二）受宏观经济周期波动影响的风险

造纸行业作为基础原材料工业，近几年增长速度高于国民经济的平均增长速度，但是造纸行业也随国家宏观经济波动而呈现出一定的波动性和周期性，进而影响公司的盈利能力。

20 世纪 90 年代以来，受国民经济快速稳定发展及出版、传媒、包装等相关产业的高速成长拉动，我国造纸行业逐渐步入了一个高速成长期。目前国内造纸行业总的生产能力仍小于市场的总需求，特别是高档纸品的市场需求快速增长，波动较小。

公司目前的主导产品和拟投资的新建项目均为高档纸品，具备较强的竞争

力，在国内处于领先地位。另外，公司将继续发挥自身成本优势，努力提高管理水平，加大成本控制力度，以尽量降低宏观经济周期波动对公司的影响。随着公司新项目的投产和对传统生产线的改造完成， 公司高档纸品的比重将进一步增加。同时公司客户主要分布在经济发达且增长潜力较大的地区，受经济周期波动影响相对较小。公司在稳定国内市场的同时，也将积极开拓国际市场，减少国内经济波动给公司生产经营带来的不利影响。

三、经营风险

（一）产能扩大的风险

近年来公司进入高速扩张期，随着多条新生产线陆续投产，生产规模由 2001

年的 55.80 万吨，扩大到 2003 年的 138.56 万吨。本次募集资金投资项目建成

后，公司将新增 50 万吨生产能力， 若发行人的市场、管理、人力、原材料、运输等一系列配套措施不能与之匹配，将带来较大的经营风险。

公司针对上述风险已作了充分的准备和合理的安排。

在市场开拓上，为确保合格的新产品产出后马上进入市场，在最短时间内实

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现产销xx，公司已要求销售总部提前进行目标市场策划，并借助已有的全国性营销网络进行前期市场开发，针对主要潜在客户及主要竞争对手进行深入的市场调查，提前构建营销渠道。在管理上，公司拟通过本次可转债募集资金投资 ERP项目，建设完整的销售、库存、生产制造、成本核算、采购、财务核算与资金控制相互集成的企业信息管理系统，实现资金流、信息流、物流一体化，提高公司管理水平；在原材料能源供应上，公司在与国内外主要制浆企业建立了长期战略合作关系的基础上，将继续加强制浆基地建设，使公司占有充分的资源优势，并借助公司现有供电能力，充分发挥能源优势保障产能的扩大；在运输上，公司将在销售总部下设统一的物流中心，通过整合运输能力和运输资源，对运输任务进行合理优化，统一发货调度、统一对货运部门的谈判，通过科学的统一发货调度，合理分配内部各发货单位的销售半径，节约运输成本，通过统一对外谈判，增强公司的谈判优势，尽力降低运费；在人力资源方面，公司将进一步完善管理机制，充分调动和发挥人才的积极性和创造性，以适应公司高速发展的要求；在技术支持上，公司借助国家级技术中心的强大研发实力和多年造纸技术经验，在募集资金项目－－年产 30 万吨高档涂布白纸板项目和年产 20 万吨低定量涂布纸项目的产品开发上已经作了充分的准备，并形成了成熟的技术方案。

（二）主要原材料供应和价格持续上涨的风险

公司生产纸及纸板等产品所用的主要原材料为木浆、麦草浆、苇浆、化学品等。从公司主要产品的成本构成来看，直接材料在铜版纸、轻涂纸、双胶纸、箱板纸、新闻纸、书写纸等产品成本中的比重分别达到 84.8%、76.49%、75.04%、 85.4%、80%和 82.87%。公司木浆主要是从国外进口，麦草浆、苇浆、化学品等主要通过自制和国内采购为主。其中进口木浆的供应数量和价格受国际木浆市场的影响较大，纸浆价格涨落随着世界经济发展呈周期性波动，目前世界纸浆市场价格正处在上涨阶段。公司生产纸制品原料浆平均采购价格 2001 年末每吨为

3,850 元，2002 年末每吨为 3,887 元，2003 年末已上升到每吨 4,176 元，若纸浆价格持续上涨将导致原材料供应和主营业务利润率下降的风险。

本公司对原材料采购环节高度重视，主要原材料均由公司采购部直接管理，统一采购，公司选择一批有实力、信誉好的供应商长期合作，并在此范围内实行比价采购；对辅助材料的采购实行招标管理，采购部在系统范围内推行统一采购模式的

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标准化管理，强调实施比质比价统一招标管理制度；公司同时实行全面成本控制制度，对原辅材料严格把好入厂价格关、计量验收关、原料防腐关和制浆流失关，降低吨纸原料成本；公司审计部对公司及下属子公司的采购实施全过程控制与监督，有力的保障了采购环节的低成本和高质量。根据世界纸浆市场周期性波动规律，公司经过严密论证设定了采购价格点，一旦进口木浆价格低于该价格点，公司就加大采购力度，批量采购低价木浆，从一定程度上规避了原材料价格波动的风险。

公司近年来在林木资源丰富的内蒙古、东北地区设立了海拉尔晨鸣纸业有限责任公司和吉林晨鸣纸业有限公司，并继续加大投资建设力度，提高主要产品苇浆板和木浆的制浆生产水平，扩大制浆生产能力，使其逐步成为公司重要的原材料基地。同时公司将继续发挥现制浆生产线生产能力，通过技术改造，提高制浆水平。本次募集资金将投资建设150T/D 化机浆项目。年产 20 万吨低定量涂布纸项目也将配套建设年产18.7 万吨漂白化学热磨机械浆和年产17 万吨脱墨浆生

产线，以改善公司原料结构。另外，公司已开始实施 100 万亩速生杨基地建设计划，以落实林纸一体化的发展战略，力图从根本上解决原料供应问题。

（三）产品价格波动的风险

公司近三年主营业务收入保持快速增长，2001 年至 2003 年主营业务利润率分别为：24.72%、28.02%和 27.92%；2004 年上半年，公司主营业务利润率为 26.16%。尽管公司主营业务利润率保持在较高水平，但受到原材料价格和市场供求状况的影响， 公司主导产品销售价格的不断波动也使公司经营面临风险。

2001 年—2003 年公司主导产品吨纸平均售价表（单位：元）

公司主导产品	2001 年吨纸平均售价	2002 年吨纸平均售价	2003 年吨纸平均售价
双胶纸	3,719	4,722	4,895
轻涂纸	6,788	6,613	5,860
书写纸	4,429	4,329	4,289
铜版纸	——	5,591	5,416
新闻纸	——	3,869	4,365
箱板纸	——	2,715	2,648

注：铜版纸于 2002 年 8 月投产，箱板纸中 18 万吨（产能）A 级箱板纸于 2002 年 5月投产，新闻纸于2002 年元月投产。 （数据来源：晨鸣纸业年度报告）公司机制纸吨纸平均销售价格 2001 年为 4,235.23 元，2002 年为 4,304.29

元，2003 年为 4,149.11 元。若公司产品价格不能保持稳定并出现下跌，则可能导致公司主营业务收入和主营业务利润率的下滑风险。

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针对上述风险，公司积极扩大生产规模、优化产品结构；随着产能的逐年提高和高档纸品比重的不断加大，公司抵御市场风险的能力也在不断增强。2002年公司铜版纸、新闻纸、A 级箱板纸项目相继投产，公司由以双胶纸、书写纸为主的产品结构，发展成为以高档铜版纸、高档新闻纸、高档轻涂纸、A 级箱板纸等为主的高档化产品结构。公司本次募集资金拟投入具有国际先进水平的年产 30 万吨高档涂布白纸板项目和年产 20 万吨高档低定量涂布纸项目，项目建成后公司的产品多元化、高档化、规模化优势将更加明显。

（四）主营业务单一的风险

公司主营业务为机制纸的生产和销售，2003 年机制纸销售收入占主营业务收入的 94.85%，居绝对主导地位， 主营业务相对单一，产品结构较为集中，存在主营业务单一的风险。

针对上述风险，首先，公司自成立以来一直坚持走专业化、规模化、高档化的发展道路，与此同时，公司特别注重行业内产品多元化的发展方向。

目前我国造纸行业供需缺口较大，且人均消费量只有世界平均水平的 56%，纸品消费需求潜力巨大。纸制品尤其是高档纸制品每年都保持了可观的增长，公司通过多年的发展，长期专注于造纸行业发展，在国内具有较为明显的规模、技术优势，在产品结构方面已经形成了以铜版纸、新闻纸、低定量涂布纸、双胶纸、书写纸、箱板纸等为主的多元化产品结构，同时高档产品在销售收入中的比重逐年提升，目前公司高档产品比重已超过 60%。公司将继续扩大主营业务生产规模，并不断提高高档纸品所占比重，提升市场占有率，继续巩固国内行业领先地位。公司本次募集资金拟投入具有国际先进水平的年产 30 万吨高档涂布白纸板

项目和年产 20 万吨高档低定量涂布纸项目，项目建成后公司的产品多元化、高档化、规模化优势将更加明显，从而增强公司抵御风险的能力。

另一方面，公司已开始实施逐步向关联行业渗透的发展思路，目前已开始介入造纸机械制造、板材制造等行业，力图培育公司新的利润增长点。

（五）销售规模不能与生产能力同步增加的风险

公司生产规模和生产能力逐年增加，本次募集资金投资项目建成后，公司将新增 30 万吨高档涂布白纸板和 20 万吨高档低定量涂布纸生产能力，加上前次

募股资金投入项目新增的 30 万吨高档铜版纸生产能力，公司的生产能力在短期

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内增长较快。但是，在资金和技术有了保证后，我国纸及纸板产量特别是高档纸品产量的增长速度不会低于其消费需求的增长速度。若市场情况变化，销售能力、销售规模不能相应提升，公司将面临一定的风险。

针对上述风险，公司采取了以直销为主，代理销售为辅的销售模式，由公司及

下属企业直接面对客户，缩短对终端市场的信息反馈时间，提高了对市场信息的把握程度，有力的确保生产与市场的密切衔接。公司在北京设销售总公司，实行三级销售管理体制，12 个销售管理区、45 个销售分公司和办事处，拥有近 600 名销售业务人员和售后服务人员，已经形成遍布全国的营销网络。公司将销售市场分为北京、杭州、上海、广州、武汉、石家庄、西北、济南、南京、东北、西南、海外 12

个大管理区，每个大区成立一个销售管理总部，设首席代表 1 人，大区下属各销售分公司或办事处，由一名主管销售经理负责，销售总公司对销售工作实施统一管理，各管理总部、销售分公司和办事处在相对确定的地域范围内依据授权开展工作，包括市场拓展、合同执行、用户走访、售后服务等。公司建立了以效益管理、资金管理为重点，责权利相结合的销售责任制，优先保障重点市场、重点客户，并对客户实施信用分级管理，强化质量意识、品牌意识，注重售后服务、运输管理。通过直接面对客户，提高了对客户实际需求和资信水平的了解，实行专人负责制度，密切关注客户的财务状况，较大程度的避免坏帐发生。公司建立了详细的客户档案，对客户信誉级别实行动态化管理，在对主要客户适当放宽销售政策的同时推行“一手钱、一手货”的销售模式，加大了客户管理和清欠应收帐款的力度。目前公司已形成了各地主要印刷出版物资公司、报社等为主的优质客户群体。

随着生产能力的不断扩大，公司将销售列为整个工作的重点。牢固树立“用户就是上帝”、“客户永远正确”的经营理念，坚持“一切围绕市场转”的指导思想，提出了“产品品质创一流、队伍建设创一流、服务质量创一流”的工作目标，着力加强了“三大工程”建设：一是建立国际一流的营销队伍；二是建立国际化营销网络；三是建立一流的服务手段和程序。另外，还将配合国际化战略的实施大力开拓国际市场，进一步提高出口在整体销售工作中的比重。

本次募集资金将投资建设企业信息化与现代化物流项目，拟结合公司的生产经营特点，在集团各子公司及销售分公司内逐步建立一套销售、库存、生产制造、成本核算、采购、财务核算与资金控制相互集成的企业信息管理系统，并借助现

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x IT 技术实现集团内各单位的业务信息异地传输、集中汇总、分析、控制，通过项目建设将较大程度的提升公司管理现代化水平，使得现代企业制度建立在科学的管理信息系统上，从而解决销售瓶颈问题。

（六）经营租赁产生的风险

公司下属控股子公司山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司和吉林晨鸣纸业有限公司均存在租赁资产情况。

湖北省汉阳造纸厂将其拥有的设备、中心苇场、原料码头等资产租赁给武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司，期限至 2017 年 12 月 4 日。山东省齐河县造纸厂

将其拥有的未完工、未投运的 1760 小长网（含制浆）生产线等资产租赁给山东

晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司，期限至 2006 年 6 月 30 日。山东黄河板纸厂将其拥有的土地使用权、房屋建筑物、机械设备、动力设备、管道等资产租赁给山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司，期限至 2006 年 6 月 30 日。开山屯化学纤维浆厂破产清算组将其拥有的造纸系统全部资产租赁给吉林晨鸣纸业有限公司，期限日至 2013 年 1 月 30 日；另将其拥有的化工系统全部资产租

赁给吉林晨鸣纸业有限公司，期限至 2008 年 3 月 30 日。

2003 年租赁资产的收益情况

项目	齐河晨鸣	武汉晨鸣	吉林晨鸣
	金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）
租赁资产原值	11,635.62	7,897.02	22,862.18
租赁资产净值	3,713.95	2,136.77	14,830.98
投资购建资产原值	63,851.22	71,678.07	11,965.69
实现的收入	83,256.79	68,890.90	25,604.78
占晨鸣纸业总收入比例	14.31%	11.83%	4.40%
实现净利润	6,587.04	2,928.47	2,211.47
占公司净利润的比重 （按公司所占权益计算）	10.48%	2.37%	1.80%

注：公司租入固定资产、对租入资产进行技术改造、投资购建的固定资产，形成不可分割的生产能力，所列收入、利润为租入资产和投资购建固定资产共同产生。

上述经营租赁到期后，如果出租方不同意续租，导致公司被迫返还租赁资产，那么公司经营的稳定性将因此受到影响。对此，在相关租赁合同到期后，公司将结合实际情况对租赁资产进行甄选；对公司正常生产经营和未来发展有重要影响

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的租赁资产，公司将提前与出租方协商续租事宜，以避免因期满不能续租而给经营稳定性带来的风险。对已经公司改建、改良的租赁资产，公司也可以合理的价格收购相关租赁资产或退还租赁资产并通过协商以向出租方收取必要的补偿。

四、发行可转债的风险

（一）可转债到期不能转股的风险及不能按期兑付的风险

x次可转债发行以后，投资者是否选择转股以及转股速度的快慢，取决于转股价格与公司股票价格的比价关系、转股剩余期限、投资者心理预期、以及整个证券市场走势等诸多因素。如果受前述因素影响，公司可转债到期不能顺利转股，公司必需偿付本息。若公司不能从未来的生产经营中获得足够的资金，可能产生可转债到期不能转股的风险及不能按期兑付的风险。

针对上述风险，公司在本次发行的可转债方案设计中对规模、期限、转股价格等发行条款做了充分考虑，对公司现状、发展规划以及未来的市场状况等多方面因素作了全盘考虑。公司将充分利用所募集的资金，及时安排项目投入，做好项目投资管理，努力提高盈利水平，保持公司具有良好的成长性，使公司股票具有良好的投资价值，提高对投资者的吸引力；同时公司将一如既往的做好信息披露工作，使投资者及时、充分了解公司的经营状况，加强投资者对公司具有良好经营前景的信心。公司还将根据未来经营活动现金流状况及外部融资能力，合理规划，提前做好财务安排，确保公司到期有足够的现金流支付转债本息。此外，中国工商银行山东省分行为本次可转债的发行提供不可撤销的连带责任保证担保，有力的保证了本次可转债到期本息的兑付。

（二）转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

x次发行的可转债自发行之日起半年后进入转股期，而本次募集资金拟投资项目的建设期均在两年以内，若投资者在较短时间内大量转股，公司的每股收益、净资产收益率水平可能由于股本和净资产的大幅增加而有一定程度的降低。

针对该风险，公司将在巩固现有业务的基础上，进一步提高管理与运营水平，严格控制成本支出，加强产品技术开发，开拓新市场，保持公司业绩能够持续稳定增长。同时公司将积极组织实施项目建设，争取尽快完工，尽快产生效益，将

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公司每股收益、净资产收益率摊薄所造成的不利影响降到最低。

（三）可转债市场自身特有的风险

公司可转债价格波动及能否转股获利会受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、公司的成长性、投资者的心理预期以及整个证券市场走势等诸多因素的影响。同时中国证券市场目前正处于快速发展的时期，可转债作为一种新的融资品种，发展的时间还较短，投资者对可转债投资价值的认识还需要一个过程。因此本公司可转债发行、上市交易、转股等过程中，可转债价格、股票价格存在不能合理地反映他们的投资价值，甚至出现异常波动情况的可能，这可能导致投资者不能获得预期的投资收益。

针对上述风险，公司提醒投资者应充分认识到可转债的价格波动是证券市场的正常现象，对证券市场中可能遇到的风险，对可转债价格与股票价格的相互关系及可转债价格波动应有充分了解，以便做出正确的投资决策。公司将严格按照有关法律、法规的要求以及本募集说明书的承诺，不断完善经营机制，提高管理水平，妥善使用募集资金，保持公司较好的盈利能力，用良好的业绩回报广大的投资者。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所有关信息披露的规定，及时、准确、完整地披露公司相关信息，以保障投资者的利益，降低投资风险。

五、管理风险

（一）业务快速扩张带来的管理风险

公司 2001 年末、2002 年末、2003 年末及 2004 年 6 月 30 日的总资产规模分别为 73.92 亿元、86.90 亿元、102.31 亿元及 119.00 亿元，公司经营规模保持较快扩张速度，本次转债发行后，预计规模扩张仍将持续，这将使公司的组织结构和管理体系趋于复杂化。公司经过多年建设，已建立起了现代企业管理制度和法人治理结构，但是随着公司本次可转债的发行及新项目的陆续投入，公司的规模将进一步扩大，对公司经营能力、管理能力的要求将进一步提高。若公司不能尽快建立、健全现代企业管理体系，形成完善的约束机制，公司将面临业务快速扩张带来的管理风险。

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针对上述风险，公司将依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，借鉴国内外先进的管理经验和模式，结合公司自身实际，进一步完善管理体系，加强高素质管理人才的引进和培训力度，强化质量管理、财务管理和效益管理，建立更加科学有效的决策和约束机制：公司将进一步健全财务管理体制和制度，完善公司审计、财务、人事等各项内部约束机制，以及相配合的绩效考核和奖励政策；公司将加强对控股公司的监管和控制，制订并落实更详细的投资管理办法和控股公司管理办法；公司将创造条件，进一步发挥独立董事的作用，使公司决策更科学、专业、合理。根据公司规模扩大和业务发展的需要，实施动态调整，按照集中管理模式，改进和加强对子公司的管理和控制；公司将进一步强化员工约束和激励制度，实施更积极的高端人才引进制度，为员工制订职业培训计划，不断提高员工素质和专业水平。通过组织和制度建设，不断提高公司的经营管理水平，增强公司的核心竞争力。本次募集资金将投资建设企业信息化与现代物流项目， 拟通过项目建设完整的销售、库存、生产制造、成本核算、采购、财务核算与资金控制相互集成的企业信息管理系统，以实现公司资金流、信息流、物流一体化，提高公司管理水平。

（二）行业整合能力不足的风险

由于造纸行业激烈的市场竞争，造纸行业内开始逐步出现两极分化的现象，优势企业为继续扩大优势，将通过行业整合的方式来加速自身的发展，而在竞争中处于劣势的企业往往选择退出行业或者接受整合，造纸行业正逐步向内部整合方向发展。另一方面，为适应更高层次的国际化竞争，行业内的整合也将出现“强强联合”的趋势。行业的发展趋势要求，企业不但要有较强的内部管理能力还有具备较强的行业整合能力。若企业无法在行业整合能力上有较大提升，将不能适应即将到来的行业整合浪潮，同时直接影响企业的持续发展以及获利能力。

针对上述风险，公司近年来按照低成本购并原则、优化重组原则、以预期收益率为标准的原则、优势互补原则和外部环境优化原则，在购并后输入晨鸣纸业的管理机制和经营理念，建立现代企业制度，并以“人事控制”和“财务控制”保证投资的安全，先后组建了武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司、赤壁晨鸣纸业有限责任公司、襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司、海拉尔晨鸣纸业有限责任公司等企业，体现了较强的行业整合能力，不仅企业的生产规模得以迅速扩张，而且产品

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结构、原材料供应和销售渠道都得到了优化，改善了公司在全国市场的战略布局，不断形成竞争优势。

公司将继续吸取实践中的经验，积极学习国际先进企业通过行业整合实现快速扩张的先进经验和管理方法，以提高行业整合能力。

（三）与国际企业对比内部激励机制和约束机制不健全的风险

公司的内部激励机制和约束机制与国际企业相比尚不够健全，需要进一步完善，激励机制的不完善可能影响公司经营管理层和公司员工对公司经营的投入程度和责任心，约束机制不够健全可能使经营管理层权力得不到有效监督，从而导致公司生产经营产生风险。

针对上述风险，公司将对经营管理层制订科学的目标考核体系，完善对经营管理者的奖惩制度，加强董事会、监事会对经营管理层的管理监督职能，完善公司内部监督约束机制和激励机制。同时努力加强企业文化建设，增强企业凝聚力，调动公司员工的企业主人翁精神，激发员工对企业的责任心，共同完成企业发展目标，实现与企业共同发展。

（四）ERP 实施与固有管理模式和企业文化冲突导致引入ERP 失败的风险

实施 ERP 是一项管理系统工程，涉及到人力资源管理、财务管理、生产制造、销售甚至决策分析等，是一个对企业流程的改进、优化与重组的演进过程。若不能与公司现有生产、经营、管理模式相互衔接、相互融合，则可能导致 ERP信息系统与固有的组织管理模式、企业文化之间产生冲突，从而导致引入 ERP系统失败的风险。

针对上述风险，为了保证 ERP 的成功实施，达到预期的目的，公司在人员、

制度、技术、组织协调等方面作了充分的准备工作。

（1）人员、组织上的准备

ERP 项目涉及到企业各个角度、各个方位、各个层面。公司董事会、管理层对 ERP 项目高度重视，董事长亲自部署，成立了由总经理任组长、由集团财务总监、销售总监、企管部长、项目经理等高级管理人员组成的项目领导小组，负责项目的组织、协调、人员调度和流程改造、实施方案等重大问题的决策工作，是整个项目的决策指挥中心；成立了由项目经理任组长的项目实施小组，成员为销售、生产、采购、财务、保管、储运、信息中心、销售总部、销售分公司、销

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售财务等相关部门的业务骨干，这些人员为项目的专职人员，从项目立项直至系统上线全程参加，包括技术交流、软件选型、系统调研、流程设计与改造、数据准备、模拟运行等，直至系统上线运行及运行后的维护、升级和完善。为了便于协调沟通，各相关部门的主要负责人为项目小组的兼职成员，必须参加项目组的各种讨论、会议，对涉及本部门的方案做出决策。这套班子的成立，减少了项目的阻力，便于理顺流程。

（2）方法准备

在项目实施中采取“总体规划、分步实施”的方法，聘请实施服务商对公司进行全面调研诊断后，作出系统总体规划，实施先从业务较规范、需求最迫切的财务和销售开始，采取先易后难，先试点、成熟后再推广的实施策略。

（3）流程改造

流程是信息收集的入口，流程的效率与合理性直接关系到将来的数据分析和决策的准确性。聘请实施服务商协助进行企业管理咨询、流程诊断，由项目实施小组与专家一起讨论确定新的流程，报项目领导小组批准后执行。在流程重组过程中，尽量避免新系统与原有的组织模式、企业文化产生冲突， 坚持两项原则： 1）考虑流程的有效与无效的问题。2）考虑流程的合理与不合理的问题。对不合理但是有效的流程暂时保留，先从无效且不合理的流程入手。由于实施小组由各部门负责人和业务骨干参加，流程设计更能符合实际，避免了与传统习惯产生大的冲突。

（4）管理环境准备

1）公司管理规范，多年来， 工作形成了程序化、制度化，在流程改造和系统上线后，不会对规范化的程序流程产生抵触。而且通过多年的信息化建设，内部管理已初步形成了代码化运作。

2）公司为实施 ERP 作了充分的准备，从 1995 年开始进行信息化建设，有了一定的信息化建设经验，财务、保管、储运、销售、采购、人力资源等系统已运行多年，通过这几年的实施运行，已形成了一套比较成熟的操作流程、编码体系，对 ERP 系统需求明确、定位准确。

3）实施 ERP 系统是目前公司的迫切需求，各业务部门在工作中充分意识到信息化建设的重要性和必要性，对 ERP 实施有内在需求，既有从上到下的推动，

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也有自下而上的需求，在实施各部门积极配合，充分发挥主动性，大大地减轻实施阻力，保证项目成功实施。

4）项目启动后，将进行多级人员培训， 包括对各级领导、各主要岗位的培训、利用各种手段进行宣传，使员工了解明确 ERP 的内容、实施方法和步骤，自觉地配合项目实施。

（五）子公司较多、收入来源及资产分布分散导致的管理风险

公司经过多年发展， 目前在国内拥有 11 家直接控股公司，6 家间接控股公司，8 家联营公司，资产分布较为分散。2003 年公司总资产中山东寿光本部占 57.82%，收入中山东寿光本部占 51.57%，本部以外的资产和收入规模接近公司资产和收入规模的一半。若公司不能对下属企业有效的实施管理控制，将导致一定的管理风险。

针对上述风险，公司制定了有针对性的强化管理措施：

1、在公司治理方面，公司对下属控股子公司的管理严格遵循《公司法》、《公司章程》的相关规定，重大决策均应经过董事会；公司通过选派董事进入子公司董事会，并通过董事会选择符合晨鸣纸业要求的经营班子。

2、在企业文化及制度建设方面，公司在并购一些企业后，将晨鸣纸业的文化快速移植到被收购企业的经营管理当中去，使各控股子公司管理水平在较短的时间内得到较大的提高。公司在供、产、销和人、财、物等方面建立了严密的内部控制制度，有效地保障了公司内部经营管理信息全面、及时、准确的传递。

3、在财务方面，公司制定了《加强财会工作的若干规定》、《公司票据管理规定》、《公司资金管理制度》、《公司内部审计制度》、《公司会计人员管理办法》等制度，通过统一公司财务工作制度，加强对下属子公司的财务控制，提高了工作效率，有效的避免差错的发生。通过内部审计制度的执行，有效的将风险点前移，促进财务风险的的管控。通过会计人员的统一管理，提高了财务信息的反馈，有效的避免财务风险的发生。公司将进一步健全财务管理体制和制度，完善整个集团审计、财务、人事等各项内部约束机制，以及相配合的绩效考核和奖励政策。

4、在人员管理方面，公司制定了《公司员工行为管理规范》、《员工奖励和过失处罚条例》、《薪酬分配管理制度》、《员工培训管理规定》等制度。通过在下属企业中推行统一的晨鸣企业文化来提高全体员工的认同感；通过行为规范的统

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一使全体员工中形成良好的工作纪律；通过奖惩分明的制度保障员工的工作积极性；通过透明的薪酬制度和良好的培训管理为员工提供良好的成长通道。

5、在营销方面，公司设立统一的销售总部，统一管理全国销售工作；制定了统一的《经济合同管理制度》、《销售总公司审计管理制度》、《销售分公司审计管理制度》、《关于对销售分公司实行全过程监督的管理规定》等。通过标准的合同管理、销售管理，提高了销售工作的效率。

6、在产品质量方面，公司制定了《质量管理制度》、《生产工艺规程分级管理制度》等制度。通过对产品质量、工艺流程、车间管理的统一规范，提高了工作效率，提高了产品质量。

7、在管理软件建设方面，公司将加大管理软件方面的投入。本次募集资金将投资建设企业信息化与现代物流项目，拟通过项目建设完整的销售、库存、生产制造、成本核算、采购、财务核算与资金控制相互集成的企业信息管理系统，以实现整个公司资金流、信息流、物流一体化，提高公司管理水平。

8、在投资决策制度建设方面，公司制定了较为完善的重大投资决策制度和程序。公司所有重大投资需由投资部门安排相关投资、财务、法律专业人员赴现场进行详尽的尽职调查，确定初步意向；根据调查情况提交调查报告及投资策划方案，或提交外部专家、院所进行可行性分析研究；管理层根据投资策划方案或外部投资可行性分析进行集体论证，根据权限作出决定；若需报请董事会审议的，应报请董事会提请董事、独立董事审议；若需股东大会审议的，应报请股东大会审议通过。

公司建立了较为完善的对外投资管理制度。《公司章程》第一百六十一条规

定：董事会运用公司资产作出风险投资时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

在法律、法规规定的范围内，董事会有权确定投资额不超过公司净资产百分之十的有关证券、证券投资基金、期货等风险投资形式的投资；有权确定投资额不超过公司净资产百分之二十的向其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织的投资；有权对其金额不超过公司净资产百分之二十的资产依法作出处置； 12 个月内累计投资或处置超过该等限额的，须经股东大会批准。

《公司章程》第一百六十六条规定：董事会授权董事长在董事会闭会期间行

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使部分职权。其授权的内容是：有权确定投资额不超过公司净资产百分之一的向其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织的投资（每个会计年度内不超过两次）；有权对其金额不超过公司净资产百分之一的资产依法作出处置（每个会计年度内不超过两次）。

六、技术风险

（一）新产品新项目开发投入的试制风险

面对激烈的市场竞争，公司需不断致力于高技术含量、高附加值新产品的开发，但一种新产品从实验室研究，到产品中试，最终规模化生产并得到市场的认同，需要一个较长的过程，其间随时面临着产品开发失败的风险。因此公司新产品新项目在一定程度上存在着开发难度大、设备要求高和产品产业化难度大的风险。

针对上述风险，公司将依托下属的国家级技术中心和博士后工作站，落实科研与技术创新机制， 加强与国内外知名研究院、实验室和高等院校合作的力度，提升合作的层次，同时注重将新产品开发与依托项目引进有机结合，注重新产品新项目产业化与公司原有产品产业化运作模式的结合，将新产品新项目风险降至最低。本次发行拟投资建设的涂布白纸板和低定量涂布纸项目的核心技术在于涂布涂料配置技术，本公司于 1997 年开始与外方合作成功开发该项技术，并在公

司 1998 年开始生产的低定量涂布纸和2002 年本部开始生产的铜版纸中运用，技术成熟，技术水平国内领先。

（二）行业技术更新的风险

造纸工业是国民经济的重要产业，为了降低成本、提高产品质量、提升综合竞争实力，世界各国对造纸设备、生产技术、生产工艺、造纸原辅材料、产品开发都有较大的投入，行业技术水平发展较快，因此存在影响公司现有生产技术和工艺的先进性，进而影响公司综合竞争力的行业技术更新风险。

公司是国家科技部认定的重点xx技术企业，目前在行业中的技术水平和技术创新能力都处于领先水平，但同时公司对行业技术水平迅速发展导致公司现有技术优势逐渐消失的可能有清醒的认识。公司将持续增大技术开发投入，进一步

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加强、健全科研与技术创新机制：公司将在机构设置上进一步强化，确保两级技术决策机构和研究开发机构职能更好发挥；在设备引进上，公司将不断增大投入，使设备水平达到国际一流；在人员配备上，公司将创造条件，吸引高层次的技术带头人以及加强对公司技术骨干的培养和锻炼；公司将坚决贯彻已有一整套的鼓励技术创新、新产品开发的制度安排，使制度激励作用更为彰显；公司已先后同中国制浆造纸研究院、山东省制浆造纸研究院、山东轻工学院、天津轻工学院、南京林业大学等研究院和高校建立了长期技术开发和人才培训合作关系，在此基础上公司将予以进一步加强，使产学研的结合工作在广度和深度上有质的提高；公司已经与美国陶氏化学品实验室、芬兰瑞升化学品公司、韩国新茂林制纸公司以及德国、加拿大等国著名的造纸机械公司建立起长期的技术交流、合作和支持，公司将依托持续的项目引进和开发工作，保持与国际造纸先进技术水平的紧密接触，及时掌握世界范围内造纸行业技术发展的最新动态，确保公司始终能处于行业科技前沿，能够及时迅速开发出市场需求的最新产品。

七、募集资金投向风险

（一）投资项目因市场、技术等因素引致的风险

x次募集资金投资项目包括国家双高一优导向计划项目（包括年产 30 万吨高档涂布白纸板项目、污染治理与综合利用工程项目、企业信息化与现代物流项目）、年产 20 万吨低定量涂布纸及配套项目和 150T/D化机浆项目，均已经公司进行谨慎、充分的可行性论证。但项目建设过程中，可能会因为项目产品的市场、技术、环保、财务等因素发生变化导致项目建成后的实际生产能力、产品质量、产品技术水平等不能达到预期水平，无法实现预期效益，影响公司的经营业绩。

市场方面，公司对拟投资项目的可行性进行了严密的论证，公司认为高档涂布白纸板和低定量涂布纸作为包装用纸和高档文化用纸的主要产品，近年来一直保持快于纸产品平均水平的增长速度，是国家重点支持发展的高档纸产品，市场前景广阔。公司拥有庞大的销售网络，并在长期经营中逐步树立了较强的品牌效应，一旦项目建成投产，公司有能力尽快将新产品推向市场，并占据一定的市场份额。基于市场因素的不确定性，公司将在募集资金到位后，加快项目实施的进

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度，力争缩短建设周期，早日竣工投产，以把握市场机遇，规避市场变动的风险。技术方面，本公司的技术和工艺水平长期处于国内同行业领先水平，公司引进

的高档铜版纸生产线、高档新闻纸生产线、高档低定量涂布纸生产线等均在短期内顺利建成，短期内实现对新产品技术的吸收掌握，主要产品技术水平较高，并产生了良好的经济效益。公司拥有国家级技术中心和一大批优秀造纸专业技术人才，拥有造纸核心技术的自主知识产权，这些都为项目的实施奠定了坚实的技术基础，大大降低了项目的实施风险。公司已建立 ISO9001:2000 质量管理体系，对产品主要质量指标进行在线控制，产品技术成熟，并已得到广泛运用。另外公司拥有国家进出口商品检验实验室认可委员会认可的纸浆纸张检测中心，对产品进行综合检验分析，避免质量波动，确保新项目的产品质量完全能够达到预期设计标准。

（二）项目管理和组织实施的风险

公司本次募集资金投资项目若能顺利投产，将给公司未来的发展带来较大的收益，但是若在本次募集资金投资项目的实施过程中出现项目管理和组织方面的失误，将会对项目的按期完工和公司盈利情况产生不利的影响。

针对上述风险，公司将组织专门人员组成项目指挥部，尽快启动拟投资项目，加强项目管理力度，将责任层层落实到人，对项目进度、项目施工质量实施全过程跟踪，以确保投资项目能够按时、保质完成，使之成为公司新的利润增长点。公司将及时把实施情况在每年度定期报告中向投资者公布，同时可根据项目实施过程中的实际情况对项目的实施进度进行必要的修正，力争早日完工，早日产生经济效益，为投资者带来良好的回报。

八、政策风险

（一）产业政策风险

国家对造纸行业的产业政策是“扶大限小”， 对大型造纸企业采取积极扶持的态度。在原材料供应、新产品开发等方面予以支持。对小纸厂的发展予以限制，以减少污染、节约木材和能源。公司作为国内造纸行业的龙头企业，得到了各级政府的大力支持。多年来公司先后有多个项目被列入国债项目和“双高一优”导向计划项目，成为造纸行业享受国债资金最多的公司。2004 年国家发展和改革

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委员会发布《全国林纸一体化工程建设“十五”及 2010 年专项规划》提出林纸一体化发展战略和培育、发展集制浆造纸与植树造林于一体化企业的发展目标。若国家产业政策变动，将可能对公司的经营及发展产生一定的影响。

针对上述风险，公司将充分利用产业政策支持加快发展速度。根据国家产业

政策要求，公司对投资项目均进行了严密的论证，所投资项目均为符合国家产业政策，适销对路，可望替代进口的高附加值、高技术含量产品。同时根据国家林纸一体化的政策，公司积极发展 100 万亩速生杨基地建设计划， 以扩大原料供应。公司通过提升自身经营实力，一方面可以规避因国家产业政策变动导致的风险，另一方面随着公司规模、经营水平的提高，公司产生的经济效益和社会效益也将得到政府的认可，以使公司更有可能得到政府的支持。同时公司将继续加强对国家产业政策的跟踪研究，及时掌握国家产业发展规划，严格按照国家产业政策进行项目建设和资金投入，保证公司发展符合国家产业政策要求。

（二）财税政策风险

公司系设立在沿海经济技术开发区的外商投资企业，1994-1998 年享受所得税“免二减三”优惠政策。根据山东省外经贸委鲁外经贸外资字 1998[1802]号

《关于确认山东晨鸣纸业集团股份有限公司为外商投资先进技术企业的批复》，公司被确认为外商投资先进技术企业。根据《国务院关于鼓励外商投资的规定》，外商投资先进技术企业按照国家规定减免企业所得税期满后，可以延长三年减半缴纳所得税。因此公司执行税率 12%延长至 2001 年。2002 年度开始公司执行税率 24%。若因国家财税政策变化，公司存在经营业绩下降的风险。

针对该风险，公司将进一步加强自身运作管理，扩大生产规模，提升技术水

平，巩固并扩大市场份额，强化品牌形象，提升主营业务实力。通过自行开发和引进技术开发适销对路、技术含量高的新产品，增加新的利润增长点。通过公司经营实力的提升，降低对财税政策的依赖性。同时公司将继续加强对宏观经济政策和财税政策趋势的研究，努力把握有利的政策机遇，将政策变动的风险降低到较低的程度。

（三）环保风险

2003 年 6 月，相关媒体对公司控股 50.93%的武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司一厂超标排污问题予以曝光。根据武汉市人民政府要求，公司立即对该超标

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分厂实施停产整顿，对主要污染源进行关闭、改造，并追加投资新增相应的污染治理设施。在省、市环保部门的监督下，该分厂于 2003 年 7 月至 9 月期间，分三阶段逐步恢复了生产，并已通过湖北省环境保护局验收。

本次停产直接减少税前利润 971.70 万元，因停产而转嫁的费用为 1,266.03

万元，两项加总合计为 2,237.73 万元。另外，因追加环保设施改造投资 2,785

万元，年新增折旧约 278 万元。

随着国家对环保标准的提高和惩罚措施的加重，如果环保设施水平不能随国家环保要求提高，公司将面临被处罚甚至影响正常生产经营的风险。

针对上述风险，公司上下牢固树立起了“规模扩张、环保先行”的发展意识，做到一手抓环保，一手抓生产，确保经济效益和环保效益同步提高。截止 2003

年 12 月 31 日，公司在环保设施建设上已先后累计投资 93,542 万元，并拟在未

来两年内投入 24,157 万元进行环保设施建设，包括本次发行可转债募集资金将

投入 17,300 万元建设污染治理与综合利用工程项目，自筹资金 4,990 万元投资建设中段水处理车间项目等以保证环保设施适应公司的快速扩张速度，并充分利用环保设施中的碱回收、水回收等系统为公司创造经济效益。

九、其他风险

（一）加入 WTO 的风险

加入 WTO，对造纸行业的影响是机遇与挑战并存。一方面由于受全球经济一体化和国际产业结构调整进程加快的影响，世界造纸工业国际化的格局初步形成。国内市场的发展潜力，将会吸引国际资本和先进技术向中国转移，有利于产业结构的优化与升级。另一方面，由于中国现有造纸产业基础比较薄弱，缺乏市场竞争力，将对我国造纸行业产生较大的冲击。入世后纸张关税削减幅度由 1998年年均关税 20%左右， 到 2005 年左右逐步降至平均关税 5－ 6%，而且非关税的保护政策也将有所弱化。关税降低将会在一定程度上刺激纸张进口，并会对我国纸张市场和缺乏竞争力的生产企业造成较大的冲击。

针对该风险，作为目前国内最大的国有控股造纸企业，公司一直以提升我国造纸工业的规模实力、经济效益、技术水平为使命。面对日渐加剧的全球化竞争，

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公司肩负着推动民族纸业发展，壮大民族产业实力，迅速向世界先进水平靠拢的重担。公司在“十五”规划中提出了公司发展的指导思想：以发展为主题，以改革开放和科技进步为动力，加快改组和结构优化升级，进一步建立和完善现代企业制度，健全企业法人治理结构， 大力实施国际化发展、技术创新、资本运营、人才培养四大战略，把企业建成在技术、装备、品种和质量方面赶超世界先进水平的大型国际化企业集团。根据前述指导思想，公司提出了切实可行的发展规划目标，即：2005 年，产量达到 200 万吨，销售收入 100 亿元；5 年内，产量达到 300 万吨，跻身世界纸业 50 强。为规避加入 WTO 之后的市场风险，实现公司发展战略，公司拟通过本次发行可转债进一步壮大公司资本规模，扩大高档产品比重，进一步巩固和扩大市场份额，力争在规模、产品结构、成本、质量等方面提高自身的综合实力。

（二）外汇风险

x公司生产所需的主要原材料包括大量的进口木浆，主要生产设备较多通过进口引进，同时公司销售构成中还有部分出口销售，因此汇率的波动将在一定程度上影响进口原材料和出口产品的价格，相应会对公司的经营业绩造成影响。

公司将强化外汇风险管理机制，设置专人专岗密切关注国际金融和外汇市场动态，并加强与银行间合作，运用远期合约、套期保值等多种避险金融工具，本着审慎稳妥的原则，开展外汇保值业务。同时在进出口贸易中，合理安排结算用汇币种，尽量选择币值相对稳定的货币作为结算币种，并根据汇率的波动情况，随时调整原料进口和国内采购的比例，以及产品出口和国内销售的比例，努力降低汇率波动对公司产生的不利影响。

（三）突发性事件风险

公司还将面临因自然条件或不可抗力因素造成的突发性事故的影响，如火灾、水灾、台风、地震、突发性传染疾病、以及信息系统故障、系统被恶意入侵，技术专利或经营机密被窃或丢失等。

本公司为财产和人员建立了完善的商业保险体系。在此基础上，公司已建立

了完备的防灾、减灾、抗灾体系，并对公司全员进行相关教育与培训，建立完备的安全生产体系，安全防火体系、健康卫生体系、信息管理运作体系、技术保密体系等，努力防范各种突发性事件的发生，增强抗击突发性风险打击的能力。

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第五节 发行条款

x次可转换公司债券的发行条款系根据《公司法》、《暂行办法》、《实施办法》、

《通知》等有关法律法规的规定，并结合本公司实际情况制订。

一、发行总额及其确定依据

（一）发行总额

x次发行的可转债总额为 20 亿元人民币。

（二）确定依据

1、根据证监发行字[2001]115 号文《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》规定“上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的 40% ；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的 80%；公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。” 以公司截止 2003 年 12 月 31 日经审计的资产负债情况计算，本次发行前，公司累

计债券余额为零，不超过净资产的 40%；本次发行后，累计债券余额为公司 2003

年 12 月 31 日经审计的净资产的 45.70%，未超过 80%。 2、本次募集资金拟投资项目的资金需求。

本次募集资金拟投资 118,860 万元用于国家重点技术改造“双高一优”导向

计划项目（包括年产 30 万吨高档涂布白纸板项目、污染治理与综合利用工程项

目、企业信息化与现代物流项目），拟投资 51,699 万元用于年产 20 万吨低定量涂布纸及配套项目，拟投资8,708 万元用于150T/D化机浆制浆及附属系统项目，以及补充公司流动资金 25,000 万元。（参见第十六节“募集资金的运用”）

3、公司就本次可转债的偿付有完善的偿债措施。（参见第八节“偿债措施”）

二、票面金额、期限、利率和付息日期及其确定依据

（一）票面金额、期限及其确定依据

1、票面金额：每张面值 100 元

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2、期限：本次可转债期限为 5 年，自 2004 年 9 月 15 日起，至 2009 年 9

月 15 日止。

3、确定依据：

本可转债募集资金主要投资项目的建设期为 24 个月，将本可转债的期限设

定为 5 年，充分考虑了发行人未来经营活动产生的现金流量和拟投资项目的投资回收期，目的是有利于晨鸣转债转股，从而减小发行人到期偿付本息的财务压力。

（二）利率、付息日期、转换年度利息归属和股利分配方式的确定依据

1、债券利率及付息日：本次发行的可转债利率第一年为 1.5%，第二年为

1.8%，第三年为 2.1%， 第四年为 2.5%，第五年为 2.79%。在晨鸣转债存续期间，若中国人民银行向上调整人民币存款利率，晨鸣转债的票面利率从调息日起将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整（指与上一次调整时人民币一年期整存整取存款利率比较的净增加幅度，首次调整的比较基数为可转债发行前一日的人民币一年期整存整取存款利率）；若中国人民银行向下调整人民币存款利率，晨鸣转债的利率不作变动。利息每年支付一次，计息起始日为晨鸣转债发行首日。付息日期为自晨鸣转债发行之日起每满一年的当日，付息登记日为付息日的前一日。

2、转换年度利息归属和股利分配方式： 付息登记日当日下午交易结束后在

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的晨鸣转债持有人均有权获得当年的转债利息；若付息登记日为非交易日，则以付息登记日的前一个交易日交易结束后登记在册的晨鸣转债持有人为基准。本公司将在付息日之后 5 个工作日（含付息日）之内支付当年利息。

本公司对已转换及在付息登记日已申请转换为公司股票的晨鸣转债不再支付利息。

每位晨鸣转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日深交所收市后持有的晨鸣转债票面总金额乘以票面利率，结果四舍五入，精确到 0.01 元。

本公司将委托深圳证券交易所按上述办法通过其清算系统代理支付晨鸣转

债的利息。

晨鸣转债持有人在实施转股次日即成为晨鸣纸业的股东，凡在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

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3、确定依据

（1）《实施办法》第二十三条规定“可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日”。《实施办法》第二十四条规定“可转换公司债券应每半年或一年付息一次；到期后五个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期的利息；具体付息时间、计息规则由发行人约定”。《管理办法》第九条（五）款规定，“可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平”。《实施办法》第二十五条规定“可转换公司债券转股当年的利息、股利以及转股不足 1 股金额的处理办法由发行人约定”。

（2）目前一年期定期存款利率为 1.98%，二年期定期存款利率为 2.25%，三年期定期存款利率为 2.52%，五年期定期存款利率为 2.79%。本次发行的可转债利率第一年为 1.5%，第二年为 1.8%，第三年为 2.1%，第四年为 2.5%，第五年为 2.79%，本可转债票面利率不超过银行同期存款利率。

（3）本可转债经上海远东资信评估有限公司综合评定，信用级别为 AAA，

晨鸣转债票面利率的确定参照了转债的信用评级结果。

三、可转债转股的有关约定

（一）转换期

x次晨鸣转债的转换期自发行首日起 6 个月后至可转债到期日。

（二）初始转股价格的确定依据及计算公式

1、本次发行的可转换公司债券初始转股价格为公布募集说明书之日前 30

个交易日公司人民币普通股（A 股）股票的平均收盘价格为基准上浮 3%。

2、确定依据：《实施办法》第十九条规定“可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定，价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度，具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。”根据本公司 2003 年度第一次股东大会决议：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格为公布募集说明书之日前 30 个交易日公司人民币普通股（A 股）股票的平均收盘价格为基准上浮 3%。”

3、以此计算本次发行可转债的初始转股价格

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初始转股价格＝公布募集说明书之日前 30 个交易日公司人民币普通股（A 股）股票的平均收盘价格×（1＋3%）=9.70×（1＋3%）=9.99 元

（三）转股价格的调整

在本次可转债发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本： P1＝P0/（1＋n）；增发新股或配股：

P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；上述两项同时进行：

P1＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；派息：

P1＝P0-D

上述三项同时进行：

P1＝（P0-D＋Ak）/（1＋n＋k）；

其中： P0 为当期转股价， P1 为调整后转股价， n 为送股率或转增率， k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息。

在本次发行之后，当公司因分立或合并情况使股份发生变化时，公司董事会将根据具体情况按照公平、公正、公允的原则确定转股价格的调整方法。

（四）转股价格修正条款

1、在晨鸣转债存续期内，当公司人民币普通股（A 股）股票在任意连续 10个交易日中的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权在不超过当期转股价格的 15%的幅度内向下修正转股价格；当修正幅度为 15%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。

若在该 10 个连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的

交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。

如发行人决定调整转股价格，在上述条件满足后 10 个交易日内， 发行人将

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在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告 3 次，并于公告中指定转股价格调整日及暂停转股时期。

无论本公司是否依照本款行使转股价格向下修正权，均不影响本公司依据 “本条第 2 款”行使转股价格向下修正权。

2、晨鸣转债自发行日起两年后，经股东大会批准，董事会可以对转股价格进行特别向下修正，修正后的转股价格不应低于修正时本公司最近一期经审计的财务报告中的每股净资产值。

如发行人决定调整转股价格，发行人应在 5 个交易日内在中国证监会指定的

上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告 3 次，并于公告中指定转股价格调整日及暂停转股时期。

无论本公司是否依照本款行使转股价格向下修正权，均不影响本公司依据 “本条第 1 款”行使转股价格向下修正权。

本公司行使转股价格特别向下修正之权利不得代替前述的转股价格的调整

方法。

（五）转股时不足一股金额的处理办法

投资者申请转换股份的可转债面值须是交易单位手的整数倍，申请转换成的股份须是整数股（每股面值 1 元）。可转债经申请转股后，对投资者所剩可转债不足转换为一股股份的可转债余额，公司将在转股日后的 5 个交易日内兑付该部分可转债的票面金额。

（六）转换年度有关股利的归属

晨鸣转债持有人在实施转股次日即成为晨鸣纸业的股东，凡在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

四、转股的具体程序

（一）转股申请的手续及转股申请的声明事项

x可转债持有人可以在转股期内，按照当时生效的转股价格随时申请转换股份。持有人申请转股将通过深圳证券交易所交易系统按报盘方式进行。在转换期内深圳证券交易所将专门设置一交易代码供晨鸣转债持有人申请转股。持有人可

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以将自己帐户内的晨鸣转债全部或部分申请转为晨鸣 A 股股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的晨鸣转债面值，按照当时生效的转股价格，向其委托交易的证券经营机构申报转换成本公司 A 股股票的股份数。与转股申请相应的转债总面值必须是 1000 元的整数倍，申请转换的股份须是整数股，不足转换 1 股

的转债处理办法见第十四条“转股时不足 1 股金额的处理办法”， 转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有转债能转换的股份数，深交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

在本可转债存续期间，本公司将于每一季度结束后的两个交易日内公告因晨

鸣转债转股所引起的普通股股份变动情况。

（二）转股申请时间

持有人须在转换期(见第六条“转换期”)内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转换期内深圳证券交易所交易日的正常交易时间，除了

其间的：

1、在本可转债停止交易前的晨鸣转债停牌时间；

2、本公司 A 股股票停牌时间；

3、按有关规定，发行人须申请停止转股的期间；

（三）转债的冻结及注销

深圳证券交易所对转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)持有人的转债数额，同时记加持有人相应的A 股股份数额。

（四）股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

登记机构将根据托管券商的有效申报，对持有人帐户的晨鸣纸业股票和晨鸣转债的持有数量做相应的变更登记。按深交所的现行规定，提出转股申请的持有人在转股申请的第 2 个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的本公司普通 A 股便可上市流通。

（五）转股过程中的有关税费事项

转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非法律法规规定本公司应该交纳该类税费或者本公司对该类税费负有代扣代缴义务。

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五、赎回条款

（一）赎回的条件、价格和时间

x可转债自发行日起两年内禁止赎回。

自本可转债发行首日起两年之后，如本公司人民币普通股（A 股）股票任意连续 25 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 140%时，本公司董事会有权决定按面值的 105%（ 含当期利息）在“赎回日”（在赎回公告中通知）赎回全部或部分在赎回日之前未转股的晨鸣转债。

若在该 25 个连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。

若在一个计息年度内首次满足赎回条件而发行人不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

（二）赎回的程序

当前述赎回条件有可能满足时，本公司董事会有权提前决定如果赎回条件得到满足，本公司是否执行本项赎回权。如果前述条件得到满足且本公司董事会决定执行本项赎回权，本公司将在每个计息年度赎回条件首次满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站上连续刊登赎回公告至少三次，通知持有人有关赎回的各项事项。

当本公司决定执行全部赎回或部分赎回时，在赎回日当日所有登记在册的晨

鸣转债将被停止交易和转股。

公司将在赎回日结束后 5 个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告赎回结果及其对公司的影响。

（三）赎回的付款方法

x公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。本公司将在赎回日后的 3 个交易日内将赎回所需资金划入深交所指定的资金帐户；深交所

将在赎回日后第 5 个交易日办理完因赎回引起的清算、登记工作。

赎回完成后,相应的赎回转债将被注销,同时深交所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人帐户中的交易保证金。未赎回的晨鸣转债,于赎回日后第 1 个交易日恢复交易和转股。

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六、回售条款

（一）回售的条件、价格和时间

1、一般性回售条款

自本次可转债发行首日起两年之后，如果公司人民币普通股（A 股）股票任意连续 25 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%（含 80%）时，晨鸣转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值 105%（含当期利息）的价格回售予公司。

若在该 25 个连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。

若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。

无论投资者是否依照本条款行使有条件回售权，均不影响其依据“时点回售条款”行使时点回售权和依据“附加回售条款”行使附加回售权。

2、时点回售条款

在本次可转债发行日起满五年之日的前五个交易日，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债向公司进行回售。每张转债的回售价格为转债面值的 106.05%（含当期利息）。

无论投资者是否依照本条款行使时点回售权，均不影响其依据“一般性回售

条款”行使回售权和依据“附加回售条款”行使附加回售权。

3、附加回售条款

公司经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时，可转债持有人享有一次回售的权利，回售价格为可转债面值的105%（含当期利息）。本款所指回售条件是指公司公告变更募集资金投向的股东大会决议。

无论投资者是否依照本条款行使附加回售权，均不影响其依据“一般性回售条款”行使回售权和依据“时点回售条款”行使时点回售权。

（二）回售的程序和付款方法

在第十一条第 1 款回售条件首次满足或第十一条第 3 款回售条件满足后 5

个工作日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站

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上连续发布回售公告至少 3 次。自本可转债存续期满 5 年之日的前 15 个工作日

开始，本公司将在 5 个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互

联网网站上就时点回售事宜连续发布公告至少 3 次。

行使回售权的可转债持有人应在发行人回售公告中规定的“回售申报期”内通过深圳证券交易所的交易系统进行回售申报，本公司根据深交所汇总的回售申报量和约定的价格，将资金划入深交所指定的资金帐户。本公司将于回售申报期结束后 5 个交易日内，按规定的价格买回要求回售的可转债。回售完成后，相应的已回售可转债将被注销。回售申报期结束后，可转债持有人不能再行使回售权。

公司将在回售完成后 5 个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告回售结果及其对公司的影响。

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第六节 担保事项

x次发行可转换公司债券由中国工商银行山东省分行提供不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人简况

担保人：中国工商银行山东省分行负责人：杜宝起

注册地址：济南市经四路 310 号

中国工商银行是经国务院和中国人民银行批准于 1984 年 1 月 1 日成立的

国有独资商业银行，注册地址：北京西城区复兴门内大街 55 号，法定代表人：xxx。中国工商银行是中国国内最大的商业银行，也是全球十大商业银行之一，经营范围包括：办理人民币存款、贷款和消费信贷，居民储蓄，各类结算，发行和代理发行有价证券，代理其他银行委托的各种业务，办理外汇存款、贷款、汇款，进出口贸易和非贸易结算，外币及外币票据兑换，外汇担保和见证，境外外汇借款，外币票据贴现，发行和代理发行外币有价证券，代办即期和远期外汇买卖，征信调查和咨询服务，办理买方信贷，国际金融组织和外国政府贷款的转贷。经中国人民银行批准的其他业务。

截止 2002 年末，中国工商银行已在全国 30 个省（自治区、直辖市）设立

一级分行，并设立 5 个直属分行，设立 7 个海外分行、2 个子银行和 5 个控股

机构，总资产达 47,768 亿元，占中国商业银行国内资产总和的四分之一，在国内主要的银行业务领域中均保持着最大的市场份额。中国工商银行通过境内的 22,034 家营业网点、71 家境外机构和遍布全球的 1,020 家代理行，以其领

先的信息科技和电子网络，为中国数百万法人客户和 1 亿个自然人客户提供了最便利、最完善的银行服务。中国工商银行是目前国内最大的批发银行、储蓄银行和清算银行，2002 年储蓄存款余额达 22,852 亿元，市场占比 24%，人民币结算市场份额为 45%，证券、期货、黄金交易市场的清算份额保持在 50%以上。

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中国工商银行实行一级法人体制，总行对分支机构实行垂直领导，所有分支机构在总行授权、转授权或再转授权的范围之内经营，即“统一法人、统一对外承担责任”，按照“分级管理、授权经营”的方式经营。

中国工商银行山东省分行是中国工商银行下属一级分行，主营业务包括办理

x外币存贷款业务、代理业务、结算业务等。该分行获得中国工商银行授权，为本次可转换公司债券提供担保。

二、担保人财务状况

中国工商银行主要财务数据如下：

时间	总资产 （亿元）	净资产 （亿元）	资产 负债率	净资产 收益率	核心资本 充足率
2001 年	43,389.85	1,912.53	95.56%	3.11	5.76
2002 年	47,767.73	1,782.08	96.19%	3.66	5.54

注：上述数据摘自北京中天华正会计师事务所有限公司于2003 年 3 月 25 日出具的中

天华正（京）审[2003]第 053 号审计报告，有关指标依据审计报告中数据计算而得。

截止 2003 年 12 月 31 日，工商银行山东省分行总资产2,299.83 亿元，净

资产 4.13 亿元。

三、担保人资信情况

截止 2002 年中国工商银行已连续 3 年被英国《银行家》杂志评为“中国最

佳银行”，在该杂志按一级资本对全球 1000 家大银行排序中，连续 4 年排名前

10 名；连续 2 年被美国《环球金融》杂志评为“中国最佳银行”；连续 4 年被美

国《财富》杂志列入该杂志按营业收入排出的“世界 500 强企业”。

中国工商银行山东省分行是中国工商银行下属一级分行，资信情况良好。

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四、担保人的其他担保行为

截止 2002 年 12 月 31 日，中国工商银行累计开出信用证及保函 1,879.01

亿元，银行承兑汇票 752.53 亿元。

五、担保函的主要内容

以下内容引自中国工商银行山东省分行为本次发行可转换公司债券提供不可撤销连带责任保证担保的《担保函》。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司可转换公司债券全体持有人：

我行同意作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（“晨鸣纸业”）本次发行可转换公司债券（“可转债”）的担保人，为晨鸣纸业发行人民币 20 亿元可转债提供不可撤销的连带责任保证担保。我行承诺如下：

一 、 本 次 担 保 范 围 为 ： 晨 鸣 纸 业 可 转 债 总 额 人 民 币 贰 拾 亿 元

（2,000,000,000.00 元）以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

二、本次担保的受益人为：晨鸣纸业可转债全体持有人（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有人名单为准）。

三、本行保证根据《募集说明书》规定的内容，当可转债支付利息、可转债持有人行使回售权或可转债期限届满兑付本息，晨鸣纸业未按发行条款的规定偿债时，本行承担连带责任保证，无条件地代为偿还晨鸣纸业所有应付债券本息及费用。

本行保证当晨鸣纸业未能按《募集说明书》的承诺偿付可转债本息及费用时，

晨鸣纸业向本行发出要求承担担保责任、履行还款义务的书面通知，本行在接到上述书面通知后，将及时履行保证责任。

四、本行的担保金额将随下列行为而相应减少：

1．可转债持有人将债券转为股份。

2．晨鸣纸业赎回未转换为股份的可转债。

3．可转债持有人将所持债券回售给发行人。

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4、晨鸣纸业不按《募集说明书》规定的条件发行、赎回、回售、转股、兑付或变更前述条件的，未经本行书面同意，而增加本行义务的，本行不承担由此增加的担保责任。

五、本行承担保证责任的保证期间为晨鸣纸业可转债发行时约定的履行债务

期届满之日起两年，本担保函自本次可转债发行之日起生效。本行并声明和承诺如下：

一、本行为经授权的、具有民事行为能力，并能够依法独立承担民事责任的金融分支机构。本行作为担保人已经获得必要的授权及批准，本行承担担保责任不违背国家法律、法规的有关规定，不违背中国工商银行总行章程及作为任何一方的合同或契约所需承担的义务。

二、本行若发生合并、分立、被撤销、清算，将提前三个月以公告方式通知晨鸣纸业和可转债持有人，并确保本担保函中属于本行的全部担保责任由变更后的机构承担。

六、开立担保协议的主要内容

议》。

以下内容摘自公司与担保人中国工商银行山东省分行签订的《开立担保协

2.1 本协议项下的担保种类：不可撤销的连带责任保证

2.2 乙方所担保的主债权种类为根据甲方股东大会批准发行的可转换公司

债券（以下简称“晨鸣转债”）。

2.3 晨鸣转债的基本条件为：

（1）规模：人民币贰拾亿元。（人民币 2,000,000,000 元）（大小写不一致时，以大写为准，下同）。

（2）币种：人民币。

（3）每张面值：100 元。

（4）利率：第一年年息 1.5%，第二年年息 1.8%，第三年年息 2.1%，第四年年息 2.5%，第五年年息 2.79%。在晨鸣转债存续期间，若中国人民银行向上调整人民币存款利率，晨鸣转债的票面利率从调息日起将按人民币一年期整存

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整取存款利率上调的幅度向上调整（ 指与上一次调整时人民币一年期整存整取存款利率比较的净增加幅度，首次调整的比较基数为可转债发行前一日的人民币一年期整存整取存款利率）；若中国人民银行向下调整人民币存款利率，晨鸣转债的利率不作变动。

（5）债券存续期间：5 年，自债券发行首日起至发行后第五年的同月同日止。

（6）转股期：晨鸣转债发行首日起满 6 月后至晨鸣转债到期日止。

（7）转股价格：晨鸣转债的初始转股价格以公布《募集说明书》前三十个交易日“晨鸣转债”股票平均收盘价格为基准，上浮 3%。转股价格可根据《募集说明书》中规定的条件进行调整。

2.4 本协议项下的担保受益人：晨鸣转债全体持有人（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有人名单为准）。

2.5 本协议项下担保的担保范围为： 晨鸣转债总额人民币贰拾亿元（人民币

2,000,000,000 元） 以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

2.6 本协议项下的保证责任的保证期间为晨鸣转债发行时约定的履行债务期届满之日起两年，本协议项下出具的担保函自可转债发行之日起生效。

2.7 付款条件：乙方保证根据《募集说明书》规定的内容，当晨鸣转债支付利息、可转换公司债券持有人行使回售权或可转换公司债券期限届满兑付本息，甲方未按发行条款的规定偿债时，乙方承担连带责任保证，无条件地代为偿还甲方所有应付债券本息及费用。

2.8 本协议项下担保金额将随下列行为而相应减少：晨鸣转债持有人将债券转为股份。

甲方赎回未转换为股份的可转换债券。

晨鸣转债持有人将所持债券回售给发行人。

3.1 本协议项下年担保费率为 2‰。

3.2 甲方按年支付担保费，每年担保费率为担保余额的 2‰，担保余额为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的每年结束日未转股的可转换公司债券的余额。

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4.7 根据甲、乙双方商定，在甲方发行可转债发行结束后的次日内，甲方应在乙方指定的营业机构开立偿债保证金专户，存入人民币(大写)贰亿元；从债券发行一年后，在每个付息债券登记日后再按未转股可转债余额的一定比例提存保证金，存入乙方指定的营业机构开立偿债保证金专户，使保证金专户余额在第一个付息债券登记日达到未转股余额的 30%， 第二个付息债券登记日达到未转股余额的 40%，第三个付息债券登记日达到未转股余额的 60%，第四个付息债券登记日达到未转股余额的 80%， 第五个付息债券登记日达到未转股余额的 100%。

7.1 本协议自双方签订之日起生效，至乙方在担保项下的担保责任解除两年后止。

七、主要反担保措施

1、本次发行可转债募集资金全额存入中国工商银行， 授权中国工商银行按项目建设进度监督支付，在中国工商银行开立偿债保证金专户。在可转债发行结束后的次日按所募集资金的 10%提存偿债保证金转入该专户，此后逐年提高未转股债券余额的保证金比例（债券发行一年后，在每个付息债券登记日后再按未转股可转债余额的一定比例提存保证金，使保证金专户余额在第一个付息债券登记日达到未转股余额的 30%，第二个付息债券登记日达到未转股余额的 40%，第三个付息债券登记日达到为转股余额的 60%，第四个付息债券登记日达到未转股余额的 80%， 第五个付息债券登记日达到未转股余额的 100%），在可转债到期时未转股债券余额提足 100%偿债保证金。若公司拟用偿债保证金购买国债，必须将购买的国债质押给中国工商银行。

2、以寿光市国有资产管理局持有的公司的国有股权质押为中国工商银行担保作反担保，质押率不高于 50%。交存保证金和国有股股权质押后不足的部分，由公司提供固定资产抵押作反担保。

上述反担保措施将于证监会核准本次可转债发行后办理。

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第七节 发行人的资信

一、主要贷款银行及各主要贷款银行对公司资信的评价

多年以来，公司与各主要贷款银行形成了长期合作关系，双方本着“平等互利、相互支持、诚实信用”的原则，在人民币、外汇贷款、票据承兑、贸易融资等多种业务方面形成了全方位的银企合作。目前，公司在中国建设银行、中国农业银行、中国民生银行、招商银行等多家银行拥有总额 13 亿元的人民币综合授

信额度，在中国银行拥有 3 亿美元综合授信额度，具体情况如下：

《授信额度协议》，编号：2004 年中信字 001 号，公司与中国银行寿光支行签订，约定中国银行寿光支行授予公司 2 亿美元短期贷款额度和 1 亿美元开立

信用证额度，期限自 2004 年 4 月 25 日至 2005 年 4 月 25 日。

《银企合作协议》，公司与中国建设银行潍坊市分行签订，约定中国建设银行潍坊市分行授予公司 5 亿元综合授信额度，期限自 2003 年 3 月 14 日起 5 年。

《综合授信合同》，编号：2003 年综授字 16033001 号，公司与中国民生银行济南泉城路支行签订，约定中国民生银行济南泉城路支行授予公司 2 亿元最高授信额度。

《授信协议》，编号：2003 年招济 55 字第 21030202 号，公司与招商银行济南经十路支行签订，约定招商银行济南经十路支行授予公司总额为 2 亿元的授

信额度，期限自 2003 年 2 月 19 日至 2004 年 2 月 19 日。

《银企业务合作协议书》，公司与中国农业银行潍坊市分行签订， 约定中国农业银行潍坊市分行授予公司 4 亿元授信额度，期限 1 年。

公司近三年的主要贷款银行为中国工商银行总行营业部、中国工商银行寿光市支行、中国建设银行寿光市支行、中国银行寿光市支行、华夏银行济南明湖支行、中国农业银行寿光市支行、中国民生银行济南泉城路支行等。公司贷款信用良好，对每一笔贷款都严格按时还本付息。公司近年来主要贷款银行为公司出具了资信证明：

（1）根据工商银行总行营业部出具的证明，“山东晨鸣纸业集团股份有限公

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司，自 1997 年与我行建立信贷业务关系以来，信誉良好，在我行从未发生不良贷款行为。其信用等级为 AA+级”。

（2）根据工商银行寿光市支行出具的证明，“山东晨鸣纸业集团股份有限公司从 1985 年与我行建立信贷业务关系以来，遵守银行结算纪律，信誉良好，从来没有发生欠息和不良贷款行为，经济效益良好，是我行的优秀客户之一，近三年被我行评为 AAA 级信用企业”。

（3）根据中国建设银行寿光市支行出具的证明，“山东晨鸣纸业集团股份有限公司是我行优质客户，经济效益高，自 1998 年和我行发生业务往来后，遵守结算纪律，无逾期贷款和欠息现象发生，被我行评为 AAA 级企业”。

（4）根据中国银行寿光支行出具的证明“，山东晨鸣纸业集团股份有限公司，自从 1998 年与我行建立信贷业务关系以来，信誉良好，在我行从未发生不良贷款行为。其信用等级为 AAA 级”。

（5）根据中国农业银行寿光市支行出具的证明，“山东晨鸣纸业集团股份有

限公司是我行的优质客户，自从 2003 年初和我行建立信贷业务关系以来，信誉良好，按时还款还息，未发生不良贷款行为。其信用等级为 AAA 级”。

（6）根据华夏银行济南市明湖支行出具的证明，“山东晨鸣纸业集团股份有限公司是我行优质客户，自从 2001 年和我行建立信贷业务关系以来，信誉良好，按时还款还息，未发生不良贷款行为。其信用等级为 AAA 级”。

（7）根据民生银行济南泉城路支行出具的证明，“山东晨鸣纸业集团股份有限公司是我行的优质客户，自从 2003 年和我行建立信贷业务关系以来，信誉良好，按时还款还息，未发生不良贷款行为。其信用等级为 AAA 级”。

二、公司近三年与主要客户发生业务往来的信用情况

公司近三年与主要客户发生业务往来时，一直恪守“诚实守信”的原则，严格按照合同执行，未发生严重违约情况。

根据陶氏化学（中国）投资有限公司上海办事处、印尼小叶浆厂、北京中基亚太贸易有限公司、山东民生浆纸有限公司、依卡化学品（苏州）有限公司、潍坊亚星化学股份有限公司、中基实业发展公司、上海高桥巴斯夫分散体有限公司

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和加升国际贸易（上海）有限公司等出具的证明，发行人为上述主要客户商业信用最高的客户之一。

三、公司近三年发行的公司债券以及偿还情况

公司近三年未发行过公司债券。

四、资信评估机构对公司本次发行转债的资信评级情况

上海远东资信评估有限公司成立于 1988 年 3 月，是我国第一家非金融系统的专业资信评估机构，具有债券评级资格。公司的主要服务项目有：贷款企业资信评级、证券（企业债券、可转换债券、投资基金）评级、金融机构评级、上市公司公开评级、特定信用关系评级、企业信用度调查、信贷财务管理、贷款项目评估、经济研究与信息服务等。

根据上海远东资信评估有限公司出具的沪远证评（03010）号《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2003 年 20 亿可转换债券评级报告》，公司本次发行可转换公司债券信用等级为AAA 级。

五、公司近三年主要偿债能力指标

项目	2004 年上半年	2003 年	2002 年	2001 年
速动比率	0.60	0.67	0.84	1.46
利息倍数（倍）	6.24	5.97	4.64	3.13
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿还率	100%	100%	100%	100%

上述比率计算公式：

速动比率＝(流动资产－存货)/流动负债

利息倍数＝(利润总额＋实际利息支出)/应付利息支出贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出×100%

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第八节 偿债措施

一、本次发行可转债的偿债压力分析

根据本可转债的发行条款，本可转债的偿债压力主要来自如下五个方面：1、每年定期支付利息的压力；2、可转债存续期满两年后，可转债持有人行使回售权引致的偿债压力；3、可转债存续期满两年后，本公司行使赎回权引致的偿债压力；4、可转债到期前，可转债持有人行使时点回售权引致的偿债压力；5、可转债存续期满后，到期对未转股可转债还本付息的压力。

公司对本次发行可转债进行了充分的研究， 并结合自身情况设计了发行条款，以控制可转债的偿付风险。由于公司本次是以可转债这种金融工具进行融资，因而在投资者选择转股之前，公司将通过募集资金的良好使用，借助财务杠杆来提高公司的每股收益和净资产收益率，为投资者创造良好的转股条件，以减轻公司未来的偿债压力。此外，公司在发行条款中设置了转股价格特别向下修正条款，尽量吸引可转债持有人在可转债到期日前行使转股权。通过上述安排，公司可有效降低偿债风险。若本可转债到期不能实现全部转股，或在存续期内出现回售和赎回情形，公司将按照本可转债发行条款的约定，向可转债持有人还本付息，或按本可转债发行条款中约定的价格实施回售和赎回。

二、公司基本面分析

（一）公司资产状况分析

截止 2002 年 12 月 31 日，本公司总资产为 868,991.86 万元，流动资产为

303,735.26 万元，流动资产占总资产的 34.95%，公司的流动比率和速动比率分别为 1.01 和 0.84。

截止 2003 年 12 月 31 日，本公司总资产为 1,023,086.11 万元， 流动资产

为 386,760.61 万元，流动资产占总资产的 37.80%，公司的流动比率和速动比率分别为 0.91 和 0.67。

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公司 2002 年及 2003 年流动比率和速动比率偏低的主要原因是， 公司在

2002 年度及 2003 年度对借款结构进行了调整， 以短期借款替代了部分长期借款（参见下表）。

注：公司2002年度及2003年度对借款结构进行调整的原因

单位：万元

项 目 2001年末 2002年末 2003年末
短期借款	108,267	126,200	225,670
短期借款增加额	74,095	17,933	99,470
长期借款	161,159	136,877	69,288
长期借款增加额	112,951	-24,282	-67,589
长短期借款总额	269,426	263,077	294,958
短期借款占借款总额比重	40.18%	47.97%	76.51%
长期借款占借款总额比重	59.82%	52.03%	23.49%
一年内到期的长期负债	6,000	42,732	68,550

公司 2002 年度及 2003 年度短期借款大幅上升、长期借款出现下降，主要由于：①公司以前年度项目完工运行以后，专项的长期借款陆续到期归还；②公司为节约筹资成本，尽量减少长期借款的额度，增加利率较低的短期借款。

(单位：万元)

项 目	2002年期初值	2002年期末值	2003年期末值
短期借款（含一年内到期的长期负债	114,267	168,932	294,220
长期借款	161,159	136,877	69,288

截止2003年12月31日 ， 晨鸣纸业长期借款为69,288万元， 短期借款为

225,670万元， 一年内到期的长期负债为68,550 万元， 合并资产负债率为

48.21%， 母公司资产负债率为41.10%；公司2002年12月31日的合并资产负债率为50.31%，母公司资产负债率为44.97%。

与同行业上市公司（ 剔除ST公司数据） 相比（ 参见下表），晨鸣纸业2003

资产负债率水平低于2003年同行业平均水平。

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股票代码	公司简称	资产负债率 （2003年末）	股票代码	公司简称	资产负债率 （2003年末）
000488	晨鸣纸业	48.21%	600235	民丰纸业	53.36 %
600308	华泰股份	39.29 %	600069	银鸽投资	62.56 %
600163	福建南纸	59.29 %	000506	东泰控股	51.86 %
600103	青山纸业	24.18%	000815	美利纸业	72.03%
600187	黑龙股份	72.48 %	000820	金城股份	67.06 %
600356	恒丰纸业	36.88 %	200986	粤华包B	14.12 %
600567	山鹰纸业	66.20 %	600419	新疆天宏	41.44 %
600794	保税科技	60.46 %	600793	宜宾纸业	78.26%
600462	石岘纸业	66.37%	600433	冠豪xx	28.76%
造纸行业上市公司2003年末资产负债率平均值				52.38%

（资料来源：上市公司资讯网）

（二）公司盈利能力分析

x公司在国内造纸行业中，是首家产量突破百万吨的国有或国有控股企业，根据中国造纸协会的统计， 公司利润实现数自1995年以来连续九年处于同行业首位。公司利润主要来源于主营收入，国内纸及纸板总产量的供给不足以及公司在历年发展中奠定的市场地位为公司收入和盈利的连续性和稳定性提供了保证。公司2001年以来主营业务收入快速增长，2003年比2001年增长了142%，销售毛利率近三年来一直维持在较高水平。

公司2001年－2003年收入及利润情况

（单位：万元）

项目	2003年	2002年	2001 年
主营业务收入	581,907	445,478	240,553
主营业务利润	162,473	124,805	59,458
主营业务利润率	27.92%	28.02%	24.72%
利润总额	84,759	62,121	24,809
净利润	62,811	36,377	14,200
销售净利率	10.79%	8.17%	5.90%

（资料来源：本公司财务报告）

（三）公司经营性现金流分析

公司 2001 年至 2003 年经营活动产生的现金流量净额分别为 14,550 万元、

103,444 万元、61,668 万元，每股经营活动产生的现金流量分别为 0.292 元、

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2.074 元、0.69 元，经营性净现金流入充沛； 公司 2001 年至 2003 年现金收入 比（经营活动现金流入/主营业务收入）较高，分别为99.47%、101.04%、116.21%。

随着公司本次募集资金投资项目的实施并进入正常运营，预计公司未来经营活动产生的现金流入将进一步增加。

综上所述，公司在强化主营业务的同时，财务状况保持良好且现金流充足，因此本次 20 亿元可转债的偿付有很好的保障。

三、偿债措施

x公司将以良好的经营业绩，规范的运作引导可转债持有人在可转债到期日前转股，将债权变为股权。如可转债到期未能转股，本公司亦将按照本次可转债发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的支持，筹措相应的偿债资金，履行偿债义务。

本公司具体的偿债措施如下：

（一）以现有的盈利能力所产生的现金流入偿还可转债本息

1、经营性现金流量净额测算

公司2001 － 2003 年的经营性现金流量情况 (单位：万元)

项 目	2003年度	2002年度	2001年度
经营活动现金流入小计	676,235	450,100	239,270
经营活动现金流出小计	614,566	346,656	224,720
经营活动产生的现金流量净额	61,669	103,444	14,550

晨鸣纸业 2002 年、2003 年新项目投产带来的销售收入增长是其经营性现金流量净额大增的主要原因，与此同时公司 2003 年应收帐款xx率、存货xx

率分别为 5.15 和 5.30。资产管理水平以及资产营运能力较强也是晨鸣纸业 2002

年、2003 年经营性现金流量净额保持较高水平的重要因素。

晨鸣纸业 2001 年至 2003 年经营活动产生的现金流量净额累计达 179,662

万元，近三年平均现金流量净额平均数为 59,887 万元。即使以现有盈利能力进

行保守预测（按 2001 年－ 2003 年经营活动产生的现金流量净额平均数计算），

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不考虑未来主营业务收入和盈利增长的因素，晨鸣纸业在可转债五年存续期内经营活动产生的现金流量净额累计可以达到 299,435 万元，为偿还本次可转换公司债券本息提供了保障。

2、净利润+折旧的测算

晨鸣纸业于 2002 年完成阶段性扩张目标，纸品产量和经营效益均达到了一

个新的水平。以经审计的财务报表数据为基础，晨鸣纸业母公司 2003 年度实现

净利润 58,502 万元，当年计提的固定资产折旧数为 28,672 万元，上述两项合计

为 87,174 万元。

以晨鸣纸业现有盈利能力测算，即不考虑公司未来主营业务收入和盈利增长的因素，在本次可转换公司债券五年存续期内，晨鸣纸业母公司“净利润+折旧”的总计数将达到 435,870 万元，可以作为偿还本可转债本息的基本保证。

（二）转债募集资金投资项目现金流量测算表（单位:万元）

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序号	投资项目	第 1 年	第 2 年	第 3 年	第 4 年	第 5 年
A	年产 30 万吨高档涂布白纸板项目	-23,791	-55,512	12,113	19,511	20,009
B	污染治理与综合利用工程项目	-17,300	2,365	2,365	2,365	2,365
C	企业信息化与现代物流项目	-8,900	-8,900	1,602	1,602	1,602
D	年产 20 万吨低定量涂布纸项目	-42,915	-73,074	10,943	27,196	32,385
E	年产 20 万吨低定量涂布纸配套项目		-29,309	3,804	4,318	4,318
1	平切车间引进设备技改工程		-4,080	770	1,046		1,046
							2	完成车间引进设备技改工程		-3,910	406	544			544
3	备料、浓缩、浮选漂白工程技改项目		-14,800	1,748	1,848										1,848
							4	化学热磨浆磨浆机电动机技改工程		-3,995	360	360			360
5	低定量涂布纸机传动系统技改工程		-4,080	367	367										367
								6	制浆生产线控制系统技改工程		-1,700	153	153			153
F	150T/D 化机浆制浆及附属系统项目	-8,700	1,530	1,930	2,230	2,230
合计		-101,606	-162,900	32,757	57,222	62,909
累计		-101,606	-264,506	-231,749	-174,527	-111,618

（数据来源：各项目可行性研究报告）

上表数据说明：

1）本着稳健原则，各项目可行性研究报告中，除享受所得税优惠的以外，其经营性现金净流量测算数均为按相应所得税率计算后获得的税后净现金流量数。

2）C、E4、E5、E6等项目不直接产生销售收入，故上述项目现金流入数估算为其投资购买固定资产的每年折旧数；年折旧比率为9%，与晨鸣纸业目前会计政策保持一致。

3）D项目第一年现金流出数为该项目可研报告中相应数据扣除江西晨鸣纸业有限责任公司出资的10,000万元所得。

4）D项目现金流量的测算包括了该项目中用103,600万元国债贴息贷款进行投入的部分。

5）E项目的现金流量数据为其后六项加总所得，其中第二年现金流出数29,309万元为晨鸣纸业在该项目中实际投资数。

1－1－81

由于项目投资数额较大，主要项目建设期较长，本次可转债存续期内募集资金投资项目所产生的经营性现金流量净额累计数预计为-111,618万元。

（三）转债存续期内公司期末现金余额测算

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2004年-2009年现金余额测算（单位：万元）

项目	2004E	2005E	2006E	2007E	2008E	2009E
一、期初现金余额	105,293	348,999	224,811	295,680	390,414	490,035
二、经营活动产生的现金流净额
现有盈利能力产生的经营性现金流净额	59,887	59,887	59,887	59,887	59,887	59,887
募投项目产生的经营性现金流净额	-101,606	-162,900	32,757	57,222	62,909	62,909
三、筹资与投资活动产生的现金流净额
发行可转债和国债贴息贷款	303,600
减：支付转债及银行贷款利息	-18,175	-21,175	-21,775	-22,375	-23,175
可转债偿付						-212,100
四、期末现金余额	348,999	224,811	295,680	390,414	490,035	400,731

本分析表基于以下前提

1）晨鸣纸业长期借款、短期借款及一年内到期的长期借款以2003年末数据为依据，合计数为363,508万元；假设公司未来资产结构保持不变，相应银行贷款利率按平均5%计算；

2）2004年至2009年现有盈利能力产生的经营性现金流净额按2001-2003年的平均水平计算；

3）除募集资金投资项目外，不再考虑其他购建固定资产及其他投资活动；公司现有投资产生的收益因金额较小故不作考虑，这符合稳健原则；

4）2004年发生国债贴息贷款103,600万元，为年产20万吨低定量涂布纸项目配套国债资金；

5）贴息国债贷款在本次转债存续期内未到偿还期；

6)假设本次转债到期后无转股，需按时点回售条款（回售价为面值的106.05%）全额支付。

1－1－82

7）假设本次可转债于2004年发行，2009年到期。

综上所述，公司在 2009 年末的现金余额在偿付转债后尚有约 39.08 亿元，

即使扣除国债贴息贷款的 10.36 亿元，现金余额也超过 28 亿元； 因此，公司在

x次发行的 20 亿元转债存续期满时，可以偿付转债本息。另外， 从上表中还可

以看出，在本次转债允许回售、赎回的后 36 个月中，公司有足够的现金余额来应对。

由此可见，依据对公司现有业务和募集资金投资项目可产生的经营性现金流预测，公司完全有能力支付本可转债本息。本公司在财务上将适当作出准备，视转股情况，提前安排相应的资金，保证及时向可转债持有人支付可转债本息。

（四）通过银行贷款偿还可转债本息

公司自成立以来一直坚持重合同、讲信用，资信状况良好；公司目前的资产负债率保持在合理水平，截至 2004 年 6 月 30 日，公司母公司资产负债率为 43.73%，合并资产负债率为 52.30%。本次可转换公司债券发行完成后，公司的长期负债将增加 200,000 万元，母公司资产负债率将上升到 54.67%，合并资产负债率将上升到 59.17%，继续保持着合理的资产负债结构，具有一定的债务融资空间。良好的资信状况，合理的资产结构，使本公司可以在必要时适当申请银行贷款，从而更有力地为本次转债偿付提供保障。

公司在多年的生产经营过程中，坚持重合同、讲信用，如期偿还债务，资信

状况良好，与几大商业银行、金融机构建立了相互信任的银企合作关系。公司企业资信等级被中国工商银行总行营业部审定为 AA+级，被中国工商银行寿光支行、中国建设银行寿光支行、中国银行寿光支行、中国农业银行寿光支行、华夏银行济南明湖支行、中国民生银行济南泉城路支行审定为 AAA 级。公司将视具体情况综合安排资金，以解决偿债的支付需要，并做好转债持有人决定行使回售权时或公司决定行使赎回权时的对资金集中需求的准备。

（五）担保人为本可转债提供不可撤销的连带责任保证担保

x次可转债由中国工商银行山东省分行对本息偿付提供不可撤销的连带责任保证担保。经中国工商银行书面授权，担保人中国工商银行山东省分行向公司本次所发行的可转换公司债券的持有人提供了不可撤销的连带责任保证担保，并正式出具了担保函。中国工商银行是经中国人民银行批准成立的四大国有商业银

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行之一，中国工商银行山东省分行是其下属一级分行，主营业务包括办理本外币存贷款业务、代理业务、结算业务等，具有良好的银行信用以及充分的现金偿付能力以履行其连带担保责任，从而为本可转债偿付提供了可靠的资金保障。

（六）强化以现金流为中心的财务预算并调控好公司的资产结构

在本可转债全部清偿（偿还和/或转股）之前的每个经营年度，公司将强化财务资金预算管理，做好成本分析和成本控制，将公司各方面经营活动都纳入以现金流为中心的预算管理范围，适度控制项目投资规模以保持合理的资产结构，使公司的现金流量保持在稳健的水平。

银行融资预算安排方面，除保留一定的贷款额度以备偿债临时所需外，公司也将加强对负债规模的控制，将公司资产负债率保持在比较安全的水平以化解偿债风险。

四、公司对偿债压力及其应对计划

（一）每年定期支付利息的压力

x次可转债发行规模为20 亿元，年利率第一年为1.5%，第二年为1.8%， 第三年为2.1%，第四年为2.5%，第五年为2.79%；公司第一、二、三、四、五年的利息支出分别为3,000万元、3,600万元、4,200万元、5,000万元和5,580万元（不考虑利率调整），公司2001年、2002年和2003年经营活动产生的现金流量净额平均数为59,887万元，可转债一年利息以五年内最高额5,580万元计算，占其近三年经营活动产生的现金流量净额平均数的9.32%。依据目前的经营情况和未来的发展规划，公司完全有能力以自身经营活动产生的现金流量净额来支付本次可转债利息。本公司将视转股情况，在财务上做好准备，提前安排相应的资金，以保证及时向可转债持有人支付可转债利息。

（二）可转债存续期满两年后可转债持有人行使回售权引致的偿债压力

x公司基本面良好，随着募集资金投资项目的实施，公司的业绩将会有长足的进步。根据发行条款，有条件回售只能在本次可转债发行两年后实施。届时，公司本次募集资金主要投入项目已进入产出期，而公司亦有更多的储备和资源应

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对回售压力。本公司将采取如下措施，以化减回售可能产生的支付压力；当回售情况发生时，本公司将及时筹措足够的资金，保证履行相应的偿债义务。

1、加强资本市场研究，密切关注本公司股票及可转债在二级市场上的走势，建立相应的预警机制；

2、本次可转债发行条款中设置了特别向下修正条款，公司将在规定条件下、允许的范围内灵活调整转股价格，促进债转股以降低回售压力；

3、保持良好的银企关系，视情况申请银行贷款。

（三）可转债存续期满两年后发行人行使赎回权引致的偿债压力

在本可转债赎回条件满足时，公司将根据自身财务状况和未来发展需要来决定是否行使赎回权。

制定赎回条款的根本目的是促使转债投资者进行转股，在不影响企业正常经营和发展的基础上，本公司对赎回权的行使将谨慎进行。

（四）可转债到期前五日转债持有人行使时点回售权引致的偿债压力

以上对晨鸣纸业转债存续期内现金流量的分析表显示，在转债持有人行使时点回售权期间，本公司有足够的现金余额予以支付。

此外，本公司还将采取如下预防措施：一是根据市场情况，在本次可转债条款的规定范围内，灵活调整转股价格，在遵循公平合理的原则下创造条件使投资者顺利转股，将债权变成股权；二是做好财务规划，统筹安排好内部资金的调度和外部融资；三是开辟新的融资渠道；四是减少长期资本性支出。

（五）未转股可转债存续期满后还本付息的压力

依据本可转债有关条款，未转股可转债存续期满后还本付息的压力小于可转债到期前五日转债持有人行使时点回售权引致的偿债压力；转债到期的偿付总额不会超过转债持有人行使时点回售权时的支付总额；因此，本公司同样可以满足未转股可转债存续期满后还本付息的要求。

本公司确信：在本次发行可转换公司债券后，本公司拟定的上述偿债措施和应对计划，将能够保证公司履行相应的偿债义务，确保债券持有人投资的安全和获得应有的收益。

1－1－85

第九节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

1、中文名称： 山东晨鸣纸业集团股份有限公司

英文名称： SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED

2、 法定代表人： xxx

0、 设立日期： 1993 年 5 月 5 日

4、 注册资本： 897,727,903 元

5、 股票上市地： 深圳证券交易所股票简称： 晨鸣纸业、晨鸣 B股票代码： 000488、200488

6、 住所： xxxxxxxxx 000 x

xxxx： 000000

7、 电话： 0536－0000000

传真： 0536－5228900

8、 互联网网址： xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx 9、 电子信箱： xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

公司为国家 520 家重点企业之一， 先后荣获轻工业全国十佳企业、全国五一劳动奖状、中国企业管理杰出贡献奖、山东省最佳外商投资企业、山东省管理示范企业等多项省级以上荣誉称号，1998 年被国家对外贸易经济合作部认定为外商投资先进技术企业，2000 年被国家科技部认定为国家重点xx技术企业。公司下设技术中心于 2000 年被认定为国家级技术中心，2000 年经审批设立了博士后科研工作站。公司在全国同行业率先通过 ISO9002 质量体系认证和 ISO14001 环保体系认证。在上海证券交易所评选的“2002 年度上市公司 50 强”中排名第 15 位，在国家统计局发布的全国大型工业企业排名中列 181 位，同时

被美国《财富》杂志列入中国上市公司 100 强。

1－1－86

二、发行人设立情况

（一）发行人设立方式

公司前身是 1958 年成立的xxxxxxxxx，x 0000 年 9 月 20 日山东

省体改委、中国人民银行xxxxxxxxxx（ 0000） 00 x文和 1993 年 3月 18 日xxxxxxxxxxxx（0000）00 号文批准，由山东省寿光市国有资产管理局独家发起，采用定向募集方式设立山东寿光造纸印刷包装集团股份有限公司。设立日期为 1993 年 5 月 5 日，设立时注册资本为 66,647,400 元，股权结构为：

股份类别	股 本 数	所占比例
发起人国家股	46,497,400	69.76%
境内法人股	1,558,500	2.34%
内部职工股	18,591,500	27.90%
合计	66,647,400	100%

1993 年 10 月 8 日， 山东寿光造纸印刷包装集团股份有限公司更名为山东

寿光造纸集团股份有限公司，1996 年 12 月 4 日，更名为山东晨鸣纸业集团股份有限公司。

（二）发起人

山东省寿光市国有资产管理局是公司独家发起人。截止 2003 年 12 月 31 日持有公司发起人国家股 281,895,451 股，占公司总股本的 31.4%，是公司第一大股东和实质控制人。

山东省寿光市国有资产管理局是代表国家行使国有资产管理的国家机关，法定代表人xxx，经营范围为寿光市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督。

山东省寿光市国有资产管理局已出具承诺函，承诺其持有本公司 28,189 万

股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。

三、发行人设立以来股本结构的形成及其变化

1．经 1996 年 10 月 27 日公司第三次股东大会决议审议通过，公司实施 10

股送 3 股转增 0.5 股分配方案。

1－1－87

经 1996 年 10 月 27 日公司第三次股东大会决议与寿光市国有资产管理局以

寿国资字(1996)第 16 号、17 号文以及潍坊市经济体制改革委员会以潍改发

(1996)70 号文批准， 前述分配完成后，公司将改制前占用价税前利润还款及新

产品减免税本息计 11,014,565.54 元，按 1995 年 12 月 31 日的每股帐面净资产

值 2.16 人民币元，折股 5,099,000 股转增国家股；将 1994 年国家股分红计

9,299,479.96 元及 1995 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的资金占用费计 1,000,000

元，按 1995 年 12 月 31 日的每股帐面净资产值 2.16 人民币元， 折 4,768,000

股转增国家股。共计转增国家股 9,867,000 股。本次分配及随后的国家股转增完

股份类别	股 本 数	比 例 (%)
发起人国家股	72,638,490.00	72.75
境内法人股	2,103,975.00	2.11
内部职工股	25,098,525.00	25.14
合 计	99,840,990.00	100.00

成后，公司股本总额增至 99,840,990 股。股本结构如下：

2．根据 1997 年 2 月 4 日公司第四次股东大会决议和英国广华投资(寿光)

有限公司董事会决议，经山东省政府鲁政字（1997）64 号文和山东省外经委鲁

外经贸外资字（1997）33 号文批准，公司吸收合并广华公司投资之寿光永立纸业有限公司。广华公司以其在永立公司股权所代表之净资产折本公司股份 13,627,342 股。

根据 1997 年 2 月 4 日公司第四次股东大会决议，公司在前述广华公司折股

完成基础上实施 10 股送 2.5 股转增 1.5 股分配方案。分配完成后，公司股本总

额增至 158,855,665.00 股。股本结构如下：

股份类别	股 本 数	比例(%)
发起人国家股	101,693,886.00	64.02
境内法人股	2,945,565.00	1.85
外资法人股	19,078,279.00	12.01
内部职工股	35,137,935.00	22.12
合 计	158,855,665.00	100.00

3．1997 年 4 月 30 日， 经国务院证券委员会证委发(1997)26 号文批准，

1－1－88

股份类别	股 本 数	比例(%)
发起人国家股	101,693,886.00	37.13
境内法人股	2,945,565.00	1.08
外资法人股	19,078,279.00	6.97
内部职工股	35,137,935.00	12.82
境内上市外资股(Ｂ股)	115,000,000.00	42.00
合 计	273,855,665.00	100.00

本公司向社会公开发行境内上市外资股(B 股)股票 115,000,000 股。发行完成后，公司的股本总额增至为 273,855,665.00 股。股本结构为：

4．根据公司 1997 年 11 月 22 日 1997 年度临时股东大会决议， 公司实施

了 10 股送 4 股的中期分配方案。至此，公司股本总额增至 383,397,931.00 股。股本结构如下：

项 目	股 本 数	比例(%)
国家股	142,371,440.00	37.13
境内法人股	4,123,791.00	1.08
外资法人股	26,709,591.00	6.97
内部职工股	49,193,109.00	12.82
境内上市外资股(Ｂ股)	161,000,000.00	42.00
合 计	383,397,931.00	100.00

5．2000 年 11 月 20 日，经中国证监会公司字[2000]151 号文批准，本公司增发 7000 万股人民币普通股(A 股)。发行完成后，公司总股本增至 453,397,931股。股本结构如下：

项 目	股 本 数	比例(%)
国家股	142,371,440.00	31.40
境内法人股	4,123,791.00	0.91
外资法人股	26,709,591.00	5.89
内部职工股	49,193,109.00	10.85
境内上市外资股(B 股)	161,000,000.00	35.51
人民币普通股(A 股)	70,000,000.00	15.44
合 计	453,397,931.00	100.00

6．经中国证监会公司字[2001]44 号文批准，广华投资(寿光)有限公司持有的 26,709,591 股非上市外资法人股 2001 年 5 月 15 日在深交所B 股市场上市流通。公司股本结构变动如下：

1－1－89

项 目	股 本 数	比例(%)
国家股	142,371,440.00	31.40
境内法人股	4,123,791.00	0.91
内部职工股	49,193,109.00	10.85
境内上市外资股(Ｂ股)	187,709,591.00	41.40
人民币普通股(A 股)	70,000,000.00	15.44
合 计	453,397,931.00	100.00

7．根据公司 2000 年度股东大会决议，公司实施了 10 股送 1 股派 3 元(含

税)的分配方案。公司股本增至 498,737,724 股。股本结构如下：

项 目	股 本 数	比例(%)
国家股	156,608,584.00	31.40
境内法人股	4,536,170.00	0.91
内部职工股	54,112,420.00	10.85
境内上市外资股(Ｂ股)	206,480,550.00	41.40
人民币普通股(A 股)	77,000,000.00	15.44
合 计	498,737,724.00	100.00

8．根据公司 2002 年度股东大会决议，公司实施了 10 股送 2 股派 0.5 元（含

税）转增 6 股的分配方案，本次分配完成后，公司股权结构如下：

项 目	股 本 数	比例(%)
国家股	281,895,451.00	31.40
境内法人股	8,165,106.00	0.91
内部职工股	97,402,356.00	10.85
境内上市外资股(Ｂ股)	371,664,990.00	41.40
人民币普通股(A 股)	138,600,000.00	15.44
合 计	897,727,903.00	100.00

9．2003 年 11 月 21 日，公司 97,402,356 股内部职工股上市流通。截止 2003

年 12 月 31 日，公司股本为 897,727,903 股，股权结构如下：

项 目	股 本 数	比例(%)
国家股	281,895,451.00	31.40
境内法人股	8,165,106.00	0.91
境内上市外资股(Ｂ股)	371,664,990.00	41.40
人民币普通股(A 股)	236,002,356.00	26.29
合 计	897,727,903.00	100.00

1－1－90

公司通过不断扩大股本规模，优化股本结构，特别是增资发行 B 股、A 股，筹措了大量的生产发展资金，完善了股本结构，为公司近年来规模的迅速扩张，效益的大幅提高奠定了坚实的基础。

四、发行人重大资产重组情况

1993 年 7 月，经山东省政府鲁外贸鲁府准字（ 1993） 2823 号文和xxx

xxxxxxxxx（0000）第 395 号文批准， 由本公司与英国广华投资（寿光）有限公司（ 以下简称“广华公司”）共同出资，成立中外合资的寿光永立纸业有限公司（以下简称“永立公司”）。永立公司注册资本为 1100 万美元，其中本公司以土地使用权、生产设备、厂房、办公楼等资产出资折价 825 万美元，占注册资本的 75%，广华公司以现金 275 万美元出资，占注册资本的 25%。

根据本公司第四次股东大会决议和英国广华投资( 寿光) 有限公司董事会决议，1996 年 10 月 29 日签订的《合并协议》和 1997 年 1 月 22 日签订的《折股方案》，本公司和广华公司以经深圳蛇口信德会计师事务所审计、山东会计师事务所评估并且经山东省国有资产管理局鲁国资评字(1997)第 11 号文、第 12 号文

确认的原股份公司和永立公司 1996 年 10 月 31 日的资产净值分别为

318,348,026.45 人民币元(以股份 99,840,990 股计， 每股资产净值为 3.19 人民币元)和 253,196,849.63 人民币元， 作为广华公司折股的计价基础。广华公司以其持有永立公司1996 年 10 月 31 日资产净值份额计63,299,212.41 人民币元，

扣除 1996 年 1 月 1 日起至 1996 年 10 月 31 日止会计期间分配的利润计

19,692,549.00 人民币元后的所有者权益份额，换取本公司的股份 13,627,342

股，计 13,627,342.00 人民币元。截止 1996 年 12 月 31 日止， 广华公司占本公司股本总额比例为 12.01%。上述吸收合并经山东省政府鲁政字（1997）64号文和山东省外经委鲁外经贸外资字（1997）33 号文批准。

五、历次验资、资产评估以及审计情况

（一）公司历次验资情况

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1．1993 年 4 月 30 日，本公司设立，注册资本为 66,647,400 元，山东潍

坊会计师事务所寿光分所出具了《验资报告》寿会股验字（1993）第 1 号。

2．1996 年 10 月 31 日，公司将改制前占用价税前利润还款及新产品减免

税本息、1994 年国家股分红及 1995 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的资金占用费，

按 1995 年 12 月 31 日的每股帐面净资产值2.16 人民币元，折为国家股9,867,000

股， 随后公司实施 10 送 3 股转增 0.5 股利润分配方案，注册资本变更为

99,840,990 元， 山东潍坊寿光会计师事务所出具了《验资报告》寿会股验字

（1996）第 2 号。

3．1997 年 2 月 24 日，公司合并寿光永立纸业有限公司，以及公司实施 10

送 2.5 股转增 1.5 股利润分配方案后，注册资本为 158,855,665 元，山东潍坊寿

光会计师事务所出具了《验资报告》寿会股验字（1997）第 2 号。

4．1997 年 5 月 20 日，公司向社会公开发行境内上市外资股 115,000,000

股后，注册资本为 273,855,665 元。深圳蛇口信德会计师事务所出具了《验资报

告》信德验资报字（1997）第 15 号。

5．2000 年 11 月 10 日，公司向社会公开发行 70,000,000 股 A 股，注册资本为453,397,931 元。山东正源会计师事务所有限公司出具了《验资报告（》2000）

鲁正会验字第 039 号。

6．2001 年 3 月 8 日， 公司实施 10 送 1 股利润分配方案，注册资本为

498,737,724 元，山东正源会计师事务所有限公司出具了《验资报告》鲁正会验

字（2002）第 1005 号。

7．2003 年 6 月 20 日，公司实施 10 送 2 股派 0.5 元转增 6 股利润分配方

案，注册资本为 897,727,903 元，山东正源会计师事务所有限公司出具了《验资

报告》鲁正会验字（2003）第 1019 号。

注：公司 97 年度中期末增资未办理验资。公司 1997 年 11 月 22 日召开的 1997 年临时股东大会审议通过了资本公积金转增股本的中期分配预案：“为扩大公司规模，决定以 1997 年 6 月 30 日的股本 273,855,665 股计算，按 10:4 的比例将资本公积金转增股本为

109,542,266 股，计 109,542,266 元人民币。至此，公司总股本增加为383,397,931 股。”

公司于 1998 年 6 月 25 日取得国家经贸委[1998]外经贸资二函字第 402 号《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司公积金转增股本的批复》，同意：“公司资本公积金转增股本后，股本总额由 27,385.5655 万元增至 38,339.7931 万元”；“请通知该企业凭此批文到我部换

1－1－92

领批准证书后，到工商行政管理部门办理变更注册登记手续”。

公司随后依据前述批复办理了发证日期为 1998 年 7 月 2 日批准号“外经贸资审字

[1997]0075 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，注册资本变更为 38,339.7931

万元。办理了发证日期为 1998 年 9 月 8 日注册号“企股鲁总副字第 000003－1/1“《企业法人营业执照》，注册资本变更为 38,339.79 万元。

（二）公司历次资产评估情况

1．1992 年 10 月， 为公司股份制改造并设立，山东省潍坊市会计师事务所受托对公司进行了整体资产评估， 出具了以 1992 年 7 月 31 日为基准日的《评估报告》，评估后资产净值为 111,241,782.04 元，增值率为 27.41%，评估结果经山东寿光国资局寿国资字（1992）第 5 号文确认，并于股份公司设立时按评估值建帐。

2．1997 年 2 月 5 日，为准备发行境内上市外资股，公司拟吸收合并永立

公司，山东会计师事务所受托对永立公司进行了资产评估，出具了以 1996 年 12

月 31 日为基准日的《评估报告》（97）鲁会评字第 4 号， 评估后资产净值为

40,443.92 万元， 增值率为 21.67%， 评估结果经国家国有资产管理局国资评

（1997） 162 号文确认，公司以评估值作为广华公司折股的计价基础吸收合并永立公司后，按评估值对帐务进行了调整。

（三）公司历次审计情况

1．1997 年 3 月 5 日，深圳蛇口信德会计师事务所对公司 1995 年 12 月 31日、1996 年 12 月 31 日资产负债表，1994 年度、1995 年度、1996 年度利润及利润分配表，以及 1996 年度的财务状况变动进行了审计，出具了带有说明事项的无保留意见的《审计报告》（信德特审报字〔1997〕第 1 号）；

2．1998 年 2 月 26 日，山东会计师事务所对公司 1997 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、1997 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、以及 1997 年度的财务状况变动表及合并财务状况变动表进行了审计，

出具了标准无保留意见的《审计报告》（98 鲁会审字第 0105 号）；

3．1998 年 3 月 3 日，香港永道会计师事务所对公司 1997 年 12 月 31 日的

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综合资产负债表、截止该日止年度的综合损益表及综合现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的国际审计师报告书；

4．1999 年 4 月 13 日，山东正源会计师事务所有限公司对公司 1998 年 12月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、1998 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、以及 1998 年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（99 鲁正会审字第 01032 号）；

5．1999 年 4 月 14 日，香港罗兵咸永道会计师事务所对公司 1998 年 12 月

31 日的综合资产负债表、截止该日止年度的综合损益表及综合现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的国际审计师报告书；

6．2000 年 2 月 22 日，山东正源会计师事务所有限公司对公司 1999 年 12月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、1999 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、以及 1999 年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（2000 鲁正会审字第 132 号）；

7．2000 年 4 月 19 日，香港罗兵咸永道会计师事务所对公司 1999 年 12 月

31 日的综合资产负债表、截止该日止年度的综合损益表及综合现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的国际审计师报告书；

8．2000 年 7 月 20 日，山东正源会计师事务所对公司 2000 年 6 月 30 日的

资产负债表及合并资产负债表、2000 年 1-6 月的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、以及 2000 年 1-6 月的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，

出具了标准无保留意见的《审计报告》（2000 鲁正会审字第 232 号）；

9．2001 年 2 月 27 日，山东正源和信有限责任会计师事务所对公司 2000

年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2000 年度的利润及利润分配表

和合并利润及利润分配表、以及 2000 年度的现金流量表和合并现金流量表进行

了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（2001 鲁正审字第 10086 号）；

10．2001 年 3 月 27 日，香港罗兵咸永道会计师事务所对公司 2000 年 12

月 31 日的综合资产负债表、截止该日止年度的综合损益表及综合现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的国际审计师报告书；

11．2002 年 3 月 17 日， 山东正源和信有限责任会计师事务所对公司 2001

年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2001 年度的利润及利润分配表

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和合并利润及利润分配表、以及 2001 年度的现金流量表和合并现金流量表进行

了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（2002 鲁正信审字第 1109 号）；

12．2002 年 4 月 23 日，香港罗兵咸永道会计师事务所对公司 2001 年 12

月 31 日的综合资产负债表、截止该日止年度的综合损益表及综合现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的国际审计师报告书；

13．2003 年 3 月 2 日，山东正源和信有限责任会计师事务所对公司 2002

年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2002 年度的利润及利润分配表

和合并利润及利润分配表、以及 2002 年度的现金流量表和合并现金流量表进行

了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（鲁正信审字〔2003〕第 1088

号）；

14．2003 年 3 月 16 日，香港罗兵咸永道会计师事务所对公司 2002 年 12

月 31 日的综合资产负债表、截止该日止年度的综合损益表及综合现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的国际审计师报告书；

15．2003 年 7 月 15 日，山东正源和信有限责任会计师事务所对公司 2003年 6 月 30 日的资产负债表及合并资产负债表、2003 年 1－6 月的利润及利润分配表和合并利润分配表、以及 2003 年 1－6 月的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（鲁正信审字〔2003〕第 1210号）；

16．2004 年 3 月 14 日，天健会计师事务所有限公司对公司 2003 年 12 月

31 日的资产负债表及合并资产负债率、2003 年 1－ 12 月的利润及利润分配表和

合并利润分配表、以及 2003 年 1－ 12 月的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健（2004）审字 047 号）；

17．2004 年 3 月 14 日，香港罗兵咸永道会计师事务所对公司 2003 年 12

月 31 日的综合资产负债表、截止该日止年度的综合损益表及综合现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的国际审计师报告书。

六、发行人上市以来历次分红情况

公司自 1997 年发行上市（发行 B 股）以来，历次分红情况如下：

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时间	年度分红方案	现金分红 金额（元）	当年可供股东 分配利润（元）	占当年可供股东 分配利润的比例
1997 年	每 10 股派 1.429 元（含税）	54 ,771,133	156,830,752	34.92%
1998 年	不分配不转增	－	－	－
1999 年	不分配不转增	－	－	－
2000 年	每 10 股派 3 元（含税）送 1 股	136,019,379.30	502,637,081.47	27.06%
2001 年	不分配不转增	－	－	－
2002 年	每 10 股派 0.5 元（含税）送 2 股转增 6 股	24,936,886.20	747,374,518.22	3.34%
2003 年	每 10 股派 1 元（含税）	89,772,790.30	1,120,283,386.24	8.01%

七、与发行人业务及生产经营有关的资产权属变更情况

（一）商标

公司现拥有国家工商行政管理总局商标局核发的第 1220497 号“晨鸣”商

标及第 1150487 号“晨鸣”商标，具体情况如下：

（1）“晨鸣”图形商标，注册证：第 1150487 号，核定使用商品：第 16 类，为胶板纸、铜板纸、有光纸、复印纸、计算机程序的记录纸带和卡纸、牛皮纸板、箱纸板、胶印书刊纸、无碳复写纸、稿纸。

（2）“晨鸣”图形商标，注册证：第 1220497 号，核定使用商品：第 16类，为胶板纸、铜板纸、有光纸、复印纸、计算机程序的记录纸带和卡纸、牛皮纸板、箱纸板、胶印书刊纸、无碳复写纸、稿纸。

（二）土地使用权

公司对使用的土地拥有合法的使用权。主要经营性土地情况如下：

一厂厂区， 拥有《国有土地使用证》，编号：寿国用（97）字第（ 11） 004

号，面积 124,398 平方米。

二厂厂区（1），拥有《国有土地使用证》，编号： 寿国用（97）字第（ 11） 019 号，面积 52,570 平方米。

三厂厂区（1），拥有《国有土地使用证》，编号：寿国用（2001）字第 0242

号，面积 164,987 平方米。

三厂厂区（2），拥有《国有土地使用证》，编号：寿国用（2001）字第 0243

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号，面积 53,160 平方米。

营里草场，拥有《国有土地使用证》，地号 0827 号，面积 15,066 平方米。纪台草场，拥有《国有土地使用证》，编号：寿国用（97）字第 3150 号，

面积 70,408 平方米。

原料场用地，拥有《国有土地使用证》，编号：寿国用（97）字第（11）020号，面积 23,182 平方米。

车队用地，拥有《国有土地使用证》，编号：寿国用（97）字第（11）0260号，面积 13,043 平方米。

汽修厂用地，拥有《国有土地使用证》，编号：寿国用（98）字第 0202 号，面积 6,203 平方米。

中段水用地（1），拥有《国有土地使用证》，编号：寿国用（2003）第 02016

号，面积 17,845 平方米。

中段水用地（2），拥有《国有土地使用证》，编号：寿国用（2003）第 02017

号，面积 51,952 平方米。

中段水用地（3），拥有《国有土地使用证》，编号：寿国用（2003）第 02018

号，面积 69,942 平方米。

特纸厂区，拥有《国有土地使用证》，编号：寿国用（2004）第 01034 号，面积 94,558 平方米。

（三）房屋建筑物

公司的主要生产经营性房屋建筑物所有权权证情况如下：

一厂厂区，拥有 5 个《房屋所有权证》，其编号为：96 xxx字第 1912 号、

1913 号、1914 号、1915 号和 1916 号。

二厂厂区，拥有 1 个《房屋所有权证》，其编号为：寿房权证寿光公字第 0018

号。

（四）专利与非专利技术

公司现拥有国家知识产权局核发的专利证书 33 项。详细内容，参见“第十一节 业务和技术”之十一。

北京市浩天律师事务所在《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2003 年度可转换公司债券发行及上市法律意见书》中认为：

（1）发行人对上述资产拥有合法的所有权及使用权， 相关权证及相关协议

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合法有效，发行人最终办理完成相关权证不存在法律障碍。

（2）发行人对其财产的所有权或使用权的行使并无限制情况。

（3）经审查，律师认为，发行人之财产目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。

八、员工及其社会保障情况

截止 2003 年 12 月 31 日， 公司在职职工总数为 16,292 人，其构成情况如下：

（1）按专业构成分类	人 数	比 例
生产管理人员	10552	64.77%
营销人员	584	3.58%
技术人员	2443	15.00%
财务人员	208	1.28%
行政管理人员	1263	7.75%
其他人员	1242	7.62%
（2）按教育程度构成分类	人 数	比 例
大学及以上学历	504	3.09%
大专学历	1969	12.09%
中专学历	3713	22.79%
高中及以下	10106	62.03%
（3）按职称构成分类	人 数	比 例
高级及专家级职称	48	0.29%
中级职称	299	1.84%
初级职称	1026	6.30%
（4）按年龄构成分类	人 数	比 例
30 岁以下	8696	53.38%
31-40 岁	5292	32.48%
41-50 岁	1980	12.15%
51-60 岁	324	1.99%

公司员工实行全员劳动合同制。公司执行国家及地方有关法律、法规的有关规定，建立了劳动安全制度和职工保障体系；执行国家有关职工年休假、探亲假、婚丧假及适合当地情况的职工福利待遇；建立社会保险制度，按规定为职工缴纳养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险费用；按规定执行职工住房公积金制度，为职工和单位共同缴纳住房公积金；严格执行劳动和社会保障部门的规定，办理职工退、离休，以及按规定代为办理离、退休人员退休金变动手续。目前公

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