Contract

证券代码：600666 证券简称：奥xx 公告编号：临 2016-062

奥xx光电股份有限公司

关于全资子公司签订重大合同的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担连带责任。

重要内容提示:

⚫ 合同类型及金额：xx炉设备定制买卖合同；合同金额（含税）人民币 7.2 亿元；不含税金额人民币 61,538 万元，占经审计后公司 2015 年全年营业收入的 53.47%。

⚫ 合同生效条件：双方签订合同并且购买方支付合同预付款后生效。

⚫ 合同履行期限：合同履行期限 2 年。

⚫ 对上市公司当期业绩的影响：合同生效且依约履行后，预计将会增加公司全资子公司哈尔滨奥xx光电技术有限公司（以下简称“奥xx有限”）2016 年度营业收入约 3.077 亿元，并对当期经营业绩带来积极影响。

⚫ 特别风险提示：因合同设备从订单、制造、安装到调试验收需要一定的周期，存在部分或营业收入在 2016 年得不到收入确认的不确定性；本合同执行过程存在一定的融资风险；可能存在资金不到位、外部宏观环境发生重大变化、突发意外事件，以及其他不可抗力因素影响而导致合同不能正常履行或者不能全部履行的风险；存在合同货款回收缓慢以及预期收益降低的风险；合同最终执行收益情况尚存在一定不确定性（详见本公告之“五、合同履行的风险分析”）。敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

一、审议程序情况

公司第八届董事会第二十次会议于2016 年7 月25 日以通讯方式召开，以7 票同意、

0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司签订重大合同的议案》。同意公司全资子公司奥xx有限与中科钢研节能科技有限公司签署的“高品质大规格人造xxxxx炉定制设备合同”。

本交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合同标的、对方当事人情况和签订时间地点

（一）合同标的情况

合同标的为高品质大规格人造xxxxx炉定制设备，规格型号为 ARD-85kg,数量 600 台，合同总额（含税）为 7.2 亿元人民币。

（二）合同对方当事人情况

1、中科钢研节能科技有限公司（以下简称“钢研节能”）于 2015 年 7 月 8 日注册成立，企业性质：其他有限责任公司；企业住所：xxxxxxxxxxx 00 x（南院）工艺大楼；法人代表xxx；注册资本 5000 万元；经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；产品设计；软件开发；软件服务；经济贸易咨询；销售自行开发后的产品（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止或者限制类项目的经营活动）。钢研节能主要股东为新冶高科技集团有限公司（以下简称 “新冶集团”）持股 40%；北京xxx业投资有限公司持股 35%；北京弘睿天蓝科技中心（有限合伙）持股 25%；钢研节能控股股东为新冶集团。

2、钢研节能注册设立后，未正式开展具体经营业务，目前正在按照控股股东新 冶集团新业务整体规划推进落实xxx项目全国布局及其他节能环保以及新能源项目。新冶集团成立于 1993 年 5 月 10 日，注册资本 7500 万元人民币。由原冶金工业部发起， 钢铁研究总院、冶金自动化研究设计院、北京科技大学等十家科研院所和大学参股， 是在国家工商局注册的国家级xx技术企业集团，主要以冶金工艺工程和装备制造为 主业。主要业务范围包括以高炉喷煤、工业窑炉、铁合金、连铸、轧钢、钢管、PC 钢 棒、打包带、镀锌、彩涂、连续退火、酸洗及清洗、电镀锡、环保、电气工程等为代 表的工程承包体系和以先进陶瓷、耐火材料、母合金、热喷涂、冷热等静压为主的新 材料和精密装备制造产业体系及监理和进出口贸易等。作为新冶集团推动科技创新和 转型升级的项目，新冶集团xxx投资项目于 2015 年 9 月 9 日集中签约；于 2015 年

10 月 23 号启动项目产业化进程。已先后在河北邯郸市、内蒙古鄂尔多斯市、山东冠县

等地组织项目开工建设。截止 2015 年 12 月 31 日，新冶集团资产总额 138，998.75 万

元，资产净额 34，951.28 万元，营业收入 45，770.95 万元，净利润 2，683.53 万元。钢研节能与本公司及公司子公司不存在关联关系，不构成关联交易；在本次交易之

前，合同对方与本公司及控股子公司未发生业务往来。

（三）合同签订时间地点

双方于 2016 年 7 月 22 日在北京签署。三、合同主要条款

（一）产品、型号/规格、数量及金额

产品名称：xx炉设备；规格型号：600 台；合同总额（含税）：7.2 亿元人民币。

（二）合同服务范围

合同款项包括合同设备设计、制造、出厂前检验、包装、运输、安装、调试、验收以及随本合同设备的技术资料、技术培训、技术服务以及随发货备品备件等。合同设备安装、验收、维修期间，奥xx有限在合同对方现场人员吃住等费用由合同对方负责。质量保证期期间设备维修免费，但损坏配件由合同对方自行购买并承担；质量保证期结束后适当收取维修费用。

（三）交货地点和发货时间

合同对方公司所在地或合同对方指定的设备安装现场厂房等位置；发货时间：按照合同对方通知时间发货。

（四）质量标准：

1、根据奥xx有限的产品标准，按照合同对方提出的工艺和定制设备要求，专为合同对方设计制造，适合于按照双方确定的技术规格生产xxx晶体。

2、双方确定的技术规格协议以及合同中约定的验收标准。

（五）验收标准、方式和时间：

1、验收方式：双方经商定一致同意按照单块晶体平均产出、单月炉数、单炉次用电量三个指标标准进行合格验收

晶体质量评价标准：2 英寸 LED 用xxx晶棒行业公认标准或者双方达成认可标准。 2、验收时间：

a）合同对方应当在接到奥xx有限验收通知 5 个工作日内组织验收。 b）验收周期为xx炉达到连续三个正式生产工艺。

c）验收合格后，xxx有限向合同对方出具设备验收合格单，双方现场验收人员签字确认，视为双方完成已交货xx炉最终验收。

若因合同对方原因未能在接到奥xx有限发出验收通知 10 个工作日内组织验收完毕，视同合同对方同意并认可奥xx有限出具的设备验收合格单结果。

3、责任区分：

验收过程中，若因合同对方原因或合同对方厂区出现断电、停水等对设备造成损坏的，奥xx有限不承担相应责任，其维修费用由双方协商且合同对方承担。

验收过程中，若因奥xx有限不当操作等原因导致设备出现人为损坏的，责任由xxx有限承担并负责维修。

（六）运输及装卸：

奥xx有限负责设备由奥xx有限至合同对方交货地点的运输，相应费用由奥xx有限承担；该运输期间产品毁损由奥xx有限承担。货物到达交货地点后，合同对方应负责将设备等运至指定的安装或保存地位置，并须根据奥xx有限事前提出的安装前准备（如：安装用吊装设备及安装工具、电、水等）及人员的配合按时准备配备到位。

（七）包装及包装物的回收：

产品的包装应为：包装完好，且防水、防晒、防潮，保证设备货物运输途中完好无损。包装物：不回收。

（八）结算方式：

付款方式：电汇。分为合同预付款、设备提货款、调试验收和质量保证金四个付款阶段。

支付时间：合同签订后合同对方下达定制订单的同时，支付设备订单预付款；设备发货前 10 日内，合同对方支付提货款；设备调试成功验收后 3 个月内支付调试验收款；

剩余货款在设备质保期结束后 7 个工作日内付清全部款项。

涉及未按约定足额付款，于形成欠款次日起，奥xx有限有权就未付款额按银行同期贷款利息的年利率进行利息计算，按月收取延误付款期间的延误费用。

（九）质量保证期 1 年，（不包括消耗品等易损件），终身维修。合同对方应保证设备在正常使用和保养条件下运转，若由于合同对方疏忽、违规操作或不可抗力导致的断电、断水等因素造成的设备损坏，损失由合同对方承担。

奥xx有限承诺：设备使用过程中，不论设备在质保期内还是质保期外，都将一如既往地为客户提供及时、迅速、优质的服务，若发现运行过程设备问题，将在接到通知后 2 个小时内作出答复；需要现场维修的，维修工程师应在 48 小时内到达合同对方现场。

（十）其他特殊约定事项：

1、奥xx有限提供该设备软件升级的终身免费服务（仅限于软件，不包括软件升级所涉及的硬件费用）。本产品中所包含的软件由奥xx有限研制，版权归奥xx有限所有。如发现有侵权或失密行为，奥xx有限有权追究合同对方经济责任；但合同对方及其关联公司用于本合同目的的除外。

2、合同对方不得将奥xx有限技术（包含设备、热场、工艺、软件等信息）转让或泄露给第三方，具体按照双方保密协议约定执行。若合同对方拟转让本合同所购买设备，需征得奥xx有限书面同意。

3、奥xx有限负责设备安装调试试运行后售后技术服务工作，合同对方须提供相应的配合。如奥xx有限根据研发进展拟对设备升级改造，可发出通知征求合同对方意见，根据合同对方需要对设备进行升级改造，具体费用由双方协商。

4、xxx有限负责合同对方人员的设备操作、日常维护培训等工作，根据设备安装调试进度安排配备合格工艺员到合同对方进行带队培训。合同对方晶体生长工艺技术人员应当签订并严格遵守保密协议以及竞业限制协议。如有违反，合同对方应承当全部责任及损失。

（十一）合同生效条件及补充：双方签订合同并且合同对方支付合同预付款后本合同生效。合同签订后，经协商认可双方可签订补充条款。

（十二）合同履行期限：合同履行期限 2 年，具体由双方视合同对方厂房、设施等

满足条件予以推进执行。初步计划 2016 年购买定制 300 台,2017 年购买定制 300 台。

（十三）争议的解决：合同签订后，因该合同引起的或与该合同有关的任何争议，甲、乙双方应通过协商解决。若双方协商未果，均可提交原告所在地人民法院裁决。

（十四）违约责任：合同双方均应按合同约定履行各自的任务，若一方未按合同约

定履行本协议发生违约的，对方有权中止或解除合同，并要求按合同法有关规定承担违约责任。

四、说明合同履行对上市公司的影响

（一）本合同为xx炉设备定制买卖合同；合同金额（含税）人民币 7.2 亿元；不

含税金额人民币 61,538 万元，占经审计后公司 2015 年全年营业收入的 53.47%。本合同的生效且依约履行，预计将会增加公司全资子公司奥xx有限本年度及下一年度营业收入分别约 3.077 亿元，并对当期及下期经营业绩带来积极影响。

（二）本合同不涉及关联交易，对本公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因合同的履行而与合同对方形成依赖。

（三）合同的生效执行进度需根据合同对方的厂房、设施等条件确定，具体收入收益需根据合同履约、交货进度逐步体现。

五、合同履行的风险分析

（一）本合同签约主体成立时间较短，后续投入资本金以及融资运作存在一定的融资风险；其项目建设、生产运营和管理过程存在一定经营管理风险，可能会带来后续设备合同履行的风险。

（二）本合同将分期执行，具体进度需视项目厂房、设施等满足条件确定，按具体

订单分期发货，具体供货时间进程尚存不确定性。因合同设备从订单、制造、安装到调试验收需要一定的周期，存在部分或营业收入在2016 年得不到收入确认的不确定性。

（三） 因本次交易对方与公司子公司奥xx有限签订合同金额较大，存在资金不到位等原因而导致合同不能正常履行或者不能全部履行的风险。

（四） 存在因本公司子公司奥xx有限自身制造生产能力或未达到验收要求原因不能按时足额交货，可能导致承担违约责任的风险。

（五）本合同履行期限较长，在合同执行过程中还可能面临市场、政治、环境、经济等不可预计等外部宏观环境发生重大变化、突发意外事件，以及其他不可抗力因素影响有可能会导致合同无法履行或全部履行的风险。合同货款回收分阶段按比例执行，由于履行周期、回款期长较长，存在合同设备货款回收缓慢的风险，还可能存在因制造所需原材料等价格波动致使预期收益降低的风险；合同最终执行收益情况尚存在一定不确定性。

六、其他相关说明

公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况；并将根据本事项后续相关进展情况，按照相关法律法规及规范性文件的规定，在本公司指定的信息披露报纸《上海证券报》、

《证券时报》和上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）及时披露相关进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、上网公告附件

（一）董事会决议；

（二）合同文本。特此公告。

奥xx光电股份有限公司董事会

2016 年 7 月 25 日