Contract

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

須予披露交易合作協議

x公司董事會欣然宣佈，與成都市新都區最大的國有投資集團，成都香城投資集團有限公司（「成都香投集團」）開展戰略合作，成都香投集團將通過其子公司對本公司的全資子公司xx融資租賃（天津）有限公司（「xx融資租賃」）進行參股投資10,690,940美元（按照公告日匯率1 美元≈6.55人民幣，約合7,000萬元人民幣），成為本公司在融資租賃業務方面的戰略投資者。

交易內容

於二零二零年十二月二十一日，本公司的兩家全資子公司－ xx油田服務有限公司（「xx油服有限」）和天津安東進出口貿易有限公司（「天津xx」），與成都香投集團全資控股的成都市香融創業投資有限公司（「成都香融」）簽署協議，協議約定三方在成都市新都區成立一家合資公司，用於向本集團全資收購xx融資租賃。交易完成後，本集團將有效持有xx融資租賃74.1%的股份，成都香投集團將有效持有xx融資租賃25.9%的股份。

各方均表示，今後將努力支持xx融資租賃的發展，在戰略、市場、業務、融資以及人才等方面提供支持，讓xx融資租賃在當地做強做大，為地方的經濟做出貢獻。

交易的意義

x集團成立xx融資租賃之初的考慮是集中本集團所有的設備資源、工具，進而整合油服行業內的設備和工具資源，形成行業內獨有的融資租賃平台，一方面滿足本集團購置工具、設備的需求，通過資源集中以獲得優惠的融資條件。另一方面，借助融資租賃平台，幫助合作夥伴嫁接設備資源和金融資源，為本集團平台化的發展戰略提供支持，全方位滿足客戶需求。

由於當前四川省已經制定了建設中國「氣大慶」的戰略規劃，正大力開發包括致密氣、頁岩氣在內的天然氣資源，未來有著旺盛的油田服務需求。本集團希望抓住這一大好機會，憑藉本集團強大的市場能力，通過融資租賃帶動設備資源和金融資源，為客戶提供全方位的產品和服務，拉動本集團各個業務板塊在當地的發展。

由於新都區正在打造「油氣科技小鎮」，未來將形成濃郁的行業氛圍，因此本集團決定將新興發展的租賃業務總部設立在新都區。此次引進新都區最大、實力最雄厚的國有投資集團作為融資租賃業務板塊的戰略投資者，既可以讓本集團獲得強大的本地支持，又能加強本集團在當地的市場影響力，有利於本集團抓住「氣大慶」建設契機，發展業務。

本集團已經制定了「全新的xx」的戰略，致力於建設開放的股權和治理結構，打造生態式的業務平台，通過資產證券化、戰略合作等各種方式，引進各方面的合作夥伴，在xx的業務平台上共同發展。同時，通過與當地夥伴合作，融入當地社區，為當地做出貢獻，實現人與環境的高效可持續發展。此次交易是本集團「全新的xx」發展理念的又一成功印證，未來本集團將進一步開放合作，全面實現生態式發展，成為全球領先的油田服務公司。

上市規則要求

根據上市規則第十四章，成立合資公司及隨後收購xx融資租賃的全部股權應視為對本公司所持xx融資租賃權益的出售。由於在上市規則第14.07條項下適用交易的比值測試其中一項比率超過5%但低於25%的，根據上市規則第十四章的相關規定，該交易構成本公司的一項須予披露交易。

交易

二零二零年十二月二十一日，xx油服有限、天津xx與成都香融簽訂了投資協議。投資協議的主要條款概述如下：

主要事項

xx油服有限、天津xx與成都香融成立合資公司，向本集團收購xx融資租賃的全部股權。

註冊資本

合資公司的註冊資本將為41,236,484.00美元，各方出資如下：

股東	出資額（美元）	於合資公司中的持股百分比
xx油服有限	9,000,000.00	21.8%
天津xx	21,545,544.00	52.3%
成都香融	10,690,940.00	25.9%
共計	41,236,484.00	100.0%

合資公司的註冊資本由協議三方參考收購xx融資租賃所需資本公平磋商後確定，各方將在收到公司營業執照之日或者二零二零年十二月三十一日之前（以兩者後者為準）完成出資。

合資公司的管理

合資公司的董事會將由三名董事組成，其中兩名董事將由本集團指派，另外一位董事將由成都香融指派。合資公司的董事長將由本集團提名的兩名董事中其中一名擔任。

收購xx融資租賃

三方將於合資公司成立後六十天內完成收購xx融資租賃全部股權的各自內部審批程序，並於二零二一年三月十五日之前完成對xx融資租賃的收購，收購對價將以獨立第三方評估機構對xx融資租賃的資產評估價值為準。

有關xx融資租賃的信息

xx融資租賃是一家在中國成立的有限責任公司，目前的業務主要為對本集團內部其他子公司提供鑽具、鑽機等設備和資產的融資租賃。當前，xx融資租賃是本集團的全資子公司，其收入、利潤均來自於本集團內部關聯企業之間的交易。

xx融資租賃截至二零一八年十二月三十一日、二零一九年十二月三十一日的兩年和截至二零二零年十月三十一日的十個月主要財務數據如下：

截至十二月三十一日十二個月

截至十月三十一日

止十個月

	2018	2019	2020
	（經審計）	（經審計）	（經審計）
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
稅前淨利潤╱ 虧損	-988.7	7.3	-74.9
稅後淨利潤╱ 虧損	-988.7	7.3	-74.9

xx融資租賃於二零二零年十月三十一日的淨資產賬面價值為人民幣203,759,700元。在合資公司成立後，將會以xx融資租賃公司的淨資產評估價值作為定價基礎，對xx融資租賃公司進行收購。由於該收購僅在合資公司成立後才會進行，於本公告日期，本公司暫時無法估計視作出售xx融資租賃25.9%權益的收益（如有），本公司將在年度報告中披露該信息。

交易完成後，合資公司和xx融資租賃均會計為本公司的子公司。

本集團全體董事（包括獨立非執行董事）認為該交易乃按照正常商業條款進行，交易條款公平合理，符合本公司及全體股東的整體利益。

各方信息

x公司

x公司是一間投資控股公司，本公司的子公司主要提供油氣田一體化開發技術服務。

xx油服有限

xx油田服務有限公司，是本公司在香港成立的全資子公司，主要從事投資控股業務。

天津xx

天津安東進出口貿易有限公司，為本公司在中國成立的全資子公司，主要從事石油設備、工具等的進出口業務。

xx融資租賃

xx融資租賃（天津）有限公司，是本公司在中國成立的全資子公司，主要從事油田服務設備、工具租賃。

成都香投集團

成都香投集團在中國成立，註冊資本人民幣50 億元，管理資產約人民幣1100 億元，是新都區唯一的國有獨資企業，主要從事資本運作、對外投資、項目招標、項目投資諮詢；區內土地整理與開發；市政基礎設施與環境治理的投融資、建設和管理；城市開發與運營；物業管理；農業、教育、文化、醫療、體育等項目投資；城市公交客運；客運站經營管理；人力資源等業務。成都香投集團是成都市新都區國有資產監督管理和金融工作局（成都市新都區國有資產監督管理與金融局）管理的國有企業。

成都香融

成都香融是一家在中國成立的有限責任公司，主要在中國四川省成都市新都區從事基礎設施建設、工業和重大項目的投資和管理、資產管理和風險投資服務。成都香融由成都香投集團全資控股。

經本集團董事會經過一切合理查詢，成都香融及其最終實益股東均獨立於本公司及其關連人士，且與本公司及其關連人士概無關連。

上市規則要求

根據上市規則第十四章，成立合資公司及隨後收購xx融資租賃全部股權構成本公司出售其於xx融資租賃的權益。由於上市規則第14.07條中有關交易的其中一項適用百分比率超過5%但低於25%，因此，根據上市規則第十四條，該交易構成本公司的一項須予披露交易。

一般事項

該交易尚未完成。股東及投資者買賣本公司證券時務請審慎行事。

定義

在本公告中，除非上下文另有要求，否則以下表達具有以下含義：

「協議」 xx油服有限、天津xx和成都香融於二零二零年十二月二十一日簽訂的協議；

「董事會」 本公司董事會；

「本公司」 xx油田服務集團，一家在開曼群島註冊成立的公司，本公司股票在聯交所主板上市（股票代碼： 3337）；

「關聯人士」 具有上市規則賦予該詞的涵義；

「董事」 本公司董事；

「本集團」 本公司及其附屬公司；

「香港」 中華人民共和國香港特別行政區；

「合資公司」 由xx油服有限，天津xx和成都香融根據協議條款

成立的合資公司；

「上市規則」 聯交所證券上市規則；

「中國」 中華人民共和國；

「人民幣」 中國法定貨幣人民幣；

「聯交所」 香港聯合交易所有限公司；

「交易」 xx油服有限、天津xx和成都香融成立合資公司，隨後合資公司收購xx融資租賃的全部股權；

「美元」 美利堅合眾國的法定貨幣美元；及

「%」 百分比。

承董事會命

xx油田服務集團

主席

xx

香港，二零二零年十二月二十一日

於本公告日期，本公司的執行董事為xx先生、皮至峰先生及xxxxx；獨立非執行董事為xxx先生、xxxxx及XXX Xxxx Xxx先生。