蓝色光标/发行人/公司/上市公司 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司，为深交所上市公司，股票代码：300058 数码科技 指 北京蓝色光标数码科技有限公司，系蓝色光标前身 平安大华 指 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 京东世纪 指 北京京东世纪贸易有限公司 东方企慧 指 西藏东方企慧投资有限公司 蓝标投资 指 蓝色光标（上海）投资管理有限公司 交易对方/转让方 指 平安大华、京东世纪、东方企慧、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰 业绩承诺方/补偿义务人 指...
北京市中伦律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
2015 年 11 月
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目 录
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 99
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 101
xx、 本次交易相关人员买卖蓝色光标股票的情况 102
十二、 本所律师需说明的其他事项 105
十三、 结论意见 110
北京市中伦律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法 律 意 见 书
致：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
依据北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”或 “发行人”、“公司”、“上市公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任蓝色光标本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。公司拟向深圳平安大华汇通财富管理有限公司、北京京东世纪贸易有限公司、西藏东方企慧投资有限公司、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计所持有的蓝瀚（上海）科技有限公司 96.3158%股权，并募集配套资金。
本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市司法局颁发的第 21101199410369848 号《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见的执业资格。
本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的xxxx、xxxxx作为公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项
为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本法律意见书。
释 义
x色光标/发行人/公司/上市公司 | 指 | 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司，为深交所上市公司，股票代码：300058 |
数码科技 | 指 | 北京蓝色光标数码科技有限公司，系蓝色光标前身 |
平安大华 | 指 | 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 |
京东世纪 | 指 | 北京京东世纪贸易有限公司 |
东方企慧 | 指 | 西藏东方企慧投资有限公司 |
x标投资 | 指 | x色光标（上海）投资管理有限公司 |
交易对方/转让方 | 指 | 平安大华、京东世纪、东方企慧、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx |
业绩承诺方/补偿义务人 | 指 | xxx、xxx、xxx、xx、xxx |
建信基金 | 指 | 建信基金管理有限责任公司 |
建信领瑞九智投资 1 号资管计划 | 指 | 建信领瑞九智投资 1 号特定客户资产管理计划，系建信基金拟设立并管理的资产管理计划，本次配套资金认购x |
xx领瑞九智投资 2 号资管计划 | 指 | 建信领瑞九智投资 2 号特定客户资产管理计划，系建信基金拟设立并管理的资产管理计划，本次配套资金认购x |
xx领瑞九智投资 3 号资管计划 | 指 | 建信领瑞九智投资 3 号特定客户资产管理计划，系建信基金拟设立并管理的资产管理计划，本次配套资金认购x |
xx领瑞九智投资 4 号资管计划 | 指 | 建信领瑞九智投资 4 号特定客户资产管理计划，系建信基金拟设立并管理的资产管理计划，本次配套资金认购方 |
北京领瑞 | 指 | 北京领瑞投资管理有限责任公司 |
x瀚科技 | 指 | xx（上海）科技有限公司 |
多盟智胜 | 指 | 多盟智胜网络技术（北京）有限公司，系蓝瀚科技控股子公司 |
多盟开曼 | 指 | Domob Limited（Cayman），系蓝瀚科技全资子公司 |
睿达智胜香港 | 指 | 睿达智胜有限公司（香港），系多盟开曼全资子公司 |
多盟睿达香港 | 指 | 多盟睿达有限公司（香港），系多盟开曼全资子公司 |
多盟无限 | 指 | 多盟无限网络技术（北京）有限公司，系多盟开曼全资子公司 |
睿达智胜 | 指 | 睿达智胜科技（上海）有限公司，系睿达智胜香港全资子公司 |
睿达智胜北分 | 指 | 睿达智胜科技（上海）有限公司北京分公司 |
多盟睿达 | 指 | 多盟睿达科技（中国）有限公司，系多盟睿达香港全资子公司 |
多盟睿达北分 | 指 | 多盟睿达科技（中国）有限公司北京分公司 |
亿动开曼 | 指 | Madhouse Inc.（Cayman），系蓝瀚科技控股子公司 |
亿动新加坡 | 指 | Singmadhouse XXX.XXX.，系亿动开曼全资子公司 |
亿动印度 | 指 | Madhouse Mobile India Private Limited，系亿动新加坡持股 50%的子公司 |
亿动信息 | 指 | 上海亿动信息技术有限公司，系亿动开曼全资子公司 |
亿动香港 | 指 | 香港亿动广告传媒有限公司，系亿动开曼全资子公司 |
亿动香港台湾分公司 | 指 | 香港亿动广告传媒有限公司台湾分公司 |
天津创事 | 指 | 天津创事广告传媒有限公司，系亿动香港全资子公司 |
上海竞道 | 指 | 上海竞道广告有限公司，系亿动香港全资子公司 |
北京联拓 | 指 | 北京联拓互动广告传媒有限责任公司，系上海竞道全资子公司 |
亿动商道 | 指 | 上海亿动商道广告有限公司，系上海竞道全资子公司 |
弈动广告 | 指 | 上海弈动广告有限公司，系上海竞道全资子公司 |
弈动广告北分 | 指 | 上海弈动广告有限公司北京分公司 |
本次发行股份及支付现金购买资产/本次重组 | 指 | x色光标拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买平安大华、京东世纪、东方企慧、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx合计持有的蓝瀚科技 96.3158%股权 |
本次交易 | 指 | x次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易 |
标的资产/拟购买资产 | 指 | x瀚科技 96.3158%股权 |
定价基准日 | 指 | x色光标第三届董事会第五十四次会议决议公告日 |
估值基准日 | 指 | 拟购买资产的估值基准日，即 2015 年 7 月 31 日 |
交易价格 | 指 | x色光标收购标的资产的价格 |
交割日 | 指 | x瀚科技 96.3158%股权变更为蓝色光标的工商变更登记完成之日 |
《发行股份及支付现金购买资产协议书》 | 指 | 《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》 |
《盈利预测补偿协议书》 | 指 | 《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》 |
《股份认购协议书》 | 指 | 《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》 |
《重组报告书（草案）》 | 指 | 《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书 （草案）》 |
《估值报告》 | 指 | 中通评报字﹝2015﹞30 号《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购 Domob Limited 和多盟智胜网络技术（北京）有限公司 2 家公司 95%股权项目估值报告》、中通评报字﹝2015﹞31 号《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购 Madhouse Inc.51%股权项目估值报告》 |
《上市公司审计报告》 | 指 | 天职业字﹝2015﹞185 号《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司审计报告》 |
《标的公司审计报告》 | 指 | 天职业字﹝2015﹞13112 号《Domob Limited 审计报告》、天职业字﹝2015﹞12619 号《Madhouse Inc.审计报告》 |
报告期 | 指 | 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日 |
本所/中伦 | 指 | 北京市中伦律师事务所，系本次重组的专项法律顾问 |
中伦香港 | 指 | 中伦（香港）律师事务所 |
华泰联合/独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司，系本次重组的独立财务顾问 |
天职 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组的审计机构 |
中通诚 | 指 | 中通诚资产评估有限公司，系本次重组的估值机构 |
《发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
元 | 指 | 人民币元 |
第一部分 引言
x所律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律问题，根据我国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师已得到蓝色光标及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认其一致相符。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人、蓝瀚科技、交易对方的说明予以引述。
本所同意将本法律意见书按证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
第二部分 正文
一、 本次交易的方案
x色光标拟采取发行股份和支付现金的方式收购平安大华、京东世纪、东方企慧、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx合计持有的蓝瀚科技 96.3158%股权。
根据蓝色光标与交易对方于 2015 年 11 月 2 日签订的《发行股份及支付现金
购买资产协议书》及蓝色光标 2015 年 11 月 2 日召开的第三届董事会第五十四次会议审议通过的《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，本次交易的主要内容如下：
（一） 本次交易为蓝色光标拟以发行股份及支付现金的方式购买蓝瀚科技
96.3158%的股权，并募集配套资金：
1. 公司拟向特定对象京东世纪、东方企慧、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxx公开发行股份购买其合计持有的蓝瀚科技 43.6843%股权。
2. 公司拟向平安大华支付现金购买其合计持有的蓝瀚科技 52.6315%股权。
3. 公司拟向xx、建信领瑞九智投资 1 号资管计划、建信领瑞九智投资 2号资管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投资 4 号资管计划等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额为 180,200.00 万元，不超过本次拟购买资产交易对价的 100%。
根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经证监会并购重组审核委员会审核并经证监会核准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（二） 本次交易中的支付现金
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，参考《估值报告》确定的有关股东权益价值及平安大华过桥资金成本，并经交易各方协商，同意并确认本次
拟购买资产的交易价格为 185,200.00 万元。
本次交易中，蓝色光标拟以现金方式购买平安大华持有的蓝瀚科技 52.6315%
股权。该部分股权的交易对价如下：
考虑到平安大华系配合公司本次交易而参与出资蓝瀚科技，经交易各方协商并在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中所约定，平安大华所持蓝瀚科技 52.6316%股权的定价以平安大华对蓝瀚科技10 亿元出资加上此10 亿元在资金占用期内产生的利息溢价款确定。
“资金占用期”指平安大华出资蓝瀚科技资金交割日（2015 年 8 月 7 日），至平安大华所持蓝瀚科技股权被蓝色光标收购日。
“利息溢价款”=10 亿元×8.8%×N/365（其中 N 为资金占用期实际自然天数）。
为确定蓝色光标收购平安大华所持蓝瀚科技 52.6316%股权的交易价格，上述资金占用期暂定为三个月，相应利息溢价款为 0.22 亿元。
因此，平安大华持有蓝瀚科技 52.6316%股权交易对价为 10.22 亿元。
（三） 本次交易中的发行股票
x次交易中发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
1. 发行方式
x次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
2. 发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象为京东世纪、东方企慧、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx，以上八方均以其持有的蓝瀚科技股权认购蓝色光标本次非公开发行的股票。
（2）募集配套资金的发行对象：xx、建信领瑞九智投资 1 号资管计划、
建信领瑞九智投资 2 号资管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九
智投资 4 号资管计划等 5 名特定投资者，各方均以现金方式认购。
3. 发行价格与定价依据
（1） 发行股份购买资产的发行价格与定价依据
x次重组中发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第五十四次会议，下同）决议公告日，发行价格为 12.26
元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价×90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。
（2） 市场参考价的选择依据
由于国内 A 股市场自 2015 年 3 月至 2015 年 8 月经历了较大幅度的波动，
上证指数一度上涨至 5178.19 点，而目前上证指数较最高点已经有较大幅度下跌，
与 2015 年 1 月至 3 月期间股指基本持平。经公司与交易对方协商一致，同意将
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
（3） 发行价格的调整方案
为应对因资本市场整体波动造成蓝色光标股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
① 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。
② 价格调整方案生效条件
x色光标股东大会审议通过本次价格调整方案。
③ 可调价期间
x色光标审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
④ 触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（000000.XX）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较蓝色光标因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘点数（即 2,831.13 点）跌幅超过 20%。
或者，可调价期间内，蓝色光标股票收盘价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较蓝色光标因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 8 月 4 日）收盘价（14.30 元/股）跌幅超过 20%。
⑤ 调价基准日
可调价期间内，满足触发条件的任意一个交易日。
⑥ 发行价格调整机制
当调价基准日出现后，蓝色光标有权在调价基准日出现后 2 个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行下调。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行下调，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 20 个交易日蓝色光标股票交易均价的 90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次下调。
⑦ 发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（4） 募集配套资金的发行价格与定价依据
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司拟向xx、建信领瑞九智投资 1 号资管计划、建信领瑞九智投资 2 号资
管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投资 4 号资管计划等 5
名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金。
本次交易中募集配套资金的定价基准日为审议本次交易相关议案的董事会
决议公告日，发行价格为 12.26 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价×90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。
4. 发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
x次发行股票数量为67,699,831 股，其中向京东世纪发行股份16,313,213 股,
向东方企慧发行股份 8,156,606 股，向xxx发行股份 8,156,606 股，向许志平发
行股份 8,156,606 股，向xxx发行股份 8,156,606 股，向xx发行股份 8,156,606
股，向xxx发行股份 8,156,606 股，向xxx发行股份 2,446,982 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照证监会及深交所的相关规则对发行价格及发行数量作相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的数量
x次交易拟募集配套资金总额为 180,200.00 万元，不超过本次拟购买资产交易对价的 100%，按照发行价格 12.26 元/股计算，拟向认购对象合计发行不超过 146,982,053 股股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照证监会及深交所的相关规则对发行价格及发行数量作相应调整。
最终发行数量将根据经公司股东大会批准、证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。
5. 拟购买资产
公司本次以发行股份及支付现金的方式拟购买的资产为交易对方合计持有的蓝瀚科技 96.3158%股权。
6. 拟购买资产的交易价格
参考《估值报告》确定的多盟开曼和多盟智胜两家公司 95%的股东权益价值、亿动开曼 51%的股东权益价值及平安大华过桥资金成本，并经公司及交易对方共同协商确认，本次交易中拟购买资产的交易价格为 185,200.00 万元。
7. 锁定期
（1）发行股份购买资产部分的股份锁定期
京东世纪、东方企慧、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxxx，其在本次重组中认购的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让或解禁。
在上述股份锁定期届满前，若蓝色光标实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致京东世纪、东方企慧、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx增持蓝色光标股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
本次重组完成后 6 个月内如蓝色光标股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末蓝色光标收盘价低于发行价的，则xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx持有蓝色光标股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的公司股份的解禁均以业绩承诺方履行完毕
承诺年度的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺年度的实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照其与发行人在本次交易中签署的《盈利预测补偿协议》的相 关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍 有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方在本次交易中获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让，但业绩承诺方按照其与发行人在本次交易中签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定由发行人进行回购的股份除外。
业绩承诺方在本次交易中取得的公司股份，未经公司董事会事先书面同意不得质押。
（2）募集配套资金部分的股份锁定期
xx、建信领瑞九智投资 1 号资管计划、建信领瑞九智投资 2 号资管计划、
建信领瑞九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投资 4 号资管计划等 5 名特定投资者取得的本次募集配套资金之新增股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。
8. 业绩承诺和补偿措施
（1）业绩承诺
业绩承诺方承诺蓝瀚科技 2015 年、2016 年、2017 年经具有证券业务资格的会计师事务所审计的累计税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）不低于 15,062.21 万元（以下简称“承诺利润”），并就此承担实际利润未达到承诺利润时的补偿责任。
（2）补偿措施
①如果蓝瀚科技 2015 年、2016 年、2017 年实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的累计税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）（以下简称“实际利润”）大于或等于承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。
②如果蓝瀚科技 2015 年、2016 年、2017 年合计的实际利润小于承诺利润，则业绩承诺方需对公司进行业绩补偿，业绩承诺方应补偿的股份数量按以下公式计算确定：
应当补偿股份数量=（承诺利润－实际利润）÷累积预测净利润×本次交易对价÷本次交易的发行股份价格
发行人在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
发行人就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例之和。
业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《盈利预测补偿协议书》约定而获得的蓝色光标非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。自协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的发行人股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
9. 期间损益
自估值基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归公司享有；拟购买资产亏损的，则由xxx向公司或蓝瀚科技以现金方式补足。
10. 上市地
x次发行的股票在深交所上市。
11. 蓝瀚科技滚存利润安排
x瀚科技截至估值基准日的滚存未分配利润归蓝色光标享有。
12. 本次发行前公司滚存利润安排
x次发行前蓝色光标的滚存未分配利润，由蓝色光标新老股东按本次交易完成后各自持有蓝色光标股份的比例共同享有。
13. 募集的配套资金用途
x次募集的配套资金总额拟为 180,200.00 万元，不超过本次拟购买资产交易
对价的 100%，分别用于支付交易对方的现金对价、对蓝瀚科技增资、偿还银行贷款及采购移动媒体资源。
14. 决议的有效期
x次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权之（四）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、 本次交易相关各方的主体资格
x次交易主体包括资产购买方蓝色光标和资产转让方平安大华、京东世纪、东方企慧、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx以及本次募集配套资金非公开发行股份的认购方xx、建信领瑞九智投资 1 号资管计划、建信领瑞
九智投资 2 号资管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投资 4
号资管计划。
（一） 蓝色光标
1. 基本情况
公司名称：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号（厂区）10 幢二层 A5-01
注册资本：193,116.9473 万元法定代表人：xxx
经营范围：企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）成立日期：2002 年 11 月 4 日
营业期限：长期
2. 历史沿革
（1） 公司设立
根据公司在北京市工商局登记备案的资料，公司前身为北京蓝色光标数码科技有限公司。2008 年 1 月 14 日，数码科技全体股东一致同意数码科技整体改制股份有限公司，并同意将改制后的公司名称变更为“北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司”；2008 年 1 月 17 日，蓝色光标取得北京市工商局核发的《企业
法人营业执照》，注册资本和实收资本均为 5,000 万元。
（2） 首次公开发行股票并上市
经证监会证监许可〔2010〕109 号文审核批准、深交所深证上〔2010〕64 号文审核同意，发行人向社会公众投资者公开发行的人民币普通股（A 股）2,000万股（其中公开发行中股票配售对象参与网下配售获配股票的 400 万股自本次社
会公众股票上市之日起锁定三个月）于 2010 年 2 月 26 日在深交所上市交易，股票代码为 300058。上市后的股本结构如下：
股份类别 | 股份数（万股） | 占总股本的比例（%） | |
有限售条件的流通股 | 社会法人股 | 444.9116 | 5.5615 |
社会公众股 | 5,655 | 70.6875 | |
基金、产品及其他 | 300.0834 | 3.751 | |
小计 | 6,400 | 80 | |
无限售条件的流通股 | 1,600 | 20 | |
股份总数 | 8,000 | 100.00 | |
（3） 上市后历次股本变更
截至本法律意见书出具之日，公司已完成工商备案后的历次股本变化情况如下：
2010 年 4 月 30 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议通过《公司 2009 年
度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，决议以股本 8,000 万股为基数，以
资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 4,000 万股，
转增后公司总股数变更为 12,000 万股。
2011 年 8 月 12 日，公司召开 2011 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于 2011 年半年度资本公积转增股本预案的议案》，决议以股本 12,000 万股为基
数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 6,000
万股，转增后公司总股数变更为 18,000 万股。
2012 年 3 月 22 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关于签署
公司 2011 年度利润分配预案的议案》，决议以股本 18,000 万股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增股本 18,000 万股，转增后公司总股
数变更为 36,000 万股。
2012 年 5 月 14 日，公司实施股权激励计划股票期权首期授予，期权激励计
划首次授予一期期权行权完成后，公司的总股数变更为 36,438.8250 万股。
2012 年 6 月 25 日，公司以支付现金及发行股份方式购买北京今久广告传播有限责任公司 100%股权，购买资产涉及的新增 3,233.3991 万股股份于深交所上市，本次交易完成后，公司的总股数变更为 39,672.2241 万股。
2013 年 5 月 17 日，公司的股票期权激励计划预留期权第一期可行权条件已
经成就，公司以定向发行公司股票的方式给予预留期权 87 名激励对象第一个行
权期股票期权行权，共行权 984,500 份期权。行权结束后，公司的总股数变更为
39,770.6741 万股。
2013 年 5 月 17 日，公司的股票期权激励计划首次授予第二期可行权条件已
经成就，发行人拟以定向发行公司股票的方式给予首次授予的 153 名激励对象第
二个行权期股票期权行权，共行权 5,022,900 份期权。公司的总股数变更为
40,272.9641 万股。
2013 年 9 月 6 日、2013 年 9 月 18 日，公司支付现金及发行股份购买西藏山南东方博杰广告有限公司 89%股权并募集配套资金，购买资产涉及的新增 48,867,199 股股份以及本次募集配套资金新增的 12,714,285 股股份已分别于深交
所上市交易。本次交易完成后，公司的总股数变更为 46,431.1125 万股。
2014 年 1 月 20 日，公司实施限制性股票激励计划首次授予，本次股权激励
计划的首次授予对象为 489 人，授予数量为 974.15 万股。首次授予限制性股票
于深交所上市后，公司的总股数变更为 47,405.2625 万股。
2014 年 5 月 6 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2013 年度利润分配预案的议案》，决议以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股，转增后公司总股数变更为 94,810.5250 万股。
2014 年 7 月 2 日，公司实施股票期权激励计划预留第二期期权行权，预留
期权激励对象人数减少至 77 人，期权数量变更为 185.6 万股，行权价格为 7.32
元。行权结束后，公司总股数变更为 94,996.1250 万股。
2014 年 7 月 2 日，公司实施股票期权激励计划首次授予期权第三期行权，
首次授予股票期权激励对象人数减少至 150 人，期权数量变更为 1,482.03 万股，
行权价格为 5.26 元。行权结束后，公司总股数变更为 96,478.1550 万股。
2014 年 12 月 30 日，公司调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票。经过调整，限制性股票激励计划所涉股票期权经调整后的首次已授予但尚未解锁限制性股票数量为 1,948.3 万股。同时，公司对已离职人员所持有已获授但尚未
解锁的限制性股票，共计 69 万股进行回购注销。本次限制性股票数量调整及回
购注销完成后，公司总股数变更为 96,409.1550 万股。
2015 年 3 月 19 日，公司实施限制性股票激励计划预留授予，公司对限制性股票激励计划所涉预留且尚未授予部分的限制性股票进行调整，所涉限制性股票经调整后的预留且尚未授予的限制股票数量由 115 万股调整为 230 万股，同时授
予 167 名激励对象 230 万股限制性股票。
2015 年 5 月 12 日，公司调整限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予
数量，将激励对象由 167 人调整至 163 人，预留授予限制性股票数量由 230 万股
调整至 229.64 万股。本次调整完成后，公司总股数变更为 96,638.7950 万股。
2015 年 4 月 15 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2014 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派 1.497506 元现金。同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.983377 股。本次转增完成后，公司总股
数变更为 193,116.9473 万股。
（二） 交易对方
x次交易的转让方为xxxx、京东世纪、xxxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx。其中，xxx、xxx、xxx、xx、xxx为蓝色光标的股东和共同实际控制人。
1. 平安大华
根据深圳市市场监督管理局南山局于 2014 年 9 月 5 日颁发的注册号为
440301106759928 的《营业执照》并经本所律师核查，平安大华成立于 2012 年
12 月 14 日，类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为 3,000 万元，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为罗春风，经营范围为“ 特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务”。根据平安大华提供的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，平安大华的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 平安大华基金管理有限公司 | 3,000 | 100% |
合计 | 3,000 | 100% |
2. 京东世纪
经查询全国企业信用信息公示系统，京东世纪成立于 2007 年 4 月 20 日，类
型为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本为 78,999 万美元，住所为北京 市北京经济技术开发区科创十四街99 号2 号楼B168 室，法定代表人为xx东，经营范围为“批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品； 涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；机械设备、五金 交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及 卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、新鲜 水果、蔬菜、饲料、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表
眼镜、玩具、不再分装的包装种子、汽车和摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药的批发、佣金代理
（拍卖除外）、零售、进出口及代理进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；摄影服务；仓储服务；提供劳务服务
（劳务派遣、劳务合作除外）；经济信息咨询（需行政许可项目除外）；计算机软件生产；销售自产产品；基础软件服务；计算机网络技术开发；设备安装、维修（需行政许可项目除外）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发、软件设计；计算机系统集成；火车票代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。根据京东世纪提供的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，京东世纪的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 京东香港国际有限公司 | 78,999 | 100% |
合计 | 78,999 | 100% |
3. 东方企慧
根据达孜县工商局于 2014 年 9 月 22 日颁发的注册号为 540126200002384 的
《营业执照》并经本所律师核查，东方企慧成立于 2014 年 9 月 22 日，类型为有
限责任公司，注册资本为 5,000 万元，住所为拉萨市达孜县管委会办公楼，法定代表人为xx，经营范围为“项目投资；创业投资；投资管理；投资咨询；创业投资咨询、企业管理咨询；经济贸易咨询；资产管理；技术的开发、转让、推广；计算机系统服务；数据处理。（以工商登记机关核定的为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据东方企慧提供的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，东方企慧的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 联想控股股份有限公司 | 5,000 | 100% |
合计 | 5,000 | 100% |
4. xxx
xxxxx提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，xxx基本情况如下：xxx，男，中国国籍，身份证号码 33090219701028****，
无境外居留权。
5. xxx
xxxxx提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，xxx基本情况如下：xxx，男，中国国籍，身份证号码 11010719620827****，无境外居留权。
6. xxx
xxxxxxx的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，xxxxx情况如下：xxx，男，中国国籍，身份证号码 11010819621002****，无境外居留权。
7. xx
根据xx提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，xx基本情况如下：xx，男，中国国籍，身份证号码 11010219650122****，无境外居留权。
8. xxx
根据xxx提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，xxx基本情况如下：xxx，男，中国国籍，身份证号码 11010819690322****，无境外居留权。
9. xxx
根据xxxxx的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，xxx基本情况如下：xxx，男，中国国籍，身份证号码 62010519740929****，无境外居留权。
（三） 配套资金认购方
根据本次交易方案，公司拟向xx、建信领瑞九智投资 1 号资管计划、建信
领瑞九智投资 2 号资管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投
资 4 号资管计划等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。配套资金认购
方的基本情况如下：
1. xx
根据xx提供的身份证明文件并经本所律师核查，xx的基本情况如下：xx，男，中国国籍，身份证号码 44142419760109****，无境外居留权。
2. 建信领瑞九智投资 1 号资管计划、建信领瑞九智投资 2 号资管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投资 4 号资管计划
建信领瑞九智投资 1 号资管计划、建信领瑞九智投资 2 号资管计划、建信领
x九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投资 4 号资管计划均为建信基金拟设立并进行管理的资产管理计划。
根据北京市工商局于 2015 年 5 月 28 日颁发的注册号为 100000400011360 的
《营业执照》，建信基金成立于 2005 年 9 月 19 日，类型为有限责任公司（中外
合资），注册资本为 20,000 万元，住所为金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层，法定代表人为xxx，经营范围为“基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
根据建信基金提供的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，建信基金的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 中国建设银行股份有限公司 | 13,000 | 65% |
2 | 信安金融服务公司 | 5,000 | 25% |
3 | 中国华电集团资本控股有限 公司 | 2,000 | 10% |
合计 | 20,000 | 100% |
根据蓝色光标与建信基金签署的《股份认购协议》，建信领瑞九智投资 1 号
资管计划、建信领瑞九智投资 2 号资管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、
建信领瑞九智投资 4 号资管计划均拟由北京领瑞全额认购。
根据北京市工商局密云分局于 2015 年 9 月 11 日颁发的注册号为
110228016349331 的《营业执照》，北京领瑞成立于 2013 年 10 月 10 日，类型
为其他有限责任公司，注册资本为 3,000 万元，住所为北京市密云县经济开发区
西统路 8 号西田各庄镇政府办公楼 508 室-301，法定代表人为xxx，经营范围为“投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不 得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
根据北京领瑞提供的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，北京领瑞的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xx国际信托有限公司 | 1,200 | 40% |
2 | 金洲集团有限公司 | 900 | 30% |
3 | 国核保险经纪有限公司 | 900 | 30% |
合计 | 3,000 | 100% |
根据蓝色光标与建信基金签署的《股份认购协议》，建信领瑞九智投资 1 号
资管计划、建信领瑞九智投资 2 号资管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、
建信领瑞九智投资 4 号资管计划拟合计认购发行人本次配套融资金额为 175,000万元，按照发行价格 12.26 元/股计算，认购本次配套融资发行股份总数为 142,740,618 股。各资管计划拟认购的情况如下：
序 号 | 资管计划名称 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） |
1 | 建信领瑞九智投资 1 号资 管计划 | 24,469,820 | 30,000 |
2 | 建信领瑞九智投资 2 号资 管计划 | 32,626,427 | 40,000 |
3 | 建信领瑞九智投资 3 号资 管计划 | 48,939,641 | 60,000 |
4 | 建信领瑞九智投资 4 号资 管计划 | 36,704,730 | 45,000 |
合计 | 142,740,618 | 175,000 | |
根据蓝色光标与建信基金签署的《股份认购协议》以及建信基金、北京领瑞出具的承诺函，上述资管计划均系由北京领瑞直接独立出资方式设立，资管计划
的委托人通过资管计划认购本次发行的股份的资金全部来源于自有资金或自筹 资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融 机构质押取得融资的情形，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化或发行 信托产品等方式进行融资，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品。建信领瑞九 智投资 1 号资管计划、建信领瑞九智投资 2 号资管计划、建信领瑞九智投资 3 号
资管计划和建信领瑞九智投资 4 号资管计划用于认购本次非公开发行股票的资 金将于公司本次交易获得证监会核准后、发行方案在证监会备案前筹集缴付到位，并按时足额缴付至蓝色光标指定的账户内。
（四） 交易各方与蓝色光标的关系
经本所律师核查交易对方出具的调查表及承诺函、本次配套资金认购方出具的承诺函，截至本法律意见书出具日，交易对方中xxx、xxx、xxx、xx、xxx为公司共同实际控制人，其中xxx为蓝色光标董事长、总经理，持有蓝色光标 136,907,714 股股份，持股比例为 7.09%；xxx为蓝色光标董事、副总经理、董事会秘书，持有蓝色光标 102,514,730 股股份，持股比例为 5.31%；xxxx有蓝色光标 120,449,675 股股份，持股比例为 6.24%；xxx蓝色光标董事，持有蓝色光标 101,915,223 股股份，持股比例为 5.28%；xxx为蓝色光标董事，持有蓝色光标 72,479,708 股股份，持股比例为 3.75%，以上五方系蓝色光标的关联方。除上述五名自然人以外，本次交易的其他各方：xxxx、京东世纪、东方企慧和xxx以及本次配套资金的认购方xx、建信领瑞九智投资 1
号资管计划、建信领瑞九智投资2 号资管计划、建信领瑞九智投资3 号资管计划、
建信领瑞九智投资 4 号资管计划与蓝色光标不存在关联关系。经核查，本所律师认为：
蓝色光标系依法设立、有效存续并已在深交所上市的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格；xxx、xxx、xxx、xx、xxx和xxx均系具有完全民事行为能力的中国公民，平安大华、京东世纪、东方企慧均系依法设立、有效存续的有限责任公司，均不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形；非公开发行股份募集配套资金的 5 名特定投资者中，xx为具
有完全民事行为能力的自然人，建信领瑞九智投资 1 号资管计划、建信领瑞九智
投资 2 号资管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投资 4 号资管计划均为建信基金拟设立并管理的资产管理计划，其管理人建信基金及其委托人北京领瑞均为依法成立且有效存续的有限责任公司。以上各方均具备作为交易方参与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格。
同时，由于xxx、xxx、xxx、xx、xxx与蓝色光标存在关联关系，故本次发行股份及支付现金购买资产系关联交易。
三、 本次交易的拟购买资产
x次交易的拟购买资产为蓝瀚科技 96.3158%股权。
（一） 基本情况
x瀚科技现持有上海市自贸试验区分局于 2015 年 6 月 15 日核发的注册号为
310141000163365 的《营业执照》，其基本信息如下：名称：xx（上海）科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区xx西一路 477 号 3 层 A10 室法定代表人：xxx
注册资本：190,000 万元
经营范围：从事生物技术、材料科技、计算机软硬件技术领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，网络工程，计算机系统集成，计算机数据处理，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、日用品、机械设备、化妆品、办公产品、服装服饰的销售，电子商务
（不得从事增值电信、金融业务），实业投资，设计、制作、代理、发布各类广告，企业营销策划，动漫设计，展览展示服务，公关活动策划，图文设计制作，网页设计，商务咨询，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期：2015 年 6 月 15 日
营业期限：2015 年 6 月 15 日至 2045 年 6 月 14 日
截至本法律意见书出具日，蓝瀚科技的股权结构如下：
序 号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 平安大华 | 100,000 | 52.6315% |
2 | 京东世纪 | 20,000 | 10.5263% |
3 | 东方企慧 | 10,000 | 5.2632% |
4 | xxx | 10,000 | 5.2632% |
5 | 许志平 | 10,000 | 5.2632% |
6 | xxx | 10,000 | 5.2632% |
7 | xx | 10,000 | 5.2632% |
8 | xxx | 10,000 | 5.2632% |
9 | 蓝标投资 | 7,000 | 3.6842% |
10 | xxx | 3,000 | 1.5789% |
合计 | 190,000 | 100% |
（二） 历史沿革
1. 2015 年 6 月设立
2015 年 6 月 7 日，蓝瀚科技召开股东会，会议决议（1）同意设立蓝瀚科技；
（2）通过《公司章程》；（3）委派xxx为xx科技执行董事兼法定代表人，委派xxx为蓝瀚科技监事。
根据股东蓝标投资签署的《公司章程》，公司股东为蓝标投资，公司的注册资本为 7,200 万元，出资方式为货币，出资时间为营业执照签发后十年内缴清，
营业期限为 30 年，公司不设股东会，由股东行使职权。
2015 年 6 月 15 日，蓝瀚科技取得了上海市工商局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》，注册号为：310141000163365，公司类型为一人有限责任公司（法
人独资）；住所为中国（上海）自由贸易试验区xx西一路 477 号 3 层 A10 室；法定代表人为xxx；注册资本为 7,200 万元整，营业期限自 2015 年 6 月 15 日
至 2045 年 6 月 14 日。
蓝瀚科技设立时的出资结构如下：
序 号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 蓝标投资 | 7,200 | 100% |
合计 | 7,200 | 100% |
2. 2015 年 9 月股权转让、增资
根据蓝瀚科技提供的工商档案资料，蓝瀚科技本次股权转让和增资的情况如下：
2015 年 8 月 8 日，蓝标投资与京东世纪签署《股权转让协议》，蓝标投资将
其所持蓝瀚科技 2.78%的股权（对应注册资本 200 万元）以 200 万元的价格转让给京东世纪。
2015 年 8 月 24 日，蓝瀚科技召开股东会，会议决议：（1）同意蓝标投资将
其所持蓝瀚科技 2.78%的股权（对应注册资本 200 万元）以 200 万元的价格转让
给京东世纪；（2）同意蓝瀚科技的注册资本由 7,200 万元增至 190,000 万元，其中京东世纪增加货币出资 19,800 万元，增资后的出资比例为 10.53%；平安大华货币出资 100,000 万元，增资后的出资比例为 52.63%；东方企慧货币出资 10,000万元，增资后的出资比例为 5.26%；xxx货币出资 10,000 万元，增资后的出资比例为 5.26%；许志平货币出资 10,000 万元，增资后的出资比例为 5.26%；xxx货币出资 10,000 万元，增资后的出资比例为 5.26%；xx货币出资 10,000 万元，增资后的出资比例为 5.26%；孙xx货币出资 10,000 万元，增资后的出资比例为 5.26%；xxx货币出资 3,000 万元，增资后的出资比例为 1.58%；（3）修改蓝瀚科技的章程；（4）选举xxx为蓝瀚科技执行董事兼法定代表人，委派xxx为蓝瀚科技监事。
2015 年 9 月 9 日，蓝瀚科技取得了上海市工商局自由贸易试验区分局换发的《营业执照》，注册号为 310141000163365。
本次股权转让及增资后，蓝瀚科技的出资结构如下：
序 号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 平安大华 | 100,000 | 52.6315% |
2 | 京东世纪 | 20,000 | 10.5263% |
3 | 东方企慧 | 10,000 | 5.2632% |
4 | xxx | 10,000 | 5.2632% |
5 | 许志平 | 10,000 | 5.2632% |
6 | xxx | 10,000 | 5.2632% |
7 | xx | 10,000 | 5.2632% |
8 | xxx | 10,000 | 5.2632% |
9 | 蓝标投资 | 7,000 | 3.6842% |
10 | xxx | 3,000 | 1.5789% |
合计 | 190,000 | 100% |
根据本所律师查验本次增资及股权转让的银行凭证、验资报告等相关材料，本次股权转让与增资的实际情况如下：
2015 年 8 月，蓝标投资向蓝瀚科技增资 19,800 万，合计持有蓝瀚科技 27,000
万元出资额；2015 年 8 月 21 日，蓝标投资与京东世纪签署《合作框架协议》，
京东世纪以 2 亿元价格受让蓝标投资持有的蓝瀚科技 2 亿元出资；上述增资及股
权转让完成后，蓝标投资持有蓝瀚科技 7,000 万出资额，京东世纪持有蓝瀚科技
2 亿元出资额。在上述增资及股权转让同时，平安大华、xxxx、xxx、x
xx、xxx、xx、xxx和xxxxx向xx科技增资共计 16.3 亿元。
根据天职于 2015 年 8 月 27 日出具的天职业字[2015]13697 号《验资报告》，
截至 2015 年 8 月 27 日，蓝瀚科技的实收资本为 19 亿元。
经本所律师核查，蓝瀚科技本次增资及股权转让与平安大华、京东世纪、东方企慧签署的相关协议的主要条款如下：
（1） 与平安大华签署的《增资协议》、《股权远期购买合同》
序号 | 事项 | 主要约定内容 |
1 | 交易方案 | 平安大华向蓝瀚科技增资 10 亿元，取得蓝瀚科技 10 亿元注册资本。 |
2 | 交易定价 | 平安大华向蓝瀚科技增资取得其 10 亿元注册资本的出资总额为 10 亿元整。 |
3 | 支付安排 | 平安大华应于出资日向蓝瀚科技缴付 10 亿元出资总额，并支付至蓝瀚科技指定的银行账户内。 |
4 | 回购条款 | 蓝色光标应在自平安大华向蓝瀚科技增资之日起满 3 年的对应日或根据《增资协议》及《股权远期购买合同》蓝色光标或其安排的第三方须提前收购平安大华持有的蓝瀚科技股权（即“标的股权”）之日（即 “收购日”）收购平安大华持有的标的股权并支付远期购买价款。 若蓝色光标向平安大华提出书面申请并经同意，蓝色光标可以提前收购标的股权。若发生合同中约定事项，平安大华亦有权要求蓝色光标提前收购标的股权。提前收购情形下，蓝色光标仍应按照合同约定计算并支付远期购买价款。 远期购买价款=增资款+溢价款-平安大华已取得的公司利润（如有） 溢价款=增资款×溢价率×N/365（其中 N 为交割日（含）起算至收购日（不含）的实际自然天数） 转让期间的溢价率为 8.8%/年，蓝色光标应按照三个月为一期，分期支付回购溢价=（本期初剩余融资本金）*2.2%。 蓝标投资应于收购日或平安大华同意提前收购标的股权之日后的三个工作日内，将远期购买价款一次性足额支付至平安大华指定的专门账户。 如蓝色光标未能按约定收购标的股权，在收购日后，平安大华有权自 行处置剩余的标的股权，处置方式包括但不限于平安大华自行寻找第 |
三方变卖、通过北京产权交易所或上海联合产权交易所等公开挂牌转让、通过拍卖公司拍卖等，而无需另行征得蓝色光标的同意。 | ||
5 | 特别约定 | 平安大华投资蓝瀚科技期间内，如公司任一股东向该股东关联方之外的任何其他第三方出售其所持的公司全部或部分股权的，则蓝色光标或其安排的其他第三方有义务且无条件的按照合同约定收购标的股权；否则投资期间内，除非取得平安大华同意，公司任一股东不得出售其所持的公司股权。 |
6 | 担保条款 | 自平安大华出资后一个月内，蓝标投资、xxx、xxx、xx、xxx、xxx同意并配合将其持有的蓝瀚科技的股权全部质押给平安大华。xx、xxx与xxx同意以其持有的蓝色光标限售流通股提供质押担保，并办理相关的质押手续。 质押股票数额总计初始质押率不超过 50%。以上质押物在投资期内，如质押率连续三个交易日低于 50%，蓝色光标须在平安大华指定的银行监管账户补充相应保证金，使补仓后的质押率不超过 50%；如未能及时补仓的，平安大华有权要求蓝色光标提前购买标的股权。 蓝色光标提供 1 亿元保证金存于指定银行账户内，为协议项下约定的蓝色光标远期股权购买义务提供质押担保。 |
（2） 与东方企慧签署的《增资协议》
序号 | 事项 | 主要约定内容 |
1 | 交易方案 | 东方企慧向蓝瀚科技增资 1 亿元整，取得蓝瀚科技 1 亿元注册资本。 |
2 | 交易定价 | 东方企慧向蓝瀚科技增资取得其 1 亿元注册资本的出资总额为 1 亿元整。 |
3 | 支付安排 | 东方企慧应于 2015 年 8 月 28 日前向蓝瀚科技缴付全额增资款。 |
4 | 回购条款 | 在完成协议筹划的增资后，蓝色光标将在取得董事会和股东大会同意后以发行股份的方式收购投资方（即东方企慧，下同）持有的全部公司股权。 （a）若蓝色光标提议的发股价格超过投资方实施本次增资时预期的价格，投资方有权拒绝接受以发行股份方式收购，而要求蓝色光标以现金方式收购，收购价格适用下款（b）的约定。 （b）若蓝色光标未能以向投资方发行股份的方式在公司缴付增资款之日起一年内完成收购（以完成股权登记取得股权证为准），则投资方有权在该一年期限届满后三十日内以书面形式要求蓝色光标以现金方式收购投资方持有的公司全部股权，收购价格=增资款。全部股权收购款应在投资方发出前述书面要求之日起 2 个月内全额支付给投资方。迟延给付的，应按照应付金额的每日万分之五向投资方支付违约金。 （c）蓝色光标以发行股份方式向投资方购买其持有的全部公司股权，购买对价（“回购价格”）应根据适用的法律法规规定资产定价方式确定，各方同意，如投资方持有的全部公司股权作价低于增资款金额，则投资方有权拒绝接收蓝色光标以发行股份方式收购，而选择要求蓝色光标以现金方式回购，在此情形下，应适用上款（b）条的约定。 |
5 | 特别约定 | 在协议约定的回购完成前，未经投资方同意，现有股东不得向关联方以外的第三方转让、质押其持有的公司股权。且未经现有股东同意，投资方不得向关联方以外的任何第三方转让、质押其持有的公司股权。 |
6 | 担保条款 | 无 |
（3） 与京东世纪签署的《合作框架协议》、《担保框架协议》
序号 | 事项 | 主要约定内容 |
1 | 交易方案 | 京东世纪以 2 亿元价格受让蓝标投资截至协议签署日持有的蓝瀚科技 10.53%股权（对应蓝瀚科技 2 亿元注册资本）。转股完成后，京东世纪 |
将持有蓝瀚科技 10.53%的股权。 | ||
2 | 交易定价 | 京东世纪向蓝瀚科技支付股权转让款 2 亿元。 |
3 | 支付安排 | 股权转让价款分两笔支付，第一笔在协议的约定的条件满足后 2 日内， 京东世纪向蓝标投资支付第一笔股权对价款 1.5 亿元；在 2016 年 1 月 15 日之前，京东世纪应向蓝标投资支付第二笔股权对价款，但是如届时预计发行股份购买京东世纪持有的蓝瀚科技 10.53%股权的时间将晚于 2016 年 1 月 31 日发生的，则京东世纪支付第二笔 5,000 万元股权对价款的时间应相应顺延。若根据协议约定，蓝色光标应以现金方式购买京东世纪持有的蓝瀚科技全部股权的，京东世纪支付第二笔股权对价款的时间应在蓝色光标支付现金购买价格后十个工作日内支付。 |
4 | 回购条款 | 京东世纪成为蓝瀚科技 10.53%股权登记股东之后，京东世纪有权要求蓝色光标以发行股份的方式购买京东世纪持有的全部蓝瀚科技股权，但发行股份购买的具体方案需报蓝色光标董事会和股东大会批准。如果京东世纪要求蓝色光标以发行股份的方式购买，但蓝色光标提出的每股股份发行价格高于 12.5 元/股，则京东世纪有权要求蓝色光标以现金购买价格购买京东世纪所持有的蓝瀚科技全部股权。 若京东世纪要求蓝色光标以发行股份的方式购买京东世纪持有的全部蓝瀚科技股权，但蓝色光标未能在京东世纪缴付第一笔股权对价款之日起一年内完成购买，则京东世纪有权在该一年期限届满后三十日内以书面形式要求蓝色光标以现金购买价格购买京东世纪持有的蓝瀚科技全部股权。 若京东世纪要求蓝色光标以发行股份方式向京东世纪购买其持有的全部蓝瀚科技股权，购买对价（“回购价格”）应根据适用的法律法规规定资产定价方式确定，当前预计回购价格为贰亿元。如果蓝色光标按照使用的法律法规规定资产定价方式确定的回购价格低于贰亿元，则 京东世纪有权在蓝色光标通知前述定价后书面要求蓝色光标以现金购 |
买价格购买京东世纪持有的蓝瀚科技的全部股权。 若京东世纪根据协议前述约定要求蓝色光标履行现金购买义务，蓝色光标有义务在收到京东世纪提出的上述书面要求后的 1 个月内完成现金购买价格的支付。 | ||
5 | 担保条款 | 就蓝色光标在《合作框架协议》项下约定的现金购买义务，xxx先生同意将其持有的蓝色光标 10,489,510 股票（即“质押股票”）质押给京东世纪，作为上述责任的担保。 在京东世纪取得蓝色光标向其发行的股票后十个交易日内，京东世纪同意将质押股票中的价值伍仟万元的股票解除质押，并以剩余质押股票（以下简称“剩余质押股票”）为本协议约定的补偿义务承担担保责任。 xxx先生保证，在京东世纪取得蓝色光标向其发行的股票的锁定期届满后，京东世纪持有的蓝色光标股票的市场价值及其他收益的总价值不低于贰亿元，若低于贰亿元，xxx先生同意对其差额向京东世纪全额补偿，并以剩余质押股票为该等补偿责任提供担保。 若京东世纪根据《合作框架协议》向蓝色光标转让其持有的蓝瀚科技股权时，税务局认定该部分股权应税价格（“应税价格”）高于蓝色光标实际支付股权转让价格（“实际价格”），但在锁定期满后京东世纪持有的蓝色光标股票价值低于应税价格的，在京东世纪提出书面要求并提供有关税务机关的证明文件后，xxx先生应对京东世纪由此承担的额外税费予以补偿，xxx先生同意以剩余质押股票为该等补偿责任提供担保。 自京东世纪取得签署蓝色光标股票之日起，双方将每六个月按照该六个月期限内最后十个交易日的收盘价均价以及该交易日前已经公告的累计现金分红、股票分红等其他收益确定京东世纪所取得蓝色光标股票的市场价值（下称“市值核定”）。如任何一次市值核定所确定的京 东世纪所持有蓝色光标股票之市场价值及其他收益（“股票价值”）低 |
于贰亿元，xxx先生应在收到京东世纪书面通知后十五（15）日内向京东世纪指定账户支付与差额部分等值的现金（“现金补足”），以确保股票价值和现金不足之和不低于贰亿元。但是，如在后续任何一次市值核定中，股票价值和现金补足之和高于贰亿元的，京东世纪应在收到xxx书面通知后十五（15）日内向xxx先生书面通知中指定的银行账户返还超出贰亿部分的等值现金（但返还的金额最多不超过以往xxx先生支付的现金补足总额）。 |
3. 2015 年 8 月股权质押
根据 2015 年 8 月蓝瀚科技增资时相关各方与平安大华签订的《增资协议》和《股权远期购买合同》，蓝标投资、xxx、xxx、xx、xxx与xxx同意将其持有的合计 30%蓝瀚科技股权质押给平安大华。2015 年 8 月，蓝标投资、xxx、xxx、xx、xxx、xxxxx与平安大华签署了《质押担保合同》。
针对上述股权质押事项，xxxx、xxx、xxx、xx、xxx与xxxx已作出承诺，相关方将在蓝色光标召开关于审议本次重组方案的股东大会前解除上述股权质押。
（三） 子公司
x瀚科技目前直接持股多盟开曼一家全资子公司、亿动开曼及多盟智胜两家控股子公司，并通过上述三家公司间接持股多盟无限、亿动信息等多家全资/控股子公司。蓝瀚科技及其控股子公司的股权结构图如下：
蓝瀚科技
95%
100%
54.77%
多盟智胜
多盟开曼
亿动开曼
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
亿动信息
50%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
弈动广告
弈动广告北分
上海竞道
天津创事
多盟睿达北分
多盟睿达
睿达xx
x达智胜北分
亿动新加坡
亿动香港
亿动香港台湾分公司
多盟睿达香港
睿达智胜香港
亿动商道
北京联拓
亿动印度
Madhouse Inc.
（BVI）
Adfront Limited
（BVI）
多盟无限
37
1. 多盟开曼及其子公司
（1） 多盟开曼
多盟开曼系蓝瀚科技全资子公司。根据 TRAVERS THORP ALBERGA 于 2015 年 9 月 19 日出具的《法律意见书》，多盟开曼系根据开曼群岛的 2013 年公 司法及其修正案成立并有效存续。公司具有完全的、法律上的权利、能力、授权 拥有财产和资产并开展业务，其通过并购处理开曼群岛业务的行为已经获得许可，并购符合法律的规定且不与开曼群岛的任何其他有效的法律、法规、法令相冲突。
根据xx科技提供的多盟开曼《股东名册》及《股权证书》，截至 2015 年 8
月 11 日，蓝瀚科技持有多盟开曼 30,356,125 股普通股，为多盟开曼唯一股东。
（2） 多盟睿达香港
多盟睿达香港系多盟开曼全资子公司，根据多盟睿达香港的《公司注册证明书》（Certificate of Incorporation），多盟睿达香港是一家依据香港法律于 2014 年 4 月 28 日成立的有限公司，编号为 2091205。
根据中伦香港于 2015 年 9 月 21 日出具的《法律意见书》，多盟睿达香港为
多盟开曼于 2014 年 4 月 28 日在中国香港依据香港公司条例注册的有限公司。该 公司目前仍有效存续，不存在任何根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、命令、裁决而需要终止或解散的情形；该公司不涉及任何刑事与民事诉讼以及仲 裁程序，不存在重大违法行为，且未受过任何行政处罚；该公司之股本除设立时 发行 1 股普通股股份外，无其它变更，该公司之全部已发行股份上不存在任何抵 押、质押、担保、投票权限制或者任何其他第三人权利；该公司的公司章程并不 违反香港法律；该公司可从事投资业务而无须向政府部门申请特别批准，其除持 有多盟睿达的全部注册资本外，至今尚未展开任何实质经营活动。
（3） 睿达智胜香港
睿达智胜香港系多盟开曼全资子公司，根据睿达智胜香港的《公司注册证明书》（Certificate of Incorporation），睿达智胜香港是一家依据香港法律于 2014 年 4 月 28 日成立的有限公司，编号为 2091204。
38
根据中伦香港于 2015 年 9 月 21 日出具的《法律意见书》，睿达智胜香港为
多盟开曼于 2014 年 4 月 28 日在中国香港依据香港公司条例注册的有限公司。该 公司目前仍有效存续，不存在任何根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、命令、裁决而需要终止或解散的情形；该公司不涉及任何刑事与民事诉讼以及仲 裁程序，不存在重大违法行为，且未受过任何行政处罚；该公司之股本除设立时 发行 1 股普通股股份外，无其它变更，该公司之全部已发行股份上不存在任何抵 押、质押、担保、投票权限制或者任何其他第三人权利；该公司的公司章程并不 违反香港法律；该公司可从事投资业务而无须向政府部门申请特别批准，其除持 有睿达智胜的全部注册资本外，至今尚未展开任何实质经营活动。
（4） 多盟睿达
多盟睿达系多盟睿达香港的全资子公司，现持有无锡工商行政管理局新区分局于 2014 年 6 月 30 日核发的注册号为 320213400001389 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：多盟睿达科技（中国）有限公司 类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：无锡新区菱湖大道 111 号无锡软件园飞鱼座 C 栋 4 楼法定代表人：xxx
注册资本：2,000 万美元
成立日期：2014 年 06 月 30 日
营业期限：2014 年 06 月 30 日至 2044 年 06 月 29 日
经营范围：研究、开发计算机软件、信息技术；系统集成；技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告（此业务经营期限二十年）。
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及专项审批的凭有效许可证明经营）
多盟睿达目前的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 多盟睿达香港 | 2,000 | 100% |
合计 | 2,000 | 100% |
经核查，本所律师认为，多盟睿达为合法设立并有效存续的有限责任公司，股权结构清晰，截至本法律意见书出具日，不存在依法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（5） 多盟无限
多盟无限系多盟开曼全资子公司，现持有北京市工商局于 2015 年 7 月 10 日
核发的注册号为 110000450155781 的《营业执照》，其基本信息如下：名称：多盟无限网络技术（北京）有限公司
类型：有限责任公司（外国法人独资）
住所：北京市海淀区万泉庄路 15 号 604 室法定代表人：xxx
注册资本：1,670 万美元
成立日期：2010 年 11 月 12 日
营业期限：2010 年 11 月 12 日至 2040 年 11 月 11 日
经营范围：研究、开发计算机软件、网络技术、信息技术；系统集成；技术咨询、技术服务、技术转让，网络开发技术培训；销售自行开发后的软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
多盟无限目前的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 多盟开曼 | 1,670 | 100% |
合计 | 1,670 | 100% |
经核查，本所律师认为，多盟无限为合法设立并有效存续的有限责任公司，
股权结构清晰，截至本法律意见书出具日，不存在依法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（6） 多盟睿达北分
多盟睿达北分现持有北京市工商局于 2014 年 7 月 28 日核发的注册号为
110000450263526 的《营业执照》，其基本信息如下：名称：多盟睿达科技（中国）有限公司北京分公司类型：分公司
营业场所：北京市海淀区万泉庄路 15 号 505 室负责人：xxx
经营范围：研究、开发计算机软件、信息技术；系统集成；技术咨询、技术服务、技术转让。
成立日期：2014 年 7 月 28 日
经营期限：2014 年 7 月 28 日至 2044 年 6 月 29 日
（7） 睿达xx
x达智胜系睿达智胜香港的全资子公司，现持有上海市工商局于 2014 年 7
月 7 日核发的注册号为 310000400740709 的《营业执照》，其基本信息如下：名称：睿达智胜科技（上海）有限公司
类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 住所：上海市宝山区上大路 668 号 202W 室法定代表人：xxx
注册资本：220 万美元
成立日期：2014 年 7 月 7 日
营业期限：2014 年 7 月 7 日至 2044 年 7 月 6 日
经营范围：在网络科技、信息技术、计算机专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
睿达智胜目前的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 睿达智胜香港 | 220 | 100% |
合计 | 220 | 100% |
经核查，本所律师认为，睿达智胜为合法设立并有效存续的有限责任公司，股权结构清晰，截至本法律意见书出具日，不存在依法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（8） 睿达智胜北分
睿达智胜北分现持有北京市工商局于 2014 年 7 月 24 日核发的注册号为
110000450263340 的《营业执照》，其基本信息如下：名称：睿达智胜科技（上海）有限公司北京分公司类型：分公司
营业场所：北京市海淀区万泉庄路 15 号 502 室负责人：xxx
经营范围：在网络科技、信息技术、计算机专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成。
成立日期：2014 年 7 月 24 日
经营期限：2014 年 7 月 24 日至 2044 年 7 月 6 日
2. 多盟智胜
多盟智胜系蓝瀚科技的控股子公司，现持有北京市工商局海淀分局于 2015
年 8 月 26 日核发的注册号为 000000000000000 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：多盟智胜网络技术（北京）有限公司类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区万泉庄路 15 号 603 室法定代表人：xxx
注册资本：1,000 万美元
成立日期：2010 年 9 月 9 日
营业期限：2010 年 9 月 9 日至 2040 年 9 月 8 日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
多盟智胜目前的股权结构如下：
序 号 | 股东名称/姓名 | 出资额（xxx） | 持股比例 |
1 | 蓝瀚科技 | 950.00 | 95.0000% |
2 | 齐玉杰 | 320.20 | 3.2020% |
3 | xx | 74.90 | 0.7490% |
4 | xxx | 52.45 | 0.5245% |
5 | 王鹏云 | 52.45 | 0.5245% |
合计 | 1,000.00 | 100% |
经核查，本所律师认为，多盟智胜为合法设立并有效存续的有限责任公司，股权结构清晰，截至本法律意见书出具日，不存在依法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
3. 亿动开曼及其子公司
（1） 亿动开曼
根据亿动开曼的《公司注册证书》（Certificate of Incorporation），亿动开曼是 一家成立于2005 年9 月12 日的开曼群岛豁免有限责任公司，注册号为CR-154758。
根据 TRAVERS THORP ALBERGA 于 2015 年 9 月 21 日出具的《法律意见书》，亿动开曼系根据开曼群岛的 2013 年公司法及其修正案成立并有效存续。亿动开曼具有完全的、法律上的权利、能力、授权拥有财产和资产并开展业务，其通过并购处理开曼群岛业务的行为已经获得许可，并购符合法律的规定且不与开曼群岛的任何其他有效的法律、法规、法令相冲突。
根据xx科技提供的亿动开曼《股东名册》及《股权证书》，截至 2015 年 7
月 31 日，xx科技持有亿动开曼 120,641,424 股普通股，为多盟开曼持股 54.77%
的股东。
（2） 亿动新加坡
亿动新加坡系亿动开曼的全资子公司。根据亿动新加坡的《公司注册证书》
（Certificate Confirming Incorporation of Company），亿动新加坡是一家依据新加坡法律于 2011 年 3 月 31 日成立的私人投资有限公司，注册号为 201107713H。
根据新加坡公司商业登记部于 2015 年 1 月 28 日出具的《公司有效存续证明》
（Certificate of Good Standing），亿动新加坡处于有效存续状态。
根据 Xxxxxx Xxxx Partnership 于 2015 年 10 月 15 日出具的《法律意见书》，亿动新加坡是在新加坡公司法下合法成立并有效存续的私人有限责任公司，亿动新加坡有完全的能力进行或承担除银行和保险业务之外的任何业务、进行任何交易行为。亿动新加坡可以从事新加坡法律下作为投资控股公司进行的业务且不需获得任何特殊的许可。公司法对其公司章程亦无任何强制性要求。亿动新加坡未登记任何在先权利或在知识产权办公室登记任何设计、专利或商标。亿动新加坡在新加坡法庭无作为原告或被告的任何诉讼，在新加坡也无有关破产或司法接管的档案。
（3） Adfront Limited（BVI）
Adfront Limited（BVI）系亿动开曼全资子公司。根据 Adfront Limited（BVI）的《公司注册证书》（Certificate of Incorporation），Adfront Limited（BVI）是一家依据英属维尔京群岛法律于 2014 年 7 月 14 日成立的商业公司，公司注册号为 1832958。
根据 TRAVERS THORP ALBERGA 于 2015 年 9 月 22 日出具的《法律意见书》，Adfront Limited（BVI）根据英属维尔京群岛的 2004 年公司法及其修正案成立并有效存续。Adfront Limited（BVI）具有完全的、法律上的权利、能力、授权拥有财产和资产并开展业务，其已获得通过并购方式处理英属维尔京群岛相关业务的许可，并购符合法律的规定且不与英属维尔京群岛的任何其他有效的法律、法规、法令相冲突。
（4） Mandhouse Inc.（BVI）
Madhouse Inc.（BVI）系亿动开曼全资子公司。根据 Madhouse Inc.（BVI）的《公司注册证书》（Certificate of Incorporation），Madhouse Inc.（BVI）是一家依据英属维尔京群岛法律于 2010 年 3 月 16 日成立的商业公司，公司注册号为 1575535。
根据 TRAVERS THORP ALBERGA 于 2015 年 9 月 22 日出具的《法律意见书》，Madhouse Inc.（BVI）根据英属维尔京群岛的 2004 年公司法及其修正案成立并有效存续。Madhouse Inc.（BVI）具有完全的、法律上的权利、能力、授权拥有财产和资产并开展业务，其已获得通过并购方式处理英属维尔京群岛相关业务的许可，并购符合法律的规定且不与英属维尔京群岛的任何其他有效的法律、法规、法令相冲突。
（5） 亿动香港
亿动香港系亿动开曼的全资子公司。根据亿动香港的《公司注册证书》
（Certificate of Incorporation），亿动香港是一家依据香港法律于 2010 年 11 月 3
日成立的有限公司，编号为 1523708。
根据中伦香港于 2015 年 10 月 9 日出具的《法律意见书》，亿动香港为亿动
开曼于 2010 年 11 月 3 日在中国香港依据香港公司条例注册的有限公司。该公司目前仍有效存续，不存在任何根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、命令、裁决而需要终止或解散的情形；该公司不涉及任何刑事与民事诉讼以及仲裁程序，不存在重大违法行为，且未受过任何行政处罚；该公司之股本除设立时发行 100,000 股普通股股份外，无其它变更，该公司之全部已发行股份上不存在任
何抵押、质押、担保、投票权限制或者任何其他第三人权利；该公司的公司章程不违反香港法律；该公司可从事投资业务而无须向政府部门申请特别批准。
（6） 亿动香港台湾分公司
根据台湾经济部商业司于 2014 年 6 月 20 日出具的《外国分公司登记证明书》，亿动香港台湾分公司的基本信息如下：
分公司名称：香港商亿动广告传媒有限公司台湾分公司分公司统一编号：54384806
登记状况：核准设立
在台分公司经理人：xx骏
分公司地址：台北市中正区忠孝西路 1 段 33 号 7 楼
核准设立日期：2014 年 6 月 20 日
核准设立文号：经受商字第 10301117120 号
（7） 亿动信息
亿动信息系亿动开曼的全资子公司，现持有上海市工商局于 2015 年 1 月 5
日核发的注册号为 310115400195818 的《营业执照》，其基本信息如下：名称：上海亿动信息技术有限公司
类型：有限责任公司（外国法人独资） 住所：上海市xx区钦州路 770 号 310 室法定代表人：xxx
注册资本：2,110 万美元
成立日期：2006 年 4 月 11 日
营业期限：2006 年 4 月 11 日至 2026 年 4 月 10 日
经营范围：计算机软件的开发、制作，销售自产产品，并提供售后服务；计
算机信息系统的设计、调试和维护；企业内部、外部网和英特网技术咨询服务。
序 号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 亿动开曼 | 2,110 | 100% |
合计 | 2,110 | 100% |
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）亿动信息目前的股权结构如下：
经核查，本所律师认为，亿动信息为合法设立并有效存续的有限责任公司，股权结构清晰，截至本法律意见书出具日，亿动信息不存在依法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（8） 上海竞道
上海竞道系亿动香港的全资子公司，现持有上海市工商局自由贸易试验区分局于 2015 年 8 月 31 日核发的注册号为 310141400002940 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：上海竞道广告有限公司
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区日樱南路 15 号二幢楼五层 A30 室法定代表人：xxx
注册资本：2,000 万美元
成立日期：2014 年 1 月 27 日
营业期限：2014 年 1 月 27 日至 2044 年 1 月 26 日
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告业务，文化艺术交流与策划、公关活动策划、企业形象策划、市场营销策划、舞台艺术造型策划，会务服务、展览展示服务、展台设计、礼仪服务，动漫设计、制作，贸易咨询，计算机信息系统的设计、调试和维护；计算机软硬件的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海竞道目前的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 亿动香港 | 2,000 | 100% |
合计 | 2,000 | 100% |
经核查，本所律师认为，上海竞道为合法设立并有效存续的有限责任公司，股权结构清晰，截至本法律意见书出具日，上海竞道不存在依法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（9） 弈动广告
弈动广告系上海竞道的全资子公司，现持有上海市工商局xx区市场监督管理局于 2015 年 7 月 8 日核发的注册号为 310104000383277 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：上海弈动广告有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：上海市xx区xx东路 588 号 A113 室法定代表人：xxx
注册资本：2,600 万
成立日期：2006 年 8 月 8 日
营业期限：2006 年 8 月 8 日至 2016 年 8 月 7 日
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告业务，展览展示、礼仪服务，计算机及通信设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
弈动广告目前的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 上海竞道 | 2,600 | 100% |
合计 | 2,600 | 100% |
经核查，本所律师认为，弈动广告为合法设立并有效存续的有限责任公司，股权结构清晰，截至本法律意见书出具日，弈动广告不存在依法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（10） 弈动广告北分
弈动广告北分现持有北京市工商局朝阳分局于 2015 年 1 月 5 日核发的注册
号为 110101011802781 的《营业执照》，其基本信息如下：名称：上海弈动广告有限公司北京分公司
类型：分公司
营业场所：北京市朝阳区南磨房路 37 号 1701-1703 室（华腾北搪集中办公区 172197）
负责人：xxx
经营范围：设计、制作、代理、发布广告;展览展示;礼仪服务;计算机及通信设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;商务咨询、经济信息咨询（不含中介服务）。
成立日期：2009 年 3 月 31 日经营期限：长期
（11） 北京联拓
北京联拓系上海竞道的全资子公司，现持有北京市工商局朝阳分局于 2015
年 7 月 21 日核发的注册号为 110105014717903 的《营业执照》，其基本信息如下：名称：北京联拓互动广告传媒有限责任公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市朝阳区朝外大街 26 号 A2102
法定代表人：xxx注册资本：100 万
成立日期：2012 年 3 月 13 日
营业期限：2012 年 3 月 13 日至 2032 年 3 月 12 日
经营范围：设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业策划；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；批发五金交电、电子产品、体育用品、日用品、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
北京联拓目前的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 上海竞道 | 100 | 100% |
合计 | 100 | 100% |
经核查，本所律师认为，北京联拓为合法设立并有效存续的有限责任公司，股权结构清晰，截至本法律意见书出具日，北京联拓不存在依法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（12） 亿动商道
亿动商道系上海竞道的全资子公司，现持有上海市工商局xx区市场监督管理局于 2015 年 7 月 8 日核发的注册号为 310104000383285 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：上海亿动商道广告有限公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：上海市xx区xx东路 588 号 A114 室法定代表人：xxx
注册资本：300 万
成立日期：2006 年 8 月 8 日
营业期限：2006 年 8 月 8 日至 2016 年 8 月 7 日
经营范围：计算机软、硬件的设计、开发、制作及产品的调试、售后服务，通信设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件及耗材、通信设备、通讯器材、五金家电、文体用品、办公用品、服装鞋帽、日用品的销售，产品包装设计，商务咨询、经济信息咨询，设计、制作、代理、发布各类广告业务，信息服务业务（仅限互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
亿动商道目前的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 上海竞道 | 300 | 100% |
合计 | 300 | 100% |
经核查，本所律师认为，亿动商道为合法设立并有效存续的有限责任公司，股权结构清晰，截至本法律意见书出具日，亿动商道不存在依法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（13） 天津创事
天津创事系亿动香港的全资子公司，现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2014 年 3 月 11 日核发的注册号为 120116400012135 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：天津创事广告传媒有限公司
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：天津经济技术开发区泰华路 12 号泰达中小企业发展中心 4013 室法定代表人：xxx
注册资本：100 万美元
成立日期：2014 年 3 月 11 日
营业期限：2014 年 3 月 11 日至 2044 年 3 月 10 日
经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务；文化艺术交流与策划、公关活动策划、企业形象策划、市场营销策划、赛事活动策划、舞台艺术造型策划；会务服务、展览展示服务、展台设计、礼仪服务、摄影服务；计算机及通信设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训（不含发证）、技术服务；动漫设计、制作；商务咨询、经济信息咨询；计算机软件的开发、制作、销售，并提供售后服务；计算机信息系统的设计、调试和维护；网络技术咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
天津创事目前的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 亿动香港 | 100 | 100% |
合计 | 100 | 100% |
2014 年 8 月 10 日，天津创事股东作出决定，公司因战略原因，决议解散公司，进行清算，并任命xxx、xx、xxx为清算组成员，xxx为清算组负责人。2014 年 9 月 15 日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批﹝2014﹞
468 号”《天津开发区管委会关于同意天津创事广告传媒有限公司提前解散的批
复》，同意天津创事提前解散，并应在批复下发之日起 15 日内成立清算组。2014
年 11 月 12 日，天津创事召开股东会，决定公司注销。
根据公司相关人员说明，天津创事注销手续正在办理之中。
（14） 亿动印度
亿动印度系亿动新加坡持股 50%的子公司。根据亿动印度的《公司注册证书》
（Certificate of Incorporation），亿动印度是一家依据印度法律于 2011 年 6 月 2 日成立的私人有限公司，公司注册号为 U72300MH2011PTC218211。
（四） 主要资产
1. 商标
根据蓝瀚科技及其境内子公司提供的商标注册证书及本所律师在商标局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/）的查询结果，截至本法律意见书出具日，蓝瀚科技及其境内子公司的注册商标情况如下：
序 号 | 商标 | 注册证号 | 注册人 | 分类 号 | 申请日期 | 专用期限 | 取得 方式 |
1 | 10092963 | 多盟智胜 | 38 | 2011/10/21 | 2012/12/14-2022/12/13 | 申请取得 | |
2 | 10092964 | 多盟智胜 | 35 | 2011/10/21 | 2012/12/14-2022/12/13 | 申请取得 | |
3 | 10092967 | 多盟智胜 | 38 | 2011/10/21 | 2012/12/14-2022/12/13 | 申请取得 | |
4 | 10092962 | 多盟智胜 | 42 | 2011/10/21 | 2013/01/07-2023/01/06 | 申请取得 | |
5 | 10092965 | 多盟智胜 | 9 | 2011/10/21 | 2013/01/07-2023/01/06 | 申请取得 | |
6 | 10093051 | 多盟智胜 | 9 | 2011/10/21 | 2013/01/07-2023/01/06 | 申请取得 | |
7 | 5826716 | 亿动信息 | 42 | 2007/01/04 | 2010/09/14-2020/09/13 | 申请取得 | |
8 | 5826717 | 亿动信息 | 38 | 2007/01/04 | 2010/01/28-2020/01/27 | 申请取得 | |
9 | 5826718 | 亿动信息 | 35 | 2007/01/04 | 2010/07/28-2020/07/27 | 申请取得 | |
10 | 5826719 | 亿动信息 | 42 | 2007/01/04 | 2010/03/28-2020/03/27 | 申请取得 | |
11 | 5826720 | 亿动信息 | 38 | 2007/01/04 | 2010/01/28-2020/01/27 | 申请取得 | |
12 | 5826721 | 亿动信息 | 35 | 2007/01/04 | 2010/03/28-2020/03/27 | 申请取得 | |
13 | 5826723 | 亿动信息 | 38 | 2007/01/04 | 2010/05/28-2020/05/27 | 申请取得 | |
14 | 5826724 | 亿动信息 | 35 | 2007/01/04 | 2010/07/28-2020/07/27 | 申请取得 |
序 号 | 商标 | 注册证号 | 注册人 | 分类 号 | 申请日期 | 专用期限 | 取得 方式 |
15 | 5826725 | 亿动信息 | 35 | 2007/01/04 | 2010/07/28-2020/07/27 | 申请取得 | |
16 | 5826726 | 亿动信息 | 38 | 2007/01/04 | 2010/05/28-2020/05/27 | 申请取得 | |
17 | 5826727 | 亿动信息 | 42 | 2007/01/04 | 2010/07/28-2020/07/27 | 申请取得 | |
18 | 5826728 | 亿动信息 | 42 | 2007/01/04 | 2010/07/28-2020/07/27 | 申请取得 | |
19 | 5826729 | 亿动信息 | 38 | 2007/01/04 | 2010/06/21-2020/06/20 | 申请取得 | |
20 | 5826730 | 亿动信息 | 35 | 2007/01/04 | 2010/07/28-2020/07/27 | 申请取得 | |
21 | 5826733 | 亿动信息 | 38 | 2007/01/04 | 2010/06/21-2020/06/20 | 申请取得 | |
22 | 6479685 | 亿动信息 | 35 | 2007/12/28 | 2010/07/07-2020/07/06 | 申请取得 | |
23 | 6479686 | 亿动信息 | 38 | 2007/12/28 | 2010/03/28-2020/03/27 | 申请取得 | |
24 | 6479687 | 亿动信息 | 42 | 2007/12/28 | 2010/07/14-2020/07/13 | 申请取得 | |
25 | 6479688 | 亿动信息 | 35 | 2007/12/28 | 2010/07/07-2020/07/06 | 申请取得 | |
26 | 6479689 | 亿动信息 | 38 | 2007/12/28 | 2010/03/28-2020/03/27 | 申请取得 | |
27 | 6479690 | 亿动信息 | 42 | 2007/12/28 | 2010/07/14-2020/07/13 | 申请取得 | |
28 | 6479691 | 亿动信息 | 35 | 2007/12/28 | 2010/07/07-2020/07/06 | 申请取得 | |
29 | 6479692 | 亿动信息 | 38 | 2007/12/28 | 2010/03/28-2020/03/27 | 申请取得 | |
30 | 6479693 | 亿动信息 | 42 | 2007/12/28 | 2010/07/14-2020/07/13 | 申请取得 | |
31 | 6479694 | 亿动信息 | 35 | 2007/12/28 | 2011/01/14-2021/01/13 | 申请取得 |
序 号 | 商标 | 注册证号 | 注册人 | 分类 号 | 申请日期 | 专用期限 | 取得 方式 |
32 | 6479825 | 亿动信息 | 42 | 2007/12/28 | 2011/01/07-2021/01/06 | 申请取得 | |
33 | 6479865 | 亿动信息 | 38 | 2007/12/28 | 2010/03/28-2020/03/27 | 申请取得 | |
34 | 8642798 | 亿动信息 | 35 | 2010/09/06 | 2014/02/14-2024/02/13 | 申请取得 | |
35 | 8642828 | 亿动信息 | 42 | 2010/09/06 | 2012/02/21-2022/02/20 | 申请取得 | |
36 | 8642882 | 亿动信息 | 35 | 2010/09/06 | 2011/10/21-2021/10/20 | 申请取得 | |
37 | 8642915 | 亿动信息 | 38 | 2010/09/06 | 2011/09/21-2021/09/20 | 申请取得 | |
38 | 8642966 | 亿动信息 | 42 | 2010/09/06 | 2011/09/21-2021/09/20 | 申请取得 | |
39 | 9715098 | 亿动信息 | 35 | 2011/07/13 | 2012/08/28-2022/08/27 | 申请取得 | |
40 | 9715122 | 亿动信息 | 38 | 2011/07/13 | 2012/12/21-2022/12/20 | 申请取得 | |
41 | 9715153 | 亿动信息 | 42 | 2011/07/13 | 2012/12/21-2022/12/20 | 申请取得 | |
42 | 9833303 | 亿动信息 | 35 | 2011/08/11 | 2012/10/14-2022/10/13 | 申请取得 | |
43 | 9833342 | 亿动信息 | 35 | 2011/08/11 | 2014/03/14-2024/03/13 | 申请取得 | |
44 | 9833412 | 亿动信息 | 38 | 2011/08/11 | 2012/10/14-2022/10/13 | 申请取得 |
序 号 | 商标 | 注册证号 | 注册人 | 分类 号 | 申请日期 | 专用期限 | 取得 方式 |
45 | 9833640 | 亿动信息 | 42 | 2011/08/11 | 2012/10/14-2022/10/13 | 申请取得 | |
46 | 5826185 | 亿动商道 | 42 | 2007/01/04 | 2010/03/28-2020/03/27 | 申请取得 | |
47 | 5826186 | 亿动商道 | 38 | 2007/01/04 | 2010/01/28-2020/01/27 | 申请取得 | |
48 | 5826715 | 亿动商道 | 35 | 2007/01/04 | 2010/03/28-2020/03/27 | 申请取得 | |
49 | 5826722 | 亿动商道 | 35 | 2007/01/04 | 2010/03/28-2020/03/27 | 申请取得 | |
50 | 6452517 | 亿动商道 | 38 | 2007/12/25 | 2010/08/07-2020/08/06 | 申请取得 | |
51 | 6480213 | 亿动商道 | 42 | 2007/12/28 | 2010/07/14-2020/07/13 | 申请取得 | |
52 | 6480214 | 亿动商道 | 38 | 2007/12/28 | 2010/03/28-2020/03/27 | 申请取得 | |
53 | 6480215 | 亿动商道 | 35 | 2007/12/28 | 2010/07/07-2020/07/06 | 申请取得 | |
54 | 6483442 | 亿动商道 | 35 | 2007/12/29 | 2010/07/07-2020/07/06 | 申请取得 | |
55 | 6483443 | 亿动商道 | 38 | 2007/12/29 | 2010/03/28-2020/03/27 | 申请取得 | |
56 | 6483444 | 亿动商道 | 42 | 2007/12/29 | 2010/07/14-2020/07/13 | 申请取得 |
2. 专利
根据蓝瀚科技及其境内子公司提供的专利证书及本所律师在国家知识产权局网站（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）的查询结果，截至本法律意见书出具日，蓝瀚科技及其境内子公司的已取得授权的专利情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利号 | 申请人 | 类型 | 申请日期 | 授权公告日 |
序号 | 专利名称 | 专利号 | 申请人 | 类型 | 申请日期 | 授权公告日 |
1 | 信息发布的方法和系统 | ZL2006101 48718.0 | 亿动信息 | 发明专利 | 2006/12/30 | 2012/04/25 |
2 | 使用短消息辅助手 机广告发布的方法与系统 | ZL2006101 48730.1 | 亿动信息 | 发明专利 | 2006/12/30 | 2011/04/27 |
3 | 一种在移动终端内发布广告信息的控 制方法及装置 | ZL2009101 99172.5 | 亿动信息 | 发明专利 | 2009/11/20 | 2015/10/14 |
3. 软件著作权
根据蓝瀚科技及其境内子公司提供的计算机软件著作权登记证书及本所律 师在中国版权保护中心网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx/）的查询结果， 截至本法律意见书出具日，xx科技及其境内子公司的软件著作权登记情况如下：
序号 | 登记号 | 软件名称 | 著作权人 | 首次发表日期 | 登记日期 | 取得方式 |
1. | 2013SR147847 | 多盟自主广告管理系统软件V1.0 | 多盟无限 | 2013/11/18 | 2013/12/17 | 原始取得 |
2. | 2013SR147844 | 多盟积分墙系统软件 V1.0 | 多盟无限 | 2013/11/18 | 2013/12/17 | 原始取得 |
3. | 2013SR147843 | 多盟广告投放管理系统软件V1.0 | 多盟无限 | 2013/11/18 | 2013/12/17 | 原始取得 |
4. | 2013SR147839 | 多盟广告集成库系统软件 V1.0 | 多盟无限 | 2013/11/18 | 2013/12/17 | 原始取得 |
5. | 2013SR002940 | 多盟广告精准投放系统V1.0 | 多盟无限 | 2012/11/18 | 2013/01/10 | 原始取得 |
6. | 2013SR002936 | 多盟供应方平台系统 V1.0 | 多盟无限 | 2012/11/18 | 2013/01/10 | 原始取得 |
7. | 2013SR002925 | 多盟数据流管理系统 V1.0 | 多盟无限 | 2012/11/18 | 2013/01/10 | 原始取得 |
8. | 2012SR036455 | 多盟App 发布系统软件V1.0 | 多盟无限 | 2011/10/25 | 2012/05/08 | 原始取得 |
9. | 2012SR011095 | 多盟广告业务系统软件V1.0 | 多盟无限 | 2011/01/04 | 2012/02/20 | 原始取得 |
序号 | 登记号 | 软件名称 | 著作权人 | 首次发表日期 | 登记日期 | 取得方式 |
10. | 2012SR009351 | 多盟数据分析集群系统软件V1.0 | 多盟无限 | 2011/01/04 | 2012/02/14 | 原始取得 |
11. | 2012SR009345 | 多盟广告服务集群系统软件V1.0 | 多盟无限 | 2011/01/04 | 2012/02/14 | 原始取得 |
12. | 2012SR008245 | 多盟App 行业分析系统软件V1.0 | 多盟无限 | 2011/09/01 | 2012/02/09 | 原始取得 |
13. | 2012SR007621 | 多盟广告检索系统软件V1.0 | 多盟无限 | 2011/01/04 | 2012/02/08 | 原始取得 |
14. | 2012SR007580 | 多盟广告反作弊系统软件 V1.0 | 多盟无限 | 2011/01/04 | 2012/02/08 | 原始取得 |
15. | 2014SR159798 | 多盟广告软件开发工具集系统 V1.0 | 睿达智胜 | 2014/09/15 | 2014/10/24 | 原始取得 |
16. | 2014SR159792 | 多盟监控管理系统 V1.0 | 睿达智胜 | 2014/09/23 | 2014/10/24 | 原始取得 |
17. | 2015SR003501 | 每日锁屏xx版手机软件 V1.0.0 | 睿达智胜北分 | 2014/12/18 | 2015/01/07 | 原始取得 |
18. | 2012SR005737 | 多盟APP 发布系统软件 | 多盟智胜 | 2011/10/25 | 2012/02/01 | 原始取得 |
19. | 2010SR066524 | 亿动电信运营商手机广告管理平台软件 | 亿动信息 | 2009/12/30 | 2010/12/08 | 原始取得 |
20. | 2011SR069928 | 亿动 SmartMAD 亿动智道自助广告软件 | 亿动信息 | 2011/05/25 | 2011/09/27 | 原始取得 |
21. | 2011SR070105 | 亿动无线广告投放软件 | 亿动信息 | 2011/07/29 | 2011/09/27 | 原始取得 |
22. | 2011SR084322 | 亿动CPA 广告营销平台软件 | 亿动信息 | 2010/05/16 | 2011/11/18 | 原始取得 |
23. | 2011SR084371 | 亿动WRT 广告发布软件 | 亿动信息 | 2010/12/31 | 2011/11/18 | 原始取得 |
24. | 2011SR084374 | 亿动 Madhouse Analytics 广告发布软件 | 亿动信息 | 2011/04/30 | 2011/11/18 | 原始取得 |
序号 | 登记号 | 软件名称 | 著作权人 | 首次发表日期 | 登记日期 | 取得方式 |
25. | 2011SR084674 | 亿动 MadServing 亿动无线广告软件 | 亿动信息 | 2010/12/21 | 2011/11/19 | 原始取得 |
26. | 2012SR004345 | 亿动无线营销平台软件 | 亿动信息 | 2010/10/16 | 2012/01/19 | 原始取得 |
27. | 2013SR129476 | 亿动 SmartMAD 智道自助广告印度版软件 | 亿动信息 | 2011/05/25 | 2013/11/20 | 原始取得 |
28. | 2015SR123053 | 亿动PremiumMad 移动广告平台软件 | 亿动信息 | 2015/06/22 | 2015/07/03 | 原始取得 |
29. | 2011SR084416 | 弈动 MADEIS 企业信息管理软件 | 弈动广告 | 2009/04/01 | 2011/11/18 | 原始取得 |
30. | 2013SR028588 | 弈动广告投放平台软件 | 弈动广告 | 2012/05/25 | 2013/03/27 | 原始取得 |
31. | 2010SR066547 | 亿动商道广告发布软件 | 亿动商道 | 2008/07/10 | 2010/12/08 | 原始取得 |
4. 域名
根据蓝瀚科技提供的《中国国家顶级域名证书》及相关人员说明，蓝瀚科技及其境内子公司拥有的域名如下：
序 号 | 域名 | 域名注册人 | 到期日 |
1. | xxxxxxx.xxxx | 多盟智胜 | 2015/12/11 |
2. | xxxxxxx.xxx | 多盟智胜 | 2015/12/11 |
3. | xxxxxxx.xxx | 多盟智胜 | 2015/12/11 |
4. | xxxxxxx.xx | 多盟智胜 | 2015/12/11 |
5. | xxxxxxxx.xx | 多盟智胜 | 2015/12/08 |
6. | xxxxxxxx.xxx | 多盟智胜 | 2015/12/08 |
7. | xxxxx.xxx | 多盟智胜 | 2016/07/08 |
8. | xxxxxxx.xxx | 多盟智胜 | 2016/06/13 |
9. | xxxxx.xxx | 多盟智胜 | 2016/03/20 |
10. | xxxx.xx | 多盟智胜 | 2016/03/12 |
序 号 | 域名 | 域名注册人 | 到期日 |
11. | xxxxx-xxx.xxx | 多盟智胜 | 2016/02/25 |
12. | xxxxx.xxx | 多盟智胜 | 2016/08/28 |
13. | xxxxx.xx | 多盟智胜 | 2016/06/10 |
14. | xxxxx-xxx.xx | 多盟智胜 | 2016/01/31 |
15. | 0xxx.xxx.xx | 多盟智胜 | 2016/03/09 |
16. | xxxx.xxx.xx | 多盟智胜 | 2016/03/09 |
17. | xxxx.xx | 多盟智胜 | 2016/03/09 |
18. | xxxxxxx.xxx | 多盟智胜 | 2018/08/28 |
19. | xxxxxxx.xxx | 多盟智胜 | 2018/08/28 |
20. | xxxxxxx.xx | 多盟智胜 | 2018/08/28 |
21. | xxxx.xxx.xx | 多盟智胜 | 2016/06/01 |
22. | xxxx.xxx | 多盟智胜 | 2016/06/01 |
23. | xxxx.xx | 多盟智胜 | 2016/06/01 |
24. | xxxxx.xxx.xx | 多盟智胜 | 2016/12/28 |
25. | xxxxxxxxxxx.xxx | 多盟睿达 | 2015/12/17 |
26. | xxxxxxxxxxxx.xxx | 多盟睿达 | 2015/12/17 |
27. | xxxxxxxxxxxx.xxx | 睿达智胜 | 2016/02/13 |
28. | xxxxxxxxxx.xxx | 睿达智胜 | 2016/06/19 |
29. | xxxxxxxxxxxx.xxx | 睿达智胜 | 2016/01/02 |
30. | xxxxxxxxxxxx.xxx.xx | 睿达智胜 | 2016/01/02 |
31. | xxxxxxxxxxxx.xxx | 睿达智胜 | 2016/01/02 |
32. | xxxxxxxxxxxx.xx | 睿达智胜 | 2016/01/02 |
33. | xxxxxxxxxxxx.xxx | 睿达智胜 | 2016/01/02 |
34. | 亿动信息 | 2016/09/15 | |
35. | 亿动信息 | 2016/08/29 | |
36. | xxxxxxxx.xxx | 亿动信息 | 2016/09/23 |
37. | xxxxxxxx.xxx | 亿动信息 | 2016/09/29 |
38. | xxxxxxx.xxx | 亿动信息 | 2016/10/05 |
序 号 | 域名 | 域名注册人 | 到期日 |
39. | xxxxxxxxxxxx.xxx | 亿动信息 | 2016/10/19 |
40. | xxxxxxx.xxx | 亿动信息 | 2016/10/31 |
41. | Xxxxxxxx-xxx.xxx | 亿动信息 | 2015/11/10 |
42. | xxxxxxxx.xxx | 亿动信息 | 2015/12/26 |
43. | xxxxxxxxxxxxx.xxx | 亿动信息 | 2015/12/27 |
44. | xxxxxxxxxxx.xxx | 亿动信息 | 2015/12/28 |
45. | xxxxxxxxx.xxx | 亿动信息 | 2016/03/15 |
46. | xxxxxxxx.xxxx | 亿动信息 | 2016/03/22 |
47. | xxxxx.xxx | 亿动信息 | 2016/05/20 |
48. | xxxxxxxx.xxx | 亿动信息 | 2016/06/04 |
49. | xxxxxxx.xx | 亿动信息 | 2016/06/07 |
50. | xxx0.xxx | 亿动信息 | 2016/12/30 |
51. | xxxxxxxx.xxx | 亿动信息 | 2016/02/27 |
52. | xxxxxxxx.xxx.xx | 弈动广告 | 2016/07/26 |
53. | xxxxxxx.xx | 弈动广告 | 2016/05/29 |
54. | xxxxxxxx.xx | 弈动广告 | 2016/10/15 |
55. | xxxxxxxxxx.xxx | 弈动广告 | 2016/04/23 |
56. | xxxxxxxxxx.xx | 弈动广告 | 2016/04/23 |
57. | madhouse/xxx.xxx | 弈动广告 | 2016/12/19 |
58. | xxxxxxxxxx.xxx | 弈动广告 | 2016/12/28 |
59. | xxxx-xxxxxxx.xxx | 弈动广告 | 2016/12/12 |
60. | xxxxxxxxxxx.xxx | 弈动广告 | 2016/11/24 |
61. | xxxxxxxx.xx | 亿动商道 | 2016/06/06 |
62. | xxxxx.xxx | 亿动商道 | 2016/05/13 |
63. | xxxxxxxxx.xxx | 北京联拓 | 2016/08/29 |
64. | xxxxxxxx.xxx | 上海竞道 | 2016/08/12 |
65. | xxxxxxxx.xx | 上海竞道 | 2016/08/27 |
66. | xxxxxx.xxx | 上海竞道 | 2016/09/29 |
序 号 | 域名 | 域名注册人 | 到期日 |
67. | xxxxxxxx.xx | 上海竞道 | 2016/10/19 |
68. | x-xx.xx | 上海竞道 | 2016/01/17 |
69. | x-xx.xx | 上海竞道 | 2016/01/17 |
70. | xxxxxxxxxx.xxx | 上海竞道 | 2016/01/20 |
71. | xxxxxxx.xxx | 上海竞道 | 2016/01/30 |
72. | xxxxxxx.xxx | 上海竞道 | 2016/02/21 |
73. | m/xxxxx.xxxx | 上海竞道 | 2016/03/21 |
74. | xxxxxxxx.xxx | 上海竞道 | 2016/05/09 |
75. | optimad/xxx.xxx | 上海竞道 | 2016/05/28 |
76. | xxxxxxxx.xx | 上海竞道 | 2016/06/03 |
77. | xxxxxxxxxx.xx | 上海竞道 | 2016/07/31 |
78. | xx-x.xx | 上海竞道 | 2016/10/30 |
5. 租赁房产
）
根据蓝瀚科技及其子公司提供的租赁协议，截至本法律意见书出具日，蓝瀚科技及其境内子公司承租房产情况如下：
序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁地点 | 租赁面积 （平方米 | 用途 | 租赁期限 |
1 | 上海市外高桥国际贸易运营中心有限 公司 | 蓝瀚科技 | 中国（xx）xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x X00 x | 21.6 | 办公 | 2015/06/08- 2016/06/07 |
2 | 创而新（北京）信息技术有限公司 | 多盟智胜 | xxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x | 400.00 | 办公 | 2012/12/01- 2016/06/30 |
3 | 周世家、xxx | 多盟智胜 | xxxxxxxxx 0 xxx 0000 x | 140.92 | 办公 | 2015/02/13- 2017/03/12 |
4 | xxx、xxx（委托代理人） | 多盟智胜 | xxxxxxx 000 x xxxx 000 x | 198.54 | 办公 | 2014/03/01- 2016/02/29 |
5 | 创而新（北京）信息技术有限公司 | 多盟无限 | xxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x | 637.46 | 办公 | 2012/12/01- 2016/06/30 |
序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁地点 | 租赁面积 （平方米 | 用途 | 租赁期限 |
6 | xxx | 多盟无限 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x（xxxx）00000 x | 219.00 | 办公 | 2012/12/01- 2016/02/28 |
7 | 无锡软件产业发展有限公司 | 多盟睿达 | xxxxxxxxxxx000 xxxxxxxx x X x 0 x | 950.00 | 办公 | 2014/06/08- 2016/06/07 |
8 | 创而新（北京）信息技术有限公司 | 多盟睿达北分 | xxxxxxxxxx 00 x 0 x 505 | 342.00 | 办公 | 2014/08/01 -2016/06/30 |
9 | 创而新（北京）信息技术有限公司 | 睿达智胜北分 | xxxxxxxxxx 00 x 0 x 502 | 342.27 | 办公 | 2014/08/01- 2016/06/30 |
10 | 殷建新 | 睿达智胜 | xxxxxxxxx 00 x 000 x以及 41 号车位 | 158.23 | 办公 | 2015/01/25- 2016/01/24 |
11 | 上海宝山科技控股有限公司 | 睿达智胜 | xxxxxxxxx 00 x 202W 室 | 30 | 办公 | 2014/06/01- 2016/05/31 |
12 | xxxxxxxxxxxxxxxx x | 亿动信息 | xxxxxxxxx 000 x 000 x | 80 | 办公 | 2015/07/21/- 2016/07/20 |
13 | xxx | 亿动信息 | xxxxxxxxxx 000 x 00 x 0000-0 x | 701.8 | 商业 | 2013/06/01- 2017/05/31 |
14 | xxx | 亿动信息 | 广州市越秀区寺右新马路 111-115 号 2107、2109 | 216.34 | 办公 | 2014/09/01- 2016/08/31 |
15 | 上海xx文化艺术中心 | 弈动广告 | 上海xx文化艺术中心将位于xx东路 588 号 A113 室 | 60 | 办公 | 2008/07/14- 2016/07/13 |
16 | xxx | 弈动广告 | xxxxxxxxxx 000 x 00 x 0000-0 x | 95.16 | 办公 | 2013/06/01- 2017/05/31 |
17 | 上海xx文化艺术中心 | 亿动商道 | 上海市xx区xx东路 588 号A114 室 | 60 | 办公 | 2008/07/14- 2016/07/13 |
18 | xxx | 亿动商道 | xxxxxxxxxx 000 x 00 x 0000-0 x | 95.16 | 办公 | 2013/06/01- 2017/05/31 |
19 | xxx | 北京联拓 | xxxxxxxxxxxx XXX xxxX x 0000 x | 435.84 | 办公 | 2015/06/27/- 2017/06/26/ |
20 | 上海xx国际贸易有限公司 | xxxx | xx（xx）xxxxxxxxxxx 00 xxx xxx X00 x | 30.50 | 仓储 | 2014/12/25/- 2015/12/24/ |
）
（五） 业务及资质
1. 蓝瀚科技及其子公司的主营业务
根据蓝瀚科技的说明，蓝瀚科技的主营业务为从事投资咨询业务；多盟开曼和多盟智胜的主营业务为从事移动互联网广告推广服务业务；亿动开曼的主营业务为从事移动端的品牌类广告的境内推广和手机应用的海外推广。
2. 蓝瀚科技的资质
（1） 增值电信业务经营许可证
① 多盟智胜现持有北京市通信管理局于 2013 年 3 月 31 日核发的《电信与信息服务业务经营许可证》（编号：x ICP 证 110535 号），业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效期至 2016 年 7 月
26 日。
② 亿动商道现持有上海市通信管理局于 2011 年 10 月 26 日颁发的《增值电信业务经营许可证》（编号：沪 B2-20060357），许可业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效期至 2016 年 10 月 25 日。
（2） 软件企业认定证书
① 睿达智胜现持有上海市经济和信息化委员会于 2015 年 2 月 20 日颁发的
《软件企业认定证书》（编号：沪 R-2015-0017），认定睿达智胜为软件企业。
② 亿动信息现持有上海市经济和信息化委员会于 2013 年 10 月 24 日颁发的
《软件企业认定证书》（编号为：沪 R-2013-0718），认定亿动信息为软件企业。
（3） 软件产品
根据蓝瀚科技境内子公司提供的《软件产品登记证书》，蓝瀚科技及其境内子公司拥有的软件产品如下：
序号 | 企业名称 | 产品名称 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期限 |
1 | 睿达xx | x达智胜监控管理软件 V1.0 | 沪 DGY-2014-4099 | 2015/01/22 | 五年 |
2 | 睿达xx | x达智胜广告软件开发工具集软件V1.0 | 沪 DGY-2014-4100 | 2015/01/22 | 五年 |
3 | 亿动信息 | 移动电信运营商手机广告管理平台软件 V1.0 | 沪 DGY-2011-0005 | 2011/02/10 | 五年 |
（六） 重大合同
根据蓝瀚科技及其境内子公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，蓝瀚科技及其境内子公司已经签署且正在履行的与主营业务相关的重大合同（指当前正在履行的标的额在 100 万元以上的合同及本所律师认为重要的其他合同）如下：
1. 技术合同
（1） 亿动信息与亿动印度、亿动开曼之间的《技术许可合同》
根据亿动信息与亿动印度于 2011 年 10 月 19 日签订的《技术许可合同》， 亿动信息无偿向亿动印度长期授予排他性使用非专利技术许可。未经亿动信息事 先书面同意，亿动印度不得转让许可或再许可。如亿动印度严重违反技术许可合 同或 GroupM.严重违反合资合同，亿动印度应按评估价格向亿动信息缴纳许可费。该合同持续有效至任何一方终止该合同。
（2） 亿动信息与北京恒美广告有限公司上海分公司之间的《平台开发服务合同》
根据亿动信息与北京恒美广告有限公司上海分公司于 2014 年 4 月 8 日签订的《平台开发服务合同》，亿动信息为北京恒美广告有限公司上海分公司定制开发“Mobile Agency Trade Desk”项目的软件平台，该软件平台的著作权为合同双方共同所有，包括双方修改或升级后的平台定制部分的著作权。该合同有效期至 2019 年 4 月 7 日。
2. 业务合同
根据蓝瀚科技及其境内子公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，蓝瀚科技及其境内子公司已经签署且正在履行的重大业务合同如下：
序号 | 委托方 | 代理方 | 合同名称 | 合同价款 | 广告平台 | 合同期限 |
1 | 上海摩邑诚广告有限公司 | 上海竞道 | 《亿动无线广告发布合同》 | 根据实际结算费用按月结算 | 每次投放前确认 | 2014/01/01 - 2015/12/31 |
2 | 北京沐星科技有限公司 | 上海竞道 | 《亿动无线广告发布合同》 | 根据实际结算费用按月结算 | 谷歌 | 2015/05/01 - 2015/12/31 |
3 | 北京智明星通科技有限公司 | 上海竞道 | 《亿动无线广告发布框架合同》 | 根据实际结算费用按月结算 | 谷歌 | 2015/05/01 - 2015/12/31 |
4 | 上海七游网络科技发展有限公司 | 多盟睿达 | 《信息推广合同》 | 按 CPA/CPM 统计数据，每月对账、付款 | 多盟睿达拥有代理权的 APP 应用程序和（或）推广平台 | 2015/03/13 - 2016/03/12 |
5 | 芜湖乐思网络科技有限公司 | 多盟睿达 | 《智能手机广告发布合同》 | 500 万元 | 今日头条、今日特卖、金立不实文章报道处理 | 2015/08/20 - 2015/12/31 |
6 | 深圳平安通信科技有限公司 | 多盟睿达 | 《信息推广合同》 | CPA 单价3 元，每月对账付款 | 多盟睿达拥有合法代理权的推广平台 | 2015/07/01 - 2016/6/30 |
7 | 上海竞道弈动广告 | 上海汉涛信息咨询有限公司 | 《宝洁 （P&G）战略合作协议》 | 2015.7.1-2015. 12.31 期间， P&G 在大众点评的广告投放额不少于1,000 万元 | 大众点评 | 2015/01/01 - 2015/12/31 |
8 | 北京小桔科技有限公司 | 弈动广告上海竞道 | 《广告代理协议》及其补充协议 | 合同有效期间至少完成3,000万元 | 滴滴打车 | 2015/01/01 - 2015/12/31 |
9 | 上海竞道 | 北京恒美广告有限公司上海 分公司 | 《网络广告代理合同书》 | 根据实际服务按其结算 | 谷歌 | 2015/01/01 - 2015/12/31 |
10 | 上海竞道 | 群邑（上海）广告有限公司广州分公司 | 华为荣耀新品上市项目 —移动端 （Madhouse-澎湃） | 280 万元 | — | 2015/06/22 - 2015/12/31 |
11 | 上海竞道弈动广告 | 北京问日科技有限公司 | 《广告发布合作协议》 | 按实际金额结算 | 365 日历手机端等 | 2015/06/01 - 2016/05/31 |
12 | 弈动广告亿动商道上海竞道 | 北京云图微动科技有限公司 | 《框架合作协议》 | 根据实际金额按次结算 | 玩图、拼立得等 APP | 2015/01/01 - 2015/12/31 |
13 | 多盟睿达 | 蕲春县力达软件开发工作室 | 《信息推广合作合同》 | 按照CPM、 CPC 和CPA 付 费，委托方分 成 30%，代理方分成 70% | 代理方手机应用软件 | 2015/04/01 - 2016/03/31 |
14 | 多盟睿达 | 宁波钱咖广告传媒有限公司 | 《广告发布合同》 | 按照CPM、 CPC 和CPA 付 费，委托方分成 30%，代理 方分成 70% | 代理方应用程序 | 2015/09/01 - 2016/08/31 |
15 | 多盟睿达 | 厦门市火柴人科技有限公司 | 《信息推广合作合同》 | 按照CPM、 CPC 和CPA 付 费，委托方分 成 30%，代理方分成 70% | 代理方手机应用软件 | 2015/03/02 - 2016/03/01 |
16 | 多盟睿达 | 上海中彦信息科技有限公司 | 《广告发布合同》 | 按照激活CPA付费，委托方分成 10%，代 理方分成 90% | 代理方应用程序 | 2014/12/04 - 2015/12/03 |
3. 借款合同
根据蓝瀚科技及其境内子公司提供的借款合同，蓝瀚科技及其境内子公司存在以下借款：
出借人 | 借款人 | 金额（元） | 期限 |
xx骏 | 上海竞道 | 620 x | 2015 年 6 月 15 日至 2017 年 4 月 30 日 |
xx骏 | 上海竞道 | 500 x | 2015 年 7 月 3 日至 2017 年 4 月 30 日 |
4. 外债合同
根据蓝瀚科技及其境内子公司提供的国家外汇管理局核发的《外债登记证书》、《公司间借贷协议（“长期”贷款）》、《境内机构外债签约情况表》，蓝瀚科技及其境内子公司存在以下外债：
出借人 | 借款人 | 金额（元） | 期限 |
亿动开曼 | 亿动信息 | 2,350 x | 2013 年 4 月 26 日至 2016 年 4 月 25 日 |
亿动开曼 | 亿动信息 | 1,500 x | 2013 年 9 月 17 日至 2016 年 9 月 16 日 |
（七） 关联交易
1. 关联方交易
（1） 采购商品/接受劳务
单位：元
公司名称 | 关联方 | 关联交易内容 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年 | 2013 年 |
亿动开曼 | Amadzing Co.,Limite d | 接受劳务 | 123,099,123.27 | 42,042,626.74 | - |
2. 关联方应收应付款项
（1） 应收关联方款项
单位：元
项目名称 | 公司名称 | 关联方 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年 | 2013 年 |
其他应收 款 | 亿动开曼 | Amadzing Co.,Limited | 3,965,111.02 | 3,965,160.84 | 1,219,380.00 |
（2） 应付关联方款项
单位：元
项目名称 | 公司名称 | 关联方 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年 | 2013 年 |
应付账款 | 亿动开曼 | Amadzing Co.,Limited | 16,585,969.03 | 28,927,453.06 | - |
其他应付款 | 亿动开x | xxx | 17,408,666.66 | 6,119,000.00 | - |
（八） 税务与财政补贴
1. 税务
（1） 税务登记
序 号 | 公司名称 | 证书名 称 | 税务登记证号 | 核发机关 | 核发日期 |
1 | 蓝瀚科技 | 税务登记证 | 国地税沪字 3101413442200483号 | 上海市国家税务 局、上海市地方税务局 | 2015年6月10日 |
2 | 多盟智胜 | 税务登 | x税证字 | 北京市国家税务 | 2013年2月26日 |
记证 | 000000000000000号 | 局、北京市地方税 务局 | |||
3 | 多盟无限 | 税务登记证 | 京税证字 110108563600413号 | 北京市国家税务 局、北京市地方税 务局 | 2013年3月4日 |
4 | 多盟睿达 | 税务登记证 | 锡国（地）字 320200310542593号 | 江苏省无锡市国家 税务局、江苏省无锡市地方税务局 | 2014年7月17日 |
5 | 多盟睿达北分 | 税务登记证 | 京税证字 110108306667318号 | 北京市国家税务 局、北京市地方税 务局 | 2014年8月6日 |
6 | 睿达智胜 | 税务登记证 | 国地税沪字 310113310583328号 | 上海市宝山区国家税务局和上海市地方税务局宝山区分 局 | 2014年7月8日 |
7 | 睿达智胜北分 | 税务登记证 | 京税证字 110108306667289号 | 北京市国家税务 局、北京市地方税 务局 | 2014年8月6日 |
8 | 亿动信息 | 税务登记证 | 国地税沪字 310104787247217号 | 上海市xx区国家税务局、上海市地方税务局xx区分 局 | 2012年6月11日 |
9 | 弈动广告 | 税务登记证 | 国地税沪字 310104791474375号 | 上海市国家税务 局、上海市地方税 务局 | 2006年11月24日 |
10 | 弈动广告北分 | 税务登记证 | 京税证字 110101687640505号 | 北京市国家税务 局、北京市地方税 务局 | 2013年11月18日 |
11 | 北京联拓 | 税务登记证 | 京税证字 110105592355429号 | 北京市国家税务 局、北京市地方税务局 | 2013年10月31日 |
12 | 亿动商道 | 税务登记证 | 国地税沪字 310104791474324号 | 上海市国家税务 局、上海市地方税 务局 | 2008年2月5日 |
上海市自由贸易试 | |||||
13 | 上海竞道 | 税务登记证 | 国地税沪字 310141087871617号 | 验区国家税务局、 上海市地方税务局自由贸易试验区分 | 2014年2月20日 |
局 | |||||
上海市 | |||||
14 | 亿动信息 | 增值税 一般纳税人资 | 沪国税徐二﹝2014﹞ 000002 | xxxxxxxxxxx | 0000年1月2日 |
格证书 |
（2） 税种和税率
根据天职出具的《标的公司审计报告》，蓝瀚科技及其子公司目前所执行的税种、税率情况如下：
税 种 | 计 税 依 据 | 多盟开曼及其子公司 | 多盟智胜 | 亿动开曼及其子公司 |
增值税 | 销售货物或提供应税 劳务 | 6%或 3%或 17% | 6%或 3% | 6%或 3% |
营业税 | 应纳税营业额 | 5% | 5% | 5% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%或适用 税率 | 25% | 25%或适用 税率 |
城市维护建设税 | 按缴流转税税额 | 7%或 1% | 7% | 7%或 1% |
教育费附加 | 按缴流转税税额 | 3% | 3% | 3% |
地方教育附加 | 按缴流转税税额 | 2% | 2% | 2% |
河道维护管理费 | 按缴流转税税额 | 1% | — | 1% |
注 1：香港地区公司利得税率为 16.5%。注 2：上海地区公司城市维护建设税适用 1%的税率，其他公司适用 7%的税率。注 3：对于境外公司的相关税项适用于当地税率。
（3） 税收优惠
根据天职出具的《标的公司审计报告》，并经本所律师核查，蓝瀚科技及其境内子公司目前正在享受的税收优惠情况如下：
① 根据xx科技的说明及其提供的相关资料，睿达智胜公司于 2015 年 1 月
22 日分别就“睿达智胜监控管理软件 V1.0”和“睿达智胜广告软件开发工具集软件 V1.0”两款软件产品取得由上海市经济和信息化委员会颁布的《软件产品登记证书》（两份登记证书的编号分别为沪 DGY-2014-4099 和沪 DGY-2014-4100）。此外，2015 年 2 月 20 日，上海市经济和信息化委员会xx达智胜核发编号为沪 R-2015-0017 的《软件企业认定证书》，认定睿达智胜为软件企业。
根据xxxx的说明及《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，睿达智胜经认定后，在 2017 年 12
月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
②2011 年 2 月 10 日，上海市经济和信息化委员会向亿动信息就“亿动电信
运营商手机广告管理平台软件 V1.0”颁发《软件产品登记证书》（编号：沪 DGY-2011-0005），有效期为五年。根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税﹝2011﹞100 号），亿动信息销售上述软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
③2013 年 10 月 24 日，上海市经济和信息化委员会向亿动信息颁发《软件企业认定证书》（编号：沪 R-2013-0718）。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号），软件企业免征营业税。
④2013 年 5 月 13 日，上海市xx区国家税务局向亿动信息出具《企业研发项目登记信息告知书》，亿动信息研发的 Mobile APP Analytics 和 Mobile Demand Side Platform Services 项目符合《国家重点支持的xx技术领域》和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》的规定，享受企业研究开发费用加计扣除政策。
⑤2014 年 5 月 7 日，上海市xx区国家税务局向亿动信息出具《企业研发项目登记信息告知书》，亿动信息研发的 SmartMad Global 自助广告投放平台、 mTrade 代理商广告交易系统平台和SigMad 广告效果追踪及优化系统平台项目符合《国家重点支持的xx技术领域》和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》的规定，享受企业研究开发费用加计扣除政策。
2. 财政补贴
根据《标的公司审计报告》及xx科技相关人员说明，xx科技在报告期内不存在财政补贴。
（九） 未决诉讼、仲裁及行政处罚
1. 未决诉讼、仲裁
根据xx科技的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，蓝瀚科技子公司存在一起尚未了结的诉讼，具体情况如下：
2015 年 5 月 14 日，原告汕头市龙湖区讯游电脑设计工作室向北京市海淀区
人民法院提起诉讼，要求多盟睿达立即向其支付信息推广费 4,512,944 元，支付
逾期付款利息 42,850 元，要求多盟智胜对多盟睿达的付款义务承担连带责任，同时要求二被告承担该案诉讼费用。
2015 年 10 月 17 日，汕头市龙湖区讯游电脑设计工作室与多盟睿达、多盟智胜签署《和解协议》，约定多盟睿达一次性支付汕头市龙湖区讯游电脑设计工作室 255 万元，汕头市龙湖区讯游电脑设计工作室同意在收到上述款项后 7 日内向北京市海淀区人民法院申请撤诉。多盟智胜作为案件的共同被告及多盟睿达关联公司，同意对多盟睿达的应付款项承担连带责任。
根据蓝瀚科技提供的银行汇款凭证，2015 年 10 月 21 日，多盟睿达已支付上述款项。
根据xx科技说明，截至本法律意见书出具之日，上述撤诉手续正在办理之中。
2. 行政处罚
根据蓝瀚科技提供的相关资料，并经本所律师核查，报告期内蓝瀚科技及其境内子公司受到的行政处罚情况如下：
① 多盟睿达北分 2014 年 9 月被北京市海淀区地方税务局处罚滞纳金 100 元。
② 2014 年10 月13 日，国家外汇管理局上海市分局出具“上海汇管罚字〔2014〕
3122140703 号”《国家外汇管理局上海市分局行政处罚决定书》，亿动信息因未按照有关主管部门及外汇管理机关批准的用途使用资本项目外汇及结汇资金，国家外汇管理局上海市分局决定对亿动信息处以罚款 43 万元。
根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008 修订）》第 44 条规定：“违反规定，擅自改变外汇或者结汇资金用途的，由外汇管理机关责令改正，没收违法所得，处违法金额 30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额 30%以上等值以下的罚款。”
根据本所律师核查，亿动信息本次被处以罚款 43 万元，罚款金额占违法金额的比例约为 7%，根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008 修订）》规定的
处罚标准，上述情况不属于法律法规规定的情节严重的违法行为。根据发行人承诺并经核查，本所律师认为：
1. 除上述已披露的诉讼外，蓝瀚科技及其子公司不存在其他作为被告尚未了结或可预见的诉讼。鉴于多盟睿达已与原告方达成《和解协议》并按约支付了相关款项，根据《和解协议》的约定，上述诉讼不会对蓝瀚科技及其子公司的持续经营及本次交易造成重大不利影响。
2. 除上述已披露的行政处罚外，xx科技及其子公司未受到主管部门的其他重大行政处罚。鉴于上述行政处罚的处罚金额较小，根据相关法规、规章规定的处罚标准，不属于情节严重的违法行为，不会对蓝瀚科技及其子公司的持续经营及本次交易造成重大不利影响。
（十） 协议控制架构的搭建与拆除
x瀚科技子公司多盟智胜、弈动广告、北京联拓、亿动商道历史上均存在协议控制架构，各公司协议控制架构的搭建及解除过程如下：
1. 多盟智胜
（1） 2010 年 8 月，多盟开曼设立
根据 TRAVERS THORP ALBERGA 于 2015 年 9 月 21 日出具的《法律意见书》及蓝瀚科技提供的多盟开曼股东名册，2010 年 8 月 23 日，Close Subscribers
（Cayman)）Limited 发行 1 股于开曼群岛设立多盟开曼。同日，Close Subscribers
（Cayman)）Limited 将持有的 1 股转让给xxx，多盟开曼同时向xxxxx
8,482,245 股，向xx发行 1,984,615 股，向边嘉耕发行 1,389,231 股，向xxx
发行 1,389,231 股。xxx、xx、xxx、xxx为多盟开曼的创始人。
（2） 2010 年 8 月，多盟智胜设立
2010 年 8 月 30 日，xxx、xxx、xxx与xx共同签署《多盟智胜网
络技术（北京）有限公司章程》，约定多盟智胜注册资本为 100 万元，其中xx
x出资 64.04 万元，xx出资 14.98 万元，边嘉耕出资 10.49 万元，xxxxx
10.49 万元，出资方式均为货币出资。
）
多盟智胜设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元 | 出资比例 |
1 | xxx | 货币 | 64.04 | 64.04 | 64.04% |
2 | xx | 货币 | 14.98 | 14.98 | 14.98% |
3 | xxx | 货币 | 10.49 | 10.49 | 10.49% |
4 | 边嘉耕 | 货币 | 10.49 | 10.49 | 10.49% |
- | 合计 | - | 100 | 100 | 100% |
（3） 2010 年 11 月，多盟无限设立
2010 年 11 月 4 日，多盟开曼签署《多盟无限网络技术（北京）有限公司章
程》，公司章程规定多盟无限的投资总额为 385 万美元，多盟无限的注册资本为
270 万美元。出资方式为：多盟开曼以美元现汇出资 270 万美元，占注册资本的
100%，差额部分股东自筹解决。
多盟无限设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例 |
1 | 多盟开曼 | 货币 | 270 | 269.998 | 100% |
- | 合计 | - | 270 | 269.998 | 100% |
（4） 2010 年 12 月，多盟无限、多盟智胜搭建协议控制架构
2010 年 12 月 6 日，多盟无限与多盟智胜签订的《独家业务合作协议》，约定多盟无限利用其人力、技术和信息优势，在协议有效期内向多盟智胜提供有关移动互联网广告网络技术服务。
2010 年 12 月 6 日，多盟无限、xxx、xxx、xxx、xx、多盟智胜签订《独家购买权合同》，约定xxx、xxx、xxx、xx不可撤销的授予多盟无限在中国法律允许的前提下，按照多盟无限自行决定的行使步骤，按照xxx所缴纳的多盟智胜的实际注册资本出资额，随时一次或多次从xxx、xxx、xxx、xxx购买或指定一人或多人从xxx、xxx、xxx、xxx购买其所持有的多盟智胜的全部或部分股权的一项专有权。
2010 年 12 月 6 日，xxx、xxx、xxx、xx出具《授权委托书》，
授权多盟无限作为其唯一的代理人和受权人就其股权的所有事项代表就其行事，包括参加多盟智胜的股东会会议、行使股东权利和股东表决权、包括但不限于出售或转让或质押或处置本人股权的一部分或全部、指定和任命多盟智胜的法定代表人（董事长）、董事、监事、首席执行官以及其他高级管理人员。
2010 年 12 月 6 日，xxx、xx、xxx、xxx（以下简称“出质人”）分别与多盟无限签订《股权质押合同》，为保证多盟无限从多盟智胜处收取多盟智胜到期应付的所有付款，包括但不限于咨询和服务费，出质人以其在多盟智胜中拥有的所有股权为独家业务合作协议项下多盟智胜咨询和服务费付款的质押担保，担保债权的出质期限为自质权经登记机关登记生效之日起一年。xxx质押股权的金额为 64.04 万元，xx质押股权的金额为 14.98 万元，边嘉耕质押股
权的金额为 10.49 万元，xxx质押股权的金额为 10.49 万元，合计 100 万元。
北京市工商局海淀分局于 2011 年 7 月 4 日出具了（京海）股质登记设字﹝2011﹞
第 0001535 号、（京海）股质登记设字﹝2011﹞第 0001536 号、（京海）股质登记
设字﹝2011﹞第 0001537 号、（京海）股质登记设字﹝2011﹞第 0001538 号《股权出质设立登记通知书》，为上述股权出质进行工商登记。
上述控制协议签署后，多盟智胜与多盟无限之间的协议控制架构如下：
多盟开曼
创始人团队：
齐玉杰 64.04%
x x 14.98%
xxx 10.49%
王鹏云 10.49%
100%
100%
睿达智胜香港
多盟睿达香港
100%
100%
100%
境外
境内
睿达智胜北分
睿达智胜
多盟睿达
多盟睿达北分
多盟无限
多盟智胜
（5） 2012 年 5 月，更新《股权质押合同》
2012 年 5 月 6 日，xxx、xx、xxx、xxx（以下简称“出质人”）分别与多盟无限签订《股权质押合同》，将之前《股权质押合同》的到期日延续至 2015 年 7 月 5 日。
（6） 2013 年 1 月，多盟智胜第一次增资
2012 年 12 月 20 日，多盟智胜召开第一届第五次股东会，同意公司注册资
本由 100 万元变更到 1,000 万元，变更后，股东边嘉耕认缴出资 104.9 万元，股
东xxx认缴出资 640.4 万元，股东xxx认缴出资 104.9 万元，股东xx认缴
出资 149.8 万元。2013 年 1 月 15 日，北京数码会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（数验字（2013）第 003 号），多盟智胜的 1,000 万元注册资本已全部实际缴纳。
）
本次增资完成后，多盟智胜的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元 | 出资比例 |
1 | xxx | 货币 | 640.4 | 640.4 | 64.04% |
2 | xx | 货币 | 149.8 | 149.8 | 14.98% |
3 | xxx | 货币 | 104.9 | 104.9 | 10.49% |
4 | 边嘉耕 | 货币 | 104.9 | 104.9 | 10.49% |
- | 合计 | - | 1,000 | 1,000 | 100% |
（7） 2013 年 1 月，更新《借款协议》、签订《股权质押补充协议》
2013 年 1 月 4 日，xxx、xx、xxx、xxx分别与多盟无限签订《借
款协议》，约定多盟无限向xxxx借 5,763,600 元，向xx出借 1,348,200 元，
向xxx出借 944,100 元，向xxx出借 944,100 元，共计 900 万元，借款用于
支付多盟智胜增加注册资本，借款期限自 2013 年 1 月 5 日至 2018 年 1 月 4 日。
2013 年 5 月 17 日，xxx、xx、xxx、xxx（以下简称“出质人”）
分别与多盟无限签订《股权质押补充协议》，因多盟智胜注册资本增加至 1,000万元，出质人拥有的多盟智胜股权所对应的注册资本金金额也相应增加，xxx质押股权的金额变更为 640.4 万元，xx质押股权的金额变更为 149.8 万元，边
嘉耕质押股权的金额变更为 104.9 万元，xxx质押股权的金额变更为 104.9 万
元，合计 1,000 万元。北京市工商局海淀分局于 2013 年 6 月 21 日出具的（京海）股质登记变字﹝2013 ﹞第 00002036 号、（ 京海）股质登记变字﹝2013﹞第 00002037 号、（京海）股质登记变字﹝2013﹞第 00002038 号、（京海）股质登记变字﹝2013﹞第 00002039 号《股权出质变更登记通知书》，对上述股权出质办理变更登记。
（8） 2015 年 8 月，多盟智胜第一次股权转让
2015 年 8 月 12 日，多盟智胜召开第三届第一次股东会并作出决议：同意增
加新股东蓝瀚科技；同意股东xxx将其持有的出资 99.655 万元转让给xx科
技，同意股东边嘉耕将其持有的出资 99.65 万元转让给xx科技，同意股东xx
将其持有的出资 142.31 万元转让给xx科技，同意股东xxx将其持有的出资
608.38 万元转让给xx科技；同日，xxx、xxx、xxx、xx分别与xx科技签订《股权转让协议》。
本次转让后，多盟智胜的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资方式 | 认缴出资额（元） | 出资比例 |
1 | 蓝瀚科技 | 货币 | 9,500,000 | 95.0000% |
2 | xxx | 货币 | 320,200 | 3.2020% |
3 | xx | 货币 | 74,900 | 0.7490% |
4 | 边嘉耕 | 货币 | 52,450 | 0.5245% |
5 | xxx | 货币 | 52,450 | 0.5245% |
- | 合计 | - | 10,000,000 | 100% |
（9） 2015 年 8 月，解除系列协议、拆除协议控制架构
2015 年 8 月 11 日，xxx、xx、xxx、xxx、多盟无限与多盟智胜签署《关于终止有关控制协议的终止协议》，各方同意，控制协议的的效力将于该协议签署之日终止，控制协议中规定的各方的权利义务全部同时终止；各方应在该协议签署后尽快将控制协议项下有关《股权质押协议》项下的股权质押登记解除；xxx、xx、xxx、xxx在该协议附录《应终止的控制协议清单》列明的各借款协议项下负有的还款义务将由持有多盟智胜 95%股权的受让xxx科技承担。附录《应终止的控制协议清单》包括 2010 年 12 月 6 日签订的《独
家业务合作协议》、2010 年 12 月 6 日签订的《股权质押协议》、2010 年 12 月 6日签订的《独家购买权合同》、2010 年 12 月 6 日签订的《授权委托书》、2012 年 5 月 6 日签订的《股权质押合同》、2013 年 1 月 4 日签订的《借款协议》、2013
年 5 月 17 日签订的《股权质押补充协议》。
2015 年 8 月 11 日，多盟无限发出《股权质押解除同意函》，因前期签署的
《股权质押合同》和《股权质押补充协议》已被终止，现质权人同意放弃质权，解除各出质人所持有的全部公司股权之上的质押，并同意根据各方约定配合办理必要的股权出质注销登记手续。
2015 年8 月19 日，北京市工商局海淀分局出具（京海）股质登记注字﹝2015﹞
第 00004444 号、（京海）股质登记注字﹝2015﹞第 00004445 号、（京海）股质登
记注字﹝2015﹞第 00004446 号、（京海）股质登记注字﹝2015﹞第 00004447 号
《股权出质注销登记通知书》，将xxx、xx、xxx、xxx出质的数额合计为 1,000 万元的股权出质登记注销。
至此，多盟智胜与多盟无限之间的协议控制关系已解除，各方之间的关系如下：
100%
100%
100%
境外
100%
100%
100%
95%
5%
境内
多盟智胜
多盟无限
多盟睿达北分
多盟睿达
睿达xx
x达智胜北分
多盟睿达香港
睿达智胜香港
多盟开曼
x瀚科技
创始人团队：齐玉杰 3.2020%
x x 0.7490%
边嘉耕 0.5245%
王鹏云 0.5245%
根据上述多盟智胜股东会决议、多盟智胜提供的《关于终止有关控制协议的终止协议》、多盟无限发出的《股权质押解除同意函》以及北京市工商局海淀分局出具的《股权出质注销登记通知书》，经核查，本所律师认为，多盟智胜解除协议控制架构的过程均已取得内部决议并经协议各方一致同意，系其真实意思表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷，协议控制关系已彻底解除，不会对本次交易产生实质性法律障碍。
2. 弈动广告、亿动商道和北京联拓
（1） 亿动开曼的设立
根据 TRAVERS THORP ALBERGA 于 2015 年 9 月 21 日出具的《法律意见书》及蓝瀚科技提供的亿动开曼股东名册，2005 年 9 月 12 日，Offershore Incorporation (Cayman) Limited 发行 1 股于开曼群岛（Cayman Islands）注册成立亿动开曼，注册号为 CR-154758。同日，Offershore Incorporation (Cayman) Limited将持有的 1 股以 1 美元的对价转让给 First East Sun Millennium Inc.（BVI）。根据xx科技提供的《Certificate of Incumbency》，xxx持有 1 股普通股，为 First East Sun Millennium Inc.（BVI）的唯一股东。
（2） 亿动信息的设立
2006 年 3 月 16 日，亿动开曼签署《上海亿动信息技术有限公司章程》，设
立上海亿动信息技术有限公司；2006 年 4 月 7 日，上海市人民政府出具批准号为“商外资沪张独资字﹝2006﹞1018 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006 年 4 月 11 日，亿动信息取得上海市工商局浦东新区分局核发的
注册号为“企独沪浦总字第 321745 号（浦东）”的《企业法人营业执照》。
（3） 协议控制架构的搭建及变更
①弈动广告
2006 年 7 月 14 日，弈动广告的股东xxx、xx召开首次股东会议，xx
x、钱政各出资 50 万元，设立弈动广告；2006 年 8 月 8 日，上海市工商局xx分局出具《准予设立登记通知书》（NO.04000003200607310028），准予登记设立弈动广告。2006 年 8 月 8 日，弈动广告取得上海市工商局xx分局核发的《企业法人营业执照》。
2006 年 7 月 14 日，亿动信息与弈动广告签署《技术服务协议》，亿动信息向弈动广告提供技术服务，弈动广告向亿动信息按照约定支付相应的费用；2006年 7 月 14 日，xx、xxx分别与亿动开曼签署《借款协议》；2006 年 8 月 23
日，xx、xxx分别与亿动开曼签署《购股权协议》；2006 年 8 月 23 日，x
x、xxx分别与亿动开曼、亿动信息签署《股权质押合同》；2006 年 8 月 23日，xx、xxx分别与亿动信息、弈动广告签署《投票权协议》。根据上述协议约定，亿动开曼分别向xx、xxx提供相当于 50 万元人民币的美元，用于
对弈动广告的出资，xx、xxx将持有的弈动广告的股权质押给亿动开曼和亿动信息，同时约定亿动开曼在适当的时期有权收购钱政、xxx持有的弈动广告的全部股权，xx、xxx将按照亿动信息的事先书面指令在弈动广告股东会并促使其提名和/或委派的董事在董事会会议上行使提案权和/或投票权。
2007 年 6 月 13 日，xx与xxx签署《股权转让协议》，钱政将其持有的
占弈动广告注册资本 50%的出资（对应出资 50 万元）以 50 万元转让给xxx，
同日，亿动信息、弈动广告、xxx、xxx更新了 2006 年 7-8 月由xx签署的系列控制协议。
2007 年 8 月，弈动广告的注册资本由 100 万元增至 300 万元，其中xxx
增加出资额 100 万元，xxxxx出资额 100 万元。在此之前，2007 年 7 月 25日，亿动开曼分别与xxx、xxx签署了新的《借款协议》，同日，亿动开曼、亿动信息分别与xxx、xxx签署了新的《股权质押合同》，xxx、xxx分别将借款数额和股权质押数额增加 100 万元，并相应更新了其他协议。
2011 年 2 月 14 日，亿动开曼、亿动信息、弈动广告、xxx、xxx共同签署《框架合同》，对上述控制协议进行修改及更新并同意对《股权质押合同》所质押的股权办理工商登记。上海市工商局xx分局于 2011 年 3 月 2 日针对此
股权质押出具“股质登记设字﹝042011﹞第 0010 号”及“股质登记设字﹝042011﹞
第 0011 号”《股权出质设立登记通知书》。
2011 年 12 月、2012 年 9 月、2012 年 11 月，弈动广告分别进行三次增资，
弈动广告的注册资本增至 2,600 万元，其中xxx合计出资 1,300 万元，xxx
合计出资 1,300 万元。在此期间，亿动开曼、亿动信息、弈动广告、xxx、xxx针对每次增资分别签署了《框架合同》的补充协议（一）至（三）及其他控制协议的补充协议，对一系列控制协议进行了更新。
截至 2012 年 10 月 30 日，根据亿动开曼、亿动信息、弈动广告、xxx和xxx签署的《框架合同》及补充协议（一）至（三）、《独家业务合作协议》、
《独家购买权合同》、《独家购买权协议确认函》、《授权委托书》、《借款合同》、《股权质押合同》，上述各方对协议控制事项最终约定如下：亿动信息向弈动广告提供有关独家技术、业务支持和咨询服务；亿动开曼有权随时一次或多
次从xxx、xxx处购买或指定一人或多人从xxx、xxx处购买其所持有的弈动广告的全部或部分股权；xxx、xxx书面授权亿动信息作为其唯一的排他的代理人就其持有弈动广告股权的事宜全权代表其行使股东权利；亿动开曼已陆续向xxx、xxx分别提供 1,000 万元借款，亿动信息同意向xxx、x
xx分别提供 300 万元借款用于缴付弈动广告的注册资本；xxx、xxx分别将其持有的全部弈动广告股权质押给亿动信息并就质押办理了工商变更登记。上海市工商局xx分局针对此股权质押于 2012 年 11 月 29 日出具了“股质登记变
字﹝042012﹞第 0003 号”及“股质登记变字﹝042012﹞第 0004 号”《股权出质变更登记通知书》。
②亿动商道
2006 年 7 月 14 日，xxx、xx召开首次股东会议，xxx、钱政各出资
50 万元，设立上海亿东信息技术有限公司（下称“亿东信息”，系亿动商道前
身）；2006 年 8 月 8 日，上海市工商局xx分局出具《准予设立登记通知书》
（NO.04000003200607310030），准予登记设立亿东信息。2006 年 8 月 8 日，亿东信息取得上海市工商局xx分局核发的《企业法人营业执照》。
2006 年 7 月 14 日，亿动信息与亿东信息签署《技术服务协议》，约定亿动信息向亿东信息提供技术服务，亿东信息向亿动信息按照约定支付相应的费用。同日，xx、xxx分别与亿动开曼签署《借款协议》，约定亿动开曼分别向钱政、xxx提供相当于 50 万元人民币的美元，用于对亿东信息的出资。2006 年 8 月 23 日，钱政、xxx分别与亿动开曼签署《购股权协议》，约定亿动开曼
在 10 年之内，有权选择一次或多次行权购买全部或任何一部分钱政、xxx持有的亿东信息的股权；根据钱政、xxx分别与亿动开曼、亿动信息签署《股权质押合同》，xx、xxx将持有的亿东信息的股权质押给亿动开曼和亿动信息；根据钱政、xxx分别与亿动信息、亿东信息签署的《投票权协议》，上述二人将按照亿动信息的事先书面指令在亿东信息股东会并促使其提名和/或委派的董事在董事会会议上行使提案权和/或投票权。
2007 年 6 月 13 日，xx与xxx签署《股权转让协议》，xx将其持有的
占亿东信息注册资本 50%的出资（对应出资 50 万元）以 50 万元转让给xxx，
同日，亿动信息、弈动广告、xxx、xxx更新了 2006 年 7-8 月由xx签署的系列控制协议。
2007 年 8 月，亿东信息的注册资本由 100 万元增至 300 万元，其中xxx
增加出资额 100 万元，xxxxx出资额 100 万元。在此之前，2007 年 7 月 25日，亿动信息、弈动广告、xxx、xxx签署了新的《借款协议》、《股权质押合同》，xxx、xxx分别将借款数额和股权质押数额增加 100 万元，并相应更新了其他协议。
2007 年 12 月，亿东信息召开股东会，会议决议变更公司名称为“上海亿动商道广告有限公司”，并就此次变更办理了工商备案。
2011 年 2 月 14 日，在原有协议的基础上，亿动开曼、亿动信息、亿动商道、xxx、xxx共同签署《框架合同》，对原控制文件进行修改及更新并同意对
《股权质押合同》所质押的股权办理工商登记。同日，亿动商道与亿动信息签订
《独家业务合作协议》，亿动信息向亿动商道提供有关独家技术、业务支持和咨询服务。xxx、xxx分别与亿动开曼、亿动商道签署《独家购买权合同》，亿动开曼有权随时一次或多次从xxx、xxx处购买或指定一人或多人从xxx、xxx处购买其所持有的亿动商道的全部或部分股权。同时xxx、xxxxx授权亿动信息作为其唯一的排他的代理人就其持有亿动商道股权的事宜全权代表其行使股东权利。同日，xxx、xxx分别与亿动开曼签署《借款合同》、与亿动信息、亿动商道签署《股权质押合同》，亿动开曼已陆续向xxx、xxx分别提供 150 万元借款，用于缴付亿动商道的注册资本；xxx、xxx分别将其持有的全部亿动商道股权质押给亿动信息并就质押办理了工商登记。上海市工商局xx分局针对此股权质押于 2011 年 3 月 2 日出具了“股质登记设字
﹝042011﹞第 0008 号”及“股质登记设字﹝042011﹞第 0009 号”《股权出质设立登记通知书》。
③北京联拓
2012 年 3 月 1 日，北京联拓股东亿动商道、xx共同签署《北京联拓互动
广告传媒有限责任公司章程》，设立北京联拓，其中亿动商道出资 60 万，占注册资本的 60%，陶源出资 40 万，占注册资本的 40%。2012 年 3 月 13 日，北京
联拓取得北京市工商局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。
2012 年 7 月 31 日，xx与亿动商道签署《出资转让协议书》，xx将其持
有的占北京联拓注册资本 40%的股权（对应注册资本 40 万元）以 40 万元转让让给亿动商道。
2012 年 11 月 16 日，亿动商道与xx、xxx分别签署《出资转让协议书》，
亿动商道将其持有的北京联拓100 万出资额分别转让给xx和xxx各50 万元。
同日，亿动开曼、亿动信息、北京联拓、xx和xxx签署了包括《独家业务合作协议》、《独家购买权合同》、《授权委托书》、《借款合同》、《股权质押合同》在内的一系列协议，约定亿动信息向北京联拓提供有关独家技术、业务支持和咨询服务，同时，亿动信息向xx、xxx分别提供 50 万元的借款，用于支付北京联拓的注册资本，亿动开曼有权随时一次或多次从xxx、xx处购买或指定其他方从xxx、xx处购买其所持有的北京联拓的全部或部分股权。xx、xxx将其持有的北京联拓全部股权质押给亿动信息并就质押办理了工商登记。上海市工商局xx分局针对此股权质押于 2013 年 2 月 21 日出具了“（京朝）股质
登记设字﹝2013﹞第 00000658 号”及“（京朝）股质登记设字﹝2013﹞第 00000659
号”《股权出质设立登记通知书》。
系列控制协议签署并更新后，亿动信息与弈动广告、亿动商道、北京联拓之间的协议控制架构如下：
亿动开曼
100%
Adfront Limited
（BVI）
100%
100%
Madhouse Inc.
（BVI）
100%
亿动香港
亿动香港
台湾分公司
亿动新加坡
50%
亿动印度
境外
境内
100%
天津创事
（清算中）
100%
100%
上海竞道
亿动信息
100%
100%
100%
弈动广告北分
弈动广告
北京联拓
亿动商道
（4） 协议控制架构的解除
①弈动广告
2015 年 6 月 11 日，弈动广告股东会作出决议，同意终止 2011 年 2 月 14 日签署的《独家业务合作协议》、《授权委托书》、《股权质押合同》；同意签署《借款偿还安排协议》，同时决议《独家购买权合同》、《借款合同》自xxx、xxx偿还借款之日起自行终止；同意《关于上海亿动信息技术有限公司与上海弈动广告有限公司有关控制权及相关协议之终止协议》。
2015 年 6 月 11 日，亿动开曼、亿动信息、弈动广告、上海竞道、xxx、xxx签署《借款偿还安排协议》，约定亿动开曼、亿动信息指定上海竞道行使
《独家购买权合同》项下的股权购买权，自xxx、xxx各自将持有的弈动广告 50%股权转让予上海竞道之日（以股权转让对应的工商变更登记日为准）起，视为xxx、xxx已向亿动开曼、亿动信息偿还了《借款合同》项下的借款。
2015 年 6 月 11 日，亿动开曼、亿动信息、弈动广告、xxx、xxx签署
《关于上海亿动信息技术有限公司与上海弈动广告有限公司有关控制权及相关协议之终止协议》，约定包括《授权委托书》、《独家业务合作协议》、《股权质押合同》在内的亿动信息控制协议自终止协议生效之日起终止；《独家购买权合同》、
《借款合同》自xxx、xxxxx借款之日起自行终止；同日，xxx、xxx在上海市xx区市场监督管理局办理了股权质押注销登记手续，并取得了“股质登记注字﹝042012﹞第 0003 号”、“股质登记注字﹝042012﹞第 0004 号”《股权出质注销登记通知书》。
②亿动商道
2015 年 6 月 11 日，亿动商道股东会作出决议，同意终止 2011 年 2 月 14 日签署的《独家业务合作协议》、《授权委托书》、《股权质押合同》；同意签署《借款偿还安排协议》，同时决议《独家购买权合同》、《借款合同》自xxx、xxx偿还借款之日起自行终止；同意《关于上海亿动信息技术有限公司与上海亿动商道有限公司有关控制权及相关协议之终止协议》。
2015 年 6 月 11 日，亿动开曼、亿动商道、上海竞道、xxx、xxx签署
《借款偿还安排协议》，约定亿动开曼指定上海竞道行使《独家购买权合同》项下的股权购买权，自xxx、xxx各自将持有的亿动商道 50%股权转让予上海竞道之日（以股权转让对应的工商变更登记日为准）起，视为xxx、xxx已向亿动开曼偿还了《借款合同》项下的借款。
2015 年 6 月 11 日，亿动开曼、亿动信息、亿动商道、xxx、xxx签署
《关于上海亿动信息技术有限公司与亿动商道广告有限公司有关控制权及相关协议之终止协议》，约定包括《授权委托书》、《独家业务合作协议》、《股权质押合同》在内的亿动信息控制协议自本终止协议生效之日起终止；《独家购买权合同》、《借款合同》自xxx、xxxxx借款之日起自行终止；同日，xxx、xxx在上海市xx区市场监督管理局办理了股权质押注销登记手续，并取得了 “股质登记注字﹝042011﹞第 0008 号”、“股质登记注字﹝042011﹞第 0009 号”
《股权出质注销登记通知书》。
③北京联拓
2015 年 6 月 11 日，北京联拓股东会作出决议，同意终止 2012 年 11 月 16
日签署的《独家业务合作协议》、《授权委托书》、《股权质押合同》以及 2012 年
12 月 13 日的《质权合同》；同意签署《借款偿还安排协议》，同时决议《独家购买权合同》、《借款合同》自xx、xxx偿还借款之日起自行终止；同意《关于上海亿动信息技术有限公司与北京联拓互动广告传媒有限公司有关控制权及相关协议之终止协议》。
2015 年 6 月 11 日，亿动开曼、亿动信息、北京联拓、上海竞道、xx、xxx签署《借款偿还安排协议》，约定亿动信息及亿动开曼指定上海竞道行使《独家购买权合同》项下的股权购买权，自xx、xxx各自将持有的北京联拓 50%股权转让予上海竞道之日（以股权转让对应的工商变更登记日为准）起，视为xx、xxx已向亿动信息偿还了《借款合同》项下的借款。
2015 年 6 月 11 日，亿动开曼、亿动信息、北京联拓、xx、xxx签署《关于上海亿动信息技术有限公司与北京联拓互动广告传媒有限公司有关控制权及相关协议之终止协议》，约定包括《授权委托书》、《独家业务合作协议》、《股权质押合同》、《质权合同》在内的亿动信息控制协议自本终止协议生效之日起终止；
《独家购买权合同》、《借款合同》自xx、xxxxx借款之日起自行终止；同日，xx、xxx北京市工商局朝阳分局办理了股权质押注销登记手续，并取得了“（京朝）股质登记注字﹝2015﹞第 00002651 号”、“股质登记注字﹝2015﹞第
00002652 号”《股权出质注销登记通知书》。
至此，亿动信息与弈动广告、亿动商道、北京联拓之间的协议控制关系已解除。2015 年 6 月 11 日，弈动广告、亿动商道、北京联拓股东会分别作出决议，各股东将所持股权转让予上海竞道，并相应修改公司章程。2015 年 7 月，弈动广告、亿动商道、北京联拓分别领取了主管工商局换发的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，各方之间的关系如下：
100%
100%
100%
100%
50%
境外
境内
100%
100%
100%
100%
100%
100%
亿动商道
北京联拓
弈动广告
弈动广告北分
亿动信息
上海竞道
天津创事
亿动印度
亿动新加坡
Madhouse Inc.
（BVI）
亿动香港台湾分公司
亿动香港
Adfront Limited
（BVI）
亿动开曼
根据上述相关公司股东会作出的决议，以及相关公司提供的《有关控制权及相关协议之终止协议》、《借款偿还安排协议》、《股权出质注销登记通知书》等相关文件，经核查，本所律师认为，上述相关公司解除协议控制架构的过程均已取得内部决议并经协议各方一致同意，系其真实意思表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷，协议控制关系已彻底解除，不会对本次交易产生实质性法律障碍。
综上，经核查，本所律师认为，蓝瀚科技为合法设立并有效存续的有限责任公司，蓝瀚科技全体股东所持蓝瀚科技的股权权属清晰，不存在产权纠纷，注册资本已全部出资到位，截至本法律意见书出具日，蓝瀚科技不存在依法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；若《发行股份及支付现金购买资产协议书》的生效条件实现，且交易各方能够充分履行各自的保证与承
诺，则拟购买资产的过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 蓝色光标的批准和授权
2015 年 11 月 2 日，公司第三届董事会第五十四次会议审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》、《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书〉的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。公司独立董事发表了关于公司发行股份及支付现金购买资产之事前认可意见及独立意见，同意公司本次采用发行股份及支付现金的方式购买蓝瀚科技 96.3158%股权，本次交易标的资产的交易价格以《估值报告》确定的多盟开曼和多盟智胜两家公司 95%的股东权益价值、亿动开曼 51%的股东权益价值及平安大华过桥资金成本为参考依据并经协议各方协商确定，交易价格公允、合理。
（二） xx科技的批准和授权
2015 年 10 月 30 日，蓝瀚科技股东会通过决议，同意公司股东平安大华、京东世纪、东方企慧、xxx、xxx、xxx、xx、xxx和xxx与蓝色光标签署《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，将其各自持有的蓝瀚科技股权转让给蓝色光标，各股东同意相互自愿放弃本次股权转让的优先受让权。
（三） 交易对方的批准和授权
1. 平安大华
2015 年 10 月 30 日，平安大华的股东平安大华基金管理有限公司作出书面决定，同意蓝色光标以现金方式购买平安大华持有蓝瀚科技 52.6315%的股权；同意平安大华与蓝色光标及其他相关方签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》；同意平安大华放弃蓝瀚科技其他股东向蓝色光标转让股权时的优先购买权。
2. 京东世纪
2015 年 10 月 30 日，京东世纪的股东 XX.XXX INTERNATIONAL LIMITED
作出书面决定，同意蓝色光标以发行股份方式购买京东世纪持有蓝瀚科技 10.5363%的股权；同意京东世纪与蓝色光标及其他相关方签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》；同意京东世纪放弃蓝瀚科技其他股东向蓝色光标转让股权时的优先购买权。
3. 东方企慧
2015 年 10 月 30 日，东方企慧的股东联想控股股份有限公司作出书面决定，同意蓝色光标以发行股份方式购买东方企慧持有蓝瀚科技 5.2632%的股权；同意东方企慧与蓝色光标签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》；同意东方企慧放弃蓝瀚科技其他股东向蓝色光标转让股权时的优先购买权。
（四） 尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
1. 蓝色光标股东大会审议通过本次交易。
2. 证监会核准本次交易。
基于上述，本所律师认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易构成关联交易，蓝色光标已按照相关法律法规关于关联交易的相关规定依法履行了必要的信息披露义务和审议批准程序，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事已就相关关联交易发表了独立意见，相关的批准和授权合法有效。
五、 本次交易涉及的债权债务的处理
x次交易完成后，xx科技将成为蓝色光标持股 96.3158%的子公司，仍为独立存续的法人主体，蓝瀚科技全部债权债务仍由其享有或承担。本次发行股份及支付现金购买资产不涉及蓝瀚科技债权债务的转移。
六、 本次交易的披露和报告义务
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次发行股份及支付现金购买资产已履行了信息披露义务如下：
1. 2015 年 8 月 5 日，公司通过指定信息披露媒体发布《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司重大事项停牌公告》，公司正在筹划发行股份购买资产事项，公司股票已于 2015 年 8 月 5 日开市起停牌。
2. 2015 年 8 月 28 日，公司通过指定信息披露媒体发布《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于重大事项延期复牌暨进展的公告》，向交易所申请延长股票停牌时间。
3. 2015 年 9 月 26 日，公司通过指定信息披露媒体发布《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于重大事项延期复牌的公告》，向交易所申请延长股票停牌时间。
除上述公告外，公司已根据相关规定，在停牌期间定期通过指定信息披露媒体披露《重大事项停牌进展公告》。
综上，并根据上市公司、交易各方出具的承诺函，本所律师认为，截至本法律意见出具日，蓝色光标、交易对方和其他相关各方已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
七、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易不构成重大资产重组
根据《重组报告书（草案）》，本次交易中公司拟购买蓝瀚科技 96.3158%股权，鉴于剩余 3.6842%股权公司已通过蓝标投资持有，因此交易总金额以蓝瀚科技收购多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼的实际对价 226,697.78 万元作为相关指标
测算。根据蓝瀚科技模拟备考 2014 年度及 2015 年 1-7 月的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 拟购买资产和成交金额孰高 | x色光标 | 占比 |
营业收入 | 89,990.88 | 597,908.82 | 15.05% |
资产总额 | 293,635.19 | 1,137,017.31 | 25.83% |
资产净额 | 226,697.78 | 464,044.20 | 48.85% |
注：（1）营业收入为 2014 年度营业收入；（2）拟购买资产总额为 2015 年 7 月 31 日资产总额；（3）拟购买资产的资产净额为蓝瀚科技收购多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼的实际对价；
（4）蓝色光标资产总额为合并财务会计报表 2014 年末资产总额；资产净额为合并财务会计
报表 2014 年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
根据上述财务指标并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，因此，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二） 本次重组符合相关法规规定
1. 本次重组符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的相关条件
根据蓝色光标第三届董事会第五十四次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《重组报告书（草案）》，蓝色光标本次重组中所发行的股份均为人民币普通股（A 股），每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1） 蓝瀚科技的主营业务为从事投资咨询业务，多盟开曼和多盟智胜的 主营业务为从事移动互联网广告推广服务业务，亿动开曼的主营业务为从事移动 端的品牌类广告的境内推广和手机应用的海外推广。本次重组完成后，多盟智胜、多盟开曼和亿动开曼将成为蓝色光标直接持股 96.3158%的子公司的控股子公司 或全资子公司，蓝色光标在移动营销领域的业务实力将得到较大增强，持续经营 能力将得到提升，有利于提高其资产质量、改善其财务状况、增强其持续盈利能 力；本次交易完成后，xx科技将成为公司直接持股 96.3158%的子公司，未因 此而增加上市公司新关联方或关联交易，且xxx、xxx、xxx、xx、 xxx、xxx已出具了关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的书面承诺；本次交易完成后，xxx、xxx、xxx、xxxxxx仍为公司的共同实际 控制人，公司与控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同 业竞争；本次交易完成前后，上市公司始终与其实际控制人及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第 四十三条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据天职出具的《上市公司审计报告》，蓝色光标最近一年财务会计报告已经注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据证监会、证券交易所、上市公司公告信息以及相关方出具的承诺函并经本所律师核查，蓝色光标及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4） 本次重组标的资产为交易对方合计持有的蓝瀚科技 96.3158%的股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，蓝瀚科技为权属清晰的经营性 资产，在股权质押解除后，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存 在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5） 根据《重组报告书（草案）》，本次交易符合蓝色光标的战略发展方向，将进一步增强蓝色光标的盈利能力，本次交易完成后蓝色光标的实际控制人不发生变更。根据本次交易方案，本次交易系向包括蓝色光标实际控制人在
x的交易对方发行股份购买资产。本次交易所购买的蓝瀚科技 96.3158%股权与蓝色光标现有主营业务有显著协同效应。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
3. 本次重组符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的相关规定
（1） 根据蓝色光标第三届董事会第五十四次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《重组报告书（草案）》，本次重组以定价基准日前 20 个交易日蓝色光标股票的交易均价作为市场参考价，本次重组中蓝色光标的股票发行价格为 12.26 元/股，不低于市场参考价的 90%，蓝色光标第三届董事会第五十四次会议已对本次重组股份发行价格的市场参考价的选择依据进行了充分说明；同时，公司制定了明确、具体、可操作的发行价格调整方案，并于董事会决议中予以充分披露，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（2） 根据蓝色光标第三届董事会第五十四次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次重组中，蓝色光标分别向京东世纪、东方企慧、xxx、xxx、xxx、xx、孙陶然和齐玉杰发行股份购买其合计持有的蓝瀚科技 43.6843%的股权。根据上述各方出具的股份锁定的承诺函，其在本次重组中认购的蓝色光标之股份自股份上市之日起 36 个月内均不转让或解禁，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
4. 本次重组符合《发行管理办法》的相关规定
（1） 根据《上市公司审计报告》，蓝色光标 2013 年和 2014 年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者作为计算依据）分别为 373,492,777.81 元、609,382,752.70 元，最近二年连续盈利，符合《发行管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据天职出具的《上市公司审计报告》、《内部控制鉴证报告》（天职业字﹝2014﹞10567 号）、发行人年度报告、发行人说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，经营成果真实；发行人建立了财务管理制度、内部审计制度、固定资产管理制度等，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人《公司章程》、2012 年至 2014 年度股东大会决议并经本所律师核查，发行人 2012 年、2013 年、2014 年现金分红金额分别为 3,967.22 万元、9,481.05 万元、14,471.72 万元，近三年现金分红占发行人当年可分配利润的比例分别为 16.83%、21.68%、20.33%，符合《公司章程》中“现金分红所占比例不低于当年可分配利润的 10%，任何三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%”的规定，即发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《发行管理办法》第九条第一款第
（三）项的规定。
（4） 根据天职出具的发行人 2012 年至 2014 年的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《发行管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。
（5） 根据天职出具的《上市公司审计报告》、发行人年度报告、发行人说明并经本所律师核查，发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第一款第（六）项的规定。
（6） 根据蓝色光标第三届董事会第五十四次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《重组报告书（草案）》，本次重组中蓝色光标的股票发行价格为 12.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日蓝色光标股票的交易均价的 90%；本次重组中蓝色光标非公开发行股份的认购方京东世纪、东方企慧、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰在本次重组中认购的蓝色光标之股份自股份上市之日起 36 个月内均不转让或解禁，符合《发行管理办法》第十六条之规定。
5. 本次重组不存在《发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1） 根据发行人及交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第十条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据发行人说明并经本所律师核查发行人公告资料等，蓝色光标不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情况，符合《发行管理办法》第十条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据证监会、证券交易所、上市公司公告信息并经本所律师核查，蓝色光标不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情况；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，符合《发行管理办法》第十条第一款第（三）项之规定。
（4） 根据证监会、证券交易所、上市公司公告信息以及蓝色光标实际控制人出具的承诺函并经本所律师核查，蓝色光标控股股东或实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情况，符合《发行管理办法》第十条第一款第（四）项之规定。
（5） 根据证监会、证券交易所、上市公司公告信息并经本所律师核查，蓝色光标现任董事、监事和高级管理人员最近 36 个月内未受到过证监会的行政
处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，符合《发行管理办法》第十条第一款第（五）项之规定。
（6） 根据蓝色光标说明并经本所律师核查，蓝色光标不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第十条第一款第（六）项之规定。
（三） 本次配套融资符合相关法规规定
1. 本次配套融资符合《公司法》规定的相关条件
根据蓝色光标第三届董事会第五十四次会议决议、《重组报告书（草案）》，蓝色光标本次配套融资所发行的股份均为人民币普通股（A 股），每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定的相关条件
根据蓝色光标第三届董事会第五十四次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《重组报告书（草案）》，蓝色光标本次配套融资系与本次重组相关，本次募集的配套资金将用于支付交易对方的现金对价、对蓝瀚科技增资、偿还银行贷款及采购移动媒体资源。
本所律师认为，本次配套融资及募集配套资金的用途符合《重组管理办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第二条之规定。
3. 本次配套融资符合《发行管理办法》规定的相关条件
（1）关于发行对象
根据蓝色光标第三届董事会第五十四次会议决议、《重组报告书（草案）》，蓝色光标本次配套融资的发行对象为刘鸿、建信领瑞九智投资 1 号资管计划、建
信领瑞九智投资 2 号资管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智
投资 4 号资管计划等 5 名特定投资者，符合《发行管理办法》第十五条之规定。
（2）关于发行价格
根据蓝色光标第三届董事会第五十四次会议决议、《重组报告书（草案）》，蓝色光标本次配套融资的发行价格为 12.26 元/股，系定价基准日（公司第三届董
事会第 54 次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》第十六条之规定。
（3）关于股份锁定
根据蓝色光标第三届董事会第五十四次会议决议、《重组报告书（草案）》，
蓝色光标本次配套融资认购方刘鸿、建信领瑞九智投资 1 号资管计划、建信领瑞
九智投资 2 号资管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投资 4
号资管计划等 5 名特定投资者认购的蓝色光标非公开发行的股票均自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让，符合《发行管理办法》第十六条之规定。
（4）关于募集资金的使用
根据蓝色光标第三届董事会第五十四次会议决议、《重组报告书（草案）》，蓝色光标拟向刘鸿、建信领瑞九智投资 1 号资管计划、建信领瑞九智投资 2 号资
管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投资 4 号资管计划等 5
名特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额为 180,200.00 万元，不超过本次拟购买资产交易对价的 100%。本次募集配套资金将用于支付交易对方的现金对价、对蓝瀚科技增资、偿还银行贷款及采购移动媒体资源。根据天职出具的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
（天职业字﹝2014﹞10430 号），并经蓝色光标的确认，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次交易募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次交易所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集配套资金投资实施后，不会与蓝色光标控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响蓝色光标生产经营的独立性。本所律师认为，前述情形符合《发行管理办法》第十一条之规定。
综上，本所律师认为，公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
八、 本次交易的相关合同和协议
（一） 发行股份及支付现金购买资产协议
2015 年 11 月 2 日，蓝色光标与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》。经核查，《发行股份及支付现金购买资产协议书》对本次交易涉
及的交易安排、交易对价、交易方式、拟购买资产交割、过渡期间的经营及交易完成后的公司治理、违约责任、争议解决等事项进行了明确的约定：
1. 平安大华、京东世纪、东方企慧、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰同意将其合计持有的蓝瀚科技 96.3158%股权转让给蓝色光标。
2. 经参考《估值报告》确定的以 2015 年 7 月 31 日为估值基准日多盟开曼和多盟智胜两家公司 95%的股东权益价值、亿动开曼 51%的股东权益价值以及平安大华过桥资金成本， 并经协议各方协商一致， 标的资产的交易价格为 185,200.00 万元。
3. 协议各方同意，蓝色光标向平安大华支付现金 102,200 万元购买其持有的蓝瀚科技 52.6315%的股权。
4. 蓝色光标本次发行股份的面值为每股 1.00 元，发行价格根据蓝色光标在定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价×90%确定为 12.26 元/股。蓝色光标本次向相关转让方共计发行股份 67,699,831 股，购买其合计持有的蓝瀚科技 43.6843%的股权，其中向京东世纪发行股份 16,313,213 股，向东方企慧发行股份 8,156,606 股，向赵文权发行股份 8,156,606 股，向许志平发行股份 8,156,606 股，向陈良华发行股份 8,156,606 股，向吴铁发行股份 8,156,606 股，向孙陶然发行股份 8,156,606 股，向齐玉杰发行股份 2,446,982 股。
5. 在本次发行完成后，蓝色光标滚存的未分配利润，由蓝色光标新老股东按本次重组完成后各自持有蓝色光标股份的比例共同享有。
6. 《发行股份及支付现金购买资产协议书》自以下条件全部成就之日起生效：（1）蓝色光标董事会批准本次重组；（2）蓝色光标股东大会批准本次重组；
（3）证监会核准本次重组。
（二） 盈利预测补偿协议
2015 年 11 月 2 日，蓝色光标与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议书》。经核查，业绩承诺方在《盈利预测补偿协议书》中对蓝瀚科技子公司的业绩作出承诺，并就补偿义务、补偿方式、减值测试、争议解决等事项进行了明确的约定：
1. 蓝瀚科技 2015 年、2016 年、2017 年经具有证券业务资格的会计师事务所审计的累计税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）不低于 15,062.21 万元。
2. 在承诺年度期满后，如果实际利润小于承诺利润，则补偿义务人应按照本协议约定履行股份补偿义务；如果实际利润大于或等于承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。
3. 补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：
应当补偿股份数量=（承诺利润－实际利润）÷累积预测净利润×本次交易对价÷本次交易的发行股份价格
公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例之和。
4. 在承诺年度期满后，公司应聘请经业绩承诺方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额/拟购买资产交易作价＞业绩承诺方已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的公司股份向公司另行补偿。补偿义务人向公司另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格－业绩承诺方已补偿股份总数。
（三） 股份认购协议
2015 年 11 月 2 日，蓝色光标与刘鸿、建信基金签署了《股份认购协议书》。
蓝色光标拟向刘鸿、建信领瑞九智投资 1 号资管计划、建信领瑞九智投资 2 号资
管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投资 4 号资管计划等 5