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北京市天元律师事务所
关于吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易
的法律意见
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 xxx：000000
目录
一、 本次交易各方的主体资格 9
二、 本次交易的方案 19
三、 本次交易的批准和授权 24
四、 本次交易的实质条件 26
五、 本次交易的相关合同和协议 29
六、 本次交易的标的资产之出资资产 30
七、 本次交易的标的资产之增资标的公司 62
八、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 124
九、 关于本次交易的披露和报告义务 126
十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 127
十一、相关当事人证券买卖行为的查验 136
十二、本次交易不构成借壳上市 139
十三、参与本次交易的证券服务机构的资格 139140
十四、结论性意见 140141
释义
除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
吉林森工/公司/上 市公司 | 指 | 吉林森林工业股份有限公司 |
人造板集团 | 指 | 吉林森工人造板集团有限责任公司 |
森工集团 | 指 | 中国吉林森林工业集团有限责任公司，现为吉林省人民 政府国有资产监督管理委员会控股子公司 |
交易对方 | 指 | x工集团和人造板集团 |
吉林省国资委 | 指 | 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 |
出资资产 | 指 | 吉林森工截至评估基准日（2015 年 7 月 31 日）拥有的与人造板业务相关的资产及负债，包括：（1）吉林森工化工有限责任公司 50.99%的股权、吉林森工白山人造板有限责任公司 75%的股权（其中吉林森工白山人造板有限责任公司持有吉林森工外墙装饰板有限公司 100% 的股权）、吉林森工白河刨花板有限责任公司 50.99%的股权、江苏露水河人造板有限公司 100%的股权；（2）吉林森工与人造板业务相关的 13 家分公司的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂、吉林森林工业股份有限公司北京xxx销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、 吉林森林工业股份有限公司北京分公司、吉林森林工业 |
股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司 13 家分公司的资产和负债；（3）吉林森工其他与人造板业务相关的资产，包括证载权利人为吉林森工实际由上述拟出资分公司使用的土地使用权、房屋所有权以及吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石林业分 公司对上述分、子公司的内部应收款。 | ||
出资债权 | 指 | 出资资产中，吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司对本次出资资产中 5 家子公司、13 家分公司的 内部应收款。 |
增资标的公司 | 指 | 吉林森工人造板集团有限责任公司 |
xx化工 | 指 | 吉林森工化工有限责任公司，系吉林森工控股子公司 |
白山人造板 | 指 | 吉林森工白山人造板有限责任公司，系吉林森工控股子 公司 |
外墙装饰板 | 指 | 吉林森工外墙装饰板有限公司，系白山人造板全资子公 司 |
白河刨花板 | 指 | 吉林森工白河刨花板有限责任公司，系吉林森工控股子 公司 |
江苏露水河 | 指 | 江苏露水河人造板有限公司，系吉林森工全资子公司 |
露水河分公司 | 指 | 吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司 |
三岔子分公司 | 指 | 吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司 |
临江分公司 | 指 | 吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司 |
xx销售处 | 指 | 吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处 |
北京分公司 | 指 | 吉林森林工业股份有限公司北京分公司 |
通州营业部 | 指 | 吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部 |
北京人造板销售 | 指 | 吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司 |
分公司 | ||
红石中密度厂 | 指 | 吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂 |
江苏分公司 | 指 | 吉林森林工业股份有限公司江苏分公司 |
xx中密度 | 指 | 吉林森工中密度纤维板销售有限公司，系人造板集团全 资子公司 |
湖南刨花板 | 指 | 吉林森工（湖南）刨花板有限公司，系人造板集团全资 子公司 |
中盐银港 | 指 | 中盐银港人造板有限公司，系人造板集团控股子公司 |
中盐银港（承德） | 指 | 中盐银港（承德）人造板有限公司，系中盐银港全资子 公司 |
中盐银港湖北 | 指 | 中盐银港湖北人造板有限公司，系中盐银港全资子公司 |
中盐银港（xx） | x | xxxx（xx）人造板有限公司，系中盐银港全资子 公司 |
湖北吉象 | 指 | 湖北吉象人造林制品有限公司，系中盐银港全资子公司 |
x华林业 | 指 | 益阳森华林业发展有限公司，系中盐银港全资子公司 |
x华木业 | 指 | 湖南森华木业有限公司，系森华林业全资子公司 |
x次交易/本次重组/本次重大资产 重组 | 指 | 吉林森工以出资资产对人造板集团进行增资，并持有人造板集团的股权暨关联交易行为 |
审计基准日、评估 基准日 | 指 | 2015 年 7 月 31 日 |
《重大资产重组框架协议》 | 指 | 吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限责任公司及中国吉林森林工业集团有限责任公司之 《重大资产重组框架协议》 |
《增资协议》 | 指 | 吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限责任公司及中国吉林森林工业集团有限责任公司《关 于吉林森工人造板集团有限责任公司之增资协议》 |
《增资协议之补充协议》 | 吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限责任公司及中国吉林森林工业集团有限责任公司《关于吉林森工人造板集团有限责任公司增资协议之补充 协议》 | |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
东北证券 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
x华会计师 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
华信评估 | 指 | 北京华信众合资产评估有限公司 |
经纬评估 | 指 | 北京经纬东元资产评估有限公司 |
x所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
《吉林森工 2014 年度审计报告》 | 指 | x华会计师出具的《审计报告》（ 瑞华审字[2015] 22030004 号） |
《备考审阅报告》 | 指 | x华会计师在本次交易中对吉林森工 2015 年 7 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的备考财务报表出具的《吉林森林工业股份有限公司备考审阅报告》（ 瑞华阅字 [2015]22030001 号） |
《出资债权评估报告》 | 值 | 华信评估在本次交易中针对出资债权出具的《吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资涉及的部分债权（人造板业务板块）项目资产 评估报告》（华信众合评报字[2015]第 1089 号） |
《出资资产评估报告》 | 指 | 华信评估在本次交易中针对除上述出资债权以外的出资资产出具的《吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资所涉及的部分资产及负债（人造板业务板块）项目资产评估报告》（华信众 合评报字[2015]第 1071 号） |
《增资标的公司 | 指 | 经纬评估在本次交易中针对增资标的公司出具的《吉林 |
评估报告》 | 森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资所涉及的吉林森工人造板集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京经评报字 （2015）第 106 号） | |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组若干问题 的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《吉林森林工业股份有限公司章程》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国。为方便表述，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区 |
元 | 指 | 人民币元 |
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关于吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易
的法律意见
x天股字（2016）第 001 号
致：吉林森林工业股份有限公司
x所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次交易的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
声明事项
为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所同意公司按相关审核要求，在《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）》中引用本法律意见的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或曲解的方式进行。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
正文
一、 本次交易各方的主体资格
（一） 吉林森工的主体资格
1、 吉林森工的基本情况
吉林森工现持有吉林省工商行政管理局核发的注册号为 220000000067331
的《营业执照》。根据该营业执照记载，吉林森工的注册资本为 31,050 万元，住
所为xxxxxxx 0000 x，xx代表人为xxx，公司类型为股份有限公司，经营范围为“自营和代理各类商品和技术的进出口；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修；信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分支机构凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；商务信息咨询；普通货运（道路运输经营许可证有效期限至 2016
年 12 月 7 日）；危险化学品有机类（由分支机构凭许可证经营）；化工产品（不含化学危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，营业期限至 2018 年 9 月 29 日，成立日期为 1998 年 9 月 29 日。
根据吉林森工提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，吉林森工总股本为 310,500,000 股。森工集团持有吉林森工 132,175,341 股股份，持股比例为 42.569%，为吉林森工的控股股东。经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询并经吉林森工的确认，吉林省国资委持有森工集团 65.00%股权，为吉林森工的实际控制人。
2、 吉林森工的历史沿革
经核查，吉林森工的历史沿革如下：
（1）1998 年 9 月，设立并首次公开发行 A 股股票
吉林森工系经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹[1998]15 号《关于同意筹建吉林森林工业股份有限公司的批复》、吉林省人民政府吉函政[1998]47 号《吉林省人民政府关于同意设立吉林森林工业股份有限公司（筹）的批复》、吉林省林业厅吉林计财字[1998]第 24 号《吉林省林业厅关于同意授权吉林森工（集团）总公司为部分所属企业国有资产出资人的函》、财政部财国字[1998]267 号《对组建吉林森工森林工业股份有限公司并公开发行 A 种上市股票项目资产评估结果的确认批复》、吉林省国有资产管理局吉国资企（1998）46 号《关于吉林森林工业股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》等文件的批准，由中国吉林森林工业（集团）总公司（后更名为“中国吉林森林工业集团有限责任公司”，以下统称“森工集团”）独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。其中，森工集团以红石林业局、露水河刨花板厂、吉林省林业进出口公司、吉林省林业技术经济开发公司的经营性资产折价入股发起，同时公司公开发行 8,500 万股。
经吉林省证券监督管理办公室吉证监办函[1998]14 号《关于下达吉林森林工业股份有限公司公开发行股票额度的通知》、中国证监会证监发字[1998]190 号
《关于吉林森林工业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》、证监发字
[1998]192 号《关于做好吉林森林工业股份有限公司（筹）股票发行工作的通知》
等文件的批准，吉林森工于 1998 年 9 月 3 日通过上交所交易系统上网发行社会
公众股 6,800 万股，向证券投资基金配售 850 万股，向公司职工配售 850 万股，
每股发行价为 5.35 元，并于 1998 年 10 月 7 日在上交所上市交易。
首次发行完成后，吉林森工总股本为 28,500 万股，其中国有法人股 20,000万股，占总股本 70.18%，社会公众股 8,500 万股，占总股本 29.82%；股票代码为 600189。
（2）2000 年，配股
经吉林森工 1999 年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监公司字 [2000]177 号《关于吉林森林工业股份有限公司申请配股的批复》等文件的批准，吉林森工以截至 1999 年末的总股本 28,500 万股为基数，向全体股东每 10 股配
股 3 股，共可配售 8,550 万股，其中可向国有法人股股东配售 6,000 万股，可向
社会公众股股东配售 2,550 万股；其中，经财政部财管字（2000）226 号文批准，国有法人股股东中国吉林森林工业（集团）总公司承诺放弃本次配股权，且不予转让，因此，本次实际向社会公众股股东配售 2,550 万股普通股。公司于 2000
年 12 月 11 日至 22 日实施配股，该等股票已于 2001 年 1 月 4 日上市流通。
本次配股完成后，吉林森工的注册资本变更为 31,050 万元，总股本变更为
31,050 万股，其中，国有法人股 20,000 万股，占总股本 64.41%，社会公众股 11,050
万股，占总股本 35.59%。
（3）2005 年，股权分置改革
经吉林森工相关股东大会审议通过，并经吉林省国资委吉国资发产权 [2005]355 号《关于吉林森林工业股份有限公司股权分置改革方案的批复》的批准，吉林森工非流通股股东采取向流通股股东送股的方式支付对价，在支付完成后，公司非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。根据股权分置改革方案，非流通股股东共支付 4,199 万股，即流通股股东每 10 股可获得 3.8 股对价股份。
2005 年 12 月 19 日，股权分置改革完成，吉林森工的股本总额仍为 31,050
万股，其中，国有法人股 15,801 万股，占总股本 50.89%，社会公众股 15,249 万股，占总股本 49.11%。
（4）截至 2015 年 9 月 30 日的前十大股东
股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
森工集团 | 132,175,341 | 42.569 |
吉林省九圣投资信息咨询有限公司 | 12,112,252 | 2.901 |
长春恒信投资中心 | 6,669,102 | 2.148 |
中国建设银行股份有限公司—华商新 量化灵活配置混合型证券投资基金 | 4,702,588 | 1.515 |
根据吉林森工公开披露的《2015年第三季度报告》，截至2015年9月30日，吉林森工的注册资本31,050万元，总股本为31,050万股；吉林森工前十大股东持股数量情况如下：
股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
中国建设银行股份有限公司—中欧永 裕混合型证券投资基金 | 2,629,632 | 0.847 |
xx | 0,000,000 | 0.644 |
广发银行股份有限公司—中欧盛世成 长分级股票型证券投资基金 | 1,710,000 | 0.551 |
中国建设银行股份有限公司—华宝兴 业事件驱动混合型证券投资基金 | 1,583,821 | 0.510 |
xxx | 1,306,800 | 0.421 |
信达证券股份有限公司 | 1,100,000 | 0.354 |
综上，根据公司提供的资料并经本所律师核查，吉林森工为有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，吉林森工未出现依据有关法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
（二） 本次重大资产重组的交易对方的主体资格
x工集团和人造板集团为本次重大资产重组的交易对方。
1、 森工集团
（1）森工集团基本情况
x工集团现持有吉林省工商行政管理局核发的注册号为 220000000128126
的《营业执照》。根据该营业执照记载，森工集团的注册资本为 50,554 万元，住
所为xxxxxxx 0000 x，xx代表人为xxx，公司类型为有限责任公司，经营范围为“森林抚育、植树造林、采伐制材、森林管护、中药材种植；经营木材、锯材、人造板、木制家具、百叶窗、地板等各种木制品、林业化工产品（化学危险品除外）、林副产品、山野菜、森林菌类、林副土特产品、金属材料、五金化工产品、建材、普通机械、矿产品；房地产开发与经营；投资；汽车租赁；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员；（以下经营项目由子公司凭许可证经营）瓶（桶）装饮用水生产销售；苗木经营；经济动植物养殖；国内外旅游业；电子商务；担保、保险代理、典当、信贷咨询、资本运营及有关金融业务（法律法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限至 2026 年 8 月 24 日。
根据森工集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，吉林省国资委持有森工集团 65.00%股权，是森工集团的控股股东和实际控制人。
（2）森工集团的历史沿革
① 1994 年组建设立中国吉林森林工业（集团）总公司
1993 年 7 月 26 日，吉林省人民政府出具《关于同意组建吉林森工企业集团的函》（吉政文[1993]106 号），同意按国务院国发[1991]71 号文件精神组建吉林森工企业集团。
1993 年 8 月 3 日，国家工商行政管理局出具《国家工商行政管理局企业登
记司便函》（(93)企便企字第 099 号），同意以吉林森工集团总公司为核心企业组建“中国吉林森林工业（集团）总公司”。
1993 年 8 月 21 日，国家林业部出具《关于报送对吉林森工企业集团组建报告审查意见的函》（林函工[1993]214 号），认为吉林森工企业集团应在国家计划单列，对其干部管理、企业资产管理权、森林资源管理、育林基金、财务包干、机构设置、名称简称提出意见。
1993 年 11 月 4 日，国家计划委员会、国家经济体制改革委员会、国家经济贸易委员会出具《关于同意成立中国吉林森林工业（集团）总公司和中国吉林森林工业集团的复函》（计规划[1993]2093 号），同意成立xxxxxxxx（xx）xxx。
0000 x 0 x 00 x，xxxxxxxx（xx）总公司获得吉林省工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：12394275-1），注册资本为 14,000
万元。
② 1998 年增资
1998 年 3 月 4 日，中国吉林森林工业（集团）总公司向吉林省工商行政管理局作出《关于中国吉林森林工业（集团）总公司变更注册资金、更换企业法人的请示》，因筹划募集设立吉林森工，森工集团变更注册资金为 60,666 万元。
1998 年 3 月 18 日，长春第八会计师事务所出具《资产评估报告》（长会八
所资评字(1998)第 46 号），以 1997 年 12 月 31 日为评估基准日，对红石林业局
等 9 家公司的全部资产和负债进行评估，评估净资产为 70,883.94 万元。
1998 年 3 月 26 日，吉林省林业厅出具《吉林省林业厅关于将红石林业局等
单位国有资产划转到吉林森工（集团）总公司的批复》（吉林计财字[1998]第 39
号），同意将红石林业局等单位净资产划转给吉林森工（集团）总公司。
1998 年 12 月 8 日，长春第八会计师事务所出具《验资报告》，审验森工集
团已经收到投入资本 60,666 万元。
1999 年 1 月 26 日，中国吉林森林工业（集团）总公司获得吉林省工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：2200001008915），注册资本为 60,666
万元。
③ 2006 年改制重组为中国吉林森林工业集团有限责任公司
2005 年 9 月 25 日，中国吉林森林工业（集团）总公司工会委员会召开第一届第二次职工代表大会，会议表决通过了《中国吉林森林工业（集团）总公司改制重组方案》。
2005 年 9 月 30 日，森工集团向吉林省国资委报送《关于上报中国吉林森林工业（集团）总公司改制重组方案的请示》。
2005 年 10 月 24 日，吉林省国资委作出《关于对中国吉林森林工业（集团）总公司改制方案的批复》（吉国资发改革[2005]302 号），原则同意按照股份制方式进行改制，改制完成后公司名称变更为中国吉林森林工业集团有限责任公司，股本构成为国有绝对控股、经营者和职工参股。
2005 年 11 月 26 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司吉林分所出具
《专项财务审计报告》（利安达审字[2005]第 D-182 号），对森工集团截至 2005
年 8 月 31 日的财务报告出具了专项审计报告。
2005 年 12 月 8 日，吉林中瑞华会计师事务所有限公司出具《资产评估报告
书》（吉中评报字[2005]x 000 x），xx 0000 年 8 月 31 日，森工集团净资产评
估值为 178,903.89 万元。
2006 年 5 月 13 日，吉林省国资委作出《关于吉林森工集团总公司注册资本的批复》（吉国资发产权[2006]133 号），2006 年 7 月 12 日，吉林省国资委作出
《关于对中国吉林森林工业（集团）总公司改制方案批复的调整意见》（吉国资发改革[2006]170 号），同意森工集团按净资产结余 50,554 万元进行改制重组，即总股本设定为 50,554 万元，其中国有出资 32,860 万元，占总股本的 65%，经营者和职工以自然人现金出资 17,694 万元，占总股本的 35%。同日，吉林省国资委出具了《关于对<对中国吉林森林工业集团有限责任公司员工参股方案>的批复》（吉国资发改革[2006]167 号），原则同意森工集团《员工参股方案》的主要内容，森工集团员工以工会名义参股森工集团。
2006 年 8 月 8 日，吉林中瑞华德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（吉
华德验字[2006]第 053 号），验证截至 2006 年 8 月 8 日，森工集团已经收到吉林
省人民政府国有资产监督管理委员会缴纳的首期注册资本 328.600 万元，其他注
册资本 2 年内缴足。
2006 年 12 月 1 日，吉林中瑞华德会计师事务所有限公司出具验资报告（吉
华德验字[2006]第 062 号），确认截至 2006 年 12 月 1 日，森工集团收到公司员
工以工会名义缴纳的第二期注册资本共计 13,637.35 万元。
2006 年 8 月 25 日，森工集团获得吉林省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：2200001008915）。
本次改制完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1. | 吉林省国资委 | 32,860 | 65.00 |
2. | 森工集团工会 | 7,007 | 13.86 |
3. | 临江林业局工会 | 755 | 1.49 |
4. | 三岔河林业局工会 | 1,003 | 1.98 |
5. | 湾沟林业局工会 | 705.5 | 1.40 |
6. | 松江河林业局工会 | 1,099.6 | 2.18 |
7. | 泉阳林业局工会 | 974.3 | 1.93 |
8. | 露水河林业局工会 | 1,163.8 | 2.30 |
9. | 白石山林业局工会 | 880.2 | 1.74 |
10. | 红石林业局工会 | 552.6 | 1.09 |
11. | 吉林森工工会 | 3,358.8 | 6.64 |
12. | 财务公司工会 | 194 | 0.38 |
合计 | 50,554 | 100 | |
④ 2009 年股权转让
2009 年 5 月 25 日，森工集团股东代表大会作出决议，审议通过了《中国吉林森林工业集团有限责任公司各基层工会持股比例变化情况》的议案：临江林业局工会、三岔河林业局工会、湾沟林业局工会、松江河林业局工会、泉阳林业局工会、露水河林业局工会、白石山林业局工会、红石林业局工会、吉林森工工会将所持出资分别转让给集团机关工会 30.1 万元、26.7 万元、10 万元、10 万元、 30 万元、120.1 万元、10 万元、77.2 万元，集团机关工会共受让出资额 314.1 万
元；集团机关工会所持出资 91.5 万元转让给泉阳林业局工会，泉阳林业局工会
受让出资额 91.5 万元。同日，相关各方签订了股权转让协议。
2009 年 7 月 20 日，森工集团作出股东代表大会决议，审议通过了《中国吉
林森林工业集团有限责任公司关于补齐注册资本的议案》。2009 年 6 月 9 日，利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司出具《验资报告》（利安达验字[2009]第 D-2013 号），验证截至 2009 年 6 月 9 日，森工集团收到股东缴纳的第三期注
册资本，新增实收资本 4,056.65 万元，其中各工会股东以货币出资 1,254.58 万元，
以分红转增实收资本 2,802.07 万元。
2009 年 12 月 23 日，森工集团获得吉林省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：2200001008915）。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1. | 吉林省国资委 | 32,860 | 65 |
2. | 森工集团工会 | 6,585.35 | 13.03 |
3. | 临江林业局工会 | 777.3 | 1.54 |
4. | 三岔河林业局工会 | 1,036.3 | 2.05 |
5. | 湾沟林业局工会 | 768.5 | 1.52 |
6. | 松江河林业局工会 | 1,163.3 | 2.30 |
7. | 泉阳林业局工会 | 1,138.3 | 2.25 |
8. | 露水河林业局工会 | 1,193.8 | 2.36 |
9. | 白石山林业局工会 | 840.1 | 1.66 |
10. | 红石林业局工会 | 587.1 | 1.16 |
11. | 吉林森工工会 | 3,409.95 | 6.75 |
12. | 财务公司工会 | 194 | 0.38 |
合计 | 50,554 | 100 | |
⑤ 2010 年股权转让
2010 年 7 月 31 日，森工集团股东代表大会作出决议，审议通过了《中国吉林森林工业集团有限责任公司关于股权转让的决定》：临江林业局工会、三岔河林业局工会、湾沟林业局工会、松江河林业局工会、泉阳林业局工会、露水河林业局工会、白石山林业局工会、红石林业局工会、吉林森工公司工会及财务公司工会将各自持有的股权无偿转让给森工集团工会。同日，上述 10 家工会均作出
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1. | 吉林省国资委 | 32,860 | 65 |
2. | 森工集团工会 | 17,694 | 35 |
合计 | 50,554 | 100 | |
《关于转让股权的决定》，并分别与森工集团工会签署股权转让协议。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
根据森工集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，森工集团为依中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律法规、公司章程规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、 人造板集团
（1）人造板集团的基本情况
人 造 板 集 团 现 持 有 长 春 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为
220101000034800 的《营业执照》。根据该营业执照记载，人造板集团的注册资
本为 86,000 万元，住所为长春市朝阳经济开发xxx大街丙十七路与丙二十二路交汇森工外墙办公楼四、五、六层，法定代表人为xxx，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“人造板、多功能墙体板及辅助材料的生产、销售及进出口业务；本企业生产所需的机械设备、仪器、仪表及配件的销售、安装、维修及进出口业务；农林副产品的经销（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限至长期，成立日期为 2014 年 10 月 24 日。
根据人造板集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，森工集团持有人造板集团 100%股权，是人造板集团的控股股东。
（2）人造板集团的历史沿革
人造板集团的设立及历次重大股权变更参见本法律意见正文第“六、
（二）、2”部分内容。
根据人造板集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，人造板集团为依中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律法规、公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为本次重组的交易各方具备进行本次重大资产重组交易的主体资格。
二、 本次交易的方案
国家林业局于 2015 年 2 月发布了《国家林业局关于扎实做好全面停止商业采伐工作的通知》（林资发[2015]22 号），要求“内蒙古、吉林、长白山森工集团公司从 2015 年 4 月 1 日起全面停止木材商业性采伐（吉林森工集团红石林业局
暂不停伐）。”因此从 0000 x 0 x 0 xx，xx森工除吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司外，其他xx全面停止木材商业性采伐，导致人造板原材自有采伐量减少，增加了采购成本，公司人造板业务板块经营状况较为艰难。吉林森工拟将通过本次重组，逐步调整经营结构。
根据吉林森工于2015 年12 月4 日召开的第六届董事会第十三次会议及2016
年 1 月 12 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过的相关议案，以及《增资协议》及《增资协议之补充协议》的相关约定，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易方案概述
吉林森工拟以截止评估基准日（2015 年 7 月 31 日）与人造板业务相关的资产及负债即出资资产向森工集团控股的人造板集团增资，增资完成后，人造板集团成为吉林森工的参股公司。
（二） 交易对方
x次交易的交易对方为森工集团和人造板集团，其中人造板集团系吉林森工控股股东森工集团持股 100%的公司。
（三） 标的资产
x次交易标的包括出资资产和增资标的公司。其中，出资资产包括：
（1）xx化工 50.99%的股权、白山人造板 75%的股权（其中白山人造板持有外墙装饰板 100%的股权）、白河刨花板 50.99%的股权、江苏露水河 100%的股权；
（2）吉林森工与人造板业务相关的 13 家分公司的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂、吉林森林工业股份有限公司北京xxx销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、吉林森林工业股份有限公司北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司 13 家分公司的资产和负债；
（3）吉林森工其他与人造板业务相关的资产，包括证载权利人为吉林森工实际由上述拟出资分公司使用的土地使用权、房屋所有权以及吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司对上述分、子公司的内部应收款。
本次交易增资标的公司为人造板集团。
（四） 标的资产价格及定价依据
x次交易双方聘请具有证券业务资质的评估机构分别对出资资产和人造板集团 100%股权进行评估，并以具有证券业务资质的评估机构出具的经国有资产监督管理部门备案的评估报告结果为依据，综合考虑人造板集团下属子公司中盐银港在 2015 年 8 月的增资扩股行为对人造板集团 100%股权估值的影响，协商确定上市公司在本次增资后在人造板集团的持股比例。
根据xx评估出具并经吉林省国资委备案的华信众合评报字[2015]第 1071
号《出资资产评估报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，出资资产中构成业务的资产
及负债（即除出资债权以外的资产和负债）的净资产账面值为 58,407.19 万元，
评估值为 77,475.06 万元；根据华信评估出具并经吉林省国资委备案的华信众合
评报字[2015]第 1089 号《出资债权评估报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，出资资
产中不构成业务的资产（即出资债权）的净资产账面价值为 76,891.62 万元，评
估值为 76,891.62 万元，合计 154,366.68 万元。依据该评估结果，出资资产的交
易价格最终确定为 154,366.68 万元。
根据经纬评估出具并经吉林省国资委备案的京经评报字（2015）第 106 号《增资标的公司评估报告》，截至 0000 x 0 x 00 x，xx标的公司的净资产账面价
值为 92,635.94 万元，评估值为 233,083.56 万元，考虑人造板集团评估基准日后
下属子公司中盐银港的股权变动的影响，增资标的公司的评估值为 229,479.71
万元。依据该评估结果，人造板集团 100%股权的交易价格最终确定为 229,479.71
万元。
以上评估结果已报吉林省国资委备案。
基于出资资产和人造板集团 100%股权的评估值及作价，吉林森工以出资资产作价 154,366.68 万元对人造板集团进行增资。本次增资完成后，人造板集团注册资本金额为 143,861 万元，吉林森工将持有人造板集团 40.22%的股权（出资金
额为 57,861 万元），出资资产价格超过出资金额部分 96,505.68 万元计入资本公积；森工集团将持有人造板集团 59.78%的股权（出资金额为 86,000 万元）。
（五） 标的资产的交割
交割日当日或者之前，吉林森工须完成或已完成交割行为，交割原则如下：
（1） 对于出资资产中的股权资产，吉林森工将该等股权过户至人造板集团名下；
（2） 对于出资资产中的实物资产，吉林森工应当向人造板集团交付该等资产，由人造板集团进行接管；
（3） 对于出资资产中的固定资产、无形资产涉及权属证书变更的，该等资产权属证书变更至人造板集团名下；
（4） 对于出资资产相关的资料、档案、记录及其他文件，吉林森工应当将其一并交付给人造板集团保管留存。
于交割日，出资资产及与出资资产和业务相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于吉林森工的名下）都转由人造板集团享有及承担。吉林森工对出资资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。任何第三方于交割日之后向吉林森工提出的、与出资资产有关的任何请求或要求，均由人造板集团负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致吉林森工的任何实际损失或费用支出。
对于出资资产中从吉林森工转出的合同权利和义务及债务，合同对方及债权人就前述合同权利和义务转让出具书面同意。
交割日当日或者之前，人造板集团和森工集团须完成或已完成变更人造板集团股东的工商登记变更手续之交割行为。
（六） 期间损益安排
交易各方一致同意，自评估基准日起至出资资产交割给人造板集团及办理完毕人造板集团增资及股东变更的工商登记的日期（交割日）的期间为过渡期。
过渡期内，交易各方同意相互配合并尽其合理最大努力以协助增资协议项下交易尽可能快捷达成。
过渡期内，出资资产产生的收益或亏损由人造板集团承担。过渡期内，如人造板集团产生收益，由吉林森工和森工集团按本次增资后的持股比例共同享有；如人造板集团产生亏损，需由森工集团以等额现金方式补偿人造板集团。
（七） 债权债务处理
与出资资产相关的债权随出资资产一同转移至人造板集团，在通知该等债权对应的债务人后，该等债权由人造板集团享有。
与出资资产相关的债务随出资资产一同转移至人造板集团，债权人就该等债务的转移出具书面同意。如果未取得债权人书面同意的债务，在吉林森工对债权人进行偿还后，人造板集团对吉林森工所偿还金额进行全额补偿。
上述与出资资产相关的具体债权债务明细以具有证券业务资质的评估机构出具且经吉林省国资委备案的评估报告明细表中债权债务项目明细为准。
（八） 员工安置
吉林森工本次出资的资产为人造板业务相关资产及负债，出资资产交割完成后，与人造板业务相关的人员（包括但不限于在岗劳动合同制职工、临时工、内部退养职工、离退休人员）将按照“人随资产走”的原则依照相关的劳动法律、法规转移劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系。由人造板集团负责接收并统一安排。
人造板集团接收上述人员后将依照法律、法规及国家相关政策对转移人员予以妥善安置，人造板集团对转移人员的工资、社会保险等待遇将不低于其在吉林森工时原岗位的待遇水平。
森工集团将协助人造板集团妥善安置转移人员，保证转移至人造板集团的人员的工资、社会保险等将不低于其在吉林森工时原岗位的待遇水平。
（九） 决议有效期
x次交易方案经吉林森工股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本所认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
三、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已获得的批准和授权
1、 吉林森工的内部批准和授权
（1）2015 年 12 月 3 日，吉林森工独立董事xxx、xxx、xxx、xxx出具了《吉林森林工业股份有限公司独立董事关于公司重大资产投资暨关联交易之重大资产重组的事先认可意见》，同意将本次交易相关事项提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
2015 年 12 月 4 日，吉林森工召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案>的议案》、《关于签署<吉林森工人造板集团有限责任公司之增资协议>的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
吉林森工独立董事xxx、xxx、xxx、xxx出具了《吉林森林工业股份有限公司独立董事关于公司重大资产投资暨关联交易的独立意见》，同意本次交易的总体安排。
（2）2015 年 1 月 11 日，吉林森工独立董事xxx、xxx、xxx、xxx出具了《吉林森林工业股份有限公司独立董事关于公司重大资产投资暨关联交易相关事宜的事先认可意见》，同意将本次交易相关事项提交公司第六届董事会第十四次会议审议。
2015 年 1 月 12 日，吉林森工召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、
《关于本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于<吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司签署附条件生效的<关于吉林森工人造板集团有限责任公司增资协议之补充协议>的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
吉林森工独立董事xxx、xxx、xxx、xxx出具了《吉林森林工业股份有限公司独立董事关于公司重大资产投资暨关联交易的独立意见》，同意本次交易的总体安排。
2、 本次交易的交易对方的批准和授权
（1）森工集团已经召开董事会，审议通过《关于股份公司向吉林森工人造板集团增资的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）人造板集团的股东森工集团已经做出决定，同意吉林森工向人造板集团增资，同意吉林森工以截至基准日（2015 年 7 月 1 日）与人造板业务相关的
资产和负债作价 154,366.68 万元向人造板集团增资，增资完成后，人造板集团的
注册资本变更为 143,861 万元，其中森工集团的出资金额为 86,000 万元，占注册
资本 59.78%，吉林森工的出资金额为 57,861 万元，占注册资本 40.22%，定价超过出资金额部分计入资本公积。
3、吉林省国资委对评估报告的备案
2016 年 1 月 11 日，吉林省国资委对本次交易涉及的《出资资产评估报告》、
《出资债权评估报告》和《增资标的公司评估报告》予以备案。
（二） 本次交易尚待取得的批准和授权
1、 国有资产监督管理部门对本次交易的有效批准；
2、 吉林森工股东大会对本次交易的有效批准；
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，吉林森工董事会已审议通过本次交易，交易对方已履行完毕关于本次交易的内部批准程序，本次交易尚待取得本法律意见正文第“三、（二）本次交易尚待取得的批准和授权”所述的有效批准后方可实施。
四、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司响应国家推进重点国有xx改革、促进森林资源恢复和培养、保护天然林资源、建设生态安全屏障的号召，除吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司外，其他xx已经全面停伐。通过本次重组，上市公司将直接经营人造板业务调整为投资参股人造板集团，并通过发展林下经济等森林经营业务以及现代商贸、家具等产业，调整公司经营结构，提升公司的综合盈利能力。因此，本次
交易符合国家产业政策和有关环境保护的规定，不存在违反土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
2、本次交易不会导致吉林森工不符合股票上市条件
x次交易为资产出资，不涉及上市公司发行股份或股本变更。据此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害吉林森工和其股东合法权益的情形
x次交易按照相关法律法规的规定依法进行，聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，经独立董事事前审议，并经董事会审议。
本次交易的标的资产将以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理机构相关部门备案的评估报告所确定的评估价值为基础，经交易各方商议确定交易价格。xxx工董事会已经审议通过本次交易定价的相关议案，关联董事已回避表决；吉林森工独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。据此，本次交易的资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据增资标的公司的工商登记资料及交易双方在交易协议中作出的xx和保证，增资标的公司的股权权属清晰，过户不存在法律障碍，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
根据出资资产权属证明文件及公司的确认，除部分出资资产中尚未办理权属证书的房屋、土地外，吉林森工合法拥有出资资产的权利，出资资产权属清晰，不存在权属纠纷。
针对部分出资资产和增资标的公司中尚未办理权属证书的房屋、土地，森工集团已出具承诺，承诺（1）针对吉林森工和人造板集团尚未取得权属证书的房屋和土地，森工集团确认该等房屋或土地系吉林森工和人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；（2）森工集团承诺将督促并协助吉林森工和人造板集团及其下属公司尽快办理能够办理相关权属证书的权证，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工和人造板集团受到任何损失；（3）森工集团承诺如因该等房屋或土地不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，森工集团愿意连带承担吉林森工和人造板集团因前述房屋或土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使吉林森工和人造板集团免受损害。
根据本法律意见第“二、（五）标的资产的交割”、“二、（七）债权债务处理”所述，交易各方已经在《增资协议》等文件中约定了相关资产交付、过户、变更登记的措施及风险、权利、义务和责任的转移，该等约定没有违反法律法规的强制性约定，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。
5、本次交易有利于吉林森工增强持续经营能力，不存在可能导致吉林森工重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
受国家林业局发布的林资发[2015]22号《国家林业局关于扎实做好全面停止商业采伐工作的通知》以及采购成本增加的影响，上市公司人造板业务的原材料出现供应困难以及成本提高，原有的经营模式短时间内难以持续。本次交易后，上市公司剥离人造板业务、保留森林经营业务板块，并向现代商贸、家具产业拓展，有利于增强公司持续经营能力。
根据上市公司《备考审阅报告》中截至2015年7月31日的财务数据测算，本次交易后，公司的货币资金占总资产的比例为6.21%，不存在公司重组后主要资产为现金的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
6、本次交易有利于吉林森工在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
x次交易完成前后，吉林森工的控股股东和实际控制人均未发生变化，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响吉林森工的独立性。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
7、本次交易有利于吉林森工形成或者保持健全有效的法人治理结构
吉林森工已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。吉林森工上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，吉林森工仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
五、 本次交易的相关合同和协议
2015 年 11 月 2 日，吉林森工与森工集团和人造板集团签署《资产出资框架协议》，该协议对目标资产、定价方式、过渡期安排、协议生效的先决条件、交割日与交割、员工安置和债务处理、各方的xx和保证、违约责任、适用法律及争议解决、不可抗力、协议的修改及终止等事项进行了约定。
2015 年 12 月 3 日，吉林森工与森工集团和人造板集团签署《增资协议》，该协议对用于出资的资产及作价、本次增资的定价和增资后的股权结构、交割日
和交割、过渡期安排、员工安置、协议生效的先决条件、各方的xx和保证、违约责任、适用法律及争议解决、不可抗力、协议的修改及终止等事项进行了约定。
2016 年 1 月 12 日，吉林森工与森工集团和人造板集团签署《增资协议之补充协议》，该补充协议对本次交易价格和定价依据等事项进行了进一步约定。
经审阅上述协议，本所认为，上述协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在获得本法律意见正文第“三、（二）”部分所述的批准和授权后，上述协议生效即可以实际履行。
六、 本次交易的标的资产之出资资产
（一） 出资资产之概述
根据《增资协议》，本次交易的出资资产为截止评估基准日（2015 年 7 月 31
日）吉林森工拥有的与人造板业务相关的资产及负债，包括：
1、5 家子公司股权，即xx化工 50.99%的股权、白山人造板 75%的股权（其中白山人造板持有外墙装饰板 100%的股权）、白河刨花板 50.99%的股权、江苏露水河 100%的股权；
2、吉林森工与人造板业务相关的 13 家分公司的资产及负债，即吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂、吉林森林工业股份有限公司北京xxx销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、吉林森林工业股份有限公司北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司 13 家分公司的资产和负债；
3、吉林森工其他与人造板业务相关的资产，包括证载权利人为吉林森工实际由拟出资分公司使用的土地使用权、房屋所有权以及吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司对上述分、子公司的内部应收款。
（二） 5 家子公司股权
1、 xx化工 50.99%的股权
（1）基本情况
xx化工目前持有梅河口市工商行政管理局于 2015 年 9 月 6 日颁发的《营业执照》（注册号：220506000006293），根据该营业执照，xx化工住所为梅河口市经济贸易开发区慧谷工业园区，法定代表人为xxx，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为 5,693 万元，经营范围为“甲醛、甲缩醛、脲醛胶、建筑胶粉、车用环保汽油、柴油清洁燃料生产销售；危险货物运输（3 类）；危险货物运输（8 类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2013 年 1 月 8 日。
根据xx化工工商资料，其目前的股权结构如下：
股东名称 | 总出资额（万元） | 占注册资本比例 |
吉林森工 | 2,903 | 50.99% |
梅河口市创源化工有限公司 | 2,790 | 49.01% |
合计 | 5,693 | 100% |
根据该公司章程、工商登记材料并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，吉林森工目前持有xx化工 50.99%的股权，根据吉林森工的说明，该等股权权属清晰，未被设置质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。
（2）历史沿革
①2013 年 1 月设立
2013 年 1 月 6 日，吉林森工与梅河口市创源化工有限公司签署《出资协议书》，约定共同组建吉林森工化工有限责任公司，其中吉林森工以货币和固定资产出资 2,550 万元，占注册资本 51%；梅河口市创源化工有限公司以土地使用权和固定资产出资 2,450 万元，占注册资本 49%。注册资本分两次投入，首次投入注册资本金 2,908 万元，其中吉林森工以货币出资 1,483 万元，梅河口市创源化
工有限公司以土地使用权出资 1,425 万元；剩余注册资本金 2,092 万元将于公司设立一年内由股东双方按各自持股比例出资到位。
2013 年 1 月 6 日，吉林森工、梅河口市创源化工有限公司共同签署《吉林森工化工有限责任公司章程》，同意成立吉林森工化工有限责任公司，注册资本为 5,000 万元，出资形式包括：货币、土地使用权、设备及新增建（构）筑物。
2013 年 1 月 7 日，xxx天成会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（梅天成会师验字（2013）第 007 号），截止至 2013 年 1 月 7 日，xx化工已
收到其股东缴纳的首期注册资本，合计人民币 2,908 万元，其中吉林森工以货币
出资 1,483 万元，梅河口市创源化工有限公司以土地使用权出资 1,425 万元。根
据通化市恒均土地评估有限责任公司于 2012 年 12 月 27 日出具的《土地估价报
告》（（通梅）恒均[2012]（估）字第 090 号），本次拟作价入股的土地使用权面
积为 43,661 平方米，在评估基准日（2012 年 12 月 26 日）的评估价值为 1,425.27
万元。
2013 年 1 月 8 日，xx化工获得梅河口市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：220506000006293）。
设立时xx化工的股权结构如下：
股东名称 | 总出资额（万元） | 占注册资本比例 |
吉林森工 | 2,550 | 51% |
梅河口市创源化工有限公司 | 2,450 | 49% |
股东名称 | 总出资额（万元） | 占注册资本比例 |
合计 | 5,000 | 100% |
②2014 年 3 月增资至 5,693 万元
2014 年 3 月 17 日，吉林森工与梅河口市创源化工有限公司签署《补充协
议》，约定增加xx化工注册资本，由 5,000 万元增加至 5,693 万元，其中吉林
x工出资 2,903 万元，占注册资本 51%，梅河口市创源化工有限公司出资 2,790万元，占注册资本 49%。股东双方同意，在第一次注资过程中，吉林森工以货币出资 1,483 万元，梅河口市创源化工有限公司以土地使用权出资 1,425 万元；
在第二次出资过程中，吉林森工以货币出资 1,420 万元，梅河口市创源化工有限
公司以设备及货币出资 1,365 万元。
2014 年3 月17 日，xx化工召开股东会并通过决议，同意注册资本由5,000
万元增加至至 5,693 万元，其中：吉林森工新增出资 353 万元，共认缴出资
2,903 万元，占注册资本 51%，梅河口市创源化工有限公司新增出资 340 万元，
共认缴出资 2,790 万元，占注册资本 49%；公司首次投入注册资本 2,908 万元，
第二次增加实收资本 2,785 万元，其中吉林森工以货币出资 1,420 万元，梅河口
市创源化工有限公司出资 1,365 万元，其中固定资产 682.3 万元，货币 682.7 万元，至此股东已经缴足认缴出资额；同意相应修改公司章程。
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司于 2014 年 2 月 28 日出具的《梅河口市创源化工有限公司拟增资所涉及的固定资产项目资产评估报告书》（龙源智博评报字[2014]第 E-2001 号），截至评估基准日（2013 年 12 月 31 日）梅河口市创源化工有限公司以实物出资涉及的固定资产的评估值为 682.3 万元。
股东名称 | 总出资额（万元） | 占注册资本比例 |
2014 年 4 月 17 日，xx化工就上述变更事项完成工商变更登记。本次增资完成后，xx化工的股权结构如下：
股东名称 | 总出资额（万元） | 占注册资本比例 |
吉林森工 | 2,903 | 50.99% |
梅河口市创源化工有限公司 | 2,790 | 49.01% |
合计 | 5,693 | 100% |
（3）本次股权转让已履行的程序
2015 年 10 月 26 日，xx化工其他股东出具同意函，同意吉林森工将其所持xx化工 50.99%的股权出资给人造板集团，并放弃优先认购权。
2015 年 11 月 3 日，xx化工召开临时股东会决议，同意吉林森工将其所持xx化工 50.99%的股权作为出资资产全部转让给人造板集团。
2、 白山人造板 75%的股权
（1）基本情况
白山人造板目前持有白山市工商行政管理局于 2013 年 12 月 30 日颁发的《营业执照》（注册号：220600000004890），根据该营业执照，白山人造板住所为浑江区东兴街 66 号院内东侧，法定代表人为xxx，企业类型为有限责任公司（自
然人投资或控股），注册资本为 10,000 万元，经营范围为“水泥刨花板、硫酸钙板、石膏纤维板、纤维水泥板、中密度纤维板加工、销售（木材经营加工许可证有效期至 2014 年 12 月 31 日））；经营本企业生产科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表及配件的进口业务及本企业生产的水泥刨花板、中密度纤维板的出口业务；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）”，成立日期为 2008 年 1 月 4 日，营业期限至 2018 年 12 月 31 日。
根据白山人造板工商资料，其目前的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 吉林森工 | 7,500 | 75 |
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
2 | xxx | 0,000 | 17.85 |
3 | xxx | 375 | 3.75 |
4 | xxx | 71 | 0.71 |
5 | xxx | 36 | 0.36 |
6 | xxx | 36 | 0.36 |
7 | xxx | 36 | 0.36 |
8 | xxx | 36 | 0.36 |
9 | 张发明 | 18 | 0.18 |
10 | xx | 86 | 0.86 |
11 | xxx | 21 | 0.21 |
合计 | 10,000 | 100 | |
根据该公司章程、工商登记材料并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，吉林森工目前持有白山人造板 75%的股权，根据吉林森工的说明，该等股权权属清晰，未被设置质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。
（2）历史沿革
①2008 年 1 月设立
2007 年 12 月 18 日，吉林森工与吉林天成路桥集团股份有限公司签署《关于组建吉林森工天成人造板有限责任公司协议书》，约定共同组建吉林森工天成人造板有限责任公司，吉林森工天成人造板有限责任公司拟定总股本为 10,000万元人民币，吉林森工以现金方式出资 7,500 万元，占总股本 75%，吉林天成路桥集团股份有限公司以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书中经评估的资产出资，占总股本的 25%。
2007 年 12 月 18 日，吉林森工召开第四届董事会第三届会议并通过决议，
决定出资 7,500 万元合资组建吉林森工天成人造板有限责任公司。
2007 年 12 月 21 日，吉林天成路桥集团股份有限公司召开股东会并作出决
议，同意出资 2,500 万元资产与吉林森工共同设立吉林森工天成人造板有限责任公司。
2008 年 1 月 2 日，吉林森工天成人造板有限责任公司召开股东会并通过决
议，同意成立吉林森工天成人造板有限责任公司，公司注册资本 10,000 万元，
吉林天成路桥集团股份有限公司出资 2,500 万元资产，吉林森工出资 7,500 万元现金。
2008 年 1 月 2 日，全体股东共同签署《吉林森工天成人造板有限责任公司公司章程》。
2008 年 1 月 3 日，白山市通源会计师事务所出具《验资报告》（白通源新验
[2008]第 1 号），截止至 2008 年 1 月 3 日，吉林森工天成人造板有限责任公司
已收到其股东缴纳的注册资本，合计人民币 10,000 万元，其中吉林森工出资
7,500 万元，出资形式为货币；吉林天成路桥集团股份有限公司出资 2,500，出资形式为实物资产，吉林远大资产评估有限责任公司已对出资的机器设备进行了评估，并出具了吉远评报字[2007]第 118 号资产评估报告，评估价值为 10,000
万元，全体股东确认的价值为 2,500 万元。根据吉林森工天成人造板有限责任公
司于 2008 年 1 月 15 日作出的股东会决议，确认股东吉林天成路桥集团股份有限
公司出资入股的机械设备 2,500 万元资产已经办理更名过户手续。
2008 年 1 月 4 日，吉林森工天成人造板有限责任公司获得白山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
设立时吉林森工天成人造板有限责任公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
吉林森工 | 7,500 | 75 |
吉林天成路桥集团股份有限公司 | 2,500 | 25 |
合计 | 10,000 | 100 |
②2008 年 5 月变更公司名称
2008 年 5 月 26 日，吉林森工天成人造板有限责任公司召开股东会并通过决议，同意将公司名称拟更名为“白山（吉林森工）人造板有限责任公司”。
2008 年 5 月 30 日，吉林省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》
（编号：220600000006565），同意将公司名称由“吉林森工天成人造板有限责任公司”变更为“白山（吉林森工）人造板有限责任公司”。
2008 年 7 月 7 日，白山人造板获得白山市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
③2008 年 10 月变更公司名称
2008 年 10 月 25 日，白山（吉林森工）人造板有限责任公司召开董事会并通过决议，同意将公司名称拟更名为“吉林森工白山人造板有限责任公司”。
2008 年 10 月 31 日，吉林省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知
书》（（吉）名称变核内[2008]第 695 号），同意将公司名称由“白山（xxx工）人造板有限责任公司”变更为“吉林森工白山人造板有限责任公司”。
2008 年 11 月 3 日，白山人造板获得白山市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
④2013 年 2 月股权转让
2013 年 2 月 16 日，吉林天成路桥集团有限公司分别与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx签署《股权转
让协议书》，约定将其拥有的白山刨花板出资额 1,785 万元转让给xxx，将其
拥有的白山刨花板出资额 375 万元转让给xxx，将其拥有的白山刨花板出资
额71 万元转让给xxx，将其拥有的白山刨花板出资额36 万元转让xxx，将
其拥有的白山刨花板出资额 36 万元转让xxx，将其拥有的白山刨花板出资额
36 万元转让xxx，将其拥有的白山刨花板出资额 36 万元转让xxx，将其拥
有的白山刨花板出资额 18 万元转让张发明，将其拥有的白山刨花板出资额 86
万元转让xx，将其拥有的白山刨花板出资额 21 万元转让xxx。
2013 年 2 月 26 日，白山人造板召开股东会并通过决议，同意原股东吉林天成路桥集团有限公司将上述出资额分别转让给上述人员。
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 吉林森工 | 7,500 | 75.00 |
2 | xxx | 0,000 | 17.85 |
3 | xxx | 375 | 3.75 |
4 | xxx | 71 | 0.71 |
5 | xxx | 36 | 0.36 |
6 | xxx | 36 | 0.36 |
7 | xxx | 36 | 0.36 |
8 | xxx | 36 | 0.36 |
9 | 张发明 | 18 | 0.18 |
10 | xx | 86 | 0.86 |
11 | xxx | 21 | 0.21 |
合计 | 10,000 | 100 | |
2013 年 3 月 12 日，白山人造板就上述股权转让事项完成工商变更登记。本次股权转让后，白山人造板的股权结构如下：
（3）本次股权转让已履行的程序
2015 年 10 月 16 日，白山人造板其他股东出具同意函，同意吉林森工将其所持白山人造板 75%的股权出资给人造板集团，并放弃优先认购权。
2015 年 11 月 3 日，白山人造板召开临时股东会决议，同意吉林森工将其所持白山人造板 75%的股权作为出资资产全部转让给人造板集团。
3、 外墙装饰板 100%的股权
（1）基本情况
外墙装饰板目前持有长春市工商行政管理局朝阳分局于 2015 年 3 月 19 日颁发的《营业执照》（注册号：220104000084926），根据该营业执照，外墙装饰板住所为吉林省长春市朝阳经济开发区丙十七路与丙二十二路交汇，法定代表人为xxx，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为 2,000 万元，经营范围为“水泥刨花板、外墙装饰板、多功能纤维板、中密度纤维板的加工销售；板材原辅料、机械设备、仪器仪表销售及配件的进出口业务；农副产品收购。（法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件并在其核准的期限与范围内经营；一般经营项目可自主选择经营）”，成立日期为 2013 年 5 月 14 日，营业期限至长期。
根据外墙装饰板工商资料，其目前的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
白山人造板 | 2,000 | 100 |
合计 | 2,000 | 100 |
根据该公司章程、工商登记材料并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，xx化工目前持有外墙装饰板 100%的股权，根据xx化工的说明，该等股权权属清晰，未被设置质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。
（2）历史沿革
①2013 年 4 月，设立
2013 年 4 月 28 日，白山人造板签署《吉林森工外墙装饰板有限公司章程》，
同意成立外墙装饰板，公司注册资本为 2,000 万元，全部由白山人造板以货币出资，占注册资本的 100%。
2013 年 5 月 14 日，吉林汇通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（吉
汇通会验字(2013)第 235 号），截止至 2013 年 5 月 14 日，外墙装饰板已收到其
股东缴纳的注册资本币 2,000 万元，出资方式为货币。
2013 年 5 月 14 日，外墙装饰板获得长春市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：220104000084926）。
设立时，外墙装饰板的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 白山人造板 | 2,000 | 100 |
合计 | 2,000 | 100 | |
②外墙装饰板自设立至今未发生股权变更。
（3）本次股权转让已履行的程序
由于外墙装饰板系白山人造板全资子公司，跟随白山人造板一同出资给人造板集团，无需取得其他股东的同意。
4、 白河刨花板 50.99%的股权
（1）基本情况
白河刨花板目前持有长白山工商行政管理局于 2014 年 7 月 17 日颁发的《营业执照》（注册号：222500000001930），根据该营业执照，白河刨花板住所为池
北区（火车站南侧），法定代表人为xxx，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为 5,150 万元，经营范围为“木业（刨花板、装饰板、细木工板）锯材、木制品加工销售、住宿、洗浴、歌舞厅服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2004 年 7 月 13 日，营业期限至 2024
年 7 月 16 日。
根据白河刨花板工商资料，其目前的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 吉林森工 | 2,626 | 50.99 |
2 | 宋xx | 524 | 10.17 |
3 | xxx | 500 | 9.71 |
4 | xxx | 500 | 9.71 |
5 | xxx | 500 | 9.71 |
6 | xxx | 500 | 9.71 |
合计 | 5,150 | 100 | |
根据该公司章程、工商登记材料并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，吉林森工目前持有白河刨花板 50.09%的股权，根据吉林森工的说明，该等股权权属清晰，未被设置质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。
（2）历史沿革
①2004 年 7 月设立
2004 年 7 月 2 日，吉林延边林业集团有限公司下发《延边林业集团关于福柏木业股份制改造的批复》（延林集企字[2004]93 号），同意同意白河林业分公司制定的《福柏木业公司股份制改造实施方案》。
2004 年 7 月 12 日，延边朝鲜族自治州经济贸易委员会下发《关于白河富柏木业公司实施股份制改造组建吉林延边林业集团白河刨花板有限公司的批复》
（延州经贸企改发[2004]17 号），同意吉林延边林业集团有限公司关于《白河林业分公司富柏木业公司股份制改造实施方案》，并根据有关政策法规组建“吉林延边林业集团白河刨花板有限公司”。
2004 年 8 月 17 日，吉林延边林业集团有限公司下发《延边林业集团公司关于下投白河刨花板有限公司资产的通知》（延林集财字[2004]123 号），确定白河刨花板有限公司的总股本为 51,506,071.55 元，其中国有法人股 26,268,096.49元，由集团公司持有，占总股本 51%，自然人股本共计 25,237,975.06 元，占总股本 49%。
2004 年 7 月，吉林延边林业集团有限公司及自然人股东共同签署《吉林延边林业集团白河刨花板有限责任公司章程》，同意成立吉林延边林业集团白河刨花板有限责任公司。
2004 年 7 月 6 日，吉林延边林业集团白河刨花板有限责任公司召开股东会并通过决议，同意通过《吉林延边林业集团白河刨花板有限责任公司章程》。
2004 年 7 月 21 日，吉林中瑞华会计师事务所有限公司延边分所出具《验资
报告》（吉中延验字[2004]第 214 号），截止至 2004 年 7 月 21 日，白河刨花板
已收到其股东缴纳的注册资本，合计人民币 5,150 万元。
2004 年 7 月 13 日，吉林延边林业集团白河刨花板有限责任公司获得安图县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：2224261001074）。
设立时，吉林延边林业集团白河刨花板有限责任公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 吉林延边林业集团有 限公司 | 2,626 | 50.98 |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
2 | 27 名自然人代表职工 持股 | 2,524.6 | 49.02 |
合计 | 5,150.6 | 100 | |
2004 年 7 月白河刨花板设立时工商备案的公司章程所记载注册资本与营业
执照所记载注册资本存在不一致的情形，上述情形在 2007 年 2 月股权转让时得到纠正。
根据白河刨花板提供的说明以及相关股东的访谈答复，白河刨花板设立时工商登记的股权结构为国有股 51%，其他 27 名自然人持股 49%。实际情况是国有股占 51%，27 名自然人代职工持有 49%的股权。白河刨花板改制设立初期，经营管理经验不足，出于简化手续的考虑，白河刨花板与职工口头商议决定由 27 名自然人代持其他职工的股权，将其登记为显名股东，并向当地工商行政管理局办理等设立登记手续；同时白河刨花板向各被代持的职工股东发放了《出资证明书》，其上记载了每个职工股东的具体出资情况。
②2007 年 2 月股权转让
2006 年 8 月 8 日，吉林延边林业集团白河刨花板有限责任公司召开董事会并通过决议，同意将公司 51%的国有股权转让给吉林森工。
2007 年 2 月 13 日，延边朝鲜自治州人民政府国有资产监督管理委员会出具
《关于<延边林业集团公司关于白河刨花板有限公司国有股权转让请示>的批复》（延州国资发[2007]9 号），同意吉林延边林业集团有限公司转让白河刨花板有限公司股权，其国有股权转让价格为 2,721 万元。
2007 年 3 月 28 日，吉林延边林业集团白河刨花板有限责任公司召开股东会并通过决议，同意国有股转让的董事会决议。
根据白河刨花板提供的说明以及相关股东的访谈答复，本次股权转让完成后，工商登记股权结构为吉林森工占 51%，其他 34 名自然人股东占 49%。前述自然人显名股东发生变化的原因在于，由于白河刨花板工作人员的职位变动，将原来27 名自然人显名股东变更为调整后的34 名自然人显名股东，具体每个被代持的职工股东的出资情况以发放到个人的《出资证明书》为准。
本次股权转让完成后，白河刨花板的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 吉林森工 | 2,626 | 50.99 |
2 | 34 名自然人代表职工 持股 | 2,524 | 49.01 |
合计 | 5,150 | 100 | |
③2012 年 9 月股权转让
根据白河刨花板提供的说明以及相关股东的访谈答复，2012 年 9 月，由于白河刨花板工作人员的职位调动，工商登记的股权结构调整为吉林森工占 51%，其他 5 名自然人股东占 49%，所有职工股东的股权由宋xx、xxx、xxx、xxx、xxx 5 人代持，被代持人数为 547 名，合计股东人数为 552 名，具体每个职工股东的出资情况以发放到个人的《出资证明书》为准。
本次股权转让完成后，白河刨花板的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 吉林森工 | 2,626 | 50.99 |
2 | 5 名自然人代表职工持 股 | 2,524 | 49.01 |
合计 | 5,150 | 100 | |
（3）本次股权转让已履行的程序
根据吉林森工的说明以及股东的回函，吉林森工已经于 2015 年 11 月 10 日履行了通知其他股东的程序。截至本法律意见书出具日，已经取得了xxx、xxx、xxx、xxx、xxx 5 名工商登记的自然人股东同意本次股权转让的
回函，并已经取得 368 名被代持股东的回函。
根据《公司法》第 71 条的规定，“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。根据上述股东回函情况，吉林森工以其持有的白河刨花板 50.99%股权出资事项不违反上述规定。
5、 江苏露水河 100%的股权
（1）基本情况
江苏露水河目前持有丰县市场监督管理局于 2014 年 9 月 10 日颁发的《营业执照》（注册号：320321000117151），根据该营业执照，江苏露水河住所为丰县工业园区内，法定代表人为钱立民，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为 30,000 万元，经营范围为“木材、木制品、人造板加工与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；危险化学品（甲醛溶液）生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2014 年 6 月 19 日，营业期限
至 2034 年 6 月 19 日。
根据江苏露水河工商资料，其目前的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
吉林森工 | 30,000 | 100 |
股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
合计 | 30,000 | 100 |
根据该公司章程、工商登记材料并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，吉林森工目前持有江苏露水河 100%的股权，根据吉林森工的说明，该等股权权属清晰，未被设置质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。
（2）历史沿革
①2014 年 4 月设立
2014 年 6 月 10 日，江苏光大资产评估有限公司出具《吉林森林工业股份有
限公司江苏分公司评估报告》（xxx（2014）评报字第 7719 号），吉林森林工业股份有限公司江苏分公司委托评估的资产（包括：固定资产、在建工程、土地使用权、原材料、现金、银行存款）于评估基准日 2014 年 6 月 1 日的评估值为
人民币 30,000 万元。
2014 年 6 月 19 日，股东吉林森工签署《江苏露水河人造板有限公司章程》，
同意成立江苏露水河人造板有限公司，注册资本为 30,000 万元，出资形式为非货币。
2014 年 6 月 19 日，江苏露水河获得徐州市丰县工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：320321000117151）。
设立时江苏露水河的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
吉林森工 | 30,000 | 100 |
合计 | 30,000 | 100 |
②江苏露水河自设立至今未发生股权变化。
根据吉林森工的说明及确认，在本次交易前，吉林森工以吉林森林工业股份有限公司江苏分公司整体出资设立江苏露水河，相关资产过户手续正在办理中，截至本法律意见出具之日，吉林森林工业股份有限公司江苏分公司名下的土地使用权、房屋所有权已经过户至江苏露水河名下，其他资产将尽快过户或移交给江苏露水河，保证尽快履行完毕出资义务；同时，鉴于本次出资资产中包括江苏露水河 100%股权和吉林森林工业股份有限公司江苏分公司的全部资产和负债，因此上述事项不会对本次交易产生实质性影响。
（3）本次股权转让已履行的程序
x次拟出资资产为江苏露水河 100%股权，无需取得其他股东的同意。
（三） 拟出资的 13 家分公司基本情况
1、 吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂
公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂 |
企业类型 | 股份有限公司分公司（上市、国有控股） |
成立日期 | 2001 年 02 月 12 日 |
负责人 | xxx |
营业执照号码 | 220282000001306 |
营业场所 | 桦甸市红石镇临江街 |
经营范围 | 中密度纤维板及二次加工产品的生产加工；锯材加工产品、原木、削片加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
2、 吉林森林工业股份有限公司北京xxx销售分公司
公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司北京xxx销售分公司 |
企业类型 | 其他股份有限公司分公司(上市) |
成立日期 | 2001-05-31 |
负责人 | xx |
营业执照号码 | 110114002725679 |
营业场所 | 北京市通州区工业开发xxx南路 470 号 |
经营范围 | 销售木材、人造板、木制品、建筑材料；房屋维修。 |
3、 吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司
公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司 |
企业类型 | 股份有限公司分公司（国有控股） |
成立日期 | 1998 年 12 月 23 日 |
负责人 | xxx |
营业执照号码 | 220621000008247 |
营业场所 | 露水河镇东山街 |
经营范围 | 木材、人造板、林化产品加工销售；住宿、饮食（内部）(法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或 批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营。) |
4、 吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司
公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司 |
企业类型 | 股份有限公司分公司 |
成立日期 | 2001 年 02 月 01 日 |
负责人 | xx增 |
营业执照号码 | 220625000001866 |
营业场所 | 吉林省江源区三岔子镇城墙街 |
经营范围 | 木材、人造板、贴面板、强化地板、林化产品的加工与销售兼营锯材加工***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
5、 吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司
公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司 |
企业类型 | 股份有限公司分公司（国有控股） |
成立日期 | 2003 年 09 月 28 日 |
负责人 | 石国有 |
营业执照号码 | 220681000005197 |
营业场所 | 临江市三公里街 |
经营范围 | 木材、人造板、锯材、木制品、地板块生产、销售（凭有效许可证经 营）；机械加工；农副产品收购***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6、 吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司
公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司 |
企业类型 | 其他股份有限公司分公司（非上市）) |
成立日期 | 2008 年 04 月 18 日 |
负责人 | xxx |
营业执照号码 | 000000000000000 |
营业场所 | 北京市通州区工业开发xxx西街北侧 |
经营范围 | 销售人造板、木材、木制品。 |
7、 吉林森林工业股份有限公司江苏分公司
公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司江苏分公司 |
企业类型 | 股份有限公司分公司 |
成立日期 | 2004 年 08 月 12 日 |
负责人 | x立民 |
营业执照号码 | 320321000018538 |
营业场所 | 丰县外向型农业经济开发区 |
经营范围 | 许可经营项目：危险化学品（甲醛溶液）生产与销售。一般经营项目：木材、木制品、人造板加工与销售；自营和代理各类商品和技术的进 出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 |
8、 吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处
公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处 |
企业类型 | 股份有限公司分公司（上市、国有控股） |
成立日期 | 2002 年 01 月 24 日 |
负责人 | xx |
营业执照号码 | 210114100018905 |
营业场所 | 沈阳市于洪区银岭路 26-1 号 |
经营范围 | 許可項目：人造板加工；一般项目：人造板、防火板、复合地板及原 材料（不含木材）、木制品、建筑材料销售。 |
9、 吉林森林工业股份有限公司西安分公司
公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司西安分公司 |
企业类型 | 股份有限公司分公司 |
成立日期 | 2002 年 5 月 21 日 |
负责人 | xxx |
营业执照号码 | 610100200023977 |
营业场所 | 高陵县姬家乡泾河街道 |
经营范围 | 许可经营项目：人造板、板材、木制品及半成品的销售。（上述经营 范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营） |
10、 吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部
公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司北京通州经营部 |
企业类型 | 股份有限公司分公司（上市、国有控股） |
成立日期 | 2004 年 06 月 29 日 |
负责人 | xxx |
营业执照号码 | 110112007277900 |
营业场所 | 北京市通州区工业开发xxx西街北侧 |
经营范围 | 销售人造板、木材、木制品。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。） |
11、 吉林森林工业股份有限公司广州经销处
公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司广州经销处 |
企业类型 | 股份有限公司分公司（上市、外商投资企业投资） |
成立日期 | 1996 年 12 月 23 日 |
负责人 | xx |
营业执照号码 | 440121000119952 |
营业场所 | 广州市花都区新华街迎宾路段以北 |
经营范围 | 批发业（具体经营项目请登陆广州市商事主体信息公示平台查询。依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
12、 吉林森林工业股份有限公司北京分公司
公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司北京分公司 |
企业类型 | 其他股份有限公司分公司(上市) |
成立日期 | 1999 年 12 月 16 日 |
负责人 | xxx |
营业执照号码 | 110112000992373 |
营业场所 | 北京市通州区工业开发xxx西街 |
经营范围 | 加工木制品、人造板；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2014 年 05 月 17 日）；销售木制品、人造板。 |
13、 吉林森林工业股份有限公司上海分公司
公司名称 | 吉林森林工业股份有限公司上海分公司 |
企业类型 | 股份有限公司分公司（非上市） |
成立日期 | 2002 年 5 月 30 日 |
负责人 | x立民 |
营业执照号码 | 310114000608539 |
营业场所 | 上海市嘉定区南翔镇浏翔路 1001 号 |
经营范围 | 人造板、防火板、浸渍纸、复合地板及原材料、木材、木制品、建材 的销售，人造板加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
本次出资资产包括上述 13 家分公司的资产和负债，其中主要资产情况具体参见本法律意见第“六、（五）”部分；负债部分为与人造板业务相关的债务，该等债务已经进行妥善处理，具体参见本法律意见第“八、（一）”部分。
（四） 其他拟出资的与人造板业务相关的资产
其他拟出资的与人造板业务相关的资产包括：
1、上述拟出资的 13 家分公司的账载资产中证载权利人为吉林森工的土地使用权、房屋所有权，具体参见本法律意见第“六、（五）”部分。
2、吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司对拟出资的 5 家子公司和 13 家分公司的内部应收款。根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]22030006 号《审计报告》和xx评估出具的华信众合评报字[2015]第 1089 号《出资债权评估报告》，截至 2015
年 7 月 31 日，相关应收款明细如下：
序号 | 债权人 | 债务人 | 金额（万元） |
1 | 吉林森工 | 吉林森林工业股份有限公司露水 河刨花板分公司 | 25,270.76 |
2 | 吉林森工 | 吉林森林工业股份有限公司北京 分公司 | 274.06 |
3 | 吉林森工 | 吉林森林工业股份有限公司三岔 子刨花板分公司 | 21,733.17 |
4 | 吉林森工 | 吉林森林工业股份有限公司临江 刨花板分公司 | 3,685.19 |
5 | 吉林森工 | 吉林森林工业股份有限公司江苏 | 12,765.59 |
分公司 | |||
6 | 吉林森工 | 吉林森工白山人造板有限责任公 司 | 8,044.72 |
7 | 吉林森工 | 吉林森工化工有限责任公司 | 341.94 |
8 | 吉林森林工业股份有限公司通化 胶粘剂分公司 | 吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂 | 200.00 |
9 | 吉林森林工业股 份有限公司通化胶粘剂分公司 | 吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司 | 40.68 |
10 | 吉林森林工业股份有限公司通化 胶粘剂分公司 | 吉林森林工业股份有限公司江苏分公司 | 500.00 |
11 | 吉林森林工业股 份有限公司通化胶粘剂分公司 | 吉林森工化工有限责任公司 | 356.86 |
12 | 吉林森林工业股份有限公司红石 林业分公司 | 吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂 | 3,678.65 |
合计 | 76,891.62 | ||
以上资产系吉林森工为保证上述出资资产范围内的分、子公司正常运营，向其拨付的经营资金。为了保证该部分资产从上市公司剥离后仍具有持续经营能力，该部分应收债权也纳入了本次拟出资资产。
（五） 上述除股权以及债权以外其他主要资产权属情况
1、房屋建筑物
截至 2015 年 7 月 31 日，拟出资的 13 家分公司及其他与人造板业务相关的资产中的房屋建筑物情况如下：
序 号 | 房屋所有权人 | 房产证号 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） | 他项 权利 | |
1 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1085 号 | 露水河镇 | 223.37 | 无 |
2 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1086 号 | 露水河镇 | 205.27 | 无 |
序 号 | 房屋所有权人 | 房产证号 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） | 他项 权利 | |
3 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1087 号 | 露水河镇 | 105.01 | 无 |
4 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1088 号 | 露水河镇 | 305.86 | 无 |
5 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1089 号 | 露水河镇 | 31.30 | 无 |
6 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1090 号 | 露水河镇 | 258.30 | 无 |
7 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1091 号 | 露水河镇 | 2,240.51 | 无 |
8 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1092 号 | 露水河镇 | 223.27 | 无 |
9 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1093 号 | 露水河镇 | 111.86 | 无 |
10 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1094 号 | 露水河镇 | 6,589.58 | 无 |
11 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1095 号 | 露水河镇 | 251.70 | 无 |
12 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1096 号 | 露水河镇 | 265.40 | 无 |
13 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1097 号 | 露水河镇 | 782.48 | 无 |
14 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1098 号 | 露水河镇 | 40.72 | 无 |
15 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1099 号 | 露水河镇 | 165.24 | 无 |
16 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1100 号 | 露水河镇 | 1,696.88 | 无 |
17 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1101 号 | 露水河镇 | 5,805.30 | 无 |
18 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1102 号 | 露水河镇 | 2,709.00 | 无 |
19 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1103 号 | 露水河镇 | 54.00 | 无 |
20 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1104 号 | 露水河镇 | 12.40 | 无 |
21 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1105 号 | 露水河镇 | 594.51 | 无 |
22 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1106 号 | 露水河镇 | 979.84 | 无 |
23 | 露水河分公司 | 露水河林业局 | x房权抚字 | 露水河镇 | 330.48 | 无 |
序 号 | 房屋所有权人 | 房产证号 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） | 他项 权利 | |
刨花板厂 | 第 1107 号 | |||||
24 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1108 号 | 露水河镇 | 749.40 | 无 |
25 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1109 号 | 露水河镇 | 726.61 | 无 |
26 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1110 号 | 露水河镇 | 22.50 | 无 |
27 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1111 号 | 露水河镇 | 148.50 | 无 |
28 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1112 号 | 露水河镇 | 1,696.88 | 无 |
29 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1113 号 | 露水河镇 | 54.00 | 无 |
30 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1114 号 | 露水河镇 | 31.33 | 无 |
31 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1115 号 | 露水河镇 | 75.00 | 无 |
32 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1116 号 | 露水河镇 | 287.75 | 无 |
33 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1117 号 | 露水河镇 | 324.44 | 无 |
34 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1118 号 | 露水河镇 | 793.60 | 无 |
35 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1119 号 | 露水河镇 | 543.47 | 无 |
36 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1120 号 | 露水河镇 | 940.54 | 无 |
37 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1121 号 | 露水河镇 | 477.00 | 无 |
38 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1122 号 | 露水河镇 | 690.00 | 无 |
39 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1123 号 | 露水河镇 | 31.26 | 无 |
40 | 露水河分公司 | 露水河林业局 刨花板厂 | x房权抚字 第 1124 号 | 露水河镇 | 214.62 | 无 |
41 | 三岔子分公司 | 三岔子林业局刨花板厂 | x源房权证江JQ 字第 07101 | 城墙街 | 48.76 | 无 |
42 | 三岔子分公司 | 三岔子林业局刨花板厂 | x源房权证江JQ 字第 07110 | 城墙街 | 7,156.80 | 无 |
序 号 | 房屋所有权人 | 房产证号 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） | 他项 权利 | |
43 | 三岔子分公司 | 三岔子林业局刨花板厂 | x源房权证江JQ 字第 07801 | 城墙街 | 50.17 | 无 |
44 | 三岔子分公司 | 三岔子林业局刨花板厂 | x源房权证江JQ 字第 07806 | 城墙街 | 5,481.00 | 无 |
45 | 三岔子分公司 | 三岔子林业局刨花板厂 | x源房权证江JQ 字第 07807 | 城墙街 | 1,727.90 | 无 |
46 | 三岔子分公司 | 三岔子林业局刨花板厂 | x源房权证江JQ 字第 07812 | 城墙街 | 27.60 | 无 |
47 | 三岔子分公司 | 三岔子林业局刨花板厂 | x源房权证江JQ 字第 07815 | 城墙街 | 24.40 | 无 |
48 | 三岔子分公司 | 三岔子林业局刨花板厂 | x源房权证江JQ 字第 07816 | 城墙街 | 14.80 | 无 |
49 | 三岔子分公司 | 三岔子林业局刨花板厂 | x源房权证江JQ 字第 07826 | 城墙街 | 472.75 | 无 |
50 | 三岔子分公司 | 三岔子林业局刨花板厂 | x源房权证江JQ 字第 07827 | 城墙街 | 472.75 | 无 |
51 | 北京分公司 | 吉林森工 | x房权证通州字第 0308091 号 | xxxxxxxxxxxx xx | 23,707.65 | 无 |
52 | 沈阳销售处 | 吉林森工 | 沈房权证于洪字第 X090002475 号 | 于洪区银岭路 26-3号 | 3,092.77 | 无 |
53 | 沈阳销售处 | 吉林森工 | 沈房权证于洪字第 X090002476 号 | 于洪区银岭路 26-2号 | 403.69 | 无 |
54 | 沈阳销售处 | 吉林森工 | 沈房权证于洪字第 X090002477 号 | 于洪区银岭路 26-1号 | 2,069.16 | 无 |
注：露水河林业局刨花板厂系露水河分公司前身，三岔子林业局刨花板厂系三岔子分公
司前身。
尚未取得权属证书的房产情况详见本法律意见第 “六、（六）出资资产部分资产权属证书未办理情况”。
2、土地使用权
截至 2015 年 7 月 31 日，拟出资的 13 家分公司及其他与人造板业务相关的资产中土地使用权情况如下：
序号 | 目前使用 人 | 土地使有 权人 | 土地证号 | 土地坐落 | 使用权面积（㎡） | 终止日期 | 使用权类 型 | 用途 | 他项权利 |
1 | 三岔子分公司 | 三岔子分公司 | 国用（江土）字第 200200025 号 | 三岔子镇城墙 街 | 10,000 | 2051.06.10 | 有偿 | 工业 | 无 |
2 | 沈阳销售处 | xxxx | xxxx （0000）x 0000000 x | 于xxxxx 00 x | 10,004.87 | 2056.01.01 | 出让 | 工业 | 无 |
3 | 北京分公司 | 吉林森工 | 京通国用 （2003）出字第 158 号 | 通州区工业开发xxx西街 北侧 | 47,746.88 | 2053.02.07 | 出让 | 工业 | 无 |
（六） 出资资产中部分资产权属证书未办理情况
经本所律师核查，出资资产范围内尚未办理权属证书的房产、土地情况如下：
序号 | 权利人名称 | 资产名称 | 建筑面积（㎡） |
1 | xx化工 | 警卫室 | 78.75 |
2 | 白山人造板 | 综合办公楼 | 1,180.35 |
3 | 外墙装饰板 | 办公楼 | 516.28 |
4 | 外墙装饰板 | 综合楼 | 6,185.59 |
序号 | 权利人名称 | 资产名称 | 建筑面积（㎡） |
5 | 外墙装饰板 | 生产车间 | 14,650.87 |
6 | 外墙装饰板 | 门卫 | 35.00 |
7 | 白河刨花板 | 地磅房(1) | 81.76 |
8 | 白河刨花板 | UFC 库 | 900.00 |
9 | 白河刨花板 | 卸料泵房 | 55.00 |
10 | 白河刨花板 | 锅炉房 | 1,531.15 |
11 | 白河刨花板 | 水泵房 | 85.79 |
12 | 白河刨花板 | 出渣池房 | 210.00 |
13 | 白河刨花板 | 热油炉干煤棚 | 1,166.40 |
14 | 白河刨花板 | 木片间上料棚 | 500.00 |
15 | 白河刨花板 | 劈木间 | 200.00 |
16 | 江苏露水河 | 警卫室 | 30.23 |
17 | 江苏露水河 | 防火楼 | 18.90 |
18 | 江苏露水河 | 污水处理站 | 65.00 |
19 | 江苏露水河 | 成品库 | 6,858.00 |
20 | 江苏露水河 | 甲醛厂房 | 538.80 |
21 | 江苏露水河 | 控制室 | 68.60 |
22 | 江苏露水河 | 循环泵房及消防泵房 | 158.40 |
23 | 江苏露水河 | 制胶车间厂房 | 974.85 |
24 | 江苏露水河 | 办公楼 | 378.00 |
25 | 江苏露水河 | 宿舍楼 | 292.32 |
26 | 北京分公司 | 北侧库房扩建 | 2,280.00 |
27 | 北京分公司 | 制胶车间库房 | 125.00 |
28 | 通州营业部 | 通州西侧仓库 | 4,995.00 |
29 | 通州营业部 | 通州北侧场地新建库房 | 2,405.00 |
30 | 通州营业部 | 通州西侧库房扩建工程 | 910.00 |
31 | 沈阳销售处 | 原料库、门卫锅炉 | 1,232.00 |
32 | 北京人造板销售分公司 | 销售办公大楼 | 6,052.98 |
33 | 红石中密度厂 | 站台门卫 | 17.00 |
34 | 红石中密度厂 | 大门门卫 | 31.35 |
35 | 红石中密度厂 | 南门门卫 | 32.00 |
36 | 红石中密度厂 | 纤维板制备车间 | 6,498.68 |
序号 | 权利人名称 | 资产名称 | 建筑面积（㎡） |
37 | 红石中密度厂 | 原料及纤维板制备车间 | 3,859.29 |
38 | 红石中密度厂 | 锅炉房 | 1,383.38 |
39 | 红石中密度厂 | 二次加工车间 | 4,080.43 |
40 | 红石中密度厂 | 锯材办公室 | 291.58 |
41 | 红石中密度厂 | 锯沫间 | 6.00 |
42 | 红石中密度厂 | 成品库 | 4,860.00 |
43 | 红石中密度厂 | 化工材料库 | 1,363.26 |
44 | 红石中密度厂 | 给水泵房 | 96.85 |
45 | 红石中密度厂 | 地中衡房 | 33.05 |
46 | 红石中密度厂 | 综合楼 | 1,545.58 |
47 | 红石中密度厂 | 污水处理站 | 203.50 |
48 | 红石中密度厂 | 污水处理耳房 | 35.00 |
49 | 红石中密度厂 | 厂变电所 | 343.53 |
50 | 红石中密度厂 | 汽车库及食堂 | 897.56 |
51 | 红石中密度厂 | 浴池 | 117.56 |
52 | 红石中密度厂 | 门卫房 | 41.09 |
53 | 红石中密度厂 | 低位槽小房 | 41.00 |
54 | 红石中密度厂 | 锯材成品房 | 990.00 |
55 | 红石中密度厂 | 锯材办公室 | 154.00 |
56 | 红石中密度厂 | 警卫室 | 20.00 |
57 | 红石中密度厂 | 加工车间 | 604.50 |
58 | 红石中密度厂 | 厕所 | 25.00 |
59 | 露水河分公司 | 削片车间 | 96.00 |
60 | 露水河分公司 | 备料车间 | 1,944.00 |
61 | 露水河分公司 | 均质刨花板车间 | 6,589.58 |
62 | 露水河分公司 | 暖库（宽幅浸渍线车间） | 1,352.00 |
63 | 露水河分公司 | 防火板车间 | 781.20 |
64 | 露水河分公司 | 锅炉房 | 108.00 |
65 | 露水河分公司 | 热油炉站（三台热油炉厂房） | 1,800.00 |
66 | 露水河分公司 | 循环水泵房 | 52.00 |
67 | 露水河分公司 | 深水井（二中泵房） | 54.00 |
序号 | 权利人名称 | 资产名称 | 建筑面积（㎡） |
68 | 露水河分公司 | 钢结构厂房 | 1,248.00 |
69 | 露水河分公司 | 污水处理站 | 200.00 |
70 | 露水河分公司 | 叉车车库 | 180.00 |
71 | 露水河分公司 | 车库 | 160.00 |
72 | 露水河分公司 | 地中衡防雨棚及操作室 | 60.00 |
73 | 露水河分公司 | 新吊车库房 | 32.40 |
74 | 露水河分公司 | 二次制胶车间 | 726.61 |
75 | 露水河分公司 | 化工冷库 | 540.00 |
76 | 露水河分公司 | 警卫室 | 28.00 |
77 | 露水河分公司 | 警队库房 | 20.16 |
78 | 露水河分公司 | 冷库 | 3,500.00 |
79 | 临江分公司 | 甲醛库 | 300.00 |
80 | 临江分公司 | 刨花板厂工厂 | 9,692.00 |
81 | 临江分公司 | 油炉厂房 | 3,921.00 |
82 | 临江分公司 | 除灰间 | 642.00 |
83 | 临江分公司 | 干煤仓 | 1,036.00 |
84 | 临江分公司 | 贴面车间 | 9,742.00 |
85 | 临江分公司 | 辅料库 | 700.00 |
86 | 临江分公司 | 装车棚 | 400.00 |
87 | 临江分公司 | 地中衡房屋 | 24.00 |
88 | 临江分公司 | 开闭所 | 313.00 |
89 | 临江分公司 | 食堂 | 400.00 |
90 | 临江分公司 | 办公室大楼 | 2,591.00 |
91 | 临江分公司 | 前门警卫室 | 29.11 |
92 | 临江分公司 | 刨花板除渣间电控室 | 9.00 |
93 | 临江分公司 | 备料车间 | 660.00 |
94 | 临江分公司 | 干煤棚电控室 | 8.00 |
95 | 临江分公司 | 锅炉房休息室 | 101.00 |
96 | 临江分公司 | 机修工作仓 | 37.00 |
97 | 三岔子分公司 | 防火楼 | 86.00 |
98 | 三岔子分公司 | 机修车间 | 653.00 |
99 | 三岔子分公司 | 警卫房 | 27.60 |
序号 | 权利人名称 | 资产名称 | 建筑面积（㎡） |
100 | 三岔子分公司 | 门卫 | 34.00 |
101 | 三岔子分公司 | 削片车间 | 1,260.00 |
102 | 三岔子分公司 | 中心配电室 | 295.00 |
103 | 三岔子分公司 | 原料门卫及大门 | 17.00 |
104 | 三岔子分公司 | 机修车间 | 450.00 |
105 | 三岔子分公司 | 食堂 | 450.00 |
106 | 三岔子分公司 | 办公楼 | 2,040.00 |
107 | 三岔子分公司 | 热油炉站 | 2,177.00 |
108 | 三岔子分公司 | 生产用房 | 1,660.00 |
未办理权属证书房屋合计 | 141,557.87 | ||
109 | 外墙装饰板 | 土地使用权 | 30,062.00 |
未办理权属证书土地合计 | 30,062.00 | ||
根据上述表格，截至目前，吉林森工拟出资资产中共有 108 处房产未办理
权属证书，合计面积为 141,557.87 平方米；其中，子公司共有 25 处房产未办理
权属证书，合计面积为 36,760.04 平方米；分公司共有 83 处房产未办理权属证
书，合计面积为 104,797.83 平方米。
截至目前，吉林森工拟出资资产中共有 1 宗土地使用权尚未办理权属证
书，面积为 30,062.00 平方米。
根据《增资协议之补充协议》，对于各方所持资产的产权瑕疵（包括但不限于无证房产、房产权属未登记为该方）或其他过户障碍，由人造板集团承担责任予以解决，规范或过户过程中发生的额外费用由人造板集团承担，吉林森工将尽最大努力配合该等资产的规范和过户工作。
人造板集团已出具承诺，承诺其完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受；其不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何责任。
森工集团已出具承诺，承诺（1）针对吉林森工和人造板集团尚未取得权属证书的房屋和土地，森工集团确认该等房屋或土地系吉林森工和人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；（2）森工集团承诺将督促并协助吉林森工和人造板集团及其下属公司尽快办理能够办理相关权属证书的权证，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工和人造板集团受到任何损失；（3）森工集团承诺如因该等房屋或土地不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，森工集团愿意连带承担吉林森工和人造板集团因前述房屋或土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使吉林森工和人造板集团免受损害。
（七） 他项权利情况
根据《出资资产评估报告》、公司的说明以及吉林森工和森工集团出具的承诺函，截至 2015 年 7 月 31 日，上述出资资产范围内的股权、土地、房产等主要财产不存在其他抵押、质押等担保情况或其他权利受到限制的情况。
（八） 其他重要事项
吉林森工于 2015 年 8 月 28 日召开第六届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于资产委托管理的议案》，将吉林森工所属的与人造板业务相关的子公司以及分支机构委托给人造板集团进行管理。该资产委托管理构成关联交易，截至 2015 年 12 月 4 日，该关联交易尚未履行股东大会审议程序。
2015 年 12 月 4 日，吉林森工召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于<吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限公司资产委托管理协议之解除协议>的议案》，决议终止上述资产委托管理。
七、 本次交易的标的资产之增资标的公司
人造板集团为本次交易增资的标的公司。
（一） 人造板集团基本情况
人造板集团基本情况参见本法律意见正文第“一、（二）、1”部分内容。
（二） 人造板集团的历史沿革
1、2014 年 10 月设立
2014 年 9 月 25 日，森工集团召开董事会并审议通过了《关于组建吉林森工
人造板集团有限责任公司的议案》，决定出资设立人造板集团，注册资本为 8.6
亿元。
2014 年 10 月 24 日，人造板集团股东森工集团签署《吉林森工人造板集团
有限责任公司章程》，公司注册资本为 86,000 万元，出资方式为货币，于 2044
年 10 月 24 日之前缴足。
2014 年 10 月 24 日，人造板集团于长春市工商行政管理局领取《营业执照》，注册号为 220101000034800。
森工集团已将中盐银港 50.01%股权、湖南刨花板 100%股权、xx中密度 100%股权过户至人造板集团名下（详见下文中盐银港、湖南刨花板、xx中密度历史沿革）。
2015 年 11 月，森工集团、人造板集团与中盐银港出具确认函，确认上述股权转让实际系出资行为。
2015 年 12 月，人造板集团已聘请具有证券业务资格的评估机构对中盐银港
50.01%股权、湖南刨花板 100%股权、xx中密度 100%股权进行评估，并完成了货币出资变为股权出资的相关工商变更登记手续。截止目前，人造板集团实收
资本为 86,000 万元。
2、人造板集团自设立至本法律意见书出具之日，未发生股权结构变更。 本所认为，人造板集团为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，
不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。根据该公司章程、工商登记材料并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，森工集团目前持有人造板集团 100%的股权，根据森工集团的说明，该等股权权属清晰，未被设置质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。
（三） 人造板集团及其子公司主要资产权属情况
1、土地使用权
根据人造板集团及其子公司提供的土地使用权证、《增资标的公司评估报告》及书面说明并经本所律师核查，截至 2015 年 7 月 31 日，本次增资标的公司
人造板集团及其子公司在中国境内的土地使用权共计 9 宗，具体情况如下：
序号 | 使用权人 | 土地使用权证号 | 使用权类型 | 坐落 | 土地面积 （㎡） | 土地使用权终止日期 | 地类 （用途） | 他项权利 |
1 | xxxx | xxxx （0000）x 0000 x | 出让 | 正定县xxx村东 | 105,637.27 | 2061.08.12 | 工业用地 | 无 |
2 | xxxx （x x） | xxx（0000）x 0000 x | 出让 | 平泉县卧龙镇八家村 | 152,604.00 | 2059 .10 | 工业用地 | 抵押 |
3 | 中盐银港 （承 德） | 平国用(2013)第 0133 号 | 出让 | 平泉县卧龙镇八家村 | 53,331.00 | 2062.12.30 | 工业用地 | 抵押 |
4 | 中盐银港湖北 | 曾国用（2009）第 923 号 | 出让 | 曾都经济开发区 | 245,579.20 | 2058.12.26 | 工业用地 | 抵押 |
5 | xxxx | xxx（0000）x 0000 x | 出让 | 南部县河东镇 | 236,315.40 | 2058.09.17 | 工业用地 | 抵押 |
序号 | 使用权人 | 土地使用权证号 | 使用 权类型 | 坐落 | 土地面积 （㎡） | 土地使用 权终止日期 | 地类 （用途） | 他项权利 |
（四川） | 河东科技工业园区内 2008 挂 03 号 | |||||||
6 | 湖北吉象 | 石土国用 （1998）字第 020400781 号 | 出让 | 石首市张城垸工业区 | 106,672 | 2047.01.24 | 生产 | 抵押 |
7 | 湖北吉象 | 石土国用 （2002）字第 020510167 号 | 出让 | 石首市张城垸工业区 | 51,704.50 | 2051.01.16 | 工业用地 | 抵押 |
8 | 湖北吉象 | 石土国用 （2013）字第 02315 号 | 出让 | 石首市笔架山办事处xx x、张城垸居委会 | 83,042.87 | 2064.01.15 | 工业用地 | 抵押 |
9 | 森华木业 | 益国用（2013）第 D00738 号 | 出让 | xxxxx x、xxxxx、xxxx xx | 87,535.34 | 2060.01.28 | 工业用地 | 抵押 |
上述土地使用权的抵押情况具体如下：
（1）中盐银港（承德）的两宗土地使用权和中盐银港（四川）的一宗土地使用权已经设置抵押，抵押权人为中融国际信托有限公司，被担保人为森工集团，担保债权金额为 1.5 亿元，借款期限为 3 年，自实际提款日起算至 2017 年 5 月
14 日。
（2）中盐银港湖北的一宗土地使用权设置了抵押，抵押权人为中国农业银行股份有限公司随州丰汇支行，担保债权为抵押权人与中盐银港湖北在 2010 年
8 月 5 日至 2015 年 8 月 5 日期间在最高额 5,851 万元以内的债权。
（3）湖北吉象的土地使用权中，①石土国用（1998）字第 020400781 号土地使用权设置了抵押，抵押权人为中国农业银行股份有限公司石首市支行，被担保人为湖北吉象，抵押金额为 1,405.76 万元，抵押期限为 2013 年 3 月 12 日至
2016 年 3 月 31 日；②石土国用（2002）字第 020510167 号土地使用权设置了抵押，抵押权人为中国农业银行股份有限公司石首市支行，被担保人为湖北吉象，抵押金额为 700 万元，抵押期限为 2013 年 3 月 12 日至 2016 年 3 月 31 日；③石
土国用（2013）字第 02315 号土地使用权设置了抵押，抵押权人为上海浦东发展
银行股份有限公司荆州分行，被担保人为湖北吉象，抵押金额为 1,550 万元，抵
押期限为 2015 年 1 月 14 日至 2020 年 1 月 14 日。
（4）森华木业的土地使用权设置了抵押，抵押权人为中国农业发展银行益阳市分行营业部，被担保人为森华林业，抵押金额为 3,000 万元，抵押期限为 2015
年 7 月 28 日至 2016 年 7 月 27 日。
2、房屋所有权
根据人造板集团及其子公司提供的房屋所有权证、《增资标的公司评估报告》及书面说明并经本所律师核查，截至 2015 年 7 月 31 日，本次增资标的公司
人造板集团及其子公司在中国境内的房屋所有权权共计 34 处，具体情况如下：
序号 | 房屋所有权人 | 房产证号 | 房屋坐落 | 建筑面积 (m2) | 他项 权利 |
1 | 中盐银港（承德） | 平房权证平泉县 字第 27192 号 | 平泉县卧龙镇八 家村 | 40,737.65 | 抵押 |
2 | 中盐银港湖北 | 随州市房权证城区字第 20100107000 号 | 曾都经济开发区xxx，00 x 0 xx，0 x 0 xx， 0 x 0 x号 | 34,111.32 | 抵押 |
3 | 中盐银港湖北 | 随州市房权证城区字第 20100107001 号 | 曾都经济开发区xxx，0 x 0-0xx，0 x 0-0 x x，0 幢 1-3 层号 | 4,352.06 | 抵押 |
4 | 中盐银港湖北 | 随州市房权证城区字第 20100107002 号 | 曾都经济开发区xxx，00 x 0xx，00 x 0 x x，00 x 1-2 层号 | 1,571.12 | 抵押 |
序号 | 房屋所有权人 | 房产证号 | 房屋坐落 | 建筑面积 (m2) | 他项 权利 |
5 | 中盐银港湖北 | 随州市房权证城区字第 20100107003 号 | 曾都经济开发区xxx，00 x 0 xx，0 x 0 xx， 0 x 0 x号 | 1,345.18 | 抵押 |
6 | 中盐银港湖北 | 随州市房权证城区字第 20100107004 号 | 曾都经济开发区xxx，00 x 0xx，0 x 0-0 x x，0 x 0 x号 | 2,445.64 | 抵押 |
7 | 中盐银港湖北 | 随州市房权证城区字第 20130101557 号 | xxxxxxxxxx，0 x 0 x x，0 x 0 x号 | 312.72 | 无 |
8 | 中盐银港湖北 | 随州市房权证城区字第 20130101558 号 | 随州市曾都经济开发区，1 幢 1 层 号 | 9,401.09 | 抵押 |
9 | 中盐银港（四川） | 南房权证xxxx 000000000 x | 河xxxxxxxxxx（xx）人造板有限公司 木工房 | 1,203.03 | 抵押 |
10 | 中盐银港（四川） | 南房权证xxxx 000000000 x | 河xxxxxxxxxx（xx）人造板有限公司 机修车间 | 1,824.12 | 抵押 |
11 | 中盐银港（四川） | 南房权证xxxx 000000000 x | 河xxxxxxxxxx（xx）人造板有限公司 污水处理间 | 755.85 | 抵押 |
12 | 中盐银港（四川） | 南房权证xxxx 000000000 x | 河xxxxxxxxxx（xx）人造板有限公司 污水处理间 | 413.60 | 抵押 |
13 | 中盐银港（四川） | 南房权证xxxx 000000000 x | 河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司 宿舍楼 | 1,951.53 | 抵押 |
14 | 中盐银港（四川） | 南房权证xxxx 000000000 x | 河xxxxxxxxxx（xx）人造板有限公司 食堂 | 504.47 | 抵押 |
15 | 中盐银港（四川） | 南房权证xxxx 000000000 x | 河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司 门卫室 | 56.89 | 抵押 |
序号 | 房屋所有权人 | 房产证号 | 房屋坐落 | 建筑面积 (m2) | 他项 权利 |
16 | 中盐银港（四川） | 南房权证xxxx 000000000 x | 河xxxxxxxxxx（xx）人造板有限公司 地磅房 | 70.43 | 抵押 |
17 | 中盐银港（四川） | 南房权证xxxx 000000000 x | 河xxxxxxxxxx（xx）人造板有限公司 水泵房 | 121.31 | 抵押 |
18 | 中盐银港（四川） | 南房权证xxxx 000000000 x | 河xxxxxxxxxx（xx）人造板有限公司 深加工车间 | 5,655.66 | 抵押 |
19 | 中盐银港（四川） | 南房权证xxxx 000000000 x | 河xxxxxxxxxx（xx）人造板有限公司 削片间 | 2,094.74 | 抵押 |
20 | 中盐银港（四川） | 南房权证xxxx 000000000 x | 河xxxxxxxxxx（xx）人造板有限公司 主车间 | 18,290.34 | 抵押 |
21 | 中盐银港（四川） | 南房权证xxxx 000000000 x | 河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司 配电室 | 504.78 | 抵押 |
22 | 中盐银港（四川） | 南房权证xxxx 000000000 x | 河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司 办公楼 | 1,813.32 | 抵押 |
23 | 中盐银港（四川） | 南房权证xxxx 000000000 x | 河xxxxxxxxxx（xx）人造板有限公司 热能中心 | 829.87 | 抵押 |
24 | 中盐银港（四川） | 南房权证xxxx 000000000 x | 河xxxxxxxxxx（xx）人造板有限公司 制胶车间 | 1,654.74 | 抵押 |
25 | 中盐银港（四川） | 南房权证xxxx 000000000 x | 河xxxxxxxxxx（xx）人造板有限公司 成品房/成品房幢 | 9,769.74 | 抵押 |
26 | xxxx | xxxxxxx 0000000 x | 笔办张城垸工业 区 | 3,528.87 | 抵押 |
序号 | 房屋所有权人 | 房产证号 | 房屋坐落 | 建筑面积 (m2) | 他项 权利 |
27 | 湖北吉象 | 石房权证笔字第 9901311 号 | 石首市笔架办事 处张城垸工业区 | 843.56 | 抵押 |
28 | 湖北吉象 | 石房权证笔字第 9901312 号 | 石首市笔架办事 处张城垸工业区 | 420.13 | 抵押 |
29 | 湖北吉象 | 石房权证笔字第 20011862 号 | 石首市笔架办事 处北门口汽渡旁 | 577.50 | 无 |
30 | 湖北吉象 | 石房权证笔字第 20030942 号 | 石首市笔架办事 处张城垸工业区 | 22,207.70 | 抵押 |
31 | 湖北吉象 | 石房权证笔字第 20033921 号 | 石首市笔架办事 处楚天大道 | 1,625.00 | 抵押 |
32 | 湖北吉象 | 石房权证笔字第 20033922 号 | 石首市笔架办事 处楚天大道 | 2,268.00 | 抵押 |
33 | 湖北吉象 | 石房权证笔字第 20033923 号 | 石首市笔架办事 处楚天大道 | 8,052 | 抵押 |
34 | 湖北吉象 | 石房权证笔字第 20150705 号 | 石首市笔架办事处楚天大道吉象 公司 | 15,080.05 | 抵押 |
尚未取得权属证书的房产情况详见本法律意见第 “七、（四）增资标的公司部分资产权属证书未办理情况”。
上述房产的抵押情况具体如下：
（1）中盐银港（承德）的房产已经设置抵押，抵押权人为中融国际信托有限公司，担保的债权为森工集团与中融国际信托有限公司签署的《森工集团信托贷款单一资金信托融资合同》项下的借款。
（2）中盐银港湖北的房产已经设置抵押，抵押权人为中国农业银行股份有限公司随州丰汇支行，担保债权为抵押权人与中盐银港湖北在 2010 年 11 月 23
日至 2015 年 11 月 23 日期间在最高额 4,532 万元以内的债权。
（3）中盐银港（四川）的房产已经设置抵押，抵押权人为中融国际信托有限公司，担保的债权为森工集团与中融国际信托有限公司签署的《森工集团信托贷款单一资金信托融资合同》项下的借款。
（4）湖北吉象的房产中，20030942、20033921、20033922、20033923、 9900139、99001311、9901312 号房产已经设置抵押，抵押权人为中国农业银行股份有限公司石首市支行，担保债权为抵押权人与湖北吉象在 2013 年 3 月 11 日
至 2016 年 3 月 31 日期间在最高额 3,480 万元以内的债权。
针对上述第（1）项和第（3）项中盐银港（承德）和中盐银港（四川）为森工集团与中融国际信托有限公司签署的《森工集团信托贷款单一资金信托融资合同》项下的借款提供担保事宜，森工集团已经出具承诺函，承诺在前述抵押期限内，就前述担保债权向人造板集团提供连带责任保证，如果发生抵押权实现情况，森工集团将全额赔偿给人造板集团，不使人造板集团遭受任何损失；并承诺将来不再使用人造板集团及其下属公司的资产或股权进行任何担保。
3、xx
根据人造板集团及其子公司提供的林权证、《增资标的公司评估报告》及书面说明并经本所律师核查，截至 2015 年 7 月 31 日，本次增资标的公司人造板集
团及其子公司拥有的xx共计 222 处，具体情况参见附表一。
4、知识产权
（1）商标权
根据人造板集团及其子公司提供的资料、《增资标的公司评估报告》及书面说明并经本所律师核查，本次拟增资的人造板集团及其子公司的商标所有权共计 4 项。具体情况如下：
序号 | 申请人 | 申请号 | 商标图样 | 注册类别 | 有效期限 |
1 | 中盐银港 | 1927959 | 第 19 类 | 2012.09.21-2022.09.20 | |
2 | 湖北吉象 | 1929245 | 第 19 类 | 2012.12.21-2022.12.20 |
序号 | 申请人 | 申请号 | 商标图样 | 注册类别 | 有效期限 |
3 | 湖北吉象 | 1988838 | 第 19 类 | 2013.03.21-2023.03.20 | |
4 | 湖北吉象 | 1929251 | 第 19 类 | 2013.03.21-2023.03.20 |
除上述以外，湖北吉象拥有一项商标许可使用权，许可人为人造林木业制品集团有限公司，许可期限为 2012 年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 13 日，在此期间为免费使用，商标的具体信息如下：
申请人 | 申请号 | 商标图样 | 注册类别 | 有效期限/申请日期 |
人造林木业制品集团有限公司 | 4974807 | 第 19 类 | 2009.07.28-2019.07.27 |
（2）专利权
根据人造板集团及其子公司提供的资料、《出资资产评估报告》及书面说明并经本所律师核查，本次拟增资的人造板集团及其子公司的专利所有权共计 18项。具体情况如下：
序 号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 |
1 | 湖北吉象 | 发明 | 一种钻孔木垫板的制造方法 | ZL2011103156 12.6 | 2011.10.18 | 2015.05.20 |
2 | 湖北吉象 | 实用新型 | 浮雕模压专用纤维板 | ZL 2014 2 0739953.5 | 2014.11.28 | 2015.04.15 |
3 | 湖北吉象 | 实用新型 | 高端包装盒专用纤维板 | ZL 0000 0 0000000.X | 2014.11.28 | 2015.04.22 |
4 | 湖北吉象 | 实用新型 | 抗真菌纤维板 | ZL 2014 2 0739955.4 | 2014.11.28 | 2015.04.15 |
5 | 湖北吉象 | 实用新型 | 乐器用高密度板 | ZL 2014 2 0740001.5 | 2014.11.28 | 2015.04.15 |
序 号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 |
6 | 湖北吉象 | 实用新型 | 一种装饰用纤维板 | ZL 0000 0 0000000.X | 2013.05.15 | 2013.11.06 |
7 | 湖北吉象 | 实用新型 | 一种鞋跟用中密度纤维板 | ZL 2013 2 0262352.5 | 2013.05.15 | 2013.10.23 |
8 | 湖北吉象 | 实用新型 | 一种车饰用纤维板 | Zl 2013 2 0262354.4 | 2013.05.15 | 2013.10.23 |
9 | 湖北吉象 | 实用新型 | 一种模压门用纤维板 | ZL 2013 2 0262371.8 | 2013.05.15 | 2013.10.23 |
10 | 湖北吉象 | 实用新型 | 一种低密度纤维板 | ZL 2013 2 0262372.2 | 2013.05.15 | 2013.10.23 |
11 | 湖北吉象 | 实用新型 | 一种弯曲家具用中密度纤维 板 | ZL 2013 2 0262374.1 | 2013.05.15 | 2013.10.23 |
12 | 湖北吉象 | 实用新型 | 一种中密度纤 维板 | ZL 2011 2 0151374.5 | 2011.05.13 | 2011.12.07 |
13 | 湖北吉象 | 实用新型 | 一种线路板钻 孔垫板 | ZL 2011 2 0151386.8 | 2011.05.13 | 2012.02.08 |
14 | 湖北吉象 | 实用新型 | 一种包装护角 | ZL 2007 2 0000029.5 | 2007.01.05 | 2008.03.26 |
15 | 森华木业 | 发明 | 一种低密度纤维板的制备方 法 | ZL 2008 1 0005276.3 | 2008.02.20 | 2013.06.05 |
16 | 森华木业 | 实用新型 | 砂光下线的输 送装置 | ZL 2013 2 0076889.2 | 2013.02.19 | 2013.08.21 |
17 | 森华木业 | 实用新型 | 树皮粉碎装置 | ZL 2013 2 0076909.6 | 2013.02.19 | 2013.08.21 |
18 | 森华木业 | 实用新型 | 削片机的进料 输送装置 | ZL 2013 2 0076910.9 | 2013.02.19 | 2013.08.21 |
根据人造板集团提供的说明并经本所律师核查，上述知识产权均未设置他项权利。
（四） 增资标的公司部分资产权属证书未办理情况
经本所律师核查，增资标的公司范围内尚未办理权属证书的房产情况如下：
序号 | 权利人名称 | 资产名称 | 建筑面积（㎡） |
1 | 中盐银港 | 备料车间 | 921.00 |
2 | 中盐银港 | 仓库 | 2,350.00 |
3 | 中盐银港 | 餐厅 | 670.39 |
4 | 中盐银港 | 制胶车间 | 612.60 |
5 | 中盐银港 | 配电室 | 216.87 |
6 | 中盐银港 | 修配间 | 128.00 |
7 | 中盐银港 | 控制室 | 35.00 |
8 | 中盐银港 | 变电站 | 310.64 |
9 | 中盐银港 | 存车库（成品库） | 1,459.01 |
10 | 中盐银港 | 水泵房 | 25.00 |
11 | 中盐银港 | 制板车间 | 1,890.00 |
12 | 中盐银港 | 变电站 | 1,668.00 |
13 | 中盐银港 | 机件库 | 105.00 |
14 | 中盐银港 | 房屋 | 180.00 |
15 | 中盐银港 | 新库房 | 168.00 |
16 | 中盐银港 | 十五万主车间（热压工段） | 3,350.87 |
17 | 中盐银港 | 配房 | 730.00 |
18 | 中盐银港 | 制胶车间 | 704.65 |
19 | 中盐银港 | 砂光车间 | 1,340.00 |
20 | 中盐银港 | 磅房 | 109.44 |
21 | 中盐银港 | 警卫室 | 45.00 |
22 | 中盐银港 | 厂房 | 2,111.84 |
23 | 中盐银港 | 热油炉房 | 60.00 |
24 | 中盐银港 | 围墙岗楼 | 95.00 |
25 | 中盐银港 | 中间库 | 625.00 |
26 | 中盐银港 | 消防车库 | 50.30 |
27 | 中盐银港 | 库房、配电室 | 3,200.00 |
28 | 中盐银港 | 砂光车间 | 372.00 |
29 | 中盐银港 | 车库 | 15.00 |
30 | 中盐银港 | 备料车间 | 2,194.80 |
31 | 中盐银港 | 制板车间 | 3,884.45 |
32 | 中盐银港 | 十五万成品库 | 3,800.00 |
33 | 中盐银港 | 刨花板成品库 | 1,294.74 |
34 | 中盐银港 | 铝合金小屋 | 4.00 |
35 | 中盐银港 | 8 号库 | 620.00 |
36 | 中盐银港 | 热能房屋 | 1,881.01 |
37 | 中盐银港 | 吸油站 | 15.00 |
38 | 中盐银港 | 热油泵房 | 25.00 |
39 | 中盐银港 | 热磨楼调胶车间 | 1,250.00 |
40 | 中盐银港 | 电站 | 3,800.00 |
41 | 中盐银港（承德） | 车库 | 91.35 |
42 | 中盐银港（承德） | 尿素库 | 613.42 |
43 | 中盐银港（承德） | 胶泵房 | 27.96 |
44 | 中盐银港（承德） | 高压风机房 | 35.19 |
45 | 中盐银港（承德） | 风机房 5 | 41.75 |
46 | 中盐银港（承德） | 风机房 6 | 14.05 |
47 | 中盐银港（承德） | 高压电机房 | 30.78 |
48 | 中盐银港（承德） | 风机房 1 | 13.33 |
49 | 中盐银港（承德） | 风机房 2 | 44.85 |
50 | 中盐银港（承德） | 风机房 3 | 21.60 |
51 | 中盐银港（承德） | 粉尘房 | 21.60 |
52 | 中盐银港（承德） | 接门斗 | 13.44 |
53 | 中盐银港（承德） | 风机房 4 | 22.44 |
54 | 中盐银港（承德） | 水井房 | 7.69 |
55 | 中盐银港（承德） | 放款室 | 78.08 |
56 | 中盐银港（承德） | 吊车配房 | 149.10 |
57 | 中盐银港（承德） | 车辆维修间 | 119.70 |
58 | 中盐银港（承德） | 储油房 | 25.00 |
59 | 中盐银港（承德） | 抓机修理房 | 150.70 |
60 | 中盐银港（承德） | 削片间 | 1,713.81 |
61 | 中盐银港（承德） | 水洗热磨间 | 1,241.44 |
62 | 中盐银港（承德） | 热能中心 | 656.59 |
63 | 中盐银港（承德） | 蒸发器房 | 111.83 |
64 | 中盐银港（承德） | 暖风机房及分油缸房 | 28.80 |
65 | 中盐银港（承德） | 油库配房 | 166.05 |
66 | 中盐银港（承德） | 吸烟室 | 24.92 |
67 | 中盐银港（承德） | 消防器材库 | 21.56 |
68 | 中盐银港（承德） | 消防井保温房 | 9.57 |
69 | 中盐银港（承德） | 污水处理厂 | 1,529.50 |
70 | 中盐银港湖北 | 地磅房 | 60.75 |
71 | 中盐银港湖北 | 东大门警卫室 | 40.30 |
72 | 中盐银港湖北 | 北大门警卫室 | 112.00 |
73 | 湖北吉象 | 成品仓库 | 6,361.80 |
74 | 森华林业 | xx坳护林员房 | 84.00 |
75 | 森华木业 | 配电间(中心配电房) | 333.42 |
76 | 森华木业 | 水泵房 | 113.82 |
77 | 森华木业 | 制胶车间 | 1,518.66 |
78 | 森华木业 | 热能配电房 | 176.22 |
79 | 森华木业 | 综合楼 | 561.24 |
80 | 森华木业 | 主车间厂房 | 24,546.60 |
81 | 森华木业 | 门卫 1 | 78.87 |
82 | 森华木业 | 门卫 2 | 84.21 |
83 | 森华木业 | 削片车间 | 5,796.54 |
84 | 森华木业 | 新综合车间 | 4,793.32 |
85 | 森华木业 | 指接板车间 | 372.78 |
86 | 森华木业 | 新综合楼 | 5,209.92 |
合计 | 99,588.15 | ||
根据上述表格，截至目前，吉林森工增资标的公司中共有 86 处房产未办理
权属证书，合计面积 99,588.15 平方米；其中，中盐银港共有 40 处房产未办理权
属证书，合计面积 42,317.61 平方米；中盐银港（承德）共有 29 处房产未办理权
属证书，合计面积 7,026.09 平方米；中盐银港湖北共有 3 处房产未办理权属证书，
合计面积 213.05 平方米；湖北吉象共有 1 处房产未办理权属证书，面积 6,361.8
平方米；森华林业共有 1 处房产未办理权属证书，面积 84 平方米；森华木业共
有 12 处房产未办理权属证书，合计面积 43,585.60 平方米。
人造板集团已经出具承诺，承诺上述资产中部分尚未取得权属证书的资产
（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、xx等）系人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议。
森工集团已出具承诺，承诺（1）针对吉林森工和人造板集团尚未取得权属证书的房屋和土地，森工集团确认该等房屋或土地系吉林森工和人造板集团通过
合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；（2）森工集团承诺将督促并协助吉林森工和人造板集团及其下属公司尽快办理能够办理相关权属证书的权证，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工和人造板集团受到任何损失；（3）森工集团承诺如因该等房屋或土地不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，森工集团愿意连带承担吉林森工和人造板集团因前述房屋或土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使吉林森工和人造板集团免受损害。
（五） 人造板集团及其子公司主要业务情况
人造板集团及其下属公司的经营范围参见本法律意见“第一、（二）、1”部分和“七、（六）”部分；根据《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）》，人造板集团及其下属子公司主要业务为人造板的研发、生产和销售，同时为了保证人造板业务上游木材原料的稳定，兼营营林造林业务。下属子公司中，中盐银港及其下属公司中盐银港（承德）、中盐银港湖北、中盐银港（四川）、湖北吉象主要从事中密度纤维板的生产和销售；森华林业主要从事林木资源的种植、抚育、采伐和销售。
根据人造板集团及其下属公司提供的资料并经本所律师核查，人造板集团及其下属公司目前持有的经营资质共 27 项，具体情况如下：
序 号 | 资质主 体 | 资质名称 | 证书编号 | 资质内容 | 发证机关 | 有效期 |
1 | 中盐银港 | 全国工业 产品生产许可证 | （冀） XK03-002- 00092 | 产品名称：人造板 | 河北省质 量技术监督局 | 有效期至 2020.06.03 |
2 | 中盐银港 | 河北省排放污染物许可证 | PWK-1301 23-0210 | 许可内容：SO2：50吨/年，,NOx：66 吨/年,COD：30 吨/年， 氨氮：2 吨/年。 | 正定县环境保护局 | 有效期至 2017.04.24 |
3 | 中盐银 港（承 | 全国工业 产品生产 | （冀） XK03-002- | 产品名称：人造板 | 河北省质 量技术监 | 有效期至 2016.06.02 |
序 号 | 资质主 体 | 资质名称 | 证书编号 | 资质内容 | 发证机关 | 有效期 |
德） | 许可证 | 00118 | 督局 | |||
4 | 中盐银港（承德） | 河北省排放污染物许可证 | PWX-1308 00-0000-00 | 许可内容：SO2：73.8吨/年，NH3-N：0.37吨/年，NOx：12.3 吨/年，COD：4.25 吨/ 年。 | 平泉县环境保护局 | 有效期至 2017.01.04 |
5 | 中盐银港湖北 | 湖北省木材加工许可证 | 鄂曾林资木加证字第 Zd14001 号 | 加工产品：中高密度板，木材来源：收购合法木材，年木材用 量：100,000 立方米 | 随州市曾都区林业局 | 有效期至 2016.12.31 |
6 | 中盐银港湖北 | 湖北省木材经营许 可证 | 鄂曾林资木经证字第 Zd14001 号 | 经营产品：中高密度板 | 随州市曾都区林业 局 | 有效期至 2016.12.31 |
7 | 中盐银 港湖北 | 排放污染 物许可证 | S-曾 -13-00003 | COD、氨氮、SO2、 粉尘 | 随州市环 境保护局 | 有效期至 2016.06.02 |
8 | 中盐银港湖北 | 资源综合利用认定 证书 | 鄂综证书 2014 第 214 号 | 产品（工艺）：中密度纤维板，利用资源： 三剩物、次小薪材。 | 湖北省发展和改革 委员会 | 有效期至 2016.12 |
9 | 中盐银港湖北 | 全国工业产品生产 许可证 | 鄂 XK03-002- 00027 | 产品名称：人造板 | 湖北省质量技术监 督局 | 有效期至 2020.06.30 |
10 | 中盐银港湖北 | 安全生产标准化证 书 | 随 AQBJ III 009 2014 | 中盐银港湖北人造板有限公司安全生产标 准化三级企业 | 随州市安全生产监 督管理局 | 有效期至 2017.02.16 |
11 | 中盐银港（四 川） | 全国工业产品生产 许可证 | （川） XK03-002- 00077 | 产品：人造板 | 四川省质量技术监 督局 | 有效期至 2020.08.19 |
12 | 中盐银港（四 川） | 四川省排放污染物 许可证 | 川环许 R51024 | 排放主要污染物种类：废水、废气 | 南部县环境保护局 | 有效期至 2018.01.06 |
13 | 中盐银港（四川） | 四川省木竹材经营加工许可证 | 林经加 （2014）014 号 | 经营范围：高密度纤维板（25 万立方米），加工范围：高密度纤维板（25 万立方米），材料来源：收购及基 地。 | 四川省林业厅 | 有效期至 2017.11.14 |
14 | 中盐银港（四川） | 安全生产标准化证书 | AQB III JC （南） 201500008 | 中盐银港（四川）人造板有限公司安全生产标准化三级企业 （建材） | 南充市安全生产监督管理局 | 有效期至 2017.12 |
15 | 湖北吉 | 全国工业 | 鄂 | 产品名称：人造板 | 湖北省质 | 有效期至 |
序 号 | 资质主 体 | 资质名称 | 证书编号 | 资质内容 | 发证机关 | 有效期 |
象 | 产品生产 许可证 | XK03-002- 00005 | 量技术监 督局 | 2020.03.05 | ||
16 | 湖北吉象 | 全国工业 产品生产许可证 | 鄂 XK13-014- 00018 | 产品名称：危险化学品有机类（Ⅰ类） | 湖北省质 量技术监督局 | 有效期至 2017.05.13 |
17 | 湖北吉象 | 湖北省排放污染物许可证 | D-石 -14-50007 | 排放主要污染物种 类：化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧 化物 | 石首市环境保护局 | 有效期至 2017.03.09 |
18 | 湖北吉象 | 湖北省木材加工许可证 | 鄂石林资木加证字第 07 号 | 加工产品：发展和种植人造林、生产和销售中密度纤维板及相关产品，生产销售甲 醛以及木材 | 石首市林业局 | 有效期至 2015.12.31 |
19 | 湖北吉象 | 湖北省木材经营许可证 | 鄂石林资木经证字第 07 号 | 经营品种：发展和种植人造林、生产和销售中密度纤维板及相关产品，生产销售甲 醛以及木材 | 石首市林业局 | 有效期至 2015.12.31 |
20 | 湖北吉象 | 安全生产许可证 | （鄂）WH安许证字 [x 0095] | 许可范围：甲醛 | 湖北省安全生产监 督管理局 | 有效期至 2017.09.22 |
21 | 湖北吉象 | xx技术企业证书 | GR2014420 00498 | xx技术企业 | 湖北省科学技术 厅、湖北省财政 厅、湖北省国家税务局、湖北省地方 税务局 | 有效期至 2017.10.13 |
22 | 森华林业 | 林木种子 经营许可证 | （湘 H2J14）第 （0002）号 | 经营种类：城镇绿化苗等 | 益阳市资 阳区林业局 | 有效期至 2017.07.30 |
23 | 森华林业 | 林木种子 生产许可证 | （湘 H2S14）第 （0002）号 | 生产种类：城镇绿化苗等 | 益阳市资 阳区林业局 | 有效期至 2017.07.30 |
24 | 森华木业 | 全国工业 产品生产许可证 | （湘） XK03-002- 00085 | 产品名称：人造板 | 湖南省质 量技术监督局 | 有效期至 2017.07.11 |
25 | 森华木 业 | 排放污染 物许可证 | 益（资）环 （许字）第 | 允许排放的污染物： CODcr、SO2、粉尘、 | 益阳市环 境保护局 | 有效期至 2015.12.24 |
序 号 | 资质主 体 | 资质名称 | 证书编号 | 资质内容 | 发证机关 | 有效期 |
（201439） 号 | 固废 | |||||
26 | 森华木业 | 木竹经 营、加工许可证 | 湘林政（省）加证字第 3 号 | 经营、加工范围：中高密度纤维板 | 湖南省林业厅 | 有效期至 2019.05.07 |
27 | 森华木业 | 取水许可证 | 取水（资阳）字[2013]第 06 号 | 水源类型：地下水 | 益阳市资阳区水利 局 | 有效期至 2017.12.22 |
人造板集团已经出具说明，针对上述已经或即将到期的各类业务资质，人造板集团及其下属公司已经正在积极办理相关续期手续。
森工集团已经出具承诺函，承诺针对人造板集团及其下属公司已经或即将到期的各类业务资质，森工集团承诺将督促并协助人造板集团及其下属公司尽快办理续期手续，针对因未能及时办理该等续期手续造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。
（六） 人造板集团下属企业
根据人造板集团的说明、提供的资料并经本所律师核查，人造板集团共拥有
9 家子公司，具体情况如下：
1、xx中密度
（1）xx中密度的基本情况
吉林中密度目前持有长春市工商行政管理局朝阳分局于 2014 年 12 月 24 日颁发的《营业执照》（注册号：220104000124121），根据该营业执照，吉林中密度住所为吉林省长春市朝阳经济开发xxx大街丙十七路与丙二十二路交汇森工外墙办公楼三层 304 至 306 室、四层会议室，法定代表人为xxx，企业类
型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为 584 万元，经营范围为“人造板、中密度纤维板、刨花板、多功能墙体板及其深加工产品的销售（不含以上项目的生产、加工）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 人造板集团 | 584 | 100 |
合计 | 584 | 100 | |
方可开展经营活动。）”，成立日期为 2014 年 10 月 21 日，营业期限为长期。根据吉林中密度工商资料，其目前的股权结构如下：
（2）xx中密度的历史沿革
1）2014 年 10 月，设立
2014 年 10 月 17 日，森工集团签署《吉林森工中密度纤维板销售公司章程》，
同意成立xx中密度，公司注册资本为 584 万元，全部为森工集团出资，占注册资本的 100%。
2014 年 10 月 21 日，xx中密度获得长春市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（注册号：220104000124121）。
设立时，xx中密度的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 森工集团 | 584 | 100 |
合计 | 584 | 100 | |
2）2014 年 12 月股权转让
2014 年 12 月 18 日，森工集团与人造板集团签署《股权转让协议》，森工集团将其持有的xx中密度 100%股权以 584 万元的价格转让给人造板集团。
本次股权转让完成后，xx中密度的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 人造板集团 | 584 | 100 |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
合计 | 584 | 100 | |
2、湖南刨花板
（1）湖南刨花板的基本情况
湖南刨花板目前持有沅江市工商行政管理局于 2015 年 7 月 9 日颁发的《营业执照》（注册号：430900000078394），根据该营业执照，湖南刨花板住所为湖南省沅江xx技术产业园区（三眼塘镇胭脂湖村），法定代表人为xxx，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为 15,000 万元，经营范围为“刨花板、纤维板、指接板、地板及其他人造板的生产、加工、销售；杨树、桂花树、樟树批发零售；造林苗、城镇绿化苗生产、销售；木材原材料的采伐、收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2014 年 9 月 16 日，营业期限至 2064 年 9 月 15 日。
根据湖南刨花板工商资料，其目前的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 人造板集团 | 15,000 | 100 |
合计 | 15,000 | 100 | |
（2）湖南刨花板的历史沿革
1）2014 年 9 月，设立
2014 年 9 月 16 日，中盐银港签署《吉林森工（湖南）刨花板有限公司章程》，
同意成立湖南刨花板，公司注册资本为 15,000 万元，全部为中盐银港出资，占注册资本的 100%。
2014 年 9 月 16 日，湖南刨花板获得沅江市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：430900000078394）。
设立时，湖南刨花板的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 中盐银港 | 15,000 | 100 |
合计 | 15,000 | 100 | |
2）2014 年 12 月股权转让
2014 年 12 月 20 日，湖南刨花板作出股东决议，同意中盐银港将其持有的
湖南刨花板 15,000 万元股份转让给森工集团，转让后，森工集团出资 15,000 万元，占注册资本的 100%。
2014 年 12 月 20 日，中盐银港与森工集团签署《吉林森工（湖南）刨花板
有限公司股权转让协议》，约定中盐银港将其持有的湖南刨花板 15,000 万元股
份以 15,000 万元的价格转让给森工集团。
本次股权转让完成后，湖南刨花板的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 森工集团 | 15,000 | 100 |
合计 | 15,000 | 100 | |
3）2015 年 2 月股权转让
2015 年 1 月 5 日，湖南刨花板作出股东决议，同意森工集团将其持有的湖
南刨花板 15,000 万元股份转让给人造板集团，转让后，人造板集团出资 15,000
万元，占注册资本的 100%。
2015 年 1 月 5 日，人造板集团与森工集团签署《吉林森工（湖南）刨花板
有限公司股权转让协议》，约定森工集团将其持有的湖南刨花板 15,000 万元股
份以 15,000 万元的价格转让给人造板集团。
本次股权转让完成后，湖南刨花板的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 人造板集团 | 15,000 | 100 |
合计 | 15,000 | 100 | |
3、中盐银港
（1）中盐银港的基本情况
中盐银港目前持有正定县工商行政管理局于 2015 年 11 月 18 日颁发的《营业执照》（注册号：91130123601030002X），根据该营业执照，中盐银港住所为xxxxxxxxxxxxx 00 x，法定代表人为xxx，企业类型为有限责
任公司，注册资本为 160,000 万元，经营范围为“生产人造板及人造板深加工，销售自产产品；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）”，成立日期为 1993 年 10 月 16
日，营业期限至 2033 年 10 月 15 日。
根据中盐银港工商资料，其目前的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 中国盐业总公司 | 9,584 | 5.99 |
2 | 人造板集团 | 80,019 | 50.01 |
3 | 鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业 | 67,797 | 42.37 |
4 | 海通开元投资有限公司 | 2,600 | 1.63 |
合计 | 160,000 | 100 | |
（2）中盐银港的历史沿革
1) 1993 年 10 月设立
1993 年 9 月 8 日，石家庄市对外贸易经济合作局出具《关于中外合资经营企业河北银港人造板有限公司合同、章程的批复》（石外经贸外资字[1993]47
号），同意设立合营公司“河北银港人造板有限公司”，投资总额为人民币 1,524.54 万元，注册资本为 1,161.54 万元。
1993 年 8 月 15 日，正定县常山塑料制品厂、河北省盐业公司、香港兴展实业有限公司签署《河北银港人造板有限公司合同》，约定设立合营公司“河北银港人造板有限公司”，投资总额为人民币 1,524.54 万元，注册资本为 1,161.54 万元。其中正定县常山塑料制品厂以货币出资 348.46 万元，占注册资本 30%，河北省盐业公司以货币出资 464.62 万元，占注册资本 40%，香港兴展实业有限公司以货币出资 348.46 万元，占注册资本 30%。各方在营业执照签发之日起 3 个月内分两次缴清，第一期在执照签发之日起 15 天内缴纳应出资额的 50%，其余出资在执照签发之日起三个月内缴清。
1993 年 8 月 15 日，正定县常山塑料制品厂、河北省盐业公司、香港兴展实业有限公司共同签署《河北银港人造板有限公司章程》，同意成立中盐银港，公司注册资本为 1,161.54 万元，其中正定县常山塑料制品厂以货币出资 348.46 万元，占注册资本 30%，河北省盐业公司以货币出资 464.62 万元，占注册资本 40%，香港兴展实业有限公司以货币出资 348.46 万元，占注册资本 30%。
1993 年 9 月 13 日，中盐银港获得河北省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸冀石市字[1993]181 号）。
1993 年 10 月 16 日，中盐银港获得国家工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：工商企合冀石总字第 00334 号）。
1994 年 1 月 20 日，石家庄会计师事务所出具《验资报告》（(1994)石会外验
字第 007 号），验证中盐银港已收到其股东缴纳的注册资本 1,161.54 万元，出资方式为货币出资。
设立时，中盐银港的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 正定县常山塑料制品厂 | 348.46 | 30 |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
2 | 河北省盐业公司 | 464.62 | 40 |
3 | 香港兴展实业有限公司 | 348.46 | 30 |
合计 | 1,161.54 | 100 | |
2) 2003 年 4 月第一次增资
2003 年 1 月 20 日，中盐银港作出董事会决议，同意总投资额变更为 11,000
万元，注册资本变更为 4,500 万元，以未支取股利 732.05 万元、储备基金
1,555.100595 万元、生产发展基金 1,051.309405 万元转增股本。转增后，正定县
常山塑料制品厂出资 1,350 万元，占注册资本 30%，河北省盐业公司出资 1,800
万元，占注册资本40%，香港兴展实业有限公司出资1,350 万元，占注册资本30%。
2003 年 3 月 11 日，石家庄市对外贸易经济合作局出具《关于中外合资经营企业河北银港人造板有限公司增加投资总额、注册资本和进口物资清单的批复》
（石外经贸外资字[2003]22 号），同意中盐银港总投资额变更为 11,000 万元，注册资本变更为 4,500 万元，原投资比例不变。
2003 年 1 月 21 日，正定县常山塑料制品厂、河北省盐业公司、香港兴展实业有限公司签署《河北银港人造板有限公司关于增加投资并修改合同、章程的协议》，约定中盐银港总投资额变更为 11,000 万元，注册资本变更为 4,500 万元，原投资比例不变。
2003 年 4 月 21 日，河北立信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（冀信验字[2003]5045 号），截止至 2003 年 4 月 18 日，中盐银港已收到其股东
缴纳的新增资本 3,338.46 万元，正定县常山塑料制品厂转增股本 1,001.538 万
元，其中应付股利转增219.615 万元、储备基金转增466.530179 万元、企业发展
基金转增 315.392821 万元；河北省盐业公司转增股本 1,335.284 万元，其中应付
股利转增 292.82 万元、储备基金转增 622.040237 万元、企业发展基金转增
4,20.523763 万元；香港兴展实业有限公司以货币出资 1,001.5380 万元，其中应
付股利转增 219.615 万元、储备基金转增 466.530179 万元、企业发展基金转增
315.392821 万元。
2003 年 3 月 11 日，中盐银港获得河北省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸冀石市字[1993]0181 号）。
2003 年 4 月 18 日，中盐银港获得石家庄市工商行政管理局核发的《企业法
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 正定县常山塑料制品厂 | 1,350 | 30 |
2 | 河北省盐业公司 | 1,800 | 40 |
3 | 香港兴展实业有限公司 | 1,350 | 30 |
合计 | 4,500 | 100 | |
人营业执照》（注册号：企合冀石总字第 000334 号）。本次增资完成后，中盐银港的股权结构如下：
3) 2003 年 4 月第二次增资
2003 年 4 月 14 日，中盐银港作出董事会决议，同意总投资额变更为 13,000
万元，注册资本变更为 5,200 万元，增资后，正定县常山塑料制品厂出资 1,560万元，占注册资本 30%，河北省盐业公司出资 2,080 万元，占注册资本 40%，香港兴展实业有限公司出资 1,560 万元，占注册资本 30%。
2003 年 4 月 21 日，石家庄市对外贸易经济合作局出具《关于同意中外合资经营企业河北银港人造板有限公司增加投资总额、注册资本及调整进口物资清单的批复》（石外经贸外资字[2003]51 号），同意中盐银港总投资额变更为 13,000
万元，注册资本变更为 5,200 万元。
2003 年 4 月 14 日，正定县常山塑料制品厂、河北省盐业公司、香港兴展实业有限公司签署《河北银港人造板有限公司关于增加投资并修改合同、章程的协议》，约定中盐银港总投资额变更为 13,000 万元，注册资本变更为 5,200 万元，
新增的 700 万元由资本公积转增，原投资比例不变。
2003 年 4 月 25 日，河北立信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（冀信验字[2003]5087 号），截止至 2003 年 4 月 25 日，中盐银港已收到其股东
缴纳的新增资本 700 万元，出资方式为资本公积转增。
2003 年 4 月 23 日，中盐银港获得河北省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸冀石市字[1993]0181 号）。
2003 年 4 月 29 日，中盐银港获得石家庄市工商行政管理局核发的《企业法
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 正定县常山塑料制品厂 | 1,560 | 30 |
2 | 河北省盐业公司 | 2,080 | 40 |
3 | 香港兴展实业有限公司 | 1,560 | 30 |
合计 | 5,200 | 100 | |
人营业执照》（注册号：企合冀石总字第 000334 号）。本次增资完成后，中盐银港的股权结构如下：
4) 2005 年 11 月股权转让
2005 年 11 月 29 日，石家庄商务局下发《石家庄商务局关于河北银港人造板有限公司股权转让的批复》（石商外资[2005]163 号），同意正定县常山塑料制品厂将其所持 15%股权转让给北京远大盐业开发公司。
本次股权转让完成后，中盐银港的股权结如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 河北省盐业公司 | 2,080 | 40 |
2 | 香港兴展实业有限公司 | 1,560 | 30 |
3 | 正定县常山塑料制品厂 | 780 | 15 |
4 | 北京远大盐业开发公司 | 780 | 15 |
合计 | 5,200 | 100 | |
5) 2006 年 5 月股权转让
2006 年 3 月 20 日，中盐银港作出董事会决议，同意香港兴展实业有限公司退出股权，原股权由正定县常山塑料制品厂、河北省盐业公司、北京远大盐业开发公司分配。
2006 年 4 月 1 日，正定县常山塑料制品厂、河北省盐业公司、北京远大盐业开发公司签署《河北银港人造板有限公司关于增加投资并修改合同、章程的协议》，约定同意香港兴展实业有限公司 30%股权转让给正定县常山塑料制品厂、河北省盐业公司、北京远大盐业开发公司。转让后，正定县常山塑料制品厂出资 1,316.64 万元，占注册资本的 25.32%，河北省盐业公司出资 2,550.08 万元，占注册资本的 49.04%，北京远大盐业开发公司出资 1,333.28 万元，占注册资本的 25.64%。
2006 年 5 月 17 日，石家庄市对外贸易经济合作局出具《关于河北银港人造板有限公司股权转让的批复》（石外经贸外资字[2006]56 号），同意香港兴展实业有限公司 30%股权转让给正定县常山塑料制品厂、河北省盐业公司、北京远大盐业开发公司，中盐银港由中外合资经营企业变更为内资企业。
本次股权转让完成后，中盐银港的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 正定县常山塑料制品厂 | 1,316.64 | 25.32 |
2 | 河北省盐业公司 | 2,550.08 | 49.04 |
3 | 北京远大盐业开发公司 | 1,333.28 | 25.64 |
合计 | 5,200 | 100 | |
6) 2006 年 5 月增资、股权转让、变更名称
2006 年 6 月 5 日，国家工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》（(国)
名称变核内字[2006]第 304 号），核准的名称为“中盐银港人造板有限公司”。
2006 年 4 月 18 日，中盐银港作出股东会决议，同意北京远大盐业开发公司将其持有的中盐银港 25.64%转让给中国盐业总公司；以资本公积转增注册资本 2,707.5 万元，中国盐业总公司以现金增加注册资金 4,092.5 万元，增资后，注册
资本为12,000 万元，其中中国盐业总公司出资6,120 万元，占注册资本的51%，河北省盐业公司出资 3,877.83 万元，占注册资本的 32.32%，正定县常山塑料制品厂出资 2,002.17 万元，占注册资本的 16.68%；变更名称为“中盐银港人造板有限公司”。
2006 年 4 月 18 日，中国盐业总公司与北京远大盐业开发公司签署《关于转让河北银港人造板有限公司股份的协议》，约定北京远大盐业开发公司将其持有的中盐银港 25.64%股权转让给中国盐业总公司。
2006 年 6 月 5 日，河北中君会计师事务所有限公司出具《验资报告》（(2006)
中君汇验字第 030 号），截止至 2006 年 5 月 24 日，中盐银港已收到其股东缴纳
的新增资本 6,800 万元，其中以资本公积转增资本 2,707.5 万元，以货币出资
4,092.5 万元。
2006 年 6 月 7 日，中盐银港获得正定县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1301231000105）。
本次变更完成后，中盐银港的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 中国盐业总公司 | 6,120 | 51 |
2 | 河北省盐业公司 | 3,877.83 | 32.32 |
3 | 正定县常山塑料制品厂 | 2,002.17 | 16.68 |
合计 | 12,000 | 100 | |
7) 2008 年 7 月增资
2008 年 5 月 7 日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意增加注册资本至
20,000 万元，其中中国盐业总公司以货币出资 10,200 万元，占注册资本的 51%，河北省盐业公司以货币出资 5,963.05 万元，占注册资本的 29.82%，正定县常山塑料制品厂以货币出资 3,836.95 万元，占注册资本的 19.18%。
2008 年 7 月 3 日，河北中君会计师事务所有限公司出具《验资报告》（(2008)
中君汇验字第 5012 号），截止至 2008 年 7 月 3 日，中盐银港已收到其股东缴纳
的新增资本 8,000 万元，出资方式为货币出资。
2008 年 7 月 23 日，中盐银港获得石家庄市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：130123000001127）。
本次增资完成后，中盐银港的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 中国盐业总公司 | 10,200 | 51 |
2 | 河北省盐业公司 | 5,963.05 | 29.82 |
3 | 正定县常山塑料制品厂 | 3,836.95 | 19.18 |
合计 | 20,000 | 100 | |
8) 2008 年 9 月股权转让
2008 年 8 月 22 日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意正定县常山塑料制品厂将其持有的中盐银港 19.18%股权转让给正定县新星塑编有限公司，转让后，中国盐业总公司出资 10,200 万元，占注册资本的 51%，河北省盐业公司出资 5,963.05 万元，占注册资本的 29.82%，正定县新星塑编有限公司出资 3,836.95万元，占注册资本的 19.18%。
2008 年 8 月 22 日，正定县常山塑料制品厂与正定县新星塑编有限公司签署
《股权转让协议》，约定正定县常山塑料制品厂将其在中盐银港持有的 19.18%股权以 3,836.95 万元的价格转让给正定县新星塑编有限公司。
本次股权转让完成后，中盐银港的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 中国盐业总公司 | 10,200 | 51 |
2 | 河北省盐业公司 | 5,963.05 | 29.82 |
3 | 正定县新星塑编有限公司 | 3,836.95 | 19.18 |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
合计 | 20,000 | 100 | |
9) 2008 年 12 月增资
2008 年 12 月 18 日，中盐银港召开股东会并通过决议，同意增加注册资本
至 30,000 万元，其中中国盐业总公司出资 15,300 万元，占注册资本的 51%，河北省盐业公司出资 8,944.575 万元，占注册资本的 29.82%，正定县新星塑编有限公司出资 5,755.425 万元，占注册资本的 19.18%。
2008 年12 月26 日，河北中君会计师事务所有限公司出具《验资报告》（(2008)
中君汇验字第 5017 号），截止至 2008 年 12 月 26 日，中盐银港已收到其股东缴
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 中国盐业总公司 | 15,300 | 51 |
2 | 河北省盐业公司 | 8,944.575 | 29.82 |
3 | 正定县新星塑编有限公司 | 5,755.425 | 19.18 |
合计 | 30,000 | 100 | |
纳的新增资本 10,000 万元，出资方式为货币出资。本次增资完成后，中盐银港的股权结构如下：
10) 2010 年 5 月股权转让
2010 年 5 月 21 日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意河北省盐业公司将其持有的中盐银港 9.82%股权以 3,400 万元的价格转让给北京昆仑国泰创业投资有限公司，转让后，中国盐业总公司出资 15,300 万元，占注册资本的 51%，河北省盐业公司出资 6,000 万元，占注册资本的 20%，北京昆仑国泰创业投资有限公司出资 2,944.575 万元，占注册资本的 9.82%，正定县新星塑编有限公司出资 5,755.425 万元，占注册资本的 19.18%。
2010 年 5 月 20 日，河北省盐业公司与北京昆仑国泰创业投资有限公司签署
《股权转让协议》，约定河北省盐业公司将其在中盐银港持有的 9.82%股权以
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 中国盐业总公司 | 15,300 | 51 |
2 | 河北省盐业公司 | 6,000 | 20 |
3 | 正定县新星塑编有限公司 | 5,755.425 | 19.18 |
4 | 北京昆仑国泰创业投资有限公司 | 2,944.575 | 9.82 |
合计 | 30,000 | 100 | |
3,400 万元的价格转让给北京昆仑国泰创业投资有限公司。本次股权转让完成后，中盐银港的股权结构如下：
11) 2012 年 12 月初股权转让
2012 年 11 月 22 日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意正定县新星塑编有限公司将其持有的中盐银港 19.18%股权转让给吉林森工，转让后，中国盐业总公司出资 15,300 万元，占注册资本的 51%，河北省盐业公司出资 6,000 万元，占注册资本的 20%，北京昆仑国泰创业投资有限公司出资 2,944.575 万元，占注册资本的 9.82%，吉林森工出资 5,755.425 万元，占注册资本的 19.18%。
2012 年 12 月 5 日，正定县新星塑编有限公司与吉林森工签署了《股权转让协议》，约定正定县新星塑编有限公司将其在中盐银港持有的 19.18%股权以 8,356.97 万元的价格转让给吉林森工。
2012 年 12 月初完成本次股权转让变更登记后，中盐银港的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 中国盐业总公司 | 15,300 | 51 |
2 | 河北省盐业公司 | 6,000 | 20 |
3 | 吉林森工 | 5,755.425 | 19.18 |
4 | 北京昆仑国泰创业投资有限公司 | 2,944.575 | 9.82 |
合计 | 30,000 | 100 | |
12) 2012 年 12 月末股权转让
2012 年 11 月 29 日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意北京昆仑国泰创业投资有限公司将其持有的中盐银港 3%股权转让给正定县新星塑编有限公司，其他 6.82%股权转让给吉林森工，转让后，中国盐业总公司出资 15,300 万元，占注册资本的 51%，河北省盐业公司出资 6,000 万元，占注册资本的 20%，正定县新星塑编有限公司出资 900 万元，占注册资本的 3%，吉林森工出资 7,800 万元，占注册资本的 26%。
2012 年 11 月 30 日，北京昆仑国泰创业投资有限公司与正定县新星塑编有限公司签署《股权转让协议》，约定北京昆仑国泰创业投资有限公司将其在中盐银港持有的 3%股权以 1,305 万元的价格转让给正定县新星塑编有限公司。
2012 年 11 月 30 日，北京昆仑国泰创业投资有限公司与吉林森工签署《股权转让协议》，约定北京昆仑国泰创业投资有限公司将其在中盐银港持有的 6.82%股权以 2,964.63 万元的价格转让给吉林森工。
2012 年 12 月末完成本次股权转让变更登记后，中盐银港的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 中国盐业总公司 | 15,300 | 51 |
2 | 河北省盐业公司 | 6,000 | 20 |
3 | 吉林森工 | 7,800 | 26 |
4 | 正定县新星塑编有限公司 | 900 | 3 |
合计 | 3,000 | 100 | |
13) 2013 年 6 月股权转让
2013 年 5 月 19 日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意吉林森工将其持有的中盐银港 26%股权转让给长春市xxx业有限公司，转让后，中国盐业总公司出资 15,300 万元，占注册资本的 51%，河北省盐业公司出资 6,000 万元，占注册资本的 20%，正定县新星塑编有限公司出资 900 万元，占注册资本的 3%，长春市xxx业有限公司出资 7,800 万元，占注册资本的 26%。
2013 年 5 月 19 日，吉林森工与长春市xxx业有限公司签署《股权转让协
议》，约定吉林森工将其在中盐银港持有的 26%股权以 11,321.6 万元的价格转让给长春市xxx业有限公司。
本次股权转让完成后，中盐银港的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 中国盐业总公司 | 15,300 | 51 |
2 | 河北省盐业公司 | 6,000 | 20 |
3 | 长春市xxx业有限公司 | 7,800 | 26 |
4 | 正定县新星塑编有限公司 | 900 | 3 |
合计 | 3,000 | 100 | |
14) 2013 年 10 月初股权转让
2013 年 10 月 8 日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意河北省盐业公司将其持有的中盐银港 20%股权转让给森工集团，正定县新星塑编有限公司将其持有的中盐银港 3%股权转让给森工集团，长春市xxx业有限公司将其持有的中盐银港 26%股权转让给森工集团。转让后，中国盐业总公司出资 15,300 万元，占注册资本的 51%，森工集团出资 14,700 万元，占注册资本的 49%。
2013 年 10 月 8 日，森工集团与河北省盐业公司签署《股权转让协议》，约定河北省盐业公司将其在中盐银港持有的 20%股权以 3,070.924 万元的价格转让给森工集团。
2013 年 10 月 8 日，森工集团与正定县新星塑编有限公司签署《股权转让协
议》，约定正定县新星塑编有限公司将其在中盐银港持有的 3%股权以 460.6386
万元的价格转让给森工集团。
2013 年 10 月 8 日，森工集团与长春市xxx业有限公司签署《股权转让协
议》，约定长春市xxx业有限公司将其在中盐银港持有的 26%股权以 11,321.6
万元的价格转让给森工集团。
本次股权转让完成后，中盐银港的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 中国盐业总公司 | 15,300 | 51 |
2 | 森工集团 | 14,700 | 49 |
合计 | 30,000 | 100 | |
15) 2013 年 10 月中增资
2013 年 10 月 17 日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意增加注册资本
至 80,000 万元，由森工集团出资，其中中国盐业总公司出资 15,300 万元，占注册资本的 19.125%，森工集团出资 64,700 万元，占注册资本的 80.875%。
2013 年 10 月 21 日，河北华泰联合会计师事务所出具《验资报告》（冀华泰
验字(2013)第 5027 号），截止至 2013 年 10 月 21 日，中盐银港已收到其股东缴
纳的新增注册资本 50,000 万元，出资形式为货币出资。
2013 年 10 月 22 日，中盐银港获得正定县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：130123000001127）。
本次增资完成后，中盐银港的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 中国盐业总公司 | 15,300 | 19.125 |
2 | 森工集团 | 64,700 | 80.875 |
合计 | 80,000 | 100 | |
16) 2013 年 10 月末股权转让
2013 年 10 月 23 日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意中国盐业总公司将其持有的中盐银港 7.145%股权转让给森工集团。转让后，中国盐业总公司出资 9,584 万元，占注册资本的 11.98%，森工集团出资 70,416 万元，占注册资本的 88.2%。
2013 年 10 月 23 日，中国盐业总公司与森工集团签署《股权转让协议》，约定中国盐业总公司将其在中盐银港持有的 7.145%股权以 1 元的价格转让给森工
集团。根据公司的说明，由于当时中盐银港欠股东中国盐业总公司大额借款，除去借款之后，中盐银港净资产接近为零，鉴于森工集团承诺在受让上述股权后，将尽快增资，由中盐银港将借款偿还给中国盐业总公司，因此本次股权转让款定价为 1 元。
本次股权转让完成后，中盐银港的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 中国盐业总公司 | 9,584 | 11.98 |
2 | 森工集团 | 7,0416 | 88.2 |
合计 | 80,000 | 100 | |
17) 2015 年 4 月增资
2015 年 4 月 1 日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意增加注册资本至
89,603 万元，由森工集团出资，其中中国盐业总公司出资 9,584 万元，占注册资本的 10.7%，森工集团出资 80,019 万元，占注册资本的 89.3%。
2015 年 4 月 24 日，中盐银港获得正定县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：130123000001127）。
本次增资完成后，中盐银港的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 中国盐业总公司 | 9,584 | 10.7 |
2 | 森工集团 | 80,019 | 89.3 |
合计 | 89,603 | 100 | |
18) 2015 年 5 月增资
2015 年 4 月 28 日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意增加注册资本至
157,400 万元，由新股东鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业（以下简称“鹰潭蓝海”）出资。其中中国盐业总公司出资 9,584 万元，占注册资本的 6.09%，森工集团出资 80,019 万元，占注册资本的 50.84%，鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙
企业出资 67,797 万元，占注册资本的 43.07%。
鹰潭蓝海与森工集团、中国盐业总公司签署了《关于中盐银港人造板有限公司之增资协议书》（合同编号：华融信托[2015]信托第 118 号-增第 1 号），约定鹰
潭蓝海以 10 亿元对中盐银港进行增资，其中 67,79 万元计入注册资本，32,203万元计入资本公积。
2015 年 5 月 4 日，中盐银港获得正定县工商行政管理局核发的《营业执照》
（注册号：130123000001127）。
本次增资完成后，中盐银港的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 中国盐业总公司 | 9,584 | 6.09 |
2 | 森工集团 | 80,019 | 50.84 |
3 | 鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业 | 67,797 | 43.07 |
合计 | 157,400 | 100 | |
19) 2015 年 8 月增资
2015 年 7 月 21 日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意增加注册资本至
160,000 万元，由海通开元投资有限公司出资。其中中国盐业总公司出资 9,584万元，占注册资本的 5.99%，森工集团出资 80,019 万元，占注册资本的 50.01%，鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业出资 67,797 万元，占注册资本的 42.37%，海通开元投资有限公司出资 2,600 万元，占注册资本的 1.63%。
2015 年 8 月 14 日，中盐银港获得正定县工商行政管理局核发的《营业执照》
（注册号：130123000001127）。
本次增资完成后，中盐银港的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 中国盐业总公司 | 9,584 | 5.99 |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
2 | 森工集团 | 80,019 | 50.01 |
3 | 鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业 | 67,797 | 42.37 |
4 | 海通开元投资有限公司 | 2,600 | 1.63 |
合计 | 160,000 | 100 | |
20) 2015 年 11 月股权转让
2015 年 11 月 2 日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意森工集团将其持
有的中盐银港50.01%股权转让给人造板集团。转让后，中国盐业总公司出资9,584万元，占注册资本的 5.99%，人造板集团出资 80,019 万元，占注册资本的 50.01%，鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业出资 67,797 万元，占注册资本的 42.37%，海通开元投资有限公司出资 2,600 万元，占注册资本的 1.63%。
2015 年 11 月 4 日，人造板集团与森工集团签署《股权转让协议》，约定森工集团将其在中盐银港持有的 50.01%股权以 0 元的价格转让给人造板集团。
本次股权转让完成后，中盐银港的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 中国盐业总公司 | 9,584 | 5.99 |
2 | 人造板集团 | 80,019 | 50.01 |
3 | 鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业 | 67,797 | 42.37 |
4 | 海通开元投资有限公司 | 2,600 | 1.63 |
合计 | 160,000 | 100 | |
21) 股权质押
根据湖南刨花板、森工集团与国家开发银行股份有限公司签署的《人民币资金借款合同》、《人民币资金借款合同变更协议》以及人造板集团与国家开发银行股份有限公司签署的《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款质押合同》，人造板集团将其持有的中盐银港 50.01%的股权（合计出资额 80,019 万元）质押
给国家开发银行股份有限公司，为湖南刨花板工业原料用材林基地建设项目（一期）4 亿元资金贷款提供担保，借款期限为从 2015 年 9 月 29 日至 2030 年 9 月
28 日。上述股权质押事项已办理股权质押登记。
根据森工集团出具的承诺，其承诺若借款期限届满，湖南刨花板未能如期还款或发生其他事项导致质权需要实现，则森工集团将替湖南刨花板偿还全部借款，不会使得质权实现，保证不使人造板集团利益受到损害。同时，根据人造板集团及湖南刨花板出具的说明，其待项目贷款期限届满偿还本息后将立即办理中盐银港股权质押解除手续。
4、中盐银港（承德）
（1）中盐银港（承德）的基本情况
中盐银港（承德）目前持有平泉县工商行政管理局于 2014 年 1 月 26 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：130823000006548），根据该营业执照，中盐银港（承德）住所为平泉县卧龙镇八家村，法定代表人为xxx，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为 10,000 万元，经营范围为“纤维板制造、销售；进口本企业所需的机械设备、技术及原辅材料、出口本企业生产的产品（国家限制企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）”，成立日期为 2008 年 9 月 25
日，营业期限至 2028 年 9 月 24 日。
根据中盐银港（承德）工商资料及现行有效的《公司章程》，其目前的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 中盐银港 | 10,000 | 100 |
合计 | 10,000 | 100 | |
（2）中盐银港（承德）的历史沿革
1) 2008 年 9 月设立