发行人、公司或太龙照明 指 太龙（福建）商业照明股份有限公司 本次发行、本次向特定对象发行 指 太龙（福建）商业照明股份有限公司本次向特定对象发行 A股的行为 博思达资产组 指 全芯科电子技术（ 深圳） 有限公司、 Upkeen Global Investments Limited 和Fast Achieve Ventures Limited，以及其控制的子公司 本次收购、本次交易 指 本次发行的募集资金投资项目之收购博思达资产组项目 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指...
天风证券股份有限公司
关于
太龙（福建）商业照明股份有限公司
向特定对象发行股票之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（湖北省武汉市xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx）
二〇二〇年十一月
声 明
天风证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
释 义
发行人、公司或太龙照明 | 指 | 太龙（福建）商业照明股份有限公司 |
x次发行、本次向特定对 象发行 | 指 | 太龙（福建）商业照明股份有限公司本次向特定对象发行 A 股的行为 |
博思达资产组 | 指 | 全芯科电子技术（ 深圳） 有限公司、 Upkeen Global Investments Limited 和Fast Achieve Ventures Limited， 以及其控制的子公司 |
x次收购、本次交易 | 指 | x次发行的募集资金投资项目之收购博思达资产组项目 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
股东大会 | 指 | 太龙（福建）商业照明股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 太龙（福建）商业照明股份有限公司董事会 |
公司章程 | 指 | 太龙（福建）商业照明股份有限公司章程 |
本上市保荐书 | 指 | 天风证券股份有限公司关于太龙（福建）商业照明股份有限 公司向特定对象发行股票之上市保荐书 |
报告期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
保荐机构、天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
客户、供应商 | ||
阿迪达斯 | 指 | 阿迪达斯体育（中国）有限公司及其关联机构 |
绫致时装 | 指 | 绫致时装（天津）有限公司及其关联机构1 |
xx | x | xx（中国）有限公司及其关联机构 |
安踏 | 指 | 安踏（中国）有限公司及其关联机构 |
小米集团 | 指 | Xiaomi H.K. LIMITED 及其关联企业 |
OPPO | 指 | 东莞市欧珀精密电子有限公司及其关联企业 |
华勤通讯 | 指 | 华勤通讯香港有限公司及其关联企业 |
闻泰科技 | 指 | WINGTECH GROUP（HONGKONG）LIMITED 及其关联企业 |
Qorvo | 指 | Qorvo, Inc.（QRVO.NASDAQ）及其关联企业 |
1关联机构指存在控制权关系的母子公司，或受同一控制的其他公司；不包括受加盟协议、特许协议等协
议约束的代理商或经销商
专业名词 | ||
照明器具 | 指 | 由光源、灯具、电器和配件组成的成套设备 |
光源、电光源 | 指 | 将电能转变为光的器件；按发光原理可分为白炽灯、气体放 电灯（如陶瓷金卤灯）和 LED 光源等 |
陶瓷金卤灯 | 指 | 以多晶氧化铝陶瓷制成电弧管管壳，依靠金属卤化物作为发 光材料的一种节能光源，具有高光效、高显色的特点 |
LED | 指 | 发光二极管，当被电流激发时通过传导电子和空穴的再复合 产生自发辐射而发出非相干光的一种半导体二极管 |
LED 光源 | 指 | 以 LED 为发光体的光源，由于具有效率高、寿命长的特点， 将成为下一代照明的主流产品 |
灯具 | 指 | 由起支撑、固定、反射和保护作用的部件及联结光源所必须 的电路辅助装置组合而成，将一个或多个光源发出的光进行控制分配或反射的装置 |
电子元器件 | 指 | 电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分 |
x上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
第一节 x次证券发行基本情况
1、发行人中文名称：太龙（福建）商业照明股份有限公司
2、发行人英文名称：TECNON (FUJIAN) COMMERCIAL LIGHTING CO., LTD.
3、住所：福建省漳州台商投资区角美镇文圃工业园
4、注册时间：2007 年 9 月 11 日
5、股份公司设立时间：2012 年 12 月 10 日
6、上市日期：2017 年 5 月 3 日
7、法定代表人：xxx
8、注册资本：10,735.16 万元
9、电话：0000-0000000
10、传真：0596-6783878
11、互联网网址：xxx.xxxxxx.xxx 12、电子信箱：xx@xxxxxx.xxx
13、统一社会信用代码：9135060066509817X1
公司主营业务为提供集照明设计、开发制造、系统综合服务于一体的商业照明整体解决方案，主要产品包括照明器具、LED 显示屏和光电标识等三类。
作为专注于光影营造的商业照明整体解决方案服务商，公司依托创新的商业模式和成熟的业务体系，以个性化、定制化的照明产品为载体，全面满足品牌客户终端门店对于环境营造和产品展示的照明需求，达到其提升消费体验和提高品牌形象的目标。
公司于行业内引领“总部提供专业化设计、照明器具定制化开发、品牌终端门对门服务”的商业模式，公司产品应用于品牌服饰、家居家纺、xx、餐饮等
领域，并已与运动服饰领域的阿迪达斯、特步、安踏、斐乐、匹克，时尚休闲服饰领域的绫致时装、美邦服饰、今誉服饰、都市丽人、拉夏xx，商务服饰领域的利郎、七匹狼、劲霸、九牧王、杰尼亚、柒牌，以及其他领域的金牌橱柜、顾家家居、富安娜、日春等知名企业建立业务合作关系，2010 年以来已累计在全国范围内为超过 1,100 余个品牌、13 万余个零售终端提供了商业照明整体解决方案。
随着 5G、物联网时代来临，市场对于智能照明的需求逐渐兴起，智能照明产品涉及到 5G、物联网等技术，需要上市公司向半导体应用方案设计领域积极转型。2020 年 5 月 22 日，公司披露《太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，拟收购博思达资产组，以进入半导体分销及应用方案设计领域，从而向创新科技型企业转型，增强上市公司竞争优势。
2020 年 9 月 29 日，交易各方完成了本次交易协议中约定的交割程序，公司取得了标的公司全芯科、Upkeen Global 及 Fast Achieve 的 100%股权，间接控制了博思达科技（xx）xxxxxxxxx（xx）有限公司的 100%股权，实现了对博思达资产组的控制。
博思达资产组于 2020 年 9 月 30 日纳入上市公司合并报表范围，因此报告期内公司的合并利润表尚未包括博思达资产组的营业收入，但随着公司与博思达资产组的后续整合，公司的主营业务将新增半导体分销业务板块。
公司提供包括照明设计、开发制造、系统综合服务为一体的商业照明整体解决方案。其中，产品开发制造需要核心技术来保障产品质量和科技含量，满足照明设计方案的需求；照明设计需要相关核心技术来保障照明方案的功能性和美观性，满足客户提高消费体验和提升品牌形象的需求。相应地，公司的核心技术可分为与产品相关的核心技术和与设计相关的核心技术。
1、与产品相关的核心技术及来源
（1）LED 自动感应追光技术
x技术是研发一种具有高度聚光的灯具，在使用时为了追求效果，需要把
中心光斑覆盖在被照物体上，以达到突出照明的目的。但安装之后，经常由于灯具的安装高度和安装位置的限制，不方便甚至不能再进行调整照射的方向，特别是在一些经常需要调整照射方向的应用场合，例如博物馆调整展品的位置，给产品应用带来很大的困扰。本技术提出使用外部小面积的光斑作为标记点，灯具自动追寻标记点，达到调整照射方向的目的。本技术主要分三个模块：
①图像采集模块：主要功能是用来确定需要追光的位置。包含方向指示和图像采集：方向指示通过一个小面积的特殊光斑确定位置，图像采集使用 CCD组件进行图像采集，采集光斑。
②主控制模块：主要功能是通过计算分析出需要追光的位置，产生传动控制信号，促使机械传动工作，最终达到照射方向与标记的光斑一致。包含图像处理、方向识别、运动控制和驱动四个单元。其中图像处理单元把前面图像采集的信息经过处理，确认标记光斑的存在方向识别单元通过尝试照射确认光斑的位置，然后确认光斑的具体位置和方向运动控制单元处理方向识别单元给出的信号，转换成伺服器的运动数据驱动单元，用于给光源提供电源和驱动传动装置的伺服器
③机械传动模块：用于旋转灯具和灯头方向。通过前面给的位置信息，使用马达是照射方向达到指定位置。
LED 自动感应追光技术流程示意图
其关键技术在于以下三点：
①通过激光笔或同类型的小光斑光源标记自动追光方向和位置；
②应用图像采集的方法通过识别光斑而达到确认方向和位置；
③使用自动控制的转动及传动系统，达到自动追光的实现，通过引入辅助光斑修正位置，提升追光的准确度。
（2）通用调光转换模块技术
目前主流的调光方式有切相调光、1-10V 调光、PWM 方式、DALI 调光、DMX调光，这些调光方式相互之间由于原理不一样，无法兼容，在智能调光系统搭建时有很多的局限性，不能使用相同的信号布线，不能使用统一的人机交互界面，需要每种协议单独的主控制器等等，对于市场应用及推广是一种阻碍；特别是由于各种调光方式各有优缺点，适用不同场合，如不能有机结合，将是一大缺失，因此针对企业的需求和未来市场的走向，我们需要一个更方便的智能调光系统搭建的产品。
本技术通过提出一种通用调光协议转换模块，能够同时兼容各种调光方式，合理利用每种调光方式的长处，同时统一了控制界面，解决协议的翻译是自适应的，保证智能调光系统搭建的便利性。
通用调光转换模块系统框图
x技术可广泛地应用于除切相调光外绝大多数的调光方式的驱动，切相调光由于技术的落后性，不节能，并且兼容性差，并不适合在 LED 调光中使用，而剩余的调光方式在本通用转换模块的加入，都可以组成一个系统，相互之间变得兼容，对供应商的选择将更加随意，有效的利用现有的产品资源，使得系统搭建更加便利，统一人机接口界面，方便运营管理。
本产品创新的提出该通用转换模块，形成一次开发，结合现有的资源，极大扩展智能光的应用。
智能调光系统构成图
其关键技术在于以下三点
①一种可适应 1-10V、PWM、DALI、DMX 等调光方式通用的调光转换模块；
②针对 1-10V、PWM、DALI、DMX 等调光形成统一的线路布置方式；
③针对 1-10V、PWM、DALI、DMX 等调光方式或协议形成一致的人机操作界面。
（3）嵌入式和固定式灯具多角度旋转技术
嵌入式灯具多角度旋转技术是一种针对嵌入式灯具的技术。通过将筒形灯具主体机构中部外侧与后罩铰接，并将后罩套置于环形面板内，利用后罩绕环形面板中心轴心线的旋转，从而实现灯具的多角度旋转调节，以满足照明效果的角度要求。
固定式灯具多角度旋转技术是一种针对固定式灯具的技术。通过对轨道头、轨道、铝盒的结构设计使主体能相对铝盒做水平旋转和垂直旋转并定位，从而可通过调整灯具的光照角度来扩大灯具的光照空间，提高灯具的使用范围。
上述技术能够极大满足客户根据实际需要灵活调整店铺布局的需求。
（4）LED 灯具散热技术
x技术为实现 LED 灯具的有效散热，进行了如下创新：首先，散热主体与后盖、前罩之间的连接都采用螺纹连接，这种连接方式能使相关部件紧密相连，散热主体上面的热量能有效传递到后盖和前罩上面，大大增加了散热主体的散热面积；其次，散热主体采用两面带叶片和四面带叶片两种形状，其散热主体四周设有多个通孔，利于空气对流，使散热主体内腔的热空气能通过通孔流到外面，从而降低散热主体内腔温度，增加灯体整体散热效果；最后，在材料选用上，利用铜的超强导热性和铝的易加工性，使铜套嵌入在铝制散热器中，铜铝结合，达到有效散热的目的。
两面带叶片和四面带叶片结构对比图
（5）灯具安全安装使用技术
x技术是一种灯具轨道的快速警示系统，包括照明器具、导轨单元、连接器及警示装置。警示装置安装在连接器中，连接器用于相邻导轨单元的连接，照明器具安装在导轨单元中。本技术可通过警示装置快速准确判断导轨单元与连接器连接不正常的位置，进行快速更换，无需借助任何专业测试仪器及测试工具，实现操作非专业化，降低安装、使用及维护成本。
（6）LED 高导热模组技术
x技术将基板加工成型为槽状，基板的底部贴焊 LED 灯珠及其控制电路，而将槽状基板内侧壁设置为反光面，槽状基板外壁直接成为外壳，无需另外安装塑料外壳及金属外壳，可直接作为光源使用。该技术提高了光源自身的导热能力，增加导热与散热面积；该技术也减少了加工配套工序与成本，最大限度地缩小了外部尺寸，相同尺寸上也能使用更大功率的 LED 器件；该技术还解决了现有产品在高低温或其他极端环境下，外壳与 LED 模组存在的剥离和变形问题。
（7）LED 自适应互动显示系统技术
该技术包含信号统一管理模块和硬件通配自适应模块。信号统一管理模块分别与视频源信号模块、传感器信号模块和互动信号模块连接，用于协调所述各个信号源并进行统一编码和发布；硬件通配自适应模块一端与信号统一管理模块连接，另一端与 LED 显示屏连接，用于通配不同厂家的控制系统的接口。该技术使得 LED 显示屏的使用变得便利，仅使用一套控制系统即可完成对 LED显示屏的播放、控制和交互，极大地增加了设备的兼容性。
LED 屏自适应互动显示系统技术逻辑结构
（8）小像素间距栅格显示屏幕技术
户外有阳光直射使得 LED 户外显示屏的亮度要求较高，因而功耗较大，发热量较高，因此散热处理要求高。LED 格栅屏由于可以透光，不影响通风和采光，重量轻、风荷载小、安装灵活，市场需求越来越大。然而，现有技术下的栅格化的 LED 显示屏的像素间距都比较大，图像画面显示效果差，亮度也较低，仅可在夜晚和光线较暗的环境下使用。
有鉴于此，公司研发了小像素间距栅格显示屏幕技术。该技术包括长条状电路板、驱动电路和 LED 灯珠等。通过将驱动电路设置在电路板侧边，在长条状电路板的正面和背面分别设置焊盘，贴焊多排成矩阵状的 LED 灯珠。正面多排成矩阵状的 LED 灯珠与背面多排成矩阵状的 LED 灯珠错开设置，形成双层交
错“品”字结构。该技术研发的 LED 显示屏像素间距小，散热效果好，而且亮度较高。
（9）LED 异形屏幕技术
现有 LED 显示屏产品大多相对规则，不规则的 LED 显示屏产品则存在密度较小的缺点，且无法适用于任意形状。另外，不规则 LED 显示屏产品多为实验室或概念产品，批量生产难度较大。
本技术通过提出一个小型标准单元，缩短产品的设计周期，增强产品批量生产的可行性，产品能够达到最小 6MM 的点间距，并且使得外形的锯齿状边缘像素分布得到较好的控制，可以适用更近的观看距离。针对客户想要多样化的 LED 显示屏表现方式，使用本产品是一个较好的选择。
（10）光电标识 LED 屏幕化应用技术
该技术通过对 LOGO 光源采用整体 PCB 板贴、插技术，很好的解决了特殊字形、形状差异大与曲线狭窄造型的 LOGO 标识的均匀配光要求。实现了制作字体状 PCB 板、灌胶密封、发光面的多种展示方式等工艺的突破，字体形式可以延伸到迷你字、灌胶字、平板字、背光字。该技术使得产品可以根据客户需求，将 LOGO 实现 LED 屏幕化，满足客户对 LOGO 形象的多种个性化、定制化的需求，使得产品 LOGO 更加现代时尚，设计感xx。
（11）商业照明器具老化检测技术
x技术通过对于检测手段的创新，减少了传统老化检测中对于场地、人工和电力的大量耗费，具有快速、省电和准确的特点，大幅减少配套产品由于材料或者制造工艺的原因造成的早期失效和较大的偏差。
公司上述与产品有关的核心技术均为公司通过自主研发取得。
2、与设计相关的核心技术及来源
公司现有的与设计相关的核心技术主要分为两类：一类是照明方案的设计能力，对应公司照明方案设计原创能力；另一类是公司照明方案的实现能力，对应计算机三维设计技术和照明环境仿真设计技术。与同行业竞争对手相比，公司设计方案产品自给率高，设计工具和手段精确度高，设计方案实现效果与理想预期效果差异小，客户满意度高。
（1）照明方案设计原创能力
公司主要客户对其自身商业空间有着个性化的要求，在照明解决方案中，对灯具结构、照明色温、显色性、空间照度、眩光等方面有着不同的要求。
经过多年的行业耕耘和业务积累，公司在多位具备丰富行业经验的核心技术人才的带领下，在时尚休闲服饰、商务服饰、运动服饰及其他客户终端都有成熟的照明方案设计作品。在充分考虑客户终端地理位置、面积大小、人流密度、品牌形象和其他环境因素的基础上，融合设计人员创意和行业经验，公司设计人员设计出兼具功能性、美观性、节能性和新颖性的照明解决方案，代表了公司在匹配市场和客户需求的同时，融合技术创新的优秀的照明方案设计原创能力。
宝姿终端店铺照明解决方案设计
利郎/L2 终端店铺照明解决方案设计
特步终端店铺照明解决方案设计
金牌橱柜终端店铺照明解决方案设计
（2）计算机三维设计技术
x技术利用三维计算机软件取代传统的二维设计开发流程来完成整体解决方案的设计，实现设计过程中快速捕捉构思，将多种设计理念和概念草图快速转换成设计方案，该技术的运用极大提高了设计准确率，缩短了设计周期。
（3）照明环境仿真设计技术
x技术通过使用卧式大型分布光度测试系统，模拟照明使用环境，完成空间光强度分布曲线、任意截面光强分布曲线、等照度分布曲线、亮度限制曲线、区域光通量、灯具效率、眩光等级、灯具的总光通量、有效光通量、利用系数等各项指标的测定，进而实现照明器具使用效果的仿真模拟，并在此基础上进行系统方案设计。
模拟使用环境下设计出的效果图
为了激发和提高照明解决方案原创能力，公司配备照明体验店，通过现场展示的方式，公司的设计人员与市场和客户保持良好沟通互动，使照明解决方案设计能力真正做到植根于用户需求。
公司上述与设计相关的核心技术均为公司通过自主研发取得。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
资产 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 85,747.33 | 54,027.94 | 54,409.91 | 50,354.92 |
非流动资产合计 | 82,096.13 | 29,399.56 | 23,179.98 | 14,178.71 |
资产总计 | 167,843.46 | 83,427.50 | 77,589.89 | 64,533.63 |
流动负债合计 | 109,556.79 | 22,406.38 | 20,376.05 | 9,238.98 |
非流动负债合计 | 4,516.53 | 6,327.41 | 5,116.03 | 7,931.48 |
负债合计 | 114,073.32 | 28,733.80 | 25,492.08 | 17,170.45 |
所有者权益合计 | 53,770.14 | 54,693.71 | 52,097.81 | 47,363.18 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
一、营业收入 | 23,911.14 | 56,037.35 | 48,689.85 | 33,775.66 |
二、营业利润 | 235.18 | 5,937.43 | 6,847.13 | 6,057.55 |
三、利润总额 | 290.15 | 6,200.96 | 7,010.06 | 6,127.85 |
四、净利润 | 111.81 | 5,251.22 | 5,971.71 | 5,199.26 |
归属于母公司所有者的净利润 | 470.99 | 5,172.12 | 5,735.04 | 5,143.93 |
五、其他综合收益 | - | - | - | - |
六、综合收益总额 | 111.81 | 5,251.22 | 5,971.71 | 5,199.26 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 470.99 | 5,172.12 | 5,735.04 | 5,143.93 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
经营活动现金流入小计 | 29,141.02 | 60,225.61 | 50,784.22 | 35,765.57 |
经营活动现金流出小计 | 29,856.01 | 53,276.50 | 45,577.92 | 33,706.33 |
经营活动产生的现金流量净额 | -714.99 | 6,949.11 | 5,206.31 | 2,059.23 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
投资活动现金流入小计 | 45,029.88 | 52,645.69 | 54,709.84 | 28,346.55 |
投资活动现金流出小计 | 73,748.54 | 49,629.34 | 62,922.66 | 46,100.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | -28,718.66 | 3,016.34 | -8,212.82 | -17,753.45 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
筹资活动现金流入小计 | 5,799.48 | 10,040.00 | 3,680.00 | 29,526.09 |
筹资活动现金流出小计 | 7,406.02 | 9,526.59 | 4,954.44 | 3,270.92 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 18,533.46 | 513.41 | -1,274.44 | 26,255.17 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -20.16 | -5.39 | -34.72 | -4.44 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -10,920.34 | 10,473.48 | -4,315.67 | 10,556.51 |
4、主要财务指标表
财务指标 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月31 日 | 2018 年 12 月31 日 | 2017 年 12 月31 日 | |
流动比率（倍） | 0.78 | 2.41 | 2.67 | 5.45 | |
速动比率（倍） | 0.58 | 1.90 | 2.11 | 4.67 | |
资产负债率（合并） | 67.96% | 34.44% | 32.85% | 26.61% | |
每股净资产（元） | 4.82 | 4.90 | 4.75 | 7.42 | |
财务指标 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
应收账款xx率（次/年） | 1.49 | 3.75 | 3.79 | 3.47 | |
存货xx率（次/年） | 1.30 | 3.23 | 3.48 | 3.56 | |
每股经营活动现金流量（元） | -0.07 | 0.65 | 0.48 | 0.33 | |
每股净现金流量（元） | -1.02 | 0.98 | -0.40 | 1.67 | |
扣除非经常性损益前每股收益 （元） | 基本 | 0.04 | 0.48 | 0.53 | 0.52 |
稀释 | 0.04 | 0.48 | 0.53 | 0.52 | |
扣除非经常性损益前净资产收 益率 | 加权 平均 | 0.90% | 9.93% | 11.53% | 13.57% |
扣除非经常性损益后每股收益 （元） | 基本 | 0.03 | 0.44 | 0.47 | 0.48 |
稀释 | 0.03 | 0.44 | 0.47 | 0.48 | |
扣除非经常性损益后净资产收 益率 | 加权 平均 | 0.58% | 8.96% | 10.05% | 12.53% |
注：上述财务指标的计算方法及说明：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
（4）每股净资产＝期末归属于母公司净资产余额÷期末普通股股份总数
（5）应收账款xx率＝营业收入÷平均应收账款净额，2020 年 1-9 月应收账款xx率=营业收入×4/3÷平均应收账款净额
（6）存货xx率＝营业成本÷平均存货净额，2020 年 1-9 月存货xx率=营业成本×4/3÷平均存货净额
（7）每股经营活动现金流量＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
（9）净资产收益率和每股收益按照证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制
1、募集资金用于收购标的带来的风险
（1）业务整合风险
x次交易完成后，博思达资产组将成为太龙照明下属公司，发行人的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与博思达资产组需在企业文化、经营管理、业务规划、商业惯例等方面进行融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。
（2）商誉减值风险
x次收购构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。因本次交易所增加的商誉为 49,024.97
万元，占上市公司合并财务报表 2020 年 9 月末归属于上市公司股东净资产的 94.68%。
若博思达资产组未来期间经营业绩发生恶化，低于本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，则可能会引起博思达资产组作为整体资产组未来期间自由现金流量的降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与博思达资产组商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司将会因此产生商誉减值损失，对其经营业绩产生不利影响。
（3）本次收购资金安排风险
x次收购涉及金额较大且为分期付款，若博思达资产组 2020 年度-2022 年度扣除非经常性损益后实现的合并净利润分别不低于 6,500 万港元、7,800 万港元和 9,200 万港元（均含本数），则公司需在相应年度的专项审计报告出具后
30 日内分别支付第二期、第三期和第四期股权转让价款人民币 18,750.00 万元、
15,000.00 万元、15,000.00 万元。
公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易违约的风险。此外，相关融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。
（4）客户集中度较高与收购后客户流失风险
2018 年和 2019 年，博思达资产组向前五大客户的销售占比分别为 91.69%、
88.29%，客户集中度较高。博思达资产组客户主要是手机品牌企业和大型手机 ODM 企业，如小米公司、OPPO、华勤通讯和闻泰科技等，大客户经营情况稳定、财务制度健全、市场份额较大，一次订货量较大，服务大客户有助于博思达资产组提高生产效率、降低营销成本、减少坏账损失，同时有利于博思达资产组控制经营风险、提升供应链管理效率。
客户为了维护自身供应链的稳定与安全，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于客户要求等情况，一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。但是，如果博思达资产组的服务支持能力无法满足客户的要求或公司业务发展速度无法跟进客户业务发展速度，公司存在未来无法持续客户关系的风险，可能对公司的业务经营造成重大不利影响。
（5）供应商集中度较高与供应商资源流失风险
2018 年和 2019 年，博思达资产组向前五大供应商的采购占比分别为
97.46%、91.71%，供应商集中度较高。原厂的授权是分销商在业务稳健发展的基础，电子元器件销售具有较高的复杂性，这种复杂性既来源于产品本身的技术含量，也来源于下游应用市场的广泛性和多变性，分销商需要介入电子产品的立项、研发、产品定型、批量生产、售后服务等整个生命周期。同时，在电子元器件销售的过程中还牵涉到大量的订单管理、库存管理、物流、资金结算等环节。
为了维护业务的稳定性和可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。但是，如果博思达资产组的服务支持能力无法满足原厂的要求或公司业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，公司存在未来无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成重大不利影响。
（6）经营业绩波动风险
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，博思达资产组分别实现营业收入
181,979.18 万元、200,900.25 万元和 206,656.59 万元，净利润分别为 5,244.15
万元、6,338.76 万元和 6,877.76 万元。博思达资产组主要从事无线移动市场、消费电子类、工业等市场的电子元器件分销代理，其经营业绩受下游行业周期、客户自身需求波动等因素的影响。虽然博思达资产组根据下游市场需求变化积极调整销售策略，加强客户开拓，以提升博思达资产组经营业绩，但博思达资产组经营业绩仍存在波动风险。
（7）核心人员变动风险
经过多年的发展和积累，标的公司建立了一支经验丰富、熟悉业务的具备较高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经营有积极的正面影响。标的公司的持续盈利能力，依靠关键核心人员持续不断地为客户、供应商提供服务、创造价值，以及与客户、供应商维系稳定的合作关系。作为非重资产型的企业，标的公司对关键核心人员存在一定程度的依赖。
本次交易中，上市公司采取了包括任职期限和竞业禁止在内的多项措施，在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，促进核心团队和核心人员的稳定。但若标的公司核心人员出现大量流失，则可能对其业务稳定及经营业绩产生不利影响。
（8）全球运营风险
博思达资产组的大部分交易在香港地区进行，且供应商资源分布在美国、日本、台湾地区等，全球运营可能会涉及经济、政治及其他相关风险，包括：政治动荡，恐怖袭击，地区经济不稳定，外汇管制，进出口监管，劳工行为的变化，知识产权保护不足，商业惯例和文化差异，税收政策变化，自然灾害，公共健康事件等。
（9）宏观经济波动风险
博思达资产组专注于电子元器件的分销，尤其是手机射频器件，其下游客户包括小米集团、OPPO 等品牌手机企业和闻泰科技、华勤通讯等手机 ODM 企业。未来若全球经济出现较大回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，居民对消费电子产品的需求减少，则公司的盈利情况将受到不利影响。
2、市场与经营风险
（1）客户与行业集中风险
作为商业照明系统综合服务的倡导者，公司为客户提供包括照明设计、开发制造、系统综合服务为一体的商业照明整体解决方案，产品定位于中高端市场；主要客户为阿迪达斯、绫致时装、利郎、安踏等知名品牌服饰商。
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司对前十大客户的销售收入占比分别为 50.42%、44.68%、58.60%和 43.97%，虽然长期稳定的合作关系有利于公司销售增长的稳定性和连续性，但如果公司与主要客户合作关系发生变化，或客户自身经营发生重大不利变化，将对公司生产经营和业务发展带来不利影响。公司商业照明整体解决方案可以广泛应用于品牌服饰、家居家纺、xx、餐饮等连锁销售领域的实体门店。虽然实体门店在品牌建设、消费体验、衣着试穿上有着不可替代的作用，但随着互联网的普及和电子商务的发展，近年来网络销售规模增长迅速。公司目前的营业收入仍集中于品牌服饰领域，若品牌服饰行业的发展前景或品牌服饰行业的经营模式出现重大变化，则将对公司主营业务产生不利影响。
（2）公司快速扩张引致的管理风险
公司自上市以来，业务发展势头良好，经营业绩保持较快增长，资产和人员结构较为稳定，已建立起较为完善的现代企业管理制度，拥有独立的产供销体系，并根据自身实际情况制订了一系列行之有效的规章制度。但公司资产规模、业务规模将进一步提高，经营管理半径将进一步扩大，公司组织架构和管理体系将更加趋于复杂化。如果公司管理架构和管理水平不能与迅速发展的经营规模相适应，专业技术与经营管理人才将无法满足公司发展需求，则公司的持续健康发展将会受到阻碍。
3、与本次向特定对象发行股票的相关风险
（1）本次向特定对象发行股票的审批风险
x次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核并在中国证监会注册，能否通过有关主管部门的审核并注册，以及最终注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（2）股市风险
公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件
等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
4、其他风险
（1）股权质押风险
截至本上市保荐书出具之日，公司控股股东、实际控制人xxx持有公司 3,304.80万股股份，占公司总股本的30.78%，其中质押股份1,634.00万股，占其持有的公司股份的49.44%。虽然公司控股股东、实际控制人的债务规模是根据自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排，其负债规模总体处于可控状态。但若因控股股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。
（2）新冠疫情对经营业绩影响的风险
2020 年初，湖北省武汉市出现新冠肺炎疫情，国内部分企业、商场、门店均受疫情影响，并对实体店销售产生一定影响。在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情目前已经得到有效控制，但相关疫情仍在亚洲、欧洲及北美等地蔓延。一方面，国内部分商场、门店因本次疫情出现关停、倒闭的情况，或者因销售业绩不佳推迟了开设新店铺和店铺翻新的计划，在一定程度上影响了上市公司商业照明业务的经营业绩；另一方面，公司本次收购博思达资产组时，虽然评估机构在采用收益法评估时，已结合新冠肺炎疫情可能对 2020 年度
整体市场环境的影响进行了审慎预测，在 2019 年度的基础上下调了相关预期，但考虑到目前新冠肺炎疫情尚未结束，相关事项的潜在影响尚存在不确定性，若疫情导致的不利影响持续时间较长，也将一定程度上影响博思达资产组的经营业绩。
（3）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、瘟疫等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
x次向特定对象向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
x次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后择机发行。
x次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，单个发行对象及其一致行动人认购额上限不超过 2.1 亿元（含本数）。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
x次发行股票数量不超过 32,036,613 股。本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，发行股数
将相应调整。
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 2、发行价格与定价原则
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
x次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
x次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 42,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
序号 | 项目名称 | 预计总投资额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
1 | 收购博思达资产组 | 75,000.00 | 42,000.00 |
合计 | 75,000.00 | 42,000.00 | |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
x次发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
x次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
x次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
成员 | 姓名 | 保荐业务执业情况 |
保荐代表人 | xxx | x负责或参与了东山精密（002384）2015 年、2017 年 和 2020 年再融资、太龙照明（300650）首次公开发行股票等项目 |
陈华 | 曾负责或参与了劲胜精密（300083）、天马精化 (002453)、理邦仪器（300206）、麦捷科技(300319)等首次公开发行股票项目；同方股份（600100）、北京城建（600266）、东方雨虹（002271）、诺普信（002215）、 东山精密（002384）等再融资项目 | |
协办人 | xxx | 曾参与了东山精密（002384）再融资、太龙照明 （300650）首次公开发行等项目 |
项目组其他成员 | xxx、xx、曹舰 | |
截至本上市保荐书出具之日，天风证券不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、天风证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有天风证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、天风证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、天风证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、天风证券与发行人之间的其他关联关系。
第二节 保荐机构承诺事项
x保荐机构对发行人向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件履行了严格的内部审核程序：
1、2019 年 12 月 31 日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。
2、2020 年 6 月 10 日-2020 年 6 月 12 日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核并进行了现场内核，完成了项目底稿验收，最终形成现场内核报告和质量控制报告。
3、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
4、本保荐机构内核委员会于 2020 年 7 月 15 日召开内核会议，对发行人向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件进行审核并表决。
5、本保荐机构项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，公司内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
x保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：太龙（福建）商业照明股份有限公司向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，同意推荐太龙（福建）商业照明股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，天风证券作出以下承诺
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次发行的推荐意见
一、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
1、发行人于 2020 年 5 月 22 日、2020 年 9 月 27 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行 A 股股票方案等相关议案。
2、发行人于 2020 年 6 月 22 日、10 月 15 日召开 2020 年度第一次临时股东大会、2020 年度第三次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行 A 股股票方案等相关议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，已取得现阶段必须取得的授权和批准；本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
事项 | 安排 |
（一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2 个完整会计 年度内对发行人进行持续督导。 |
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》和《公司章程》等有关规定，协助发行人 完善有关制度，并督导发行人有效实施。 |
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。持续督导期为发行上市当年以及其后两年。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表 意见。 |
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变 更发表意见。 |
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件。 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交 的其他文件并审阅。 |
6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表 意见。 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定， 对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
（三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应 做出解释或出具依据。 |
（四）其他安排 | 定期对发行人进行现场检查。 |
x保荐机构认为，太龙（福建）商业照明股份有限公司本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，保荐机构同意推荐太龙照明本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于太龙（福建）商业照明股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
xxx
保荐代表人：
xxx xx
内核负责人：
xxx
xx业务负责人：
xxx
xx机构总经理：
xxx
xx代表人、董事长：
xx
天风证券股份有限公司年 月 日