於本公告日，遠大機器人為遠大智能的全資附屬公司。遠大智能為深圳證券交易所上市公司，由遠大集團持有約38.53%的股份。於本公告日，遠大集團由本公司執行董事兼控 股股東康先生實益擁有99%的股份，獨立第三方閻連學先生擁有1%的股份；且本公司執行董事兼股東王先生同時兼任遠大智能執行董事。因此，根據上市規則第14A.13( 3)條遠大機器人為本公司於發行人層面的關連人士。根據上市規則第14A章，該等協議均構成本公司之關連交易。由於該等協議乃與同一關連的實體（遠大機器人）訂立，故根...

香港協議及結算所有限公司及香港聯合協議所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該 等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：2789）

須予披露交易及關連交易 自動化生產及智能倉儲設備協議

及

技術服務協議

協議

於2020年9月30日，本公司全資附屬公司瀋陽遠大與遠大機器人訂立自動化生產及智能倉儲設備協議。根此，遠大機器人將為瀋陽遠大提供自動化生產及智能倉儲的設備供貨及配套軟體開發設計服務，代價約為人民幣35百萬元。

於同一天，瀋陽遠大與遠大機器人訂立技術服務協議。據此，遠大機器人將為瀋陽遠大提供生產全流程自動化升級及精益化生產管理專項技術服務，代價約為人民幣5百萬元。

上市規則之涵義

於本公告日，遠大機器人為遠大智能的全資附屬公司。遠大智能為深圳證券交易所上市公司，由遠大集團持有約38.53%的股份。於本公告日，遠大集團由本公司執行董事兼控股股東x先生實益擁有99%的股份，獨立第三方xxx先生擁有1%的股份；且本公司執行董事兼股東王先生同時兼任遠大智能執行董事。因此，根據上市規則第14A.13(3)條遠大機器人為本公司於發行人層面的關連人士。根據上市規則第14A章，該等協議均構成本公司之關連交易。由於該等協議乃與同一關連的實體（遠大機器人）訂立，故根據上市規則第14A.82(1)條，該等協議合併計算為一項交易。由於關於該等交易之其中一個或多個適用百分比率超過5%，故訂立自動化生產及智能倉儲設備協議及技術服務協議須遵守上市規則第14A章的申報、公告、通函及獨立股東批准的規定。此外，由於關於自動化生產及智能倉儲設備協議之其中一個或多個適用百分比率超過5%，但均低於25%，故訂立自動化生產及智能倉儲設備協議構成本公司的一項須予披露交易，須遵守上市規則第14章的申報、公告的規定。

於本公告日，遠大機器人為遠大智能的全資附屬公司。遠大智能為深圳證券交易所上市公司，由遠大集團持有約38.53%的股份。於本公告日，遠大集團由本公司執行董事兼控股股東x先生實益擁有99%的股份，獨立第三方xxx先生擁有1%的股份；且本公司執行董事兼股東王先生同時兼任遠大智能執行董事。因此，x先生及x先生均被視為於該等協議及項下的交易擁有權益，彼等均須就批准該等協議及其項下交易的董事會決議案放棄投票。

一般資料

由全體獨立非執行董事組成的本公司獨立董事委員會經已成立，以就該等協議及其項下交易是否屬公平合理及符合本公司及其股東之整體利益向獨立股東提供意見，以及就如何於股東特別大會上投票向獨立股東提供意見。富域資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向本公司獨立董事委員會及獨立股東提供意見及推薦建議。

股東特別大會將獲召開，以考慮及酌情批准該等協議及其項下交易，據此，x先生（於本公告日持有總股本約59.27%的股份）、王先生（於本公告日持有總股本約0.01%的股份）及彼等聯繫人須就批准該等協議及其項下交易之決議案放棄投票。

一份載有該等協議及其項下交易之詳情以及根據上市規則所需的其他資料，連同召開股東特別大會之通告及代表委任表格之通函將寄發予股東。由於本公司需要額外時間編製載入通函之若干資料，預期通函將於2020年10月30日或之前寄發予股東。

本公司股東及潛在投資者務請注意，該等協議項下交易須於特別股東大會獲獨立股東批准後方告完成。由於交易未必會進行，本公司股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

協議

於2020年9月30日，本公司全資附屬公司瀋陽遠大與遠大機器人訂立自動化生產及智能倉儲設備協議。根此，遠大機器人將為瀋陽遠大提供自動化生產及智能倉儲的設備供貨及配套軟體開發設計服務，代價約為人民幣35百萬元。

於同一天，瀋陽遠大與遠大機器人訂立技術服務協議。據此，遠大機器人將為瀋陽遠大提供生產全流程自動化升級及精益化生產管理專項技術服務，代價約為人民幣5百萬元。

自動化生產及智能倉儲設備協議日期

2020年9月30日

訂約方

(i) 瀋陽遠大；及

(ii) 遠大機器人，主要從事智能自動化生產線系統集成、服務與解決方案業務，並根據上市規則第

14A章為本公司於發行人層面之關連人士。

主要內容

根據自動化生產及智能倉儲設備協議，遠大機器人將為瀋陽遠大提供自動化生產及智能倉儲的設備供貨及配套軟體開發設計服務，包括：包括高臺貨架、自動化立體倉庫系統、無人搬運車、倉庫控制系統、倉庫管理系統和調度監控系統。該等設備和服務可以降低倉儲勞動強度、提升自動化生產效率、實現物料資訊即時管理以及提升倉儲空間利用率。

代價及支付

根據自動化生產及智能倉儲設備協議，代價約為人民幣35百萬元，應由瀋陽遠大按以下四個階段分期以現金支付：

(i) 約人民幣10.5百萬元，占自動化生產及智能倉儲設備協議總代價的30%，將由瀋陽遠大於特別股東大會通過自動化生產及智能倉儲設備協議及其項下交易的議案之日起7天內支付；;

(ii) 約人民幣10.5百萬元，占自動化生產及智能倉儲設備協議總代價的30%，將由瀋陽遠大於確定發貨之日前7天支付;

(iii) 約人民幣10.5百萬元，占自動化生產及智能倉儲設備協議總代價的30%，將由瀋陽遠大於驗收貨物之日起7天內支付；及

(iv) 約人民幣3.5百萬元，占自動化生產及智能倉儲設備協議總代價的10%，將由瀋陽遠大於驗收貨物之日起12個月內支付。

自動化生產及智能倉儲設備協議的對價經協議雙方公平磋商後達致，並考慮根據自動化生產及智能倉儲設備協議遠大機器人出售的設備成本、安裝調試成本、培訓及設計服務成本。

技術服務協議日期

2020年9月30日

訂約方

(i) 瀋陽遠大；及

(ii) 遠大機器人，主要從事智能自動化生產線系統集成、服務與解決方案業務，並根據上市規則第

14A章為本公司於發行人層面之關連人士。

主要內容

根據技術服務協議，遠大機器人將為瀋陽遠大提供生產全流程自動化升級及精益化生產管理專項技術解決方案，包含本集團幕牆生產過程中實現產業升級的自動化設備和智能倉儲設備的設計、規劃、仿真模擬、分析服務，精益生產服務，加工自動化技術、倉儲智能技術的研究與應用項目。

代價及支付

技術服務協議代價約為人民幣5百萬元，應由瀋陽遠大按以下三個階段分期以現金支付：

(i) 約人民幣1.5百萬元，占技術服務協議總代價的30%，將由瀋陽遠大於完成方案設計後支付;

(ii) 約人民幣3.0百萬元，占技術服務協議總代價的60%，將由瀋陽遠大於完成模擬動畫設計後支付;及

(iii) 約人民幣0.5百萬元，占技術服務協議總代價的10%，將由瀋陽遠大於解決方案實施完成後支付。

技術服務協議的對價經協議雙方公平磋商後達致，並考慮工程師、分析員、程序員、助理和高級顧問的預計工時和費率，包括後勤、設計、驗證和數據管理費用以及統計分析產生的費用，以及由遠大機器人承擔的驗證及數據管理、統計分析費用及其他技術服務費。

代價之釐定基準

為檢驗瀋陽遠大在協議項下應付總對價的公平性和合理性，本公司採納了評估師的初步意見。評估師採用市場法和成本法評估了協議項下對價之釐定基準。

因此，董事（不包括本公司全體獨立非執行董事，彼等將根據獨立財務顧問的推薦建議提供意見）認為該等協議之對價公平合理，符合本集團內控要求。

交易完成

完成交易事項需滿足相關法律法規要求所需必要批准並獲得第三方的所需必要許可，包括但不限於獲得獨立股東特別大會批准該等協議及其項下交易。

上述條件不可放棄，如上述條件不能滿足，協議各方有權終止。

交易原因

x集團是集幕牆系統的設計、材料採購、製造及裝配幕牆產品、性能檢測、在施工工地安裝產品、以及售後服務等集成化、一站式的綜合幕牆解決方案供應商。

遠大機器人在工業自動化和企業智能化的設計等方面具有豐富經驗。該等協議內容均是遠大機器人日常及一般業務範圍。

為進一步提升企業核心競爭力，本集團在推廣實施智慧化工廠建設，即通過應用自動化、智能化，實現提高勞動生產率、降低人員勞動強度、生產過程更加安全的目的。該等協議包含的由遠大機器人提供的相關設備、軟體以及技術服務皆是遠大機器人根據本集團需求定制開發，性能優於市場同類產品。

該等協議的條款為協議雙方經公平磋商後達致，董事（不包括本公司全體獨立非執行董事，彼等將根據獨立財務顧問的推薦建議提供意見）認為，該等協議的條款乃一般商業條款且公平合理，協議項下擬進行的交易屬於集團的日常業務，對獨立股東而言公平合理。

上市規則之涵義

於本公告日，遠大機器人為遠大智能的附屬公司。遠大智能為深證券交易所上市公司，由遠大集團持有約38.53%的股份。於本公告日，遠大集團由本公司執行董事兼控股股東x先生實益擁有99%的股份，獨立第三方xxx先生擁有1%的股份；且本公司執行董事兼股東王先生同時兼任遠大智能執行董事。因此，根據上市規則第14A.13(3)條遠大機器人為本公司於發行人層面的關連人士。根據上市規則第14A章，該等協議均構成本公司之關連交易。由於該等協議乃與同一關連的實體（遠大機器人）訂立，故根據上市規則第14A.82(1)條，該等協議合併計算為一項交易。由於關於該等交易之其中一個或多個適用百分比率超過5%，故訂立自動化生產及智能倉儲設備協議及技術服務協議須遵守上市規則第14A章的申報、公告、通函及獨立股東批准的規定。此外，由於關於自動化生產及智能倉儲設備協議之其中一個或多個適用百分比率超過5%，但均低於25%，故訂立自動化生產及智能倉儲設備協議構成本公司的一項須予披露交易，須遵守上市規則第14章的申報、公告的規定。

獨立董事委員會及獨立財務顧問

由全體獨立非執行董事組成的本公司獨立董事委員會經已成立，以就該等協議之條款是否屬公平合理及符合本公司及其股東之整體利益向獨立股東提供意見，以及就如何於股東特別大會上投票向獨立股東提供意見。富域資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向本公司獨立董事委員會及獨立股東提供意見及推薦建議。

於本公告日，遠大機器人為遠大智能的附屬公司。遠大智能為深圳證券交易所上市公司，由遠大集團持有約38.53%的股份。於本公告日，遠大集團由本公司執行董事兼控股股東x先生實益擁有99%的股份，獨立第三方xxx先生擁有1%的股份；且本公司執行董事兼股東王先生同時兼任遠大智能執行董事。因此，x先生及x先生均被視為於該等協議及項下的交易擁有權益，彼等均須就批准該等協議及其項下交易的董事會決議案放棄投票。

一般事項

股東特別大會將獲召開，以考慮及酌情批准該等協議及其項下交易，據此，x先生（於本公告日持有總股本約59.27%的股份）、王先生（於本公告日持有總股本約0.01%的股份）及彼等聯繫人須就批准該等協議及其項下交易之決議案放棄投票。

一份載有該等協議及其項下交易之詳情以及根據上市規則所需的其他資料，連同召開股東特別大會之通告及代表委任表格之通函將寄發予股東。由於本公司需要額外時間編製載入通函之若干資料，預期通函將於2020年10月30日或之前寄發予股東。

本公司股東及潛在投資者務請注意，該等協議項下交易須於特別股東大會獲獨立股東批准後方告完成。由於交易未必會進行，本公司股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「協議」	指	自動化生產及智能倉儲設備協議與技術服務協議；
「聯繫人」	指	具有上市規則賦予該詞之涵義；
「自動化生產及智能倉儲設備協議」	指	瀋陽遠大與遠大機器人於2020年9月30日訂立的協議，詳見本公告中「自動生產和智能存儲設施協議」章節;
「遠大智能」	指	瀋陽遠大智能工業集團股份有限公司，於中國註冊成立之公司，為遠大集團之附屬公司,中國境內主要經營業務為電梯、自動扶梯和客運輸送機設計、製造、安裝；
「董事會」	指	x公司董事會；
「本公司」	指	遠大中國控股有限公司，於開曼群島註冊成立之公司，其股份於聯交所主板上市；
「關連人士」	指	具上市規則所賦予之涵義；
「董事」	指	公司董事；
「股東特別大會」	指	x公司即將召開之股東特別大會，以供獨立股東考慮及酌情通過協議下擬進行交易；
「本集團」	指	公司及其附屬公司；
「獨立股東」	指	毋須於股東特別大會上就批准該等協議放棄投票的股東；

「獨立第三方」	指	上市規則所界定與本公司及其附屬公司、彼等各自之董事、最高行政人員及主要股東以及任何彼等之聯繫人概無關連之獨立第三方；
「上市規則」	指	交所證券上市規則；
「x先生」	指	x公司執行董事兼控股股東xxx先生；
「王先生」	指	x公司執行董事兼股東xx先生；
「中國」	指	中華人民共和國；
「人民幣」	指	中華人民共和國法定貨幣人民幣；
「股東」	指	x公司股東；
「瀋陽遠大」	指	瀋陽遠大鋁業工程有限公司，於中國註冊成立的公司，於本公告日為本公司的全資附屬公司，中國境內的主要經營業務提供幕牆系統的設計、材料採購、製造及裝配幕牆產品、性能檢測、在施工工地安裝產品、以及售後服務等集成化、一站式的綜合幕牆解決方案；
「聯交所」	指	香港聯合協議所有限公司；
「附屬公司」	指	具有上市規則賦予該詞之涵義；
「技術服務協議」	指	瀋陽遠大與遠大機器人於2020年9月30日訂立的協議，詳見本公告中“技術服務協議”章節;
「交易」	指	根據該等協議擬進行的交易；
「估值師」	指	x駿行測量師有限公司，獨立估值師；

「遠大集團」	指	瀋陽遠大鋁業集團有限公司，於中國註冊成立之公司，由x先生所擁有99%的股份及由xxx先生擁有1%股份；
「遠大機器人」	指	瀋陽遠大智能高科機器人有限公司，於中國註冊成立之公司，本公告日為遠大智能之全資附屬公司。中國境內的主要經營業務為智能自動化生產線系統集成、服務與解決方案；及
「%」	指	百分比。
		承董事會命 遠大中國控股有限公司 執行董事 xxx
中國，2020年9月30日

於本公佈日期，本公司執行董事為xxx先生、xxxxx、xxx先生、xx先生、xxxxx及xx先生；及本公司獨立非執行董事為xxxxx、xxx先生及xxx先生。