四、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体评级为AA，评级展望为稳定。本期债券评级为 AAA。
广州番禺雅居乐房地产开发有限公司
2021 年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）募集说明书
广州番禺雅居乐房地产开发有限公司
2021 年公开发行公司债券
（面向专业投资者）
（第一期）募集说明书
发行人：
xxxxxxxxxxxxxxxx
（xx：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx）
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：
（住所：xxxxxxxxx 000 x 00 x）
xxxxxx：
（xx：上海市静安区xxxx 000 xxxxxxx）
（xx： xxxxxxxxxx 00 x无锡金融中心 5 层 03、04 及 05 部分）
签署日期：2021 年三月
1
声 明
x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失 的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会对公司债券发行的注册，证券交易所出具同意公司债券发行上市的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
发行人特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
二、本期债券为面向专业投资者公开发行，发行结束后，发行人将积极申请 x期债券在上海证券交易所挂牌转让。本期债券交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债券持有人能 够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的 流动性风险。
三、发行人目前资产质量良好。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点等客观因素导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
四、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体评级为AA，评级展望为稳定。本期债券评级为 AAA。
五、本期债券由发行人母公司雅居乐集团控股有限公司提供不可撤销连带责任保证担保。经中诚信国际综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为 AAA，说明本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、发行人进行投资建设以及经营的资金除自有资本金外，主要来自银行借款，发行人对外融资形成大量以中长期为主的有息债务。近三年及一期，发行人资产负债率分别为 80.18%、86.51%、85.66%和 83.00%，扣除预收款项的资产负债率分别为 76.60%、83.96%、78.30%和 67.97%。截至 2020 年 9 月末，发行人全部有息债务合计 2,519,136.43 万元，占总负债的比例为 24.39%，其中短期借款 60,000.00 万元，一年内到期的非流动负债 385,266.93 万元，长期借款 1,924,272.25
万元，应付债券 149,597.25 万元，有息债务规模较大，债务负担较重。如果发行人的自有资金不能满足其业务发展的需要，则可能需要更多地依靠外部融资来弥补，导致未来的负债规模扩大，从而可能对发行人的偿债能力产生一定影响。
八、截至 2020 年 9 月末，发行人其他应收款余额为 2,930,034.08 万元，占本期末总资产的比例为 23.54%，占比较大，主要是应收关联方款项。如果其他应收款无法按期足额收回或发生坏账损失，发行人资产质量及财务状况将受到不利影响，进而影响本期债券的偿付。
九、截至 2020 年 9 月末，发行人及发行人合并报表范围内子公司资产受限
规模为 292.08 亿元，占总资产比例为 23.47%，其中受限货币资金合计 32.02 亿
元，受限存货合计 260.06 亿元。发行人受限资产规模较大，较大的受限资产规模将影响公司未来继续以资产抵、质押的方式进行债务融资的能力。若未来公司未能按时、足额偿付债务本息导致公司资产被冻结和处置，将会对公司正常生产经营活动产成不利影响，进而影响公司的偿债能力。
十、截至 2020 年 9 月末，发行人全口径土地储备面积约 2,385.70 万平方米，
权益口径土地储备面积约 1,404.10 万平方米，其中一、二线城市土地储备合计占比为 34.81%；三线及以下城市土地储备占比为 65.19%。担保人雅居乐控股全口径土地储备建筑面积为 5,303 万平方米，权益土地储备建筑面积 3,870.22 万平方米，其中，一、二线城市土地储备合计占比为 27.88%；三线及以下城市土地储备占比为 71.36%。发行人和担保人的土地储备主要集中在三线及以下城市，如果未来三线及以下城市政策或市场情况发生变化，可能对发行人的偿债能力和担保人的代偿能力产生不利影响。
十一、由于发行人所从事的房地产开发业务属于资本密集型行业，对资金需求较高。随着经营规模的扩大，公司未来资本支出规模较大。
十二、根据 2020 年 12 月 24 日发行人与本次债券担保人、发行人控股股东 雅居乐控股若干附属公司与中国平安保险（集团）股份有限公司（股票代码： 601318）（以下简称“平安”）若干附属公司订立的合作备忘录／合作协议（以下 简称“合作文据”），平安将入股雅居乐集团位于海南、中山、扬州、清远、天津、 郑州、惠州等地的 7 个住宅和产业小镇项目，并将支付约人民币 70.51 亿元作为 收购股权或贷款的诚意金。发行人合并范围内的中山市xx房地产开发有限公司、广东新美居房地产发展有限公司、天津雅逸房地产开发有限公司、惠州市xx实 业有限公司四家子公司将会有部分股权转让给平安 3 家间接非全资附属公司，分 别为深圳安创投资管理有限公司、桐乡市安豪投资管理有限公司及深圳市xx投 资管理有限公司。
本次交易完成后，担保人和发行人的资产负债结构和经营状况可能出现较大变化，提请投资者进行关注。
十三、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。
十四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向专业投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券挂牌转让后
将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十五、发行人的控股股东、实际控制人以及董事、监事及高级管理人员关于房地产业务合规性的承诺如下：
“报告期内番禺雅居乐不存在《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【2008】3 号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
（国办发【2010】4 号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
（国发【2010】10 号）、《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》
（国办发【2011】1 号）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17 号）等相关国务院房地产调控政策规定中禁止的“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为，不存在被相关部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。”
为进一步保护发行人及投资者的利益并积极稳妥地推进公司公开发行公司债券相关事项，发行人股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“如公司因存在未披露的土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，并因此给公司和投资者造成损失的，将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。”
目 录
声 明 2
重大事项提示 4
目 录 8
释义 11
第一节 发行概况 14
一、本期债券的核准情况及核准规模 14
二、本期债券发行的基本情况及发行条款 14
三、本期债券发行及挂牌转让安排 18
四、本期债券发行的有关机构 18
五、认购人承诺 21
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 22
第二节 风险因素 23
一、本期债券的投资风险 23
二、发行人的相关风险 24
第三节 发行人及本期债券的资信状况 35
一、本期债券的信用评级情况 35
二、信用评级情况的主要事项 35
三、发行人的资信情况 37
第四节 增信机制 40
一、保证人的基本情况 40
二、担保函的主要内容 50
三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 52
四、担保的履约 52
五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 54
第五节 偿债计划及其他保障措施 56
一、偿债计划 56
二、偿债资金来源 57
三、偿债应急保障措施 57
四、偿债保障措施 57
五、担保人境外评级调整、跨境担保以及毛利率下滑等风险情况的应对措施及偿债保障分析 60
六、发行人违约责任及解决措施 62
第六节 发行人基本情况 63
一、公司基本情况 63
二、公司历史沿革情况 63
三、重大资产重组情况 72
四、对其他企业的重要权益投资情况 75
五、股权结构、控股股东和实际控制人情况 89
六、发行人董事、监事、高级管理人员及员工情况 93
七、发行人主要业务情况 98
八、发行人治理结构及其运行情况 151
九、发行人关联交易情况 158
十、发行人主要内部控制制度建立及运行情况 169
十一、发行人信息披露及投资者关系管理情况 171
第七节 财务会计信息 172
一、最近三年及一期的财务报表 172
二、发行人合并报表范围的变化 179
三、最近三年及一期主要财务指标 184
四、管理层讨论与分析 185
五、有息债务情况 216
六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 217
七、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 218
八、其他重要事项 220
第八节 募集资金运用 225
一、本次债券募集资金数额 225
二、本次债券募集资金使用计划 225
三、募集资金的现金管理 225
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 225
五、本次债券募集资金专项账户管理安排 225
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 225
七、发行人关于本次债券募集资金的承诺 226
第九节 债券持有人会议 227
一、债券持有人行使权利的形式 227
二、债券持有人会议规则的主要条款 227
第十节 债券受托管理人 239
一、债券受托管理人 239
二、债券受托管理协议主要内容 239
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 251
第十二节 备查文件 267
一、备查文件 267
二、查阅地点 267
释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通词汇 | ||
发行人、公司 | 指 | 广州番禺雅居乐房地产开发有限公司 |
担保人、母公司、雅居乐 控股 | 指 | 雅居乐集团控股有限公司 Agile Group Holdings Limited |
雅居乐集团 | 指 | 雅居乐集团控股有限公司及其附属公司 |
x次债券 | 指 | 广州番禺雅居乐房地产开发有限公司 2021 年公开发行公司 债券（面向专业投资者） |
本次发行 | 指 | 广州番禺雅居乐房地产开发有限公司 2021 年公开发行公司 债券（面向专业投资者）的发行 |
x期债券 | 指 | 广州番禺雅居乐房地产开发有限公司 2021 年公开发行公司 债券（面向专业投资者）（第一期） |
本期发行 | 指 | 广州番禺雅居乐房地产开发有限公司 2021 年公开发行公司 债券（面向专业投资者）（第一期）的发行 |
募集说明书 | 指 | 《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司 2021 年公开发行公 司（面向专业投资者）（第一期）债券募集说明书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
协会 | 指 | 中国证券业协会 |
证券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
牵头主承销商、受托管理 人、xxxx | 指 | xxx源证券有限公司 |
联席主承销商、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
联席主承销商、xx证券 | xx证券有限责任公司 | |
会计师事务所 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
发行人律师、律师事务所 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
评级机构、中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
债券持有人 | 指 | 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债 券的投资者 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司 2020 年公开发行公 司债券债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司 2020 年公开发行公 司债券债券持有人会议规则》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司章程》 |
公司董事会 | 指 | 广州番禺雅居乐房地产开发有限公司董事会 |
近三年及一期、报告期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月 |
近三年及一期末 | 指 | 2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年 9 月末 |
工作日 | 指 | 上海证券交易所交易日 |
法定及政府指定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休息日） |
元/万元/亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 |
二、公司简称 | ||
香港雅居乐 | 指 | 香港雅居乐国际有限公司 |
x诚控股 | 指 | 明诚控股(BVI)有限公司（Mexon Holdings (BVI) Limited） （曾用名：明诚控股有限公司（Mexon Holdings Limited）） |
南海雅臻 | 指 | 佛山市南海雅臻贸易有限公司 |
陞美投资 | 指 | 陞美（番禺）投资有限公司（Maxsino (Panyu) Investments Limited）（曾用名：陞美投资有限公司（Maxsino Investments Limited）） |
Top Coast Investment Limited、Top Coast | 指 | 由陈氏家族信托之受托人富丰投资有限公司持有 |
陈氏家族 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及xxx |
x迪 | 指 | 国际评级机构穆迪公司 |
标准xx | 指 | 国际评级机构标准xx公司 |
x募集说明书中，部分合计数与所列数值总和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本期债券的核准情况及核准规模
2020 年 11 月 24 日，发行人董事会审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，并形成《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司关于公开发行公司债券的董事会决议》。董事会决议符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决议有效。
公司股东会于 2020 年 11 月 24 日出具《勇富集团有限公司关于同意<广州
番禺雅居乐房地产开发有限公司 2020 年公开发行公司债券方案的议案>的批复》，
股东会同意发行人公开发行不超过 82.47 亿元（含 82.47 亿元）的公司债券。
经中国证监会于 2021 年 3 月 24 日印发的“[2021]904 号”批复核准，发行人
获准向专业投资者公开发行面值总额不超过 70.00 亿元的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。本次债券发行自中国证监会核准发行之日起二十四个月内完成。
二、本期债券发行的基本情况及发行条款
（一） 发行主体：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司。
（二） 债券名称：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司 2021 年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）。
（三） 发行规模：本期发行的公司债券总额不超过人民币 14.50 亿元（含
14.50 亿元）。
（四） 票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值发行。
（五） 债券期限：本期债券的期限为 3 年（附第 1 年末发行人调整票面利
率选择权和债券持有人回售选择权和第 2 年末发行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权）。
（六） 债券利率或其确定方式：本期债券的最终票面利率将根据簿记建档结果确定。本期债券的票面利率在存续期内前 1 年固定不变，在存续期的第 1 年
末，发行人可选择调整票面利率，存续期第 2 年票面利率为存续期第 1 年票面利
率年利率加/减发行人调整的基点；在存续期的第 2 年末，发行人可选择调整票
面利率，存续期第 3 年票面利率为存续期第 2 年票面利率年利率加/减发行人调整的基点
（七） 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 1 年末调整本期债券第 2 年的票面利率；发行人将于第 1 个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告，若发行人未行使票面利率调整选择权，则第 2 年票面利率仍维
持第 1 年的票面利率不变；发行人有权决定在存续期的第 2 年末调整本期债券第
3 年的票面利率；发行人将于第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告，若发行人未行使票面利率调整选择权，则第 3 年票面利率仍维持第 2 年的票面利率不变。
（八） 投资者回售选择权：对于本期债券，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 1 个计息年度
付息日和第 2 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人；发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（九） 回售登记期：对于本期债券，自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进
行回售申报。债券持有人的回售申报是否可撤销详见发行人于第 1 个计息年度付
息日和第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日披露的回售实施办法的公告，回售申报经最终确认后相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
（十） 还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期的利息随本金的兑付一起支付。
（十一） 债券形式：实名制记账式公司债券。专业投资者认购的本次债券
在债券登记机构开立的托管账户托管。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行的债券的转让、质押。
（十二） 起息日：本期债券的起息日为 2021 年 4 月 9 日。
（十三） 付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
（十四） 付息日：本期债券的付息日期为 2022 年至 2024 年每年的 4 月 9
日；若投资者在存续期的第 1 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日
为 2022 年 4 月 9 日；若投资者在存续期的第 2 年末行使回售选择权，则其回售
部分债券的付息日为 2022 年至 2023 年每年的 4 月 9 日；如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息。
（十五） 到期日：本期债券的到期日为 2024 年 4 月 9 日；若投资者在第
1 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2022 年 4 月 9 日；若投
资者在第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2023 年 4 月 9
日。
（十六） 兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为 2024 年 4 月 9
日之前的第 1 个交易日；若投资者在第 1 年末行使回售选择权，则其回售部分债
券的兑付债权登记日为 2022 年 4 月 9 日之前的第 1 个交易日；若投资者在第 2
年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为 2023 年 4 月 9 日
之前的第 1 个交易日。
（十七） 兑付日期：本期债券的兑付日期为 2024 年 4 月 9 日；若投资者
在第 1 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2022 年 4 月 9 日；
若投资者在第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2023 年 4
月 9 日；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（十八） 计息期限：本期债券的计息期限为 2021 年 4 月 9 日至 2024 年 4
月 8 日；若投资者在第 1 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为
2021 年 4 月 9 日至 2022 年 4 月 8 日；若投资者在第 2 年末行使回售选择权，则
其回售部分债券的计息期限为 2021 年 4 月 9 日至 2023 年 4 月 8 日。
（十九） 还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。
（二十） 发行对象及发行方式：本次债券的发行对象为《中华人民共和国证券法（2020 年修订）》、国务院证券监督管理机构规定的专业投资者。
（二十一） 募集资金专项账户：发行人将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立本次债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（二十二） 担保方式：本期债券由雅居乐控股提供不可撤销连带责任担保。
（二十三） 评级安排：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人主体评级为 AA，评级展望为稳定。本期债券评级为 AAA。
（二十四） 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：xxxx证券有限公司。
（二十五） 联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、xx证券有限责任公司。
（二十六） 向公司股东配售的安排：本次公司债券不向公司股东优先配售。
（二十七） 承销方式：主承销商余额包销。
（二十八） 上市安排：本期债券发行完成后将申请在上海证券交易所上
市。
（二十九） 募集资金用途：本次债券募集资金，扣除发行费用后拟用于偿还发行人于 2021 年到期的公司债券“16 番雅债”，由于“16 番雅债”到期时间早于本期债券发行时间，发行人已自筹资金偿还到期债券，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，以募集资金置换已使用自筹资金。
（三十） 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
三、本期债券发行及挂牌转让安排
x期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于上市的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司法定代表人：张海明
住所：广州市番禺区南村镇员岗村广州雅居乐花园会所
联系地址：广州市番禺区南村镇草堂村 88 号剑桥郡国际文化中心 3 楼联系电话：00000000000
联系人：xxx
（二）主承销商
1、牵头主承销商：xxx源证券有限公司法定代表人：xxx
xx：上海市xx区长乐路 989 号 45 层
电话：000-00000000传真：021-33389706
经办人员：xxx、xxx、万辰星
2、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：xx
住所：上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦电话：000-00000000
传真：021-50873521
经办人员：xx、xx、xxx、xxx 0、联席主承销商：xx证券有限责任公司法定代表人：xxx
xx：无锡市滨湖区金融一街 10 号无锡金融中心 5 层 03、04 及 05 部分电话：0000-00000000
传真：0510-85203300
经办人员：李一鸣、xxx
（三）债券担保人：雅居乐集团控股有限公司授权代表：xxx
xx主要办事处：中国广东省广州市天河区珠江新城华夏路 26 号雅居乐中
心 33 楼
香港主要营业地址: 香港皇后大道东 1 号太古广场 3 期 18 楼电话：00000-00000000
传真：00852-27808822
经办人员：xxx、xxx、xxx、xx
（四）其他机构
1、评级公司：中诚信国际信用评级有限责任公司负责人：xx
住所：北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101
电话：000-00000000传真：010-66426100
经办人员：xx亚、xx
0、律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所负责人：xx
住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层电话：000-00000000
传真：010-58091100
经办人员：xxx、xx
3、会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：xx
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507
单元 01 室
联系电话：000-00000000传真：020-38192100
经办人员：xxx、xxx
4、债券受托管理人：xxxx证券有限公司法定代表人：xxx
住所：上海市xx区长乐路 989 号 45 层
办公地址：上海市xx区长乐路 989 号世纪商贸大厦 39 楼联系人：万辰星
电话：000-00000000
传真：021-33389706
5、募集资金专项账户开户银行：中国民生银行股份有限公司广州分行负责人：xxx
营业场所：广州市天河区猎德大道 68 号民生大厦联系人：xx
联系电话：000-00000000
传真：020-38380494
6、申请挂牌转让交易所：上海证券交易所
总经理：xxx
住所：上海市浦东新区浦东南路 528 号联系电话：000-00000000
传真：021-68807177
7、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司负责人：xx
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号联系电话：000-00000000
传真：021-68870172
五、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所挂牌转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本期债券视作同意xxxx作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限可能跨越多个利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本期公司债券在上交所上市。交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，如发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致发行人不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，可能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。
（四）担保风险
x期债券由雅居乐控股提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。雅居乐控股（股份代号：3383）是中国最具规模的全国综合性房地产开发商之一，是香港联交所主板上市公司，资信状况良好。若不考虑本期债券的担保，截至 2020 年 6 月末，累计对外担保金额约为 597.75 亿元，占总权益的 83.44%。截至
2020 年 6 月末，担保人有息负债余额为 989.40 亿元，未来 1-2 年内需偿付的有
息负债余额占比为 77.44%，短期偿债压力较大。存续期内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本期债券本息的兑付承担连带责任的能力也将受到不利影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。
2020 年 4 月 3 日，xx公司将雅居乐控股的评级展望从稳定调整为负面；
2020 年 4 月 9 日，标准xx公司将雅居乐控股的评级展望从稳定调整为负面。信用评级的下调可能对雅居乐控股的再融资产生一定不利影响。
本期债券的保证担保属于跨境担保。目前我国的外汇管理规定中未对上述类型的跨境担保的登记备案做出相应的规范管理。若担保履约时跨境资金无法回流至境内，可能导致保证人不能从预期的还款来源中获得足够资金进行担保履约，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
（五）本期债券特有风险
发行人将于本期债券到期日前设立专项偿债账户，按计划将偿付资金逐步划入专项偿债账户作为本期债券的偿付保障。若因政策环境或发行人经营情况发生重大不利变化，导致发行人无法及时、足额将偿付资金划入专项偿债账户，将可能影响本期债券的按期兑付。
（六）资信风险
近三年及一期与主要客户及供应商发生业务往来时，发行人未曾有严重违约情况发生。在未来的业务经营过程中，发行人仍将秉承诚实守信原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。在本期债券存续期内，若因其他任何客观原因导致发行人资信状况发生重大不利变化，将可能导致本期债券持有人面临发行人的资信风险。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
截至 2017-2019 年末及 2020 年 9 月末，公司的负债总额分别为 2,721,377.74
万元、4,179,376.94 万元、4,874,218.41 万元和 10,330,312.60 万元，公司的资产
负债率（合并报表口径）分别为 80.18%、86.51%、85.66%和 83.00%，剔除预收款项后发行人的资产负债率分别为 76.60%、83.96%、78.30%和 67.97%。尽管发行人最近一期资产负债率呈下降趋势，但是公司的负债总额较大，这主要系房地产行业属于资金密集型行业，伴随着公司近年来项目开发建设及结转收入成本，相应的长期借款、应付账款、预收账款和其他应付款等增加幅度较大。随着业务的发展，公司融资需求及规模将不断增长，若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的有息债务规模增长较快、偿债压力较大的风险。
2、其他应收款规模较大的风险
截至 2017-2019 年末及 2020 年 9 月末，发行人其他应收款金额分别为
1,089,515.10 万元、1,771,962.79 万元、1,267,847.72 万元和 2,930,034.08 万元，
占各期末总资产的比重分别为 32.10%、36.68%、22.28%和 23.54%，占比较高，主要为应收关联方款项、应收少数股东借款及应收第三方往来款等。
报告期内，发行人的关联方往来款交易遵照雅居乐控股制定的《香港上市规则持续合规操作程序》、公司相关制度审批规程和操作流程等包含关联交易管理的制度，同一控制下的其他应收款偿还风险较小，但如果未来房地产政策、宏观经济发生不利变化或者货币资金环境趋紧等因素导致其他应收款的关联方财务状况恶化，其他应收款的回收难度加大，将对本公司的经营及业绩水平造成不利影响。
3、预收款项的风险
根据公司的会计政策，房地产销售收入于物业的风险及报酬转移给买家时，即相关物业建筑工程完成及物业已交付给买家，且已合理确定可收回有关应收款项时确认，未达到收入确认条件前，公司收取客户的房款计入预收款项科目。截至 2017-2019 年末及 2020 年 9 月末，发行人预收账款期末余额分别为 121,766.15万元、123,207.38 万元、418,458.99 万元和 1,871,418.24 万元，占负债总额的比重分别为 4.47%、2.95%、8.59%和 18.12%。如果公司所开发产品不能按协议约定条件交付并办妥相应手续，存在客户要求退还已预付款项的可能，公司将可能因此面临支付压力及被索赔的风险。
4、投资性房地产公允价值波动的风险
公司采用公允价值模式计量投资性房地产，公司投资性房地产公允价值采取收入资本化法估算。截至 2017-2019 年末及 2020 年 9 月末，发行人投资性房地产分别为 35,847.00 万元、73,427.00 万元、67,650.00 万元和 119,799.90 万元，占各期末总资产的比例分别为 1.06%、1.52%、1.19%和 0.96%。发行人投资性房地产主要由出租的建筑物构成。由于房地产市场的变化，若发行人投资性房地产的公允价值在未来出现较大波动，将可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。
5、存货规模较大及跌价的风险
截至 2017-2019 年末及 2020 年 9 月末，公司计入流动资产的存货余额分别为 523,644.31 万元、1,432,064.86 万元、2,260,320.86 万元和 6,196,113.39 万元，
在流动资产中所占比重分别为 19.36%、36.82%、54.23%和 58.37%，是流动资产的主要组成部分。公司存货主要为房地产类存货，包括已完工开发产品和在建开发产品。报告期内公司存货余额增加主要系房地产新开发项目的增加以及投入的增多所致。
公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，未来若发行人的在售项目销售出现不利状况将导致存货xx不畅，进而对公司的偿债能力带来一定不利影响。同时公司存货的价值会受国家的宏观政策、信贷政策、房地产行业的供需状况、行业政策等因素的影响而发生波动。在未来的资产负债表日，若存货中相关房地产项目的价格出现大幅波动，则存货将面临大幅计提存货跌价准备的风险，进而对公司的财务表现构成不利影响。
6、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
公司 2017-2019 年度及 2020 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为-
264,526.09 万元、-703,524.33 万元、-558,843.10 万元和 66,792.18 万元。考虑到
房地产项目的周期较长，未来若公司经营性现金流受项目开发影响扩大波动，将在一定程度上对公司的正常经营及财务状况构成不利影响。
7、为购房人提供阶段性担保的风险
按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房时，购房人支付完首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物并办妥抵押登记前，开发商需为购房人的银行抵押借款提供阶段性担保。该项担保责任在办理完毕房屋抵押登记备案手续后解除。
截至 2020 年 9 月末，本公司提供的阶段性担保债务金额为 2,141,255.50 万元。在担保期内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将根据担保责任承担相应的经济损失。
8、未来存在较大规模资本支出的风险
房地产行业属于资金密集型产业，其项目一般投资周期较长，投资规模较大。截至 2020 年 9 月末，公司总土地储备面积（权益口径）达到 1,404.10 万平方米。高品质土地储备为未来持续发展提供了坚实有力的基础，但也使公司在未来面临一定程度的资本支出压力。
目前，公司发掘了多样化的资金获取渠道，包括借入银行借款、物业预售、通过股东注资等，维持了充足的现金和资金获取能力。截至 2020 年 9 月末，发
行人（合并报表口径）取得银行贷款授信总额度 264.59 亿元，其中已使用授信额
度 214.44 亿元，尚未使用授信额度为 50.15 亿元。但如果未来公司的融资能力受到宏观经济政策、信贷政策、产业政策等方面的影响，银行借款的融资渠道受到限制，自有资金和商品房预（销）售回笼的资金不能满足项目建设进度对资金的需求，将会影响公司的既定开发计划，影响公司业务的开展。
9、受限资产规模较大的风险
公司的所有权受限资产为受限资金及用于银行借款所需的抵押品，主要包括货币资金及存货。截至 2020 年 9 月末，公司受限资产的账面价值合计 292.08 亿元，占当期期末资产总额的比重为 23.47%。虽然目前发行人的声誉及信用记录良好，与多家银行均保持良好的合作关系，不存在银行借款本次违约偿付的情形，但未来若因流动性不足等原因导致公司不能按时及足额偿付银行借款或其他债务时，将有可能导致受限资产被冻结或处置，进而对公司的正常经营构成不利影响。
10、受限资金的风险
截至 2020 年 9 月末，发行人货币资金中受限资金的金额为 320,199.97 万元，占货币资金总额的比重为 35.05%，主要为受监控的物业预售资金、工程保证金、借款质押保证金等。虽然发行人受限资金主要是因为发行人业务模式和行业监管的要求，但如果发行人受限货币资金持续增加，将可能对发行人未来的偿债能力产生不利影响。
11、关联交易的风险
报告期内，发行人关联交易包括采购商品、接受劳务及关联担保等。2017- 2019 年度，发行人采购商品和接受劳务的关联交易发生额分别为 44,218.34 万元、53,233.82 万元和 192,501.04 万元；发行人关联方资金拆借发生额分别为 279,447.78 万元、1,161,111.07 万元和 551,152.09 万元；发行人关联担保发生额
分别为 205,500.00 万元、211,850.00 万元和 465,973.02 万元；上述关联交易价格确定主要遵循市场价格的原则，由双方协商定价，与对其他第三方签订合同的定价管控机制相同。若未来发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。
（二）经营风险
1、房地产行业周期性风险
发行人主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快速增长，受此影响，城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度，为发行人业务的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使发行人所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性
波动而发行人未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对发行人的整体业绩和盈利能力产生不利影响。
2、市场竞争风险
近几年房地产行业竞争格局日趋激烈，行业集中度显著提升。公司业务所在的佛山、广州等地房地产开发商较多，房地产市场竞争较为激烈。随着房地产市场回归理性，去库存、去压力化导致房企之间的竞争转向质量、品质、差异化等的价值竞争，高品牌价值企业的品牌知名度和品牌影响力不断提升，房地产行业逐步进入到品牌竞争阶段，对于土地等原材料的成本控制、施工质量把握、房地产销售、公司策略布局均提出更高的要求，公司将面临较大的行业竞争风险。
3、土地价格及土地储备风险
对于房地产开发企业而言，项目开发用地是公司经营和发展的基础和保障。由于土地资源的稀缺性和不可再生性，以及房地产行业的竞争日益激烈，政府对土地供应政策的调整、房屋拆迁安置标准不断提高引致土地取得成本的提高，可能使公司面临土地储备不足的风险，影响后续项目的持续开发，进而造成公司的经营业绩波动。
近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，加强了对土地闲置问题的管理。截止 2020 年 9 月末，公司严格遵守国家政策，未存在土地闲置现象，但若未来公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。
此外，由于宏观经济与行业市场变化，公司储备用地的价值可能发生波动，同时由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，也可能给公司的经营带来风险。
4、施工安全的风险
项目施工安全，既关系到施工现场员工自身的人身安全，也关系到公司的品牌和声誉。虽然公司物业的项目施工均由外包施工公司承担，但公司一直十分重视对工程施工的监管，并强化相关外包施工公司责任人的安全意识和产品质量意识。若公司未能及时发现并合理防范施工安全风险，则可能会为公司带来处罚、
赔偿等风险，影响公司声誉及正常经营。
5、工程质量的风险
房地产开发需要整合设计、施工、材料设备采购等诸多外部资源。在房地产项目开发过程中，如果管理出现问题或质量监控出现漏洞，造成楼宇的设计质量、施工质量不能满足客户的需求，将会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对公司的经营活动造成重大损害。在项目开发过程中，公司将严格选择设计、施工、监理、材料供应商等合作单位，以降低公司直接的质量风险；同时，公司将不断加强自身的设计、施工管理力量，强化对设计环节的控制力，确保设计、施工的质量。
6、公司市场较为集中的风险
公司目前的主要业务集中在广东省、江苏省等地区，公司凭借以往的经验、对当地的了解以及优良的市场声誉，通过继续运用标准化运营程序，增强在广东省多个城市的领先地位，但与其他一些全国性大型房地产公司相比，公司的房地产业务区域仍较为集中。报告期内，公司主营业务收入主要来自广州、西安、长沙、惠州和佛山等地区项目，公司风险承受能力较弱。若当地政策或市场发生不利变化，将对公司经营活动及财务状况造成不利影响。
7、销售风险
随着我国住宅及商业地产消费市场的需求日趋多元化、个性化和理性化，消费者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果发行人在项目地理位置、规划设计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解并应对消费者需求的变化，将可能造成销售不畅、回款缓慢，从而给发行人带来销售压力和销售风险。
8、品牌声誉风险
公司所处行业受到公众与监管机构的广泛关注，楼盘产品的工程质量容易量化，企业品牌声誉及口碑是工程投标与房屋销售环节的重要影响因素。多年来，公司依靠严密的标准化质量控制体系，完成了大量大盘开发工程，通过积极的营销策略，在房地产领域打造了“雅居乐”的品质品牌。但由于建筑施工与房地产开发业务工序复杂，若公司未来对建筑施工规范和质量贯彻落实不到位，使建筑工
程或楼盘产品存在质量瑕疵，或因安全生产制度落实不到位频繁发生重大事故，则将对公司的品牌声誉造成一定严重影响，进而影响公司的业务开展。
9、同业竞争风险
发行人间接控股股东雅居乐控股的下属其他公司业务与发行人业务存在相 同或相似的情况，但房地产作为不动产的特殊产品属性，决定了其具有明显的地 域性。目前发行人与上述公司绝大部分的开发项目（包括在售项目）、待开发项 目以及土地储备未处于同一区域或同一板块，并不存在实质性的竞争关系。具体 原因如下：（1）房地产行业具有显著的地域性。房地产商品具有区域性、不可 移动、价格较高、使用寿命长等特点，所以不同地域房地产商品的销售对象基本 是不同的。发行人与雅居乐控股下属公司的房地产开发项目以及土地储备基本按 照区域进行划分，各区域在销售对象上不构成竞争关系。（2）对于少数在同一 区域存在不同项目公司开发的项目，也因物业类型、产品素质、设计理念的不同 导致客户群体存在差异化，因此同一地域不同类型房地产业务，其相互之间实质 上也不存在竞争关系。但如果未来雅居乐控股的下属其他公司在新增土地储备及 开发项目上存在与发行人同一区域或同一板块，发行人或将面临同业竞争的风险。
（三）管理风险
1、下属子公司管理风险
与其他全国性的综合房地产开发商一样，发行人主要通过下属项目子公司进行项目开发。截至 2020 年 9 月末，公司共拥有 133 家控股子公司，子公司管理控制存在一定的风险。
目前，发行人已经对项目子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目管理等方面实行总部统一管理。随着发行人业务的不断拓展，若控制机制的设置或执行不能适应其发展的需要，将可能导致发行人对项目子公司缺乏足够的管控，从而影响发行人的正常运营及品牌形象。
2、资金管理的风险
由于发行人所从事的房地产开发等都属于资本密集型行业，业务的发展需要大量的资金投入。发行人主要通过自有资金以及外部金融机构借款等方式筹集资
金。尽管发行人对资金实行统一管理，以提升资金使用效率，但如果发行人无法及时有效地监控和xx公司整体的资金需求，经营情况和财务情况或将受到不利影响。
3、人力资源管理风险
发行人业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员，公司高级管理人员的产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。最近两年，发行人已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批较高素质的业务骨干和核心人员，但公司在快速发展过程中，产业链不断延伸，若公司的核心管理人员和技术人员流失，将会在一定程度上影响公司正常的生产经营。
4、工程质量管理风险
公司所从事的房地产等建筑工程施工业务涉及勘测、设计、施工、材料、监理等诸多方面，尽管公司一直以来致力于加强项目质量的监管控制及相关人员的责任意识和专业能力，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼，如果出现上述情形，将会对公司的正常经营产生不利的影响。
5、关联交易的风险
发行人的关联方主要为股东及合并范围内的子公司。如果发行人股东及合并范围内子公司之间发生重大关联交易，且未履行相关的决策程序，可能会对发行人生产经营造成不利影响。
6、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人已经建立了比较规范的公司治理结构，但如发生突发事件，例如事故灾难、安全生产事件、公司高级管理人员因故无法履行职责等，将可能造成发行人治理机制不能顺利运作，对发行人的管理造成不利影响。
（四）政策风险
1、土地政策变化的风险
近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。由于土地是开发房地产的必需资源，如果未来国家执行更加严格的土地政策，从严控制土地的供应，严格的土地政策将对未来的市场供求产生重大影响，从而对发行人房地产开发业务开展带来重大影响。
2、房地产行业政策变化的风险
为促进房地产市场的持续健康发展，国家从 2016 年下半年以来采取了一系列措施，从土地供应、住宅供给、开发信贷及税收等各个方面对房地产行业进行全方位调控。在需求端，针对房价上涨过快的一二线城市，国家采取较为审慎的价格监控及“限购”、“限贷”政策，抑制“炒房”需求；在供给端，启动房地产供给侧改革，实行土地供应分类调控，严格规范房屋土地规划用途及实行“限改”和“限售”，以改善住房供求关系，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展。虽然作为国内大型地产商，发行人目前能较好应对国家房地产调控带来的影响，但若未来国家房地产调控政策持续收紧，将会对发行人经营造成进一步影响，进而影响发行人偿债能力。
3、金融信贷政策变动的风险
发行人作为房地产开发企业，生产经营较大程度上依赖金融机构贷款的资金支持。国家已经出台了对建设用地、市政基础设施和工业用地、商业性房地产等项目进行严格贷款管理的一系列政策。若贷款标准进一步提高或进一步提高贷款利率水平，将提高发行人的资金使用成本，需要发行人具有更强的资本实力和更多的融资渠道，可能对发行人的资金运用和业务经营产生影响。此外，目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高，国家对住房贷款利率及最低首付款比例等个人信贷政策的调整亦将直接影响居民的购房成本与购买能力，从而影响房地产行业的市场需求。市场需求的普遍减弱将可能对发行人房地产开发业务的经营业绩产生较大影响。
4、税收政策变化的风险
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调
控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将进一步影响商品房的购买需求，也将对房地产市场和发行人产品的销售带来不利影响。此外，尽管发行人持有的投资性物业的量比较小，开征物业税将依然对发行人的业绩造成一定影响。
5、环境保护政策变化的风险
房地产项目在施工过程中不同程度地影响xx环境，产生粉尘、噪音、废料等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有房地产项目施工前均进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本，部分房地产项目进度亦可能会延迟，进而对发行人经营造成不利影响。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体评级为AA，评级展望为稳定。本期债券评级为 AAA。
二、信用评级情况的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体评级为AA，评级展望为稳定。本期债券评级为 AAA。该级别表示本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点
中诚信国际评定广州番禺雅居乐房地产开发有限公司（以下简称“番禺雅居乐”或“公司”）主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；评定雅居乐集团控股有限公司（以下简称“雅居乐控股”）主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；评定 “广州番禺雅居乐房地产开发有限公司 2021 年公开发行公司债券（面向专业投资者）”的债项信用等级为 AAA。该债项级别考虑了雅居乐控股提供的全额无条件且不可撤销连带责任保证担保对本期债券偿付的保障作用。中诚信国际肯定了番禺雅居乐较为雄厚的股东实力、战略定位重要、项目储备得到大幅扩充。同时，中诚信国际也关注到雅居乐集团于海南和云南拥有较大规模的土地储备、债务期限结构有待改善以及多元化投资等因素对本期债券信用状况造成的影响。
2、正面
较为雄厚的股东实力。公司控股股东雅居乐集团是国内知名的大型房地产开发企业，其产品定位、设计及物业管理均具有很强的竞争优势和广泛的影响力，在广东省及海南省等深耕区域持续保持很强的区域竞争优势。
战略定位重要。作为雅居乐集团境内重要的房地产开发平台，公司在集团体
系内具有重要的地位，在资源整合、资金等方面持续得到股东方有力的支持。2020年，得益于重大资产重组事项，前三季度公司签约销售金额、土地储备、总资产和营业收入等指标均显著增长。
项目储备得到大幅扩充。随着对雅居乐集团下属公司进行股权交易、资产重组，以及新增多幅地块，近年来公司签约销售金额持续增长，同时公司土地储备规模大幅增长，且区域分布有所分散。截至2020年9月末，公司于40个城市合计拥有土地储备2,385.70万平方米，为其未来发展提供保障。
雅居乐控股提供的保证担保具有明显信用提升作用。凭借较强的区域竞争优势和契合市场环境变化的销售策略，雅居乐集团经营业绩稳步增长，土地储备充足，其提供的保证担保能够为本期债券的偿付提供有力支撑。
3、关注
雅居乐集团于海南和云南拥有较大规模的土地储备。截至2020年6月末，雅居乐集团在海南和云南的土地储备建筑面积合计为968.89万平方米，占其土地储备的比例为18.27%，需关注海南及云南调控政策对区域内项目去化进度的影响。
雅居乐集团债务期限结构有待改善。截至2020年6月末，雅居乐集团总债务为 989.39亿元，其中短期债务占总债务的比例为40.74%，未受限货币资金对短期债务不能覆盖，债务期限结构有待改善。
多元化投资。近年来雅居乐集团持续加大对环保产业的投入，其环保产业经营业绩的释放及资金回收情况有待观察。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级机构评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，评级机构将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，评级机构将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，评级机构将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知评级机构并提供相关资料，评级机构将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，评级机构将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人资信情况良好。截至 2020 年 9 月末，发行人合并口径授信额度合计
为 264.59 亿元，其中已使用授信额度为 214.44 亿元，剩余授信额度为 50.15 亿元。具体情况如下：
表：发行人截至 2020 年 9 月末银行授信情况统计
单位：亿元
银行名称 | 综合授信额度 | 已使用情况 | 剩余额度 |
建设银行 | 28.05 | 26.40 | 1.65 |
民生银行 | 3.50 | 2.38 | 1.12 |
招商银行 | 23.70 | 19.20 | 4.50 |
工商银行 | 20.94 | 19.94 | 1.00 |
农业银行 | 59.30 | 53.00 | 6.30 |
中国银行 | 29.60 | 23.45 | 6.15 |
渤海银行 | 7.00 | 0.46 | 6.54 |
光大银行 | 19.50 | 12.71 | 6.79 |
华宝信托 | 10.00 | 8.00 | 2.00 |
中信银行 | 24.00 | 19.45 | 4.55 |
平安银行 | 6.50 | 2.45 | 4.05 |
华润深国投信托 | 10.00 | 8.00 | 2.00 |
平安信托 | 6.00 | 6.00 | 0.00 |
兴业国际信托 | 4.00 | 4.00 | 0.00 |
东亚银行 | 6.50 | 3.00 | 3.50 |
银行名称 | 综合授信额度 | 已使用情况 | 剩余额度 |
广发银行 | 6.00 | 6.00 | 0.00 |
合计 | 264.59 | 214.44 | 50.15 |
发行人严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在逾期未偿还的债务。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象报告期内，发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）发行人已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书出具日，发行人尚处于存续状态债券的情况如下：
债券简称 | 发行规模 （亿元） | 当前余额 （亿元） | 发行日 | 利率 | 期限 （年） |
20 番雅 01 | 15.00 | 15.00 | 2020-07-09 | 6.20% | 2 |
20 番雅 02 | 15.00 | 15.00 | 2020-10-15 | 6.20% | 2 |
20 雅居 1A | 9.50 | 9.50 | 2020-10-28 | 6.5% | 3 |
20 雅居 1B | 0.50 | 0.50 | 2020-10-28 | - | 3 |
报告期内，发行人不存在债券违约情况。
（四）最近三年及一期的主要财务指标
表:发行人近三年及一期的主要财务指标
主要财务指标 | 2020 年 9 月末 /2020 年 1-9 月 | 2019 年末 /2019 年度 | 2018 年末 /2018 年度 | 2017 年末 /2017 年度 |
全部债务（万元） | 2,543,680.57 | 1,083,834.93 | 955,637.52 | 786,828.33 |
扣除非经常性损益后净利 润（万元） | 152,971.46 | 80,112.26 | 32,381.52 | 37,389.57 |
流动比率 | 1.31 | 1.00 | 1.01 | 1.25 |
速动比率 | 0.54 | 0.46 | 0.64 | 1.01 |
资产负债率（%） | 83.00 | 85.66 | 86.51 | 80.18 |
债务资本比率（%） | 54.60 | 57.05 | 59.46 | 53.91 |
营业毛利率（%） | 20.50 | 32.79 | 38.01 | 45.79 |
平均总资产回报率（%） | 1.72 | 3.01 | 0.52 | 1.47 |
加权平均净资产收益率 （%） | 10.62 | 21.59 | 3.24 | 6.24 |
扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率（%） | 10.44 | 10.92 | 4.89 | 5.52 |
EBITDA（万元） | 217,922.24 | 198,138.31 | 35,106.16 | 85,316.35 |
EBITDA 全部债务比 | 0.09 | 0.18 | 0.04 | 0.11 |
EBITDA 利息倍数 | 1.96 | 2.50 | 0.59 | 2.10 |
应收账款xx率 | 11.32 | 14.04 | 7.80 | 4.33 |
存货xx率 | 0.15 | 0.12 | 0.17 | 0.22 |
上述各指标的具体计算公式如下：
1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
4、资产负债率=总负债/总资产
5、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)
6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7、平均总资产回报率=净利润/[(期初总资产＋期末总资产)÷2]；
8、加权平均净资产收益率=当期净利润÷加权平均净资产
9、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后净利润÷加权平均净资产
10、EBITDA=利润总额+折旧+摊销+计入财务费用的利息支出
11、EBITDA 全部债务比= EBITDA/全部债务
12、EBITDA 利息保障倍数= EBITDA /利息费用，利息费用=资本化利息+计入财务费用的利息支出
13、应收账款xx率=营业收入/应收账款平均余额
14、存货xx率=营业成本/存货平均余额
第四节 增信机制
一、保证人的基本情况
（一）基本情况简介
名称：雅居乐集团控股有限公司
英文名：Agile Group Holdings Limited
公司董事会主席兼总裁：xxx设立日期：2005年7月14日
总股本：3,917,047,500股
注册地址：Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman KY1-1111，Cayman Islands
中国主要办事处：中国广东省广州市天河区珠江新城华夏路26号雅居乐中心
33楼
香港主要营业地点：香港皇后大道东1号太古广场3期18楼信息披露事务负责人：xxx
电话号码：000-00000000传真号码：852-27808822
所属行业：投资控股
雅居乐集团控股有限公司（股份代号：3383）是中国最具实力的开发商之一，主要从事大型综合性物业发展，同时亦广泛涉足物业管理、环保、建设、房管及商业等多个领域，品牌享誉全国。雅居乐控股于2005年12月15日在香港联交所主板上市，现为恒生综合指数、恒生综合中型股指数、恒生港股通指数、恒生沪深港通大湾区综合指数、恒生沪深港中国500指数、恒生高股息率指数、恒生中国高股息率指数、xx士丹利中国指数及力宝专选中港地产指数的成份股。
（二）担保人业务经营情况
雅居乐集团收入主要来源于房地产开发销售，2019 年雅居乐集团经营业绩保持稳定增长，当年实现营业收入 602.39 亿元，同比增长 7.29%。其中，物业销售收入为 541.77 亿元，同比增长 3.22%；物业管理服务实现收入 35.77 亿元，同比增长 67.70%；酒店运营业务实现收入 8.02 亿元，同比增长 11.08%；环保业务实现收入 15.10 亿元，同比增长 145.93%。2020 年 1-6 月，雅居乐集团实现营业收入 335.27 亿元，其中物业销售收入 293.10 亿元，占比 87.42%；物业管理服务收入 31.77 亿元，占比 9.48%；酒店运营收入 1.53 亿元，占比 0.46%；投资物业收入 0.88 亿元，占比 0.26%；环保服务收入 7.99 亿元，占比 2.38%。
表：2019 年至 2020 年 6 月雅居乐集团收入分板块情况
单位：亿元、%
业务板块 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | ||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
物业销售 | 293.10 | 87.42 | 541.77 | 89.94 |
物业管理服务 | 31.77 | 9.48 | 35.77 | 5.94 |
酒店运营 | 1.53 | 0.46 | 8.02 | 1.33 |
投资物业 | 0.88 | 0.26 | 1.73 | 0.29 |
环保服务 | 7.99 | 2.38 | 15.10 | 2.51 |
合计 | 335.27 | 100.00 | 602.39 | 100.00 |
1、物业开发
雅居乐集团拥有 28 年以上的房地产行业经验，专注房地产开发。公司根据市场的发展变化不断升级新品，主要产品包括单体住宅、联体住宅、多层洋房、别墅、配套商铺、酒店等，满足首次置业或改善型、高端客群及旅游客户等需求。雅居乐集团的住宅产品线情况具体如下：
最近一年及一期雅居乐集团可售资源产品构成情况如下：
产品系统 | 可售资源产品组成（按面积） | |
2020 年 6 月末 | 2019 年末 | |
首次置业及改善型 | 89% | 87% |
高端 | 1% | 1% |
旅游 | 10% | 12% |
总计 | 100% | 100% |
雅居乐集团最近一年及一期相关运营数据如下：
项目 | 2020 年 6 月末 | 2019 年末 |
新增土地储备（权益口径）/万平方米 | 347 | 915 |
土地储备总面积（权益口径）/万平方米 | 4,195 | 3,970 |
竣工面积/万平方米 | 164 | 637 |
累计预售面积/万平方米 | 405 | 891 |
预售金额/亿元 | 551 | 1,180 |
结算面积/万平方米 | 194 | 453 |
结算金额/亿元 | 293 | 542 |
在建项目方面，为xx及优化供销节奏，雅居乐集团针对各项目的销售及供应情况，对开发进度作出动态调整，进一步加快开发节奏。2020 年上半年，雅居乐集团开发面积 2,085 万平方米，其中新开工面积 461 万平方米，竣工面积 164
万平方米。截至 2020 年 6 月末，公司的土地储备中共有 195 个在建项目。
近年来雅居乐集团丰富和完善产品体系，不断提升产品品质，加之契合市场变化的推盘节奏和营销策略，公司销售业绩持续保持增长。2019 年，雅居乐集团房地产业务实现预售面积 891 万平方米，同比增长 11.7%；实现预售金额 1180亿元，同比增长 14.9%；销售均价为 13,240 元/平方米，同比增长 2.9%。2020 年上半年，雅居乐集团房地产业务实现预售面积 405 万平方米，同比基本持平；实
现预售金额 551 亿元，符合预期；销售均价为 13,608 元/平方米，较 2019 年全年稳步上升 2.78%。
截至 2020 年 6 月 30 日，雅居乐集团的在售房地产主要分布于华南区域、海南及云南区域、华东区域、西部区域、东北区域、华中区域及华北区域。按销售收入区域分布来看，雅居乐集团的项目主要集中在华南地区、华东地区及海南及云南，确认销售金额占比达到了雅居乐集团总额的 84.1%，这主要得益于雅居乐集团的区位优势。雅居乐集团销售收入分区域情况如下：
表：最近一年及一期雅居乐集团销售收入地域分布表
单位：%
地区 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 |
确认销售金额（亿元） | 293.10 | 541.77 |
华南 | 21.5% | 27.1% |
-大湾区 | 18.8% | 20.8% |
-除大湾区外 | 2.7% | 6.3% |
华东 | 6.6% | 29.4% |
西部 | 3.2% | 18.1% |
东北，华中，华北及海外 | 12.8% | 13.2% |
海南及云南（旅游房地产） | 55.9% | 12.2% |
总计 | 100.0% | 100.0% |
新增土地储备方面，近年来雅居乐集团秉承长期发展战略，根据自身发展及市场环境，采取策略性的土地扩充计划，通过招拍挂及股权收购等多元化方式获取土地资源。截至 2020 年 6 月末，公司于 81 个城市，拥有全口径预计总建筑面积达 5,303 万平方米的土地储备，分布于华南区域（1,663 万平方米）、华东区域
（1,153 万平方米）、西部区域（431 万平方米）、华中区域（548 万平方米）、海南（460 万平方米）及云南区域（509 万平方米）、东北区域（39 万平方米）、华北区域（459 万平方米）、香港及海外（40.7 万平方米），对应楼面平均地价为每平方米 3,521 元，土地成本价格具一定竞争力。
同时雅居乐集团致力深化全国布局，策略性地透过招标、拍卖、挂牌、勾地及股权收购等方式增添20 个新项目。新地块的预计总建筑面积达375 万平方米，
新地块的总土地金额为 139 亿元，平均土地成本约为每平方米 3,718 元，可售货
值 604 亿元。
表：2020 年 6 月末雅居乐集团土地储备分布情况
单位：万平方米、%
项目 | 土地占地面积 | 土地储备总建筑面积 | ||
面积 | 占比 | 面积 | 占比 | |
华南区域 | 1,825.09 | 33.13 | 1,663.01 | 31.36 |
海南区域 | 1,154.44 | 20.95 | 460.00 | 8.67 |
华东区域 | 1,060.47 | 19.25 | 1,152.68 | 21.74 |
云南区域 | 411.63 | 7.47 | 508.89 | 9.60 |
西部区域 | 369.29 | 6.70 | 431.07 | 8.13 |
华北区域 | 310.65 | 5.64 | 459.29 | 8.66 |
华中区域 | 313.20 | 5.68 | 548.23 | 10.34 |
东北区域 | 56.80 | 1.03 | 38.91 | 0.73 |
香港 | 0.29 | 0.01 | 0.65 | 0.01 |
海外区域 | 7.50 | 0.14 | 39.91 | 0.75 |
总计 | 5,509.36 | 100.00 | 5,302.64 | 100.00 |
2、物业管理服务
2020 年 1-6 月，雅居乐集团物业管理服务收入为 31.77 亿元。雅居乐集团为住户及商户提供全方位的物业管理及经营服务，包括安保、清洁、绿化、园艺、维修保养等，以及提供给开发商的案场物业管理服务和其他外延增值服务等。
3、酒店运营及物业投资
截至 2020 年 6 月末，雅居乐集团共有 7 家营运中的酒店，带来持续及稳定的收入。酒店运营收入主要来自于上海雅居乐万豪酒店、海南雅居乐莱佛士酒店和惠州白鹭湖雅居乐喜来登度假酒店。
最近一年及一期，雅居乐集团酒店经营情况如下：
单位：万元
酒店项目 | 客房收入 | 平均入住率 | ||
2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | |
上海雅居乐万豪酒店 | 4,044 | 37,315 | 20% | 86% |
惠州白鹭湖雅居乐喜来登 度假酒店 | 978 | 4,808 | 24% | 50% |
海南雅居乐莱佛士酒店 | 2,536 | 9,486 | 21% | 40% |
成都雅居乐豪生大酒店 | 1,243 | 6,260 | 17% | 50% |
海南清水湾假日度假酒店 | 768 | 2,832 | 25% | 47% |
中山雅居乐酒店 | 已出售 | 432 | 已出售 | 58% |
佛山雅居乐酒店 | 227 | 1,133 | 15% | 55% |
腾冲雅居乐原乡客栈 | 77 | 468 | 14% | 33% |
雅居乐集团酒店项目概况如下：
单位：平方米
酒店项目 | 业态 | 所在区域 | 建筑面积 | 客房套数 |
上海雅居乐万豪酒店 | 酒店 | 华东 | 93,806 | 712 |
惠州白鹭湖雅居乐喜来登度假酒店 | 酒店 | 华南 | 96,213 | 201 |
海南雅居乐莱佛士酒店 | 酒店 | 海南 | 128,499 | 321 |
成都雅居乐豪生大酒店 | 酒店 | 西部 | 75,167 | 335 |
海南清水湾假日度假酒店 | 酒店 | 海南 | 41,023 | 270 |
佛山雅居乐酒店 | 酒店 | 佛山 | 20,278 | 160 |
腾冲雅居乐原乡客栈 | 酒店 | 云南 | 8,008 | 75 |
为进一步完善雅居乐集团多元化的业务组合，以创造稳定的收入来源，雅居乐集团秉持审慎的发展策略，将持有的若干商业物业划为长期租赁。
报告期内，雅居乐集团物业投资运营数据如下：
经营性物业项目 | 业态 | 所在区域 | 出租面积（平方 x） | 租金收入（万 元） | 出租率（%） | |||
2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | |||
广州雅居乐 | 商业+ | 广州 | 89,513 | 89,513 | 6571 | 17,710 | 95.44 | 99.00 |
中心 | 写字楼 | |||||||
广州番禺邻 里时光 | 商业 | 广州 | 18,761 | 18,761 | 520 | 1,472 | 92.23 | 99.69 |
佛山西樵雅 悦城 | 商业 | 佛山 | 57,585 | 57,585 | 80 | 239 | 25.48 | 25.48 |
上海雅居乐 国际广场 | 商业 | 上海 | 25,668 | 25,668 | 2641 | 5,297 | 100 | 100 |
合计 | 191,527 | 191,527 | 9812 | 24,718 | - | - | ||
（三）一年及一期财务数据
1、主要财务数据（合并口径）
表：雅居乐集团主要财务数据
单位：万元
项目 | 2020 年 6 月末/1-6 月 | 2019 年 |
总资产 | 30,180,968.7 | 27,323,182.5 |
总负债 | 23,016,640.2 | 20,789,534.9 |
归属于母公司所有者权益合计 | 4,799,876.8 | 4,447,362.3 |
所有者权益合计 | 7,164,328.5 | 6,533,647.6 |
营业收入 | 3,352,737.4 | 6,023,909.7 |
归属于母公司净利润 | 512,748.2 | 751,179.4 |
净利润 | 633,919.9 | 923,324.6 |
2、主要财务指标（合并口径）
表：雅居乐集团主要财务指标
单位：亿元
项目 | 2020 年 6 月末/1-6 月 | 2019 年末/度 |
资产负债率（%） | 76.26 | 76.09 |
流动比率（倍） | 1.34 | 1.29 |
速动比率（倍） | 0.62 | 0.59 |
息税折旧摊销前利润（EBITDA） | 129.71 | 194.41 |
存货xx率 | 0.17 | 0.37 |
应收账款xx率 | 4.01 | 8.30 |
EBITDA 全部债务比 | 0.13 | 0.20 |
利息保障倍数 | 3.47 | 2.64 |
现金利息保障倍数 | 5.10 | 0.16 |
EBITDA 利息倍数 | 3.59 | 2.73 |
贷款偿还率（%） | 100 | 100 |
利息偿还率（%） | 100 | 100 |
注：财务指标计算公式
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（4）资产负债率=总负债/总资产
（5）应收账款xx率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货xx率=营业成本/存货平均余额
（7）总资产xx率=营业收入/总资产平均余额
（四）有息负债情况
雅居乐集团截至 2020 年 6 月末有息债务明细如下：
单位：亿元
品种 | 金额 | 占比 |
优先票据 | 119.85 | 12.11% |
境外银行借款 | 277.85 | 28.08% |
境内银行借款 | 303.31 | 30.66% |
境内公司债券 | 131.00 | 13.24% |
境内其他借款 | 157.39 | 15.91% |
合计 | 989.40 | 100% |
雅居乐集团近一年及一期末有息债务期限结构情况如下：
单位：亿元
2020 年 6 月末 | 2019 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
1 年内 | 403.03 | 40.74% | 422.97 | 43.75% |
1 至 2 年 | 363.15 | 36.70% | 295.73 | 30.59% |
2 至 5 年 | 181.18 | 18.31% | 211.18 | 21.85% |
5 年以上 | 42.04 | 4.25% | 36.82 | 3.81% |
合计 | 989.40 | 100% | 966.70 | 100.00% |
（五）资信情况
雅居乐集团作为香港联交所主板的上市公司，与国内、外主要银行保持着良好合作伙伴关系，报告期内在偿还有息债务方面未发生违约行为。
担保人所获银行授信情况如下：
单位：亿元
银行名称 | 综合授信额度 | 剩余额度 | 报告期内贷款偿还情况 |
中国工商银行 | 170 | 61 | 按时还款 |
中国农业银行 | 113 | 24 | 按时还款 |
平安银行 | 60 | 8 | 按时还款 |
浦发银行 | 115 | 65 | 按时还款 |
建设银行 | 72 | 24 | 按时还款 |
光大银行 | 100 | 52 | 按时还款 |
招商银行 | 120 | 79 | 按时还款 |
汇丰银行 | 34 | 0 | 按时还款 |
中国银行 | 90 | 58 | 按时还款 |
广州农商行 | 46 | 15 | 按时还款 |
其他 | 730 | 444 | 按时还款 |
合计 | 1,650 | 830 |
担保人获得的外部评级机构的资信评级情况如下：
表：雅居乐控股评级情况
评级机构 | 评级变动日期 | 评级 |
穆迪 | 2011 年 4 月 13 日 | 由 Ba3 上调至Ba2 |
2014 年 10 月 28 日 | 由 Ba2 下调至Ba3，展望为负面 | |
2020 年 4 月 3 日 | 维持雅居乐控股Ba2 的公司家族评级及其债券的Ba3 高级无抵押债务评 级，评级展望从稳定调整为负面 | |
2021 年 3 月 29 日 | 将雅居乐评级展望调升至“稳定”，并确认其企业家族评级（CFR）为 “Ba2” | |
标准xx | 2014 年 10 月 14 日 | 由 BB 下调至BB-，展望为稳定 |
2020 年 4 月 9 日 | 确认雅居乐控股“BB”长期发行人信用评级和该公司高级无抵押债券的“BB”长期发行评级，评级展望从稳定调整 为负面 | |
2021 年 3 月 30 日 | 调升雅居乐展望至“稳定”,并确认其 主体信用评级为“BB”级 | |
中诚信证券评估有限公司 | 2019 年 5 月 31 日 | AAA，展望为稳定 |
中诚信国际信用评级有限 | 2020 年 5 月 22 日 | AAA，展望为稳定 |
责任公司 |
（六）对外担保余额
截至2020年6月30日，雅居乐集团累计对外担保金额约为597.76亿元，占2020年6月末总权益的83.44%。
雅居乐集团对外担保明细如下表所示：
表：雅居乐集团对外担保明细
单位：亿元、%
项目 | 担保金额 | 占比 |
为物业买家提供按揭贷款的担保 | 519.38 | 86.89 |
为联营公司及合营企业 提供贷款额度的担保 | 63.42 | 10.61 |
为第三方提供担保 | 14.96 | 2.50 |
合计 | 597.76 | 100.00 |
xxx集团对外担保主要系为物业买家提供按揭贷款的担保。雅居乐集团与若干金融机构合作安排按揭贷款额度予其物业买家，并就保证该等买家履行还款责任提供担保。截至2020年6月30日，未完结担保额为519.38亿元。该等担保将于以下时间解除（以较早者为准）：1）发出房地产权证，一般会于买家接手相关物业后一年内发出；2）买家还清相关按揭贷款。
根据担保条款，当该等买家拖欠按揭付款，雅居乐集团须负责向银行偿还失责买家尚欠银行的按揭本金连同应计利息及罚款，而雅居乐集团有权接管相关物业的业权及拥有权。雅居乐集团的担保始于承按人授予按揭贷款当日。房地产开发商为物业买家提供按揭融资担保属于行业惯例，目的在于为买家提供短期的过渡性担保，以便买家在取得物业所有权证之前能够成功取得银行按揭贷款。此类担保持续时间短，且被担保方（物业买家）较为分散，因买家出现拖欠款项导致雅居乐集团承担担保责任的风险较小。雅居乐集团未对该等担保拨备相应准备，因为一旦买家出现拖欠，相关物业的可变现净市值足以用作偿还尚欠的按揭本金连同应计利息及罚款，因此该等担保并不会对雅居乐集团的偿债能力造成重大不利影响。
雅居乐集团之合营及联营企业是其为了与其他房地产公司合作开发房地产项目而设立，因而雅居乐集团及其他合营方约定对该类企业的融资提供相应的资金垫款及担保支持。
（七）偿债能力分析
截至2020年6月末，雅居乐集团的流动比率和速动比率分别为1.34和0.62，资产的流动性较好，短期偿债能力良好；资产负债率为76.26%，负债水平仍处于相对合理水平；现金及现金等价物余额为383.62亿元，现金储备充足；雅居乐集团未使用授信额度为830亿元。综上所述，雅居乐集团资产负债结构较为合理、现金储备充沛，且拥有充足的银行授信额度，流动性良好，能够为发行人本次公司债券的发行提供充足的担保。
（八）担保人其他主要资产情况
雅居乐集团作为发行人的间接控股股东，除间接持有发行人100%股权以外，还通过若干持股公司持有其他房地产项目开发及运营公司。截至2020年6月末，雅居乐集团全口径共拥有预计总建筑面积5,303万平方米的土地储备，分布于华南区域、华东区域、西部区域、华中区域、海南区域、云南区域、东北区域、华北区域、香港及海外，相关楼面平均地价为每平方米3,521元，土地成本价格具一定的竞争力。
截至2020年6月末，雅居乐集团的受限资产情况如下：
1、截至2020年6月末，雅居乐集团受限制现金为80.46亿元，主要包括按揭贷款及兴建预售物业的保证金、事故赔偿的押金及借款押金。根据地方国有土地资源管理局发出的有关文件，雅居乐集团的若干房地产开发公司须于指定银行账户存放若干数额的预售物业所得款项，作为相关物业建筑项目的担保存款；该存款仅可获得地方国有土地资源管理局批准时用于购买建材及支付有关物业项目的建筑费用；该担保存款只会于相关已预售物业竣工或获发房地产所有产权证后得以解除（以较早者为准）。
2、截至2020年6月末，雅居乐集团以其部分现金、土地使用权、物业、厂房及设备等作抵押的受限资产总额为5,520,092.2万元，受限资产明细情况如下：
表：雅居乐集团受限资产明细
单位：万元
项目 | 2020 年 6 月末 | 备注 |
有限制现金 | 804,572.8 | 作为银行借款的抵押品、预售 物业的押金及保证金 |
土地使用权 | 145,957.8 | 作为银行借款的抵押品 |
物业、厂房及设备 | 377,104.8 | 作为银行借款的抵押品 |
投资物业及若干收取租金收 入的权利 | 531,058.6 | 作为银行借款的抵押品 |
发展中物业 | 3,649,223.5 | 作为银行借款的抵押品 |
持作销售已落成物业 | 12,174.7 | 作为银行借款的抵押品 |
合计 | 5,520,092.2 | - |
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为发行人经董事会批准，并经证券交易所批准公开发行的所有各期、各种类的总额不超过人民币70.00亿元（含人民币70.00亿元）的公司债券。
（二）保证范围
雅居乐控股的担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用。
（三）担保方式
雅居乐控股提供担保的方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证期间
担保函项下的保证期间为本次债券的存续期及本次债券到期日后两年止。如本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的存续期及各期债券到期日届满后两年止。
债券持有人在保证期间内未要求雅居乐控股承担保证责任的，雅居乐控股免除保证责任。
（五）保证责任的承担
如发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和/或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，依照本次债券受托管理协议的约定，债券受托管理人应在本次债券付息日和/或到期日的次日，代理债券持有人向雅居乐控股发出书面索赔通知，要求雅居乐控股履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和/或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向雅居乐控股发出索赔通知。
雅居乐控股应在收到债券受托管理人或债券持有人根据雅居乐控股向债券持有人出具的担保函的规定发出的书面索赔通知后20个工作日内在不超过雅居乐控股保证范围的情况下，且在符合中华人民共和国（仅为担保函之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，下同）相关法律法规及适用于雅居乐控股的相关法律法规及上市规则的前提下，自行或指定雅居乐控股实际控制的其他境内外子公司将相应的兑付资金划入本次债券登记机构指定的账户。
雅居乐控股承诺，在雅居乐控股收到债券受托管理人或债券持有人根据本担保函的规定发出的书面索赔通知后，在符合中华人民共和国相关法律法规及适用于雅居乐控股的相关法律法规及上市规则的前提下，将协调雅居乐控股及下属全资子（孙）公司的境内可用资金、变现境内资产或提用境内银行授信进行兑付，与兑付所需资金存在不足的部分，雅居乐控股将积极与外汇管理部门沟通，将境外资金通过合法合规的途径调回境内进行兑付。
（六）财务信息披露
x次债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对公司的财务状况进行监督，雅居乐控股将在遵循适用其的法律法规及上市规则的前提下，按照有关监管规定的要求提供其已刊发的中期及年度报告。
（七）主债权的变更
在不延长债务履行期限的前提下，经本次债券有关主管部门、发行人和债券 持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更（但债券总额 不超过人民币70亿元）时，不需另行经过雅居乐控股同意，雅居乐控股在担保函 规定的范围内继续承担保证责任。债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，不影响雅居乐控股在担保函项下的义务。
（八）担保函生效
担保函于本次债券发行获得证券交易所核准并成功发行之日起生效。如因其他原因导致本次债券未能发行，担保函自动失效。
（九）其他
担保函适用中华人民共和国法律。
凡与担保函有关或因履行本担保函而发生的一切争议，首先应由雅居乐控股及债券持有人等相关各方友好协商解决，协商不成时，提交发行人所在地法院诉讼管辖。
三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
雅居乐控股（担保人）为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保的权利。
四、担保的履约
x期债券由设立在开曼群岛的雅居乐集团控股有限公司提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，构成了担保人向债权人书面作出的、具有法律约束力、承诺按照担保合同约定履行相关付款义务并可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行为，即跨境担保。
（一）《担保函》的约定及保证人承诺根据《担保函》第五条的约定：
如发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和/或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，依照本次债券受托管理
协议的约定，债券受托管理人应在本次债券付息日和/或到期日的次日，代理债券持有人向雅居乐控股发出书面索赔通知，要求雅居乐控股履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和/或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向雅居乐控股发出索赔通知。
雅居乐控股应在收到债券受托管理人或债券持有人根据本担保函的规定发出的书面索赔通知后20个工作日内在不超过雅居乐控股保证范围的情况下，且在符合中华人民共和国（仅为担保函之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地址，下同）相关法律法规及适用于雅居乐控股的相关法律法规的前提下，自行或指定雅居乐控股实际控制的其他境内外子雅居乐控股将相应的兑付资金划入本次债券登记机构指定的账户。
雅居乐控股承诺，在雅居乐控股收到债券受托管理人或债券持有人根据担保函的规定发出的书面索赔通知后，将协调雅居乐控股及下属全资子（孙）公司的境内可用资金、变现境内资产或提用境内银行授信进行兑付，与兑付所需资金存在不足的部分，雅居乐控股将积极与外汇管理部门沟通，将境外资金通过合法合规的途径调回境内进行兑付。
（二）跨境担保的登记及履约资金的跨境回流
1、目前，我国法律法规中与跨境担保相关的主要包括：《中华人民共和国外汇管理条例》、《跨境担保外汇管理规定》（下称“汇发[2014]29号文”）、《跨境担保外汇管理操作指引》（下称“《操作细则》”）及《外债登记管理办法》（下称“汇发[2013]19号文”）。根据目前的外汇管理规定，跨境担保属于事后登记管理，不属于事前审批项目。
2、根据目前的外汇管理规定，汇发[2014]29号文及《操作指引》仅对债权人为金融机构的跨境担保进行规范管理。而本期债券的发行对象为：具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券投资风险的专业投资者，并符合下列资质条件：经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及
基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者
（RQFII）；社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；经中国证监会认可的其他合格投资者。因此，本期债券的投资者包含非金融机构等不确定的其他经济组织，不属于依据汇发[2014]29号文及其《操作指引》的受理范围；且该等债券持有人向外汇管理局的资本项目系统报送债权债务数据存在操作难度。
3、由于雅居乐控股实际为红筹架构的境外上市公司，根据雅居乐控股的承 诺，其在收到债券受托管理人或债券持有人根据担保函的规定发出的书面索赔通 知后，将协调雅居乐控股及其下属全资子（孙）公司的境内可用资金、变现境内 资产或提用境内银行授信进行兑付，与兑付所需资金存在不足的部分，雅居乐控 股将积极与外汇管理局沟通，将境外资金通过合法合规的途径调回境内进行兑付。截至2020年6月30日，雅居乐集团未动用授信额度为830亿元。因此，即使在本次 跨境担保存在境外资金无法回流的情况下，雅居乐集团亦有较强的实力以境内可 用资金或变现境内资产的方式进行担保履约，本期债券的担保具有较强的增信效 力。
五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
（一）债券受托管理人持续关注担保人的经营情况、财务状况及资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
根据《债券受托管理协议》，如发行人未按照本期债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本期债券利息和/或本金划入本期债券登记机构指定的银行账户时，或存在其他违约/违法行为损害债券持有人利益时，债券受托管理人或债券持有人有权按本协议及/或其他有关法律文件的约定，向保证人发出索赔通知。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查： 1、就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；2、每季度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；3、调取发行人、保证人银行征信记录；4、对发行人和保证人进行现场检查；5、约见发行人或者保证人进行谈话。
（二）在本期债券的存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告以及向债券持有人披露相关信息；
（三）在发生《担保协议》及《担保函》（如有）约定的情形时，参与针对本期债券保证人的追偿程序。
详情请参见本募集说明书“第九节 债券持有人会议”以及“第十节债券受托管理人”。
第五节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、付息频率及计息起始日：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期的利息随本金的兑付一起支付。本期债券的起息日为 2021
年 4 月 9 日。
2、付息日：本期债券的付息日期为 2022 年至 2024 年每年的 4 月 9 日；若
投资者在存续期的第 1 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2022
年 4 月 9 日；若投资者在存续期的第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券
的付息日为 2022 年至 2023 年每年的 4 月 9 日；如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息。
3、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在上海证券交易所网站发布的付息公告中予以说明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
x期债券的兑付日期为 2024 年 4 月 9 日；若投资者在第 1 年末行使回售选
择权，则其回售部分债券的兑付日为 2022 年 4 月 9 日；若投资者在第 2 年末行
使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2023 年 4 月 9 日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在上海证券交易所网站发布的兑付公告中予以说明。
（三）偿债资金专户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人已设立资金账户，专门用于接收募集资金及归集偿债资金，偿付本期债券 本息。
二、偿债资金来源
x期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。最近三年及一期，发行人实现的营业收入分别为 324,200.85 万元、402,848.24 万元、 448,927.67 万元和 997,569.70 万元，净利润分别为 42,268.99 万元、21,445.00 万
元、158,409.80 万元和 155,666.69 万元。公司良好的盈利能力将为本期债券的本息偿付提供较好的保障。
三、偿债应急保障措施
1、发行人具备良好的资信和融资能力
发行人在外部筹资方面得到了银行等金融机构的大力支持，在还本付息方面从未有违约记录，培育了良好的市场声誉。发行人与多家银行建立了良好合作关系与沟通经验，资信优良，具备较强的融资能力。截至 2020 年 9 月末，发行人
合并口径授信额度合计为 264.59 亿元，其中已使用授信额度为 214.44 亿元，剩
余授信额度为 50.15 亿元。随着发行人盈利能力提高和融资模式优化，公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，积极拓展融资渠道，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，提升本期债券的偿还能力。在本期债券兑付时遇到突发性的资金xx问题，公司可以通过银行的资金拆借作为本期债券偿付资金来源的补充。
2、流动资产变现
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至
2020 年 9 月末，发行人流动资产达到 10,615,603.63 万元，占总资产的比例为
85.29%，其中货币资金为 913,672.66 万元，应收账款为 149,625.01 万元，其他应
收款为 2,930,034.08 万元，存货为 6,196,113.39 万元。因此，在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可及时通过变现流动资产的方式，作为偿债资金的补充来源。
四、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人
的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已共同制定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门将对资金使用情况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据出资人批复并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人财务资金中心、董事会等共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
x期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和出资人的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（六）发行人对本期债券偿债保障的相关承诺
发行人承诺，在本期发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，后续措施安排包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、担保人境外评级调整、跨境担保以及毛利率下滑等风险情况的应对措施及偿债保障分析
1、境外评级调整
2020 年 4 月，穆迪公司和标准xx将雅居乐控股的评级展望从稳定调整为负面，主要系雅居乐集团为业务扩张而增加债务，导致其信用指标趋弱。
雅居乐集团缓解 2020 年的债务负担措施如下：利用 830 亿元未使用授信额度，对短期内到期的境内外金融机构借款进行置换或者滚动续借；通过番禺雅居乐发行公司债偿还雅居乐控股熊猫债，通过发行美元债置换境外债券；此外，雅居乐集团还有 50 亿元供应链 ABN 额度可用于缓解债务压力。
2021 年 3 月 29 日xx将雅居乐评级展望调升至“稳定”， 2021 年 3 月 30 日标普将雅居乐评级展望调升至“稳定”，发行人境外评级趋于稳定。
2、跨境担保
x期债券的保证担保属于跨境担保。若担保履约时跨境资金无法回流至境内，可能导致保证人不能从预期的还款来源中获得足够资金进行担保履约，从而对债 券持有人的利益造成一定的影响。
雅居乐控股承诺：其在收到债券受托管理人或债券持有人根据担保函的规定发出的书面索赔通知后，若跨境资金无法回流至境内，将协调雅居乐控股及其下属全资子（孙）公司的境内可用资金、变现境内资产或提用境内银行授信进行兑付。
3、毛利率下滑
2018-2019 年度及 2020 年 1-6 月，雅居乐集团营业毛利率分别为 43.9%、
30.5%和 34.36%。2018-2019 年度的毛利率有所下降，主要系受海南限购的政策 的影响，海南房地产项目收入下滑所致，但其毛利率仍处于行业的中上游水平。
发行人未来可预计的xxx的提升，将会为本期债券偿债能力提供保障。
4、海南地产政策变化
2018 年 4 月，海南省出台限购政策，外省人员需 2 年社保缴纳证明才具有购房资格。很多交易都因名额受限，被直接冻结。2018 年，海南全省商品房销售额同比下降 23.23%，2019 年同比再次下滑了 38.76%。目前，海南地产政策已有
所调整：2019 年 10 月，海南完全取消落户限制；逐步落实人才新政，购房社保或个税年限由原来的 2 年或 5 年统一降低为 1 年；从顶层角度来看，2020 年关于海南自贸港的相关政策和具体落地规划也将逐步呈现。雅居乐在海南有大约 1000 亿货值，随着政策调整未来将成为雅居乐重要利润来源。除了海南区域，雅居乐集团近几年也加大了对其他地产区域的投入力度，降低单一区域对整体营收的影响。
从 2020 年开始，随着 2018 年海南限购政策中关于两年社保资格限制的到
期，雅居乐集团这些毛利较高的项目所产生的收入确认与 2019 年相比将出现大
幅提升。换句话说，从 2020 年开始，海南限购政策对雅居乐造成的影响将被逐渐化解。随着政策放松，海南销售恢复，将有助重振雅居乐集团的销售，并支持利润率和核心利润增长。
海南地产政策的回暖及对雅居乐集团未来旅游地产的销售提升，将为本期债券的偿债提供保障。
5、多元化业务的开展及影响
早在 2016 年 5 月，雅居乐集团便宣布“去地产化”，更名为“雅居乐集团控股有限公司”。投身地产之外的广阔赛道，布局了物业、环保、房管、商管等产业。 2019 年，雅居乐集团的多元业务收入占比，已从 6.5%提升到 10.1%，营业
额和经营利润三年复合增长率分别达到 61%和 92%。2020 年 1-6 月，雅居乐集团多元化业务营业收入 42.17 亿元，占总收入比重 12.6%。其中：
（1）公司旗下物业公司雅生活（3319HK）于 2018 年成功分拆，拥有双品牌：雅居乐物业管理和绿地物业管理表现最为亮眼。2019 年营业额 51.27 亿元，较上一年增加 51.8%；毛利及净利润分别为 18.83 亿元及 12.92 亿元，较上一年分别增加 46.0%及 59.3%。2020 年上半年营业额 40.02 亿元，较上年同比增长 79%；毛利 12.75 亿元，较上年同比增长 54%。
（2）环保业务的表现同样出色。2019 年，雅居乐环保业务营业额及毛利分别为 15.10 亿元及 5.09 亿元，分别较上年大幅增加 146.1%及 47.1%；2020 年上半年营业额及毛利分别为 7.99 亿元及 3.36 亿元，分别较上年同期增长 68.6%及
27.8%。截至 2020 年 6 月末，雅居乐环保危险废物设计处理规模已达 420 万吨/年，安全填埋库容逾 1,900 万立方米，在这两个毛利率高达 40%以上的领域占据了行业排头兵的地位。
雅居乐集团非房板块的成功得益于其多元化的合理半径。相较于业内同行大 跨步转型，雅居乐集团的多元产业并非单打独斗、毫不相干，而是紧紧围绕地产 主业展开。预计非房业务的开展也会为雅居乐集团未来的收入及现金流提供保障，并保障本期债券的偿债能力。
六、发行人违约责任及解决措施
（一）债券违约的情形、责任及其承担方式
债券违约的情形参见第十节“债券受托管理人”的相关内容。
（二）争议解决方式
公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》采取相关措施。因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所所在地的人民法院提起诉讼。
第六节 发行人基本情况
一、公司基本情况
（一）公司名称：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司
（二）法定代表人：xxx
（三）设立日期：2000 年 3 月 27 日
（四）注册资本：50,000 万元
（五）实缴资本：50,000 万元
（六）住所：广州市番禺区南村镇员岗村广州雅居乐花园会所
（七）邮编：511442
（八）信息披露事务负责人：xxx
（九）联系地址：广州市番禺区南村镇草堂村 88 号剑桥郡国际文化中心 3
楼
（十）联系电话：000-00000000
（十一）联系传真：020-85269386
（十二）统一社会信用代码：91440113721995095J
（十三）所属行业：房地产行业
（十四）经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革情况
（一）发行人设立情况
1、公司设立
2000年3月18日，中山市雅居乐集团有限公司和香港雅居乐国际有限公司签
订了《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司总合同书》，双方同意在番禺市以合 资经营方式建立合资公司，合资企业的投资总额为3亿元，注册资本为1亿元，中 山市雅居乐集团有限公司认缴出资额为7,500万元的人民币现金，占注册资本75%，香港雅居乐国际有限公司认缴出资额为相当于2,500万人民币的外汇，占注册资 本25%，注册资本分两期投入，第一期在领取营业执照后90天内缴付15%，其余 在两年内全部缴清。
2000年3月18日，中山市雅居乐集团有限公司和香港雅居乐国际有限公司签署了《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司章程》。
2000年3月27日，广州市对外经济贸易委员会出具《关于合资经营广州番禺雅居乐房地产开发有限公司合同、章程的批复》（穗外经贸业[2000]70号），同意中山市雅居乐集团有限公司与香港雅居乐国际有限公司合资设立发行人，批准双方于2000年3月18日签订的《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司总合同书》、
《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司章程》生效。
2000年3月27日，发行人取得广州市人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸穗合资证字[2000]0009号）。
2000年3月27日，发行人取得了国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，根据营业执照和上述公司章程，发行人设立时的基本信息如下：
注册号 | 企合粤番总副字第001930号 |
名称 | 广州番禺雅居乐房地产开发有限公司 |
住所 | 番禺市南村镇兴业路 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 在番禺市南村镇兴业路地段上开发、建设、销售和出租自建的商住 楼宇及其配套设施，并提供物业管理及房地产咨询服务。 |
成立日期 | 2000年3月27日 |
营业期限 | 自2000年3月27日至2030年3月27日 |
2000年11月15日，中山香山会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（编号：（2000）香山验字第176号），经审验，截至2000年10月30日止，发行人已收到其股东投入的资本7,500万元，均以货币出资。
2001年12月28日，xxxx会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（编号：（2001）香山验字第0120009号），经审验，截至2001年12月28日止，发行人已收到其股东投入的资本91,450,116.78元，均以货币出资。
2004年11月26日，xxxx会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（编号：（2004）香山验字第7110019号），经审验，截至2004年11月11日止，发行人已收到其股东投入的资本1亿元，均以货币出资。
发行人设立时的股东及出资情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资形式 |
中山市雅居乐集团有限公司 | 7,500 | 75% | 货币 |
香港雅居乐国际有限公司 | 2,500 | 25% | 货币 |
（二）发行人历次重大变更
1、第一次变更：股东变更
2005 年 6 月 2 日，雅居乐国际有限公司与明诚控股签订了《股权转让协议》，雅居乐国际有限公司同意将其持有的发行人 25%的股权转让给明诚控股，转让价格为 3,100 万港币。
2005 年 6 月 2 日，中山市雅居乐集团有限公司与陞美投资签订了《股权转让协议》，中山市雅居乐集团有限公司同意将其持有的发行人 73%的股权转让给陞美投资，转让价格为 9,200 万港币。
2005 年 6 月 2 日，中山市雅居乐集团有限公司与佛山市南海雅臻贸易有限公司签订了《股权转让协议》，中山市雅居乐集团有限公司同意将其持有的发行人 2%的股权转让给佛山市南海雅臻贸易有限公司，转让价格为 250 万。
2005 年 6 月 2 日，雅居乐国际有限公司出具《关于同意股权转让的函》，同意中山市雅居乐集团有限公司将其持有的发行人 73%股权转让给陞美投资、2%股权转让给佛山市南海雅臻贸易有限公司，并放弃对该等股权的优先购买权。
2005 年 6 月 2 日，中山市雅居乐集团有限公司出具《关于同意股权转让的函》，同意雅居乐国际有限公司将其持有的发行人 25%股权转让给明诚控股，并放弃对该等股权的优先购买权。
2005 年 6 月 2 日，佛山市南海雅臻贸易有限公司、陞美投资与明诚控股签署了《中外合资经营广州番禺雅居乐房地产开发有限公司合同》及《中外合资经营广州番禺雅居乐房地产开发有限公司章程》。
2005 年 6 月 2 日，发行人召开董事会会议，同意上述股权转让及佛山市南海雅臻贸易有限公司、陞美投资与明诚控股新签署的关于发行人的合资合同和章程。
2005 年 8 月 5 日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业广州番禺雅居乐房地产开发有限公司股权转让的批复》（编号：穗外经贸资批[2005]164号），批准中山市雅居乐集团有限公司与佛山市南海雅臻贸易有限公司、陞美投资及雅居乐国际有限公司与明诚控股于 2005 年 6 月 2 日签订的《股权转让协议》及佛山市南海雅臻贸易有限公司、陞美投资与明诚控股签订的《中外合资经营广州番禺雅居乐房地产开发有限公司合同》及《中外合资经营广州番禺雅居乐房地产开发有限公司章程》生效，同意中山市雅居乐集团有限公司将其持有的发行人 2%的股权转让给佛山市南海雅臻贸易有限公司、73%的股权转让给陞美投资，同意雅居乐国际有限公司将其持有的发行人 25%的股权转让给明诚控股，发行人由新加入的佛山市南海雅臻贸易有限公司、陞美投资与明诚控股三方继续合资经营，投资总额仍为 3 亿元，注册资本仍为 1 亿元。
2005 年 8 月 8 日，发行人取得广州市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资穗番合资证字[2000]0009 号）。
2005 年 8 月 16 日，发行人取得了广州市工商行政管理局核发的变更后的
《企业法人营业执照》。
此次变更完成后，发行人的股东及其出资情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资形式 |
佛山市南海雅臻贸易有限公司 | 200 | 2% | 货币 |
陞美投资 | 7,300 | 73% | 货币 |
x诚控股 | 2,500 | 25% | 货币 |
2、第二次变更：增资到 15,000 万元，股东变更
2006 年 12 月 18 日，明诚控股与陞美投资签订了《股权转让协议》，明诚
控股同意将其持有的发行人 25%股权转让给陞美投资，转让价格为港币 3,100 万元。
2006 年 12 月 18 日，佛山市南海雅臻贸易有限公司出具《关于同意股权转让的函》，同意明诚控股将其持有的发行人 25%股权转让给陞美投资，并放弃对该等股权的优先购买权。
2006 年 12 月 18 日，发行人召开董事会会议，同意上述股权转让，并通过公司的章程修正案。
2006 年 12 月 28 日，发行人召开董事会会议，同意公司的注册资本增加到
15,000 万元，增资后陞美投资出资额增至 14,700 万元，占注册资本 98%，佛山市南海雅臻贸易有限公司出资额增至 300 万元，占注册资本 2%，并通过公司的章程修正案。
0000 x 00 x 00 x，xx投资与佛山市南海雅臻贸易有限公司签署了《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司补充合同》及《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司章程修正案》。
2007 年 3 月 14 日，广州市对外贸易经济合作局作出《关于合资企业广州番禺雅居乐房地产开发有限公司股权转让及增资的批复》（编号：穗外经贸资批 [2007]74 号），同意明诚控股将其持有的发行人 25%股权转让给陞美投资，股权
转让事宜按照双方于 2006 年 12 月 18 日签订的《股权转让协议》执行，同意发
行人增加注册资本 5,000 万元，增资后投资总额仍为 30,000 万元，注册资本变更
为 15,000 万元，批准佛山市南海雅臻贸易有限公司与陞美投资于 2006 年 12 月
28 日签订的《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司补充合同》、《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司章程修正案》生效。
2007 年 3 月 14 日，发行人取得广州市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资穗番合资证字[2000]0009 号）。
2007 年 4 月 4 日，广东羊城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（编
号：（2007）羊验字第 9931 号），经审验，截至 2007 年 3 月 26 日止，发行人已收到佛山市南海雅臻贸易有限公司和陞美投资缴纳的新增注册资本合计
1,010.44 万元，均以货币出资。
2007 年 4 月 6 日，发行人取得了广州市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
2007 年 7 月 27 日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（编
号：（2007）羊验字第 11586 号），经审验，截至 2007 年 7 月 16 日止，发行人已收到佛山市南海雅臻贸易有限公司和陞美投资缴纳的新增注册资本合计 39,851,755.14 元，均以货币出资。
2007 年 8 月 29 日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（编
号：（2007）羊验字第 11637 号），经审验，截至 2007 年 8 月 1 日止，发行人
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资形式 |
佛山市南海雅臻贸易有限公司 | 300 | 2% | 货币 |
陞美投资 | 14,700 | 98% | 货币 |
已收到陞美投资缴纳的新增注册资本合计 43,844.86 元，均以货币出资。此次变更完成后，发行人的股东及其出资情况如下：
3、第三次变更：2007 年 10 月 18 日股东变更
2007 年 10 月 18 日，佛山市南海雅臻贸易有限公司与勇富集团有限公司签
订了《股权转让协议》，佛山市南海雅臻贸易有限公司同意将其持有的发行人 2%
股权转让给勇富集团有限公司，转让价格为人民币 300 万元的等值港元。
2007 年 10 月 18 日，陞美投资与勇富集团有限公司签订了《股权转让协议》，陞美投资同意将其持有的发行人 98%股权转让给勇富集团有限公司，转让价格为人民币 14,700 万元的等值港元。
0000 x 00 x 00 x，xx投资出具《关于同意股权转让的函》，同意佛山市南海雅臻贸易有限公司将其持有的发行人 2%股权转让给勇富集团有限公司，并放弃对该等股权的优先购买权。
2007 年 10 月 18 日，佛山市南海雅臻贸易有限公司出具《关于同意股权转让的函》，同意陞美投资将其持有的发行人 98%股权转让给勇富集团有限公司，并放弃对该等股权的优先购买权。
2007 年 10 月 18 日，勇富集团有限公司签署了《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司章程》。
2007 年 10 月 18 日，发行人召开董事会会议，同意上述股权转让，同意通过公司的新章程。
2007 年 11 月 27 日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业广州番禺雅居乐房地产开发有限公司股权转让的批复》（ 编号： 穗外经贸资批 [2007]404 号），同意佛山市南海雅臻贸易有限公司将其持有的发行人 2%股权及陞美投资将其持有的发行人 98%股权转让给勇富集团有限公司，公司变更为外资企业，同意佛山市南海雅臻贸易有限公司、陞美投资分别与勇富集团有限公司于 2007 年 10 月 18 日签订的《股权转让协议》，同意勇富集团有限公司于 2007
年 10 月 18 日签订的《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司章程》。
2008 年 3 月 5 日，发行人取得广州市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资穗外资证字[2007]0069 号）。
2008 年 3 月 19 日，发行人取得了广州市工商行政管理局核发的变更后的
《企业法人营业执照》。
此次变更完成后，发行人的股东及其出资情况如下：
股东名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例 | 出资形式 |
勇富集团有限公司 | 15,000 | 100% | 货币 |
4、第四次变更：增资到 25,000 万元
2009 年 4 月 28 日，勇富集团有限公司作出《股东决定》，同意发行人总投
资额增加到 4 亿元，注册资本增加到 2.5 亿元，所增资金的 20%在换领营业执照前缴付，剩余部分二年内全部到位，同意对发行人章程作出修改，并通过公司“章程修正案”。
2009 年 4 月 28 日，发行人召开董事会会议，同意发行人总投资额增加到 4
亿元，注册资本增加到 2.5 亿元，并通过公司的“章程修正案”。
2009 年 7 月 13 日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业广州番禺雅居乐房地产开发有限公司增资的批复》（编号：穗外经贸资批[2009]356 号），
同意勇富集团有限公司于 2009 年 4 月 28 日签署的《广州番禺雅居乐房地产开发
有限公司章程修正案》，同意发行人投资总额和注册资本各增加 1 亿元，在申请换发营业执照前缴付不小于本次新增注册资本的 20%，余额在二年内缴足。
2009 年 7 月 20 日，发行人取得广州市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资穗外资证字[2007]0069 号）。
2010 年 2 月 3 日，发行人取得了广州市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
2009 年 12 月 23 日，广东智合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（编号：粤智会外验字（2009）14021 号），经审验，截至 2009 年 12 月 14 日
止，发行人已收到投资者缴纳的新增第一期注册资本港币 30,000,000 元，折合人
民币 26,427,900 元。
2010 年 3 月 1 日，广东智合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（编
号：粤智会外验字（2010）14004 号），经审验，截至 2010 年 2 月 10 日止，发
行人已收到勇富集团有限公司缴纳的新增第二期注册资本港币 30,000,000 元，折
合人民币 26,362,800 元。
2011 年 3 月 14 日，广东智合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（编
号：粤智会外验字（2011）14002 号），经审验，截至 2011 年 3 月 10 日止，发
行人已收到勇富集团有限公司缴纳的新增第三期注册资本港币 50,000,000 元，折
合人民币 42,188,500 元。
2011 年 8 月 25 日，广东智合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（编
号：粤智会外验字（2011）14007 号），经审验，截至 2011 年 8 月 16 日止，发
行人已收到勇富集团有限公司缴纳的新增最后一期注册资本港币 6,060,000 元，
折合人民币 5,022,345.60 元，新增注册资本已缴足。
此次变更完成后，发行人的股东及其出资情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资形式 |
勇富集团有限公司 | 25,000 | 100% | 货币 |
5、第五次变更：增资到 50,000 万元
根据勇富集团有限公司 2016 年 12 月 28 日作出的《股东决定》，同意发行
人注册资本变更为 5 亿元，新增注册资本 2.5 亿元由勇富集团有限公司以货币方
式认缴出资，于 2026 年 12 月 1 日前缴足。
根据发行人董事会 2016 年 12 月 28 日作出的《董事会决议》，同意发行人
注册资本变更为 5 亿元，新增注册资本 2.5 亿元由勇富集团有限公司以货币方式
认缴出资，于 2026 年 12 月 1 日前缴足。
就上述变更，发行人签署了《章程修正案》。
2017 年 1 月 4 日，发行人取得了广州市番禺区工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》。
此次变更完成后，发行人的股东及其出资情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资形式 |
勇富集团有限公司 | 50,000 | 100% | 货币 |
（三）经营范围变更
1、2008 年 8 月 28 日经营范围变更
2008 年 8 月 28 日，勇富集团有限公司召开董事会会议，同意将发行人经营范围变更为：“在番禺区南村镇兴业路地段、市桥街丹山河以西、市广路以东（国土证号：G31-001268）、xxxxxxxx、xxxxxx（xxxx：G31- 001269）、市桥街北城区大北xxx大厦（房地产权证：番房地证字第 C4186550号）地段上开发、建设、销售和出租自建的商住楼宇及其配套设施，并提供物业管理及房地产咨询服务”，同意对发行人章程作出修改，并通过公司“补充章程
（一）”。
2008 年 8 月 28 日，勇富集团有限公司签署了《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司补充章程（一）》。
2008 年 8 月 28 日，发行人召开董事会会议，同意变更经营范围，并通过公司“补充章程（一）”。
2008 年 10 月 28 日，广州市对外贸易经济合作局作出《关于外资企业广州番禺雅居乐房地产开发有限公司变更经营范围的批复》（编号：穗外经贸资批
[2008]312 号），同意发行人变更经营范围，同意勇富集团有限公司于 2008 年 8
月 28 日签署的《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司补充章程（一）》。
2008 年 10 月 31 日，发行人取得广州市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资穗外资证字[2007]0069 号）。
2008 年 11 月 10 日，发行人取得了广州市工商行政管理局核发的变更后的
《企业法人营业执照》。
（2）2014 年 6 月 3 日经营范围变更
2014 年 6 月 3 日，发行人根据《广州市商事登记制度改革实施办法（试行）》的有关规定，向商事登记机关申请换发新版营业执照。
2014 年 6 月 5 日，广州市工商行政管理局番禺分局出具《变更登记核准通知书》，对发行人申请的经营范围变更予以批准登记。
三、重大资产重组情况
（一）2018 年度重大资产重组事项
公司与广州雅恒房地产开发有限公司（“广州雅恒”）同受雅居乐控股最终控制。公司股东于 2018 年 6 月 20 日审议并通过本公司以货币出资 95,982,400 美元
（等值于人民币 644,119,554 元）入股广州雅恒的决议。上述事项完成后，公司
成为广州雅恒的股东，占股 49％。于 2019 年 1 月 29 日，公司进一步支付现金
对价 7,995,151 美元（等值于人民币 53,852,139 元）对广州雅恒增资 2%的股权。
根据广州雅恒股东会决议及相关修订章程，本次 49%股权增资完成后，在广州雅恒的股东会表决中，公司享有广州雅恒 70％表决权，旭恒国际有限公司（广州雅恒原股东）享有公司 30％表决权。股东会会议由股东按照表决权比例行使表决权，股东会对广州雅恒日常经营事项作出决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。因此，公司将对广州雅恒实施控制，并将广州雅恒纳入本公司合并报表范围。由于公司与广州雅恒在交易前后均受雅居乐控股最终控制且该控制并非暂时性的，故该等收购交易属于同一控制下企业合并。
2018 年度，公司对广州雅恒进行增资入股投入了现金对价 95,982,400 美元
（等值于人民币 644,119,554 元），增资后增加的净资产归属于少数股东的 51%
的份额同时调增了少数股东权益人民币 328,500,973 元。
广州雅恒以及发行人于2017 年末/度的总资产、净资产及营业收入列示如下：
科目 | 广州雅恒 | 番禺雅居乐 | 广州雅恒占比 |
总资产（万元） | 418,419.48 | 2,975,528.61 | 14.06% |
净资产（万元） | 232,342.33 | 440,228.02 | 52.78% |
营业收入（万元） | 263,002.46 | 60,921.61 | 431.71% |
由于2017 年末/度广州雅恒净资产及营业收入占番禺雅居乐当期净资产及营业收入的比例均超过 50%，根据相关规定已经构成重大资产重组。
（二）2020 年 1-9 月重大资产重组事项
2020 年 1 月，番禺雅居乐对中山市雅建房地产发展有限公司（简称"中山雅建"）增资 128,020,408 元，取得 51%股权及表决权；对中山市凯茵豪园房地产开发有限公司（简称"中山凯茵"）增资 106,163,265 元，取得 51%股权及表决权；对中山雅居乐雍景园房地产有限公司（简称"中山雍景园"）增资港币 728,571,429元，取得 51%股权及表决权。上述交易均已完成工商登记及公司章程变更，由于番禺雅居乐与中山雅建、中山凯茵及中山雍景园在交易前后均受雅居乐控股最终控制且该控制并非暂时性的，故该等收购交易属于同一控制下企业合并。
2020 年 6 月，番禺雅居乐对常州雅居乐房地产开发有限公司（简称“常州雅居乐”）增资美元 213,367,346.94 元取得 51%股权及表决权；对常州金坛雅盛房地产开发有限公司（简称“金坛雅盛”）增资美元 72,858,200.00 元取得 51%股权及表决权。常州雅居乐与金坛雅盛均已通过相关股东会决议，由于番禺雅居乐与常州雅居乐、金坛雅盛在交易前后均受雅居乐控股最终控制且该控制并非暂时性的，故该等收购交易属于同一控制下企业合并。
上述公司于 2019 年末/度的总资产、净资产及营业收入列示如下，并对其进行是否构成重大资产重组相关指标测算：
表：是否构成重大资产重组相关指标测算
单位：万元
单位 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 总资产 占比 | 净资产 占比 | 营业收 入占比 |
中山雅居乐雍景园房 地产有限公司 | 744,604.17 | 143,391.53 | 187,613.94 | 13.09% | 17.57% | 41.79% |
中山市凯茵豪园房地 产开发有限公司 | 97,685.44 | 63,436.04 | 3,890.80 | 1.72% | 7.77% | 0.87% |
中山市雅建房地产发 展有限公司 | 1,004,205.50 | 386,544.37 | 284,006.64 | 17.65% | 47.37% | 63.26% |
常州金坛雅盛房地产 开发有限公司 | 50,404.72 | 46,831.74 | - | 0.89% | 5.74% | 0.00% |
常州雅居乐房地产开 发有限公司 | 361,106.65 | 146,115.23 | 116,436.05 | 6.35% | 17.90% | 25.94% |
由于 2019 年度中山市雅建房地产发展有限公司营业收入占番禺雅居乐当期营业收入的比例超过 50%，根据相关规定已经构成重大资产重组。
（三）重大资产重组对发行人经营情况产生的影响
发行人报告期内发生的重大资产重组均为同一控制下企业合并导致，由发行人控股股东雅居乐控股将部分子公司并入发行人合并范围。
随着发行人重大资产重组并入资产，发行人经营规模稳步提高，业务范围不断拓宽，发行人营业收入规模稳步上升，2018-2019 年度、2020 年 1-9 月发行人营业收入分别为 40.28 亿元、44.89 亿元和 99.76 亿元。
鉴于广州雅恒、xxxx等五家子公司（合并计算）在合并前资产负债率低于发行人资产负债率，发行人债务压力没有明显上升。
广州雅恒以及发行人于 2017 年末的资产负债率列示如下：
科目 | 广州雅恒 | 番禺雅居乐 |
资产负债率 | 44.47% | 85.21% |
xxxx等五家子公司（合并计算）以及发行人于 2019 年末的资产负债率列示如下：
科目 | xxxx等五家子公司（合并计算） | 番禺雅居乐 |
资产负债率 | 65.18% | 78.04% |
2018 年-2020 年 9 月末，发行人资产负债率分别为 86.51%、85.66%和
83.00%，呈现总体平稳略有下降趋势。
综上，发行人进行上述重大资产重组后，营业收入成上升趋势，资产负债率呈现总体平稳略有下降趋势，重大资产重组事项对经营能力和偿债能力未产生重大不利影响。
四、对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人全资及控股子公司
截至 2020 年 9 月末，发行人纳入合并报表的子公司总计 133 家，主要情况如下示：
表：截至 2020 年 9 月末发行人合并范围内子公司情况
单位：万元
序号 | 子公司名称 | 注册地 | 币种 | 注册资本 | 业务性质 | 持股比 例 |
1 | 广州雅生房地产开发有限公司 | 广州 | 人民币 | 10,000 | 房地产开发 | 100% |
2 | 西安曲江雅居乐房地产开发有限公司 | 西安 | 人民币 | 66,400 | 房地产开发 | 70% |
3 | 长沙雅居乐房地产开发有限公司 | 长沙 | 人民币 | 40,000 | 房地产开发 | 100% |
4 | 宁乡雅居乐旅游发展有限公司 | 宁乡 | 人民币 | 4,000 | 房地产开发 | 100% |
5 | 广州雅锦房地产开发有限公司 | 广州 | 人民币 | 20,000 | 房地产开发 | 100% |
6 | 广州雅悦房地产开发有限公司 | 广州 | 人民币 | 20,000 | 房地产开发 | 100% |
7 | 深圳市雅生实业有限公司 | 深圳 | 人民币 | 6,000 | 房地产开发 | 100% |
8 | 惠州市雅生房地产开发有限公司 | 惠州 | 人民币 | 11,058 | 房地产开发 | 90% |
9 | 北京xx科技开发有限责任公司 | 北京 | 人民币 | 10,938 | 房地产开发 | 51% |
10 | 北京雅信房地产开发有限公司 | 北京 | 人民币 | 2,000 | 房地产开发 | 100% |
11 | 天津雅颂房地产开发有限公司 | 天津 | 人民币 | 3,000 | 房地产开发 | 100% |
12 | 厦门雅展房地产开发有限公司 | 厦门 | 人民币 | 2,000 | 房地产开发 | 51% |
13 | 厦门雅深房地产开发有限公司 | 厦门 | 人民币 | 2,000 | 房地产开发 | 100% |
14 | 广州xxx房地产开发有限公司 | 广州 | 人民币 | 5,000 | 房地产开发 | 100% |
15 | 佛山雅建房地产开发有限公司 | 佛山 | 人民币 | 1,001 | 房地产开发 | 100% |
16 | 湖南亚乐房地产开发有限公司 | 湖南 | 人民币 | 21,000 | 房地产开发 | 100% |
17 | 广州恒展企业管理咨询有限公司（注 1） | 广州 | 人民币 | 3,000 | 企业管理咨询 | 90% |
18 | 广州雅恒房地产开发有限公司（注 2） | 广州 | 美元 | 19,588 | 房地产开发 | 51% |
19 | 武汉雅乐源房地产开发有限公司 | 武汉 | 人民币 | 1,000 | 房地产开发 | 100% |
20 | 襄阳雅乐源房地产开发有限公司 | 襄阳 | 人民币 | 10,000 | 房地产开发 | 100% |
21 | 荆州雅乐源房地产开发有限公司 | 荆州 | 人民币 | 10,000 | 房地产开发 | 100% |
22 | 武汉雅乐锦企业管理咨询有限公司 | 武汉 | 人民币 | 5,000 | 企业管理咨询 | 90% |
23 | 惠州市雅惠房地产开发有限公司 | 惠州 | 人民币 | 2,000 | 房地产开发 | 100% |
24 | 惠州市雅景房地产开发有限公司 | 惠州 | 人民币 | 2,000 | 房地产开发 | 51% |
25 | 福建京泰广知房地产有限公司 | 福建 | 人民币 | 1,000 | 房地产开发 | 51% |
26 | 福建盈祺置业有限公司 | 福建 | 人民币 | 1,000 | 房地产开发 | 51% |
27 | 福建盈烨置业有限公司 | 福建 | 人民币 | 1,000 | 房地产开发 | 51% |
28 | 万丽(天津)酒店管理有限公司 | 天津 | 人民币 | 1,000 | 房地产开发 | 51% |
29 | 福建耀璟房地产有限公司 | 福建 | 人民币 | 1,000 | 房地产开发 | 51% |
30 | 漳州耀璟房地产开发有限公司 | 漳州 | 人民币 | 1,000 | 房地产开发 | 51% |
31 | 河源市雅生房地产开发有限公司 | 河源 | 人民币 | 2,000 | 房地产开发 | 100% |
32 | 雅动(惠州)体育发展有限公司 | 惠州 | 人民币 | 1,000 | 旅游管理经营 | 100% |
33 | 福州雅生房地产开发有限公司 | 福州 | 人民币 | 1,020 | 房地产开发 | 100% |
34 | 深圳市xx企业管理有限公司 | 深圳 | 人民币 | 3,000 | 企业管理咨询 | 90% |
35 | 汕尾市雅生房地产开发有限公司 | 汕尾 | 人民币 | 23,000 | 房地产开发 | 100% |
36 | 汕头市雅生房地产开发有限公司 | 汕头 | 人民币 | 1,012 | 房地产开发 | 100% |
37 | 广州振穗投资有限公司 | 广州 | 人民币 | 5,000 | 投资咨询服务 | 100% |
38 | 广州振然投资有限公司 | 广州 | 人民币 | 5,000 | 投资咨询服务 | 100% |
39 | 天津雅德房地产开发有限公司 | 天津 | 人民币 | 3,000 | 房地产开发 | 100% |
40 | 邯郸邯雅房地产开发有限公司 | 邯郸 | 人民币 | 1,000 | 房地产开发 | 90% |
41 | 天津雅润房地产开发有限公司（注 1） | 天津 | 人民币 | 3,000 | 房地产开发 | 99.81% |
42 | 天津雅兴房地产开发有限公司（注 1） | 天津 | 人民币 | 3,000 | 房地产开发 | 99.78% |
43 | 北京雅建企业管理有限责任公司 | 北京 | 人民币 | 100 | 企业管理咨询 | 100% |
44 | 山东雅齐房地产开发有限公司 | 山东 | 人民币 | 3,000 | 房地产开发 | 100% |
45 | 天津市天富房地产开发有限公司 | 天津 | 人民币 | 10,000 | 房地产开发 | 52% |
46 | 北京雅享企业管理有限责任公司 | 北京 | 人民币 | 1,000 | 企业管理咨询 | 100% |
47 | 威海雅齐体育产业发展有限公司（注 1） | 威海 | 人民币 | 8,480 | 体育产业 | 76% |
48 | 济南雅朗企业管理有限责任公司 | 济南 | 人民币 | 1,000 | 企业管理咨询 | 100% |
49 | 天津雅逸房地产开发有限公司 | 天津 | 人民币 | 3,000 | 房地产开发 | 96% |
50 | 济南雅和房地产开发有限公司 | 济南 | 人民币 | 10,000 | 房地产开发 | 100% |
51 | 天津市雅泽房地产开发有限公司（注 1） | 天津 | 人民币 | 3,000 | 房地产开发 | 99.78% |
52 | 天津雅盛房地产开发有限公司 | 天津 | 人民币 | 3,000 | 房地产开发 | 100% |
53 | 沈阳雅润企业管理咨询有限公司 | xx | 人民币 | 1,000 | 企业管理咨询 | 100% |
54 | 沈阳雅兴企业管理咨询有限公司 | xx | 人民币 | 1,000 | 企业管理咨询 | 100% |
55 | 石家庄雅燕房地产开发有限公司 | 石家庄 | 人民币 | 3,000 | 房地产开发 | 100% |
56 | 肇庆市雅恒房地产开发有限公司 | 肇庆 | 人民币 | 10,000 | 房地产开发 | 100% |
57 | Deluxe Diamond Limited | 美国 | 美元 | 0.0001 | 企业管理 | 100% |
58 | 北京雅晟房地产开发有限公司 | 北京 | 人民币 | 100,000 | 房地产开发 | 100% |
59 | 清远雅建房地产开发有限公司（注 3） | 清远 | 人民币 | 10,000 | 房地产开发 | 50% |
60 | 惠州市xx实业有限公司 | 惠州 | 人民币 | 5,000 | 房地产开发 | 70% |
61 | 威海雅动体育产业发展有限公司 | 威海 | 人民币 | 6,480 | 房地产开发 | 100% |
62 | 广东新美居房地产发展有限公司 | 清远 | 人民币 | 1,000 | 房地产开发 | 100% |
63 | 云浮市雅居乐房地产开发有限公司（注 4） | 云浮 | 人民币 | 125,000 | 房地产开发 | 49% |
64 | 柳州市雅恒投资发展有限公司 | 柳州 | 人民币 | 1,000 | 投资咨询服务 | 85% |
65 | 广西雅凯房地产开发有限公司 | 北海 | 人民币 | 1,000 | 房地产开发 | 60% |
66 | 广西雅顺房地产开发有限公司 | 北海 | 人民币 | 1,000 | 房地产开发 | 60% |
67 | 北海雅港房地产开发有限公司 | 北海 | 人民币 | 1,000 | 房地产开发 | 60% |
68 | 广州花都区雅成房地产开发有限公司 | 广州 | 人民币 | 1,000 | 房地产开发 | 100% |
69 | 广州雅新房地产开发有限公司 | 广州 | 人民币 | 1,000 | 房地产开发 | 100% |
70 | 福州雅福房地产开发有限公司 | 福州 | 人民币 | 1,961 | 房地产开发 | 51% |
71 | 中山市凯茵豪园房地产开发有限公司 | 中山 | 人民币 | 20,816 | 房地产开发 | 51% |
72 | 中山市雅恒房地产开发有限公司 | 中山 | 人民币 | 31,000 | 房地产开发 | 51% |
73 | 上海如裘企业管理咨询有限公司 | 上海 | 人民币 | 1,000 | 企业管理咨询 | 51% |
74 | 上海滨湖旅游发展有限公司 | 上海 | 人民币 | 8,000 | 旅游管理经营 | 51% |
75 | 上海领驭建筑设计有限公司 | 上海 | 人民币 | 1,000 | 建筑设计 | 51% |
76 | 上海雅之筑建筑工程有限公司 | 上海 | 人民币 | 1,000 | 建筑工程 | 51% |
77 | 中山市雅景房地产开发有限公司 | 中山 | 人民币 | 31,000 | 房地产开发 | 51% |
78 | 中山市雅建房地产发展有限公司 | 中山 | 人民币 | 25,102 | 房地产开发 | 51% |
79 | 中山雅居乐xxx房地产有限公司 | 中山 | 港元 | 142,857 | 房地产开发 | 51% |
80 | 陕西昊瑞房地产开发有限责任公司 | 西安 | 人民币 | 21,000 | 房地产开发 | 51% |
81 | 中山市雅诚房地产开发有限公司 | 中山 | 人民币 | 10,000 | 房地产开发 | 51% |
82 | 中山市雅信房地产开发有限公司 | 中山 | 人民币 | 22,000 | 房地产开发 | 51% |
83 | 中山市雅创房地产开发有限公司 | 中山 | 人民币 | 35,000 | 房地产开发 | 51% |
84 | 中山市雅轩房地产开发有限公司 | 中山 | 人民币 | 300 | 房地产开发 | 51% |
85 | 山西雅居晋明房地产开发有限公司（注 5） | 太原 | 人民币 | 3,571 | 房地产开发 | 36% |
86 | 广州振耀投资管理有限公司 | 广州 | 人民币 | 10,000 | 投资咨询服务 | 51% |
87 | 中山市雅尚房地产开发有限公司 | 中山 | 人民币 | 30,000 | 房地产开发 | 51% |
88 | 中山百富房地产开发有限公司 | 中山 | 人民币 | 3 | 房地产开发 | 51% |
89 | 中山市粤宏投资有限公司 | 中山 | 人民币 | 4,086 | 投资咨询服务 | 51% |
90 | 中山市xx房地产开发有限公司 | 中山 | 人民币 | 20,000 | 房地产开发 | 51% |
91 | 中山市和华酒店有限公司 | 中山 | 人民币 | 8,740 | 酒店 | 51% |
92 | 中山市雅耀房地产投资有限公司（注 6） | 中山 | 人民币 | 1,000 | 房地产开发 | 31% |
93 | 中山君汇投资发展有限公司（注 7） | 中山 | 人民币 | 100 | 投资咨询服务 | 31% |
94 | 中山市文华房地产有限公司 | 中山 | 人民币 | 10,000 | 房地产开发 | 51% |
95 | 中山市世光创建置业有限公司 | 中山 | 人民币 | 10,000 | 房地产开发 | 51% |
96 | 中山市雅盈房地产开发有限公司 | 中山 | 人民币 | 100 | 房地产开发 | 51% |
97 | 中山市雅睿房地产投资有限公司（注 8） | 中山 | 人民币 | 5,000 | 房地产开发 | 26% |
98 | 中山市同悦企业管理有限公司（注 9） | 中山 | 人民币 | 3,000 | 企业管理咨询 | 46% |
99 | 台山市万泰置业有限公司（注 10） | 江门 | 人民币 | 20,000 | 房地产开发 | 23% |
100 | 茂名市雅居乐房地产开发有限公司（注 11） | 茂名 | 人民币 | 1,000 | 房地产开发 | 46% |
101 | 江门市雅新房地产开发有限公司（注 12） | 江门 | 人民币 | 36,000 | 房地产开发 | 23% |
102 | 广西北海雅枫投资发展有限公司（注 13） | 北海 | 人民币 | 1,000 | 投资咨询服务 | 35% |
103 | 广西北海雅熙投资发展有限公司（注 14） | 北海 | 人民币 | 1,000 | 投资咨询服务 | 43% |
104 | 广西北海中雅投资发展有限公司（注 15） | 北海 | 人民币 | 1,000 | 投资咨询服务 | 39% |
105 | 云浮市雅兴房地产开发有限公司（注 16） | 云浮 | 人民币 | 2,300 | 房地产开发 | 26% |
106 | 台山市雅晟房地产开发有限公司 | 江门 | 人民币 | 41,013 | 房地产开发 | 51% |
107 | 中山市雍雅房地产开发有限公司 | 中山 | 人民币 | 25,496 | 房地产开发 | 51% |
108 | 中山市雍建房地产开发有限公司 | 中山 | 人民币 | 28,773 | 房地产开发 | 51% |
109 | 常州雅居乐房地产开发有限公司 | 常州 | 美元 | 41,837 | 房地产开发 | 51% |
110 | 昆山市富恒房地产开发有限公司 | 苏州 | 人民币 | 13,000 | 房地产开发 | 51% |
111 | 无锡雅居乐房地产开发有限公司 | 无锡 | 人民币 | 40,000 | 房地产开发 | 51% |
112 | 镇江雅居乐房地产开发有限公司 | 镇江 | 人民币 | 30,000 | 房地产开发 | 51% |
113 | 镇江雅润房地产开发有限公司 | 镇江 | 人民币 | 20,000 | 房地产开发 | 51% |
114 | 常州市三鑫房地产开发有限公司 | 常州 | 人民币 | 5,211 | 房地产开发 | 51% |
115 | 常州金坛雅居乐房地产开发有限公司 | 常州 | 人民币 | 107,032 | 房地产开发 | 51% |
116 | 东方盐湖城置业有限公司（注 17） | 常州 | 人民币 | 5,000 | 房地产开发 | 48% |
117 | 苏州雅居乐置业有限公司 | 苏州 | 人民币 | 3,200 | 房地产开发 | 51% |
118 | 昆山雅居乐房地产开发有限公司 | 苏州 | 人民币 | 2,003 | 房地产开发 | 51% |
119 | 常熟雅居乐置业有限公司 | 苏州 | 人民币 | 5,052 | 房地产开发 | 51% |
120 | 南通雅信企业管理咨询有限公司 | 南通 | 人民币 | 2,000 | 企业管理咨询 | 51% |
121 | 常州路劲雅居房地产开发有限公司（注 18） | 常州 | 人民币 | 5,000 | 房地产开发 | 26% |
122 | 浙江祥雅房地产开发有限公司（注 19） | 湖州 | 人民币 | 19,000 | 房地产开发 | 26% |
123 | 常州雅劲房地产开发有限公司（注 20） | 常州 | 人民币 | 74,694 | 房地产开发 | 26% |
124 | 常州金坛雅信房地产开发有限公司 | 常州 | 人民币 | 20,000 | 房地产开发 | 51% |
125 | 南通雅新房地产开发有限公司 | 南通 | 人民币 | 2,000 | 房地产开发 | 51% |
126 | 常州新雅房地产开发有限公司 | 常州 | 人民币 | 2,000 | 房地产开发 | 51% |
127 | 无锡雅祥房地产开发有限公司 | 无锡 | 人民币 | 1,000 | 房地产开发 | 51% |
128 | 常州雅新房地产咨询有限公司 | 常州 | 人民币 | 10 | 房地产咨询 | 51% |
129 | 常州金坛雅盛房地产开发有限公司 | 常州 | 美元 | 14,286 | 房地产开发 | 51% |
130 | 南通雅弘房地产咨询有限公司 | 南通 | 人民币 | 10 | 房地产咨询 | 51% |
131 | 南通雅盛房地产咨询有限公司 | 南通 | 人民币 | 10 | 房地产咨询 | 51% |
132 | 南通雅尚房地产咨询有限公司 | 南通 | 人民币 | 10 | 房地产咨询 | 51% |
133 | 上海毅笃工程造价咨询有限公司 | 上海 | 人民币 | 1000 | 工程造价咨询 | 51% |
注 1：发行人对广州恒展、xxxx、天津雅兴、威海雅齐和天津雅泽的持股比例均低 100%，但由于上述公司经营活动的决策由董事会作出，只设执行董事 1 人并由本公司委派，故发行人拥有对上述公司的表决权比例为 100%。
注 2：于 2018 年，发行人对广州雅恒的持股比例为 49%，于 2019 年 1 月 29 日，发行人进
一步支付现金对价 7,995,151 美元(等值于人民币 53,853,139 元)对广州雅恒增资 2%的股权，增资完成后，发行人对广州雅恒的持股比例为 51%，但根据公司章程规定，发行人享有对广州雅恒 70%的表决权。
注 3：发行人对清远雅建的持股比例为 50%，但根据公司章程规定，清远雅建的股东不按出资、实缴比例行使表决权，发行人对清远雅建的表决权比例为 51%。
注 4：云浮市雅居乐房地产开发有限公司：发行人持有广州雅恒房地产开发有限公司 51%股权比例，广州雅恒房地产开发有限公司持有云浮市雅居乐房地产开发有限公司 96%的股权。注 5：山西雅居晋明房地产开发有限公司：发行人持有中山雅居乐雍景园房地产有限公司 51%的股权，中山雅居乐雍景园房地产有限公司持有山西雅居晋明房地产开发有限公司 51%的股权比例。发行人持有中山市雅建房地产发展有限公司 51%的股权，中山市雅建房地产发展有限公司持有陕西昊瑞房地产开发有限责任公司 100%的股权，陕西昊瑞房地产开发有限责任公司持有山西雅居晋明房地产开发有限公司 20.26%的股权。
注 6：中山市雅耀房地产投资有限公司：发行人持有xxxxxxxxxxxxxxxx 00%xxx，xxxxxxxxxx开发有限公司持有中山市雅景房地产开发有限公司 100%的股权，中山市雅景房地产开发有限公司持有中山市雅耀房地产投资有限公司 60%的股权。 注 7：中山君汇投资发展有限公司：发行人持有xxxxxxxxxxxxxxxx 00%xxx，xxxxxxxxxx开发有限公司持有中山市雅景房地产开发有限公司 100%的股权，中山市雅景房地产开发有限公司持有中山市雅耀房地产投资有限公司 60%的股权，中山市雅耀房地产投资有限公司持有中山君汇投资发展有限公司 100%的股权。
注 8：中山市雅睿房地产投资有限公司：发行人持有xxxxxxxxxxxxxxxx 00%xxx，xxxxxxxxxx开发有限公司持有中山市雅景房地产开发有限公司 100%的股权，中山市雅景房地产开发有限公司持有中山市雅睿房地产投资有限公司 50%的股权，但是根据协议发行人持有表决权的 51%，因此作为子公司处理。
注 9：中山市同悦企业管理有限公司：发行人持有xxxxxxxxxxxxxxxx 00%xxx，xxxxxxxxxx开发有限公司持有中山市雅景房地产开发有限公司 100%的股权，中山市雅景房地产开发有限公司持有中山市同悦企业管理有限公司 90%的股权。 注 10：台山市万泰置业有限公司：发行人持有xxxxxxxxxxxxxxxx 00%xxx，xxxxxxxxxx开发有限公司持有中山市雅景房地产开发有限公司 100%的股权，中山市雅景房地产开发有限公司持有中山市同悦企业管理有限公司 90%的股权，中山市同悦企业管理有限公司持有台山市万泰置业有限公司 50%的股权比例，但是根据公司章程规定中山市同悦企业管理有限公司享有台山市万泰置业有限公司 51%的表决权。
注 11：茂名市雅居乐房地产开发有限公司：发行人持有xxxxxxxxxxxxxxxx 00%xxx，xxxxxxxxxx开发有限公司持有中山市雅景房地产开发有限公司 100%的股权，中山市雅景房地产开发有限公司持有中山市同悦企业管理有限公司 90%的股权，中山市同悦企业管理有限公司持有茂名市雅居乐房地产开发有限公司 100%的股权比例。注 12：江门市雅新房地产开发有限公司：发行人持有xxxxxxxxxxxxxxxx 00%xxx，xxxxxxxxxx开发有限公司持有中山市雅景房地产开发有限公司 100%的股权，中山市雅景房地产开发有限公司持有中山市同悦企业管理有限公司 90%的股权，中山市同悦企业管理有限公司持有江门市雅新房地产开发有限公司 51%的股权比例。
注 13：广西北海雅枫投资发展有限公司：发行人持有xxxxxxxxxxxxxxxx 00%xxx，xxxxxxxxxx开发有限公司持有中山市雅景房地产开发有限公司 100%的股权，中山市雅景房地产开发有限公司持有广西北海雅枫投资发展有限公司 69.23%的股权比例。
注 14：广西北海雅熙投资发展有限公司：发行人持有xxxxxxxxxxxxxxxx 00%xxx，xxxxxxxxxx开发有限公司持有中山市雅景房地产开发有限公司 100%的股权，中山市雅景房地产开发有限公司持有广西北海雅熙投资发展有限公司 84.61%的股权比例。
注 15：广西北海中雅投资发展有限公司：发行人持有xxxxxxxxxxxxxxxx 00%xxx，xxxxxxxxxx开发有限公司持有中山市雅景房地产开发有限公司 100%的股权，中山市雅景房地产开发有限公司持有广西北海雅枫投资发展有限公司 69.23%的股权比例，持有广西北海雅熙投资发展有限公司 84.61%的股权比例。广西北海雅枫投资发展有限公司和广西北海雅熙投资发展有限公司各持有广西北海中雅投资发展有限公司 50%的股权。
注 16：云浮市雅兴房地产开发有限公司：发行人持有xxxxxxxxxxxxxxxx 00%xxx，xxxxxxxxxx开发有限公司对中山市雅景房地产开发有限公司持股比例为 100%，中山市雅景房地产开发有限公司对云浮市雅兴房地产开发有限公司持股比例为 47.63%且为第一大股东。
注 17：东方盐湖城置业有限公司：发行人持有常州雅居乐房地产开发有限公司 51%的股权，常州雅居乐房地产开发有限公司持有常州金坛雅居乐房地产开发有限公司 93.43%的股权，常州金坛雅居乐房地产开发有限公司持有东方盐湖城置业有限公司 95%的股权。
注 18：常州路劲雅居房地产开发有限公司：发行人对常州雅居乐房地产开发有限公司持股比例为 51%，常州雅居乐房地产开发有限公司持有南通雅信企业管理咨询有限公司 90%的股权，南通雅信企业管理咨询有限公司对常州路劲雅居房地产开发有限公司持股比例为 50%。根据公司章程，南通雅信企业管理咨询有限公司可以行使 67%的表决权。
注 19：浙江祥雅房地产开发有限公司: 发行人对常州雅居乐房地产开发有限公司持股比例 为 51%，常州雅居乐房地产开发有限公司对南通雅信企业管理咨询有限公司持股比例为 90%，南通雅信企业管理咨询有限公司对浙江祥雅房地产开发有限公司持股比例为 50%。根据公 司章程，南通雅信企业管理咨询有限公司可以行使 67%的表决权。
注 20：常州雅劲房地产开发有限公司: 发行人对常州雅居乐房地产开发有限公司持股比例为 51%，常州雅居乐房地产开发有限公司对常州雅劲房地产开发有限公司持股比例为 50.89%。
1、中山市雅景房地产开发有限公司
中山市雅景房地产开发有限公司是发行人的控股子公司，成立于 2011 年 1
月 27 日，注册资本为 31,000 万元，发行人持股比例为 51%，经营范围是房地产开发经营、物业管理、企业管理服务。
截至 2019 年末，公司的资产总额为 1,104,643.83 万元，总负债为 1,081,680.12
万元，所有者权益合计为22,963.71 万元。2019 年度，该公司实现营业收入7,833.64
万元，净利润-5,229.61 万元。
截至 2020 年 9 月末， 公司资产总额为 1,736,817.01 万元， 总负债为
1,719,416.25 万元，所有者权益合计为 17,400.76 万元。2020 年 1-9 月，该公司实现营业收入 6,178.64 万元，净利润-4,821.96 万元。
2、无锡雅居乐房地产开发有限公司
无锡雅居乐房地产开发有限公司是发行人的控股子公司，成立于 2013 年 10
月 30 日，注册资本为 40,000 万元，发行人持股比例为 51%，经营范围是房地产开发、经营、物业管理。
截至 2019 年末，公司的资产总额为 1,212,223.18 万元，总负债为 1,189,510.95
万元，所有者权益合计为22,712.23 万元。2019 年度，该公司实现营业收入2,368.09
万元，净利润-11,664.41 万元。
截至 2020 年 9 月末， 公司资产总额为 1,604,542.24 万元， 总负债为
1,595,884.81 万元，所有者权益合计为 8,657.43 万元。2020 年 1-9 月，该公司实现营业收入 1,343.63 万元，净利润-14,682.43 万元。
3、中山市世光创建置业有限公司
中山市世光创建置业有限公司是发行人的控股子公司，成立于 2006 年 6 月
7 日，注册资本为 10,000 万元，发行人持股比例为 51%，经营范围是房地产开发、经营、物业管理。
截至 2019 年末，公司的资产总额为 408,132.68 万元，总负债为 380,438.71万元，所有者权益合计为 27,693.96 万元。2019 年度，该公司实现营业收入 53,077.78 万元，净利润 6,000.91 万元。
截至 2020 年 9 月末，公司资产总额为 341,857.55 万元，总负债为 303,047.78
万元，所有者权益合计为 38,809.77 万元。2020 年 1-9 月，该公司实现营业收入
100,453.56 万元，净利润 11,115.81 万元。
4、中山市雅盈房地产开发有限公司
中山市雅盈房地产开发有限公司是发行人的控股子公司，成立于 2016 年 5
月 27 日，注册资本为 100 万元，发行人持股比例为 51%，经营范围是房地产开发。
截至 2019 年末，公司的资产总额为 133,094.84 万元，总负债为 6,011.84 万
元，所有者权益合计为 127,083.00 万元。2019 年度，该公司实现营业收入 5.50
万元，净利润-204.84 万元。
截至 2020 年 9 月末，公司资产总额为 136,915.35 万元，总负债为 10,025.39
万元，所有者权益合计为 126,889.96 万元。2020 年 1-9 月，该公司实现营业收入
5.96 万元，净利润-193.04 万元。
5、北京雅晟房地产开发有限公司
北京雅晟房地产开发有限公司是发行人的控股子公司，成立于 2019 年 7 月
16 日，注册资本为 100,000 万元，发行人持股比例为 100%，经营范围是房地产开发、销售自行开发的商品房、物业管理。
截至 2019 年末，公司的资产总额为 338,026.18 万元，总负债为 238,893.40
万元，所有者权益合计为 99,132.78 万元。2019 年度，该公司实现营业收入 0 万元，净利润-867.22 万元。
截至 2020 年 9 月末， 公司资产总额为 1,202,527.72 万元， 总负债为
1,112,653.68 万元，所有者权益合计为 89,874.04 万元。2020 年 1-9 月，该公司实现营业收入 0 万元，净利润-9,271.08 万元。
6、常州雅劲房地产开发有限公司
常州雅劲房地产开发有限公司是发行人的控股子公司，成立于 2017 年 11 月
2 日，注册资本为 74,693.8776 万元，发行人持股比例为 26%（发行人对常州雅居乐房地产开发有限公司持股比例为 51%，常州雅居乐房地产开发有限公司对
常州雅劲房地产开发有限公司持股比例为 50.89%，因此纳入合并范围）。经营范围是房地产开发、销售自行开发的商品房、物业管理。
截至 2019 年末，公司的资产总额为 315,619.81 万元，总负债为 247,814.23
万元，所有者权益合计为 67,805.58 万元。2019 年度，该公司实现营业收入 0 万元，净利润-5,607.20 万元。
截至 2020 年 9 月末，公司资产总额为 355,350.65 万元，总负债为 289,729.65
万元，所有者权益合计为 65,620.99 万元。2020 年 1-9 月，该公司实现营业收入
0 万元，净利润-2,523.76 万元。
7、中山市xx房地产开发有限公司
中山市xx房地产开发有限公司是发行人的控股子公司，成立于 2003 年 10
月 21 日，注册资本为 20,000 万元，发行人持股比例为 51%，经营范围是开发经营房地产。
截至 2020 年 9 月末，公司资产总额为 193,716.97 万元，总负债为 185,956.22
万元，所有者权益合计为 7,760.76 万元。2020 年 1-9 月，该公司实现营业收入 0
万元，净利润-54.78 万元。
8、广州雅悦房地产开发有限公司
广州雅悦房地产开发有限公司是发行人的控股子公司，成立于 2019 年 6 月
1 日，注册资本为 20,000 万元，发行人持股比例为 100%，经营范围是房地产业。
截至 2019 年末，公司的资产总额为 288,314.23 万元，总负债为 273,547.28
万元，所有者权益合计为 14,766.95 万元。2019 年度，该公司实现营业收入 0 万元，净利润-75.33 万元。
截至 2020 年 9 月末，公司资产总额为 289863.38 万元，总负债为 279293.82
万元，所有者权益合计为 10569.57 万元。2020 年 1-9 月，该公司实现营业收入
0 万元，净利润-28.31 万元。
9、苏州雅居乐置业有限公司
苏州雅居乐置业有限公司是发行人的控股子公司，成立于2016 年6 月21 日，注册资本为 3,200 万元，发行人持股比例为 51%，经营范围是房地产开发、经营、
物业管理。
截至 2019 年末，公司的资产总额为 433,205.41 万元，总负债为 446,936.00万元，所有者权益合计为-13,730.60 万元。2019 年度，该公司实现营业收入 98,652.03 万元，净利润-10,775.95 万元。
截至 2020 年 9 月末，公司资产总额为 419,850.39 万元，总负债为 439,381.26万元，所有者权益合计为-19,530.87 万元。2020 年 1-9 月，该公司实现营业收入 34,847.33 万元，净利润-5,678.55 万元。
10、天津雅逸房地产开发有限公司
天津雅逸房地产开发有限公司是发行人的控股子公司，成立于 2017 年 12 月
6 日，注册资本为 3000 万元，发行人持股比例为 96%，经营范围是房地产开发；商品房销售代理；住房租赁经营；物业管理；房地产信息咨询。
截至 2019 年末，公司的资产总额为 172,145.67 万元，总负债为 171,757.55
万元，所有者权益合计为 388.12 万元。2019 年度，该公司实现营业收入 0 万元，净利润-2,432.72 万元。
截至 2020 年 9 月末，公司资产总额为 339,970.03 万元，总负债为 344,585.11
万元，所有者权益合计为 500,380.11 万元。2020 年 1-9 月，该公司实现营业收入
232.30 万元，净利润-5,006.79 万元。
（二）发行人主要参股公司情况
截至 2020 年 9 月末，发行人主要参股公司、合营联营公司如下表所示：
表：截至 2020 年 9 月末发行人主要合营公司情况
单位：万元
序号 | 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 |
1 | 沈阳雅居乐企业管理咨询有限公司 | xx | 企业管理咨询 | 1,000.00 | 50% |
2 | 梅州中南昱晟房地产开发有限公司 | 梅州 | 房地产开发 | 2,027.40 | 49.32% |
3 | 广西富雅投资有限公司 | 南宁 | 房地产开发 | 54,112.00 | 50% |
4 | 长沙上城置业有限公司 | 长沙 | 房地产开发 | 5,000.00 | 50% |
5 | 中山市民森房地产开发有限公司 | 中山 | 房地产开发 | 1,200.00（美 元） | 50% |
6 | 佛山雅展房地产开发有限公司 | 佛山 | 房地产开发 | 20,000.00 | 50% |
7 | 佛山中交房地产开发有限公司 | 佛山 | 房地产开发 | 19,000.00 | 50% |
8 | 佛山香颂置业有限公司 | 佛山 | 房地产开发 | 19,000.00 | 50% |
9 | 威海雅蓝投资开发有限公司 | 威海 | 房地产开发 | 10,000.00 | 84.80% |
10 | 济南隽盛房地产开发有限公司 | 济南 | 房地产开发 | 10,000.00 | 50% |
11 | 济南雅隽房地产开发有限公司 | 济南 | 房地产开发 | 10,000.00 | 50% |
12 | 北京中港国际房地产开发有限公司 | 北京 | 房地产开发 | 5,000.00 | 33% |
13 | 郴州雅居乐房地产开发有限公司 | 郴州 | 房地产开发 | 10,000.00 | 50% |
14 | 广州利合房地产开发有限公司 | 广州 | 房地产开发 | 205,937.70 | 26.66% |
15 | 广州雅景汇朗房地产开发有限公司 | 广州 | 房地产开发 | 2,000.00 | 55% |
16 | 广州雅景安房地产开发有限公司 | 广州 | 房地产开发 | 50,000.00 | 60% |
17 | 惠州市雅创房地产开发有限公司 | 惠州 | 房地产开发 | 2.00 | 49% |
18 | 惠州市雅建房地产开发有限公司 | 惠州 | 房地产开发 | 0.20 | 35% |
19 | 沈阳雅颂房地产开发有限公司 | xx | 房地产开发 | 1.70 | 50% |
20 | 重庆xx业丰实业有限公司 | 重庆 | 批发和零售 | 20,000.00 | 50% |
21 | 济南雅恒房地产开发有限公司 | 北京 | 房地产开发 | 6,060.61 | 33% |
22 | 石家庄青达房地产开发有限公司 | 石家庄 | 房地产开发 | 1,000.00 | 10% |
23 | 中山市雅鸿房地产开发有限公司 | 中山 | 房地产开发 | 1,000.00 | 50% |
24 | 中山市钜成实业有限公司 | 中山 | 房地产开发 | 4,000.00 | 50% |
25 | 中山市志力置业有限公司 | 中山 | 房地产开发 | 3,640.00 | 50% |
26 | 中山市名泰房地产开发有限公司 | 中山 | 房地产开发 | 200.00 | 50% |
27 | 珠海市雅灏房地产开发有限公司 | 珠海 | 房地产开发 | 1,000.00 | 49% |
28 | 中山市东城实业发展有限公司 | 中山 | 批发和零售 | 7,520.00 | 50% |
29 | 中山市铂晟房地产开发有限公司 | 中山 | 房地产开发 | 10,000.00 | 50% |
30 | 中山市盈轩房地产开发有限公司 | 中山 | 房地产开发 | 1,040.94 | 15% |
31 | 珠海市雅瀚房地产开发有限公司 | 珠海 | 房地产开发 | 1,000.00 | 49% |
32 | 江门市美顺房地产开发有限公司 | 江门 | 房地产开发 | 2,000.00 | 51% |
33 | 苏州美居房地产开发有限公司 | 苏州 | 房地产开发 | 50,000.00 | 49% |
34 | 桐乡市安悦置业有限公司 | 嘉兴 | 批发和零售 | 20,000.00 | 39% |
35 | 海门市信雅房地产开发有限公司 | 南通 | 房地产开发 | 2,000.00 | 30% |
36 | 常州嘉宏南城置业发展有限公司 | 常州 | 房地产开发 | 6,250.00 | 49% |
37 | 北海雅正房地产开发有限公司 | 北海 | 房地产开发 | 1,000.00 | 60% |
38 | 北海雅广房地产开发有限公司 | 北海 | 房地产开发 | 1,000.00 | 60% |
注：发行人对威海雅蓝的持股比例和表决权比例均为 84.8%。但由于威海雅蓝股东会日常经营事项的决策须经全体股东一致同意方可通过，故发行人将其作为合营企业核算。
注：发行人对北京中港的持股比例和表决权比例均为 33%，但由于北京中港股东会日常经营事项的决策须经全体股东一致同意方可通过，故将其作为合营企业核算。
注：发行人对广州利合的持股比例和表决权比例 26.66%，由于广州利合各股东协商约定股东会日常经营事项的决策须经全体股东一致同意方可通过，故发行人将其作为合营企业核算。
注：发行人对广州雅景安和广州雅景汇朗的持股比例和表决权比例大于 50%，但由于广
州雅景安和广州雅景汇朗股东会日常经营事项决策须经三分之二表决权以上股东表决通过，故发行人将其作为合营企业核算。
注：截至 2020 年 9 月末发行人对北海雅正和北海雅广的持股比例大于 50%，但由于公司章程约定股东会日常经营事项的决策须经全体股东一致同意方可通过，故发行人将其作为合营企业核算。
注：截至 2020 年 9 月末发行人对xxxx的持股比例大于 50%，但根据合作协议，股东会决议需经所有表决权一致通过后执行，董事会决议的所有重大事项均需董事会所有成员一致通过，故xxxx作为合营公司处理。
表：截至 2020 年 9 月末发行人主要联营公司情况
单位：万元
序号 | 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 |
1 | 扬州雅居乐房地产开发有限公司 | 扬州 | 房地产开发 | 113,000（港 元） | 12.3% |
2 | 佛山雅旭房地产开发有限公司 | 佛山 | 房地产开发 | 1,517 | 33% |
3 | 佛山市三水区擎美房地产有限公司 | 佛山 | 房地产开发 | 4,000 | 33% |
4 | 佛山市昌重房地产开发有限公司 | 佛山 | 房地产开发 | 833 | 40% |
5 | 邯郸裕荣房地产开发有限公司 | 邯郸 | 房地产开发 | 10,000 | 47.24% |
6 | 福州盛全房地产开发有限公司 | 福州 | 房地产开发 | 19,608 | 49% |
7 | 广州雅景房地产开发有限公司 | 广州 | 房地产开发 | 5,000 | 27.5% |
8 | 晋中市锦xxx房地产开发有限责 任公司 | 晋中 | 房地产开发 | 20,000 | 49% |
9 | 晋中锦添合意房地产开发有限公司 | 晋中 | 房地产开发 | 1,000 | 25% |
10 | 新兴县碧桂园房地产开发有限公司 | 云浮 | 房地产开发 | 800 | 50% |
11 | 南通市通州区东居置业有限公司 | 南通 | 房地产开发 | 2,000 | 33% |
12 | 无锡雅辉房地产开发有限公司 | 无锡 | 房地产开发 | 4,016 | 50% |
13 | 海门新雅房地产开发有限公司 | 南通 | 房地产开发 | 2,000 | 40% |
注：发行人对扬州雅居乐的持股比例虽然低于 20%，但是发行人有权任命扬州雅居乐董事会 3 名董事中的其中 1 名，而能够对扬州雅居乐施加重大影响，故发行人将其作为联营企业核算。
注：发行人对xxxx、三水擎美、佛山昌重、邯郸裕荣以及福州盛全的持股比例与表决权比例一致，均低于 50%，且由于股东会日常经营事项的决策须经二分之一以上表决权的股东表决通过，故不构成控制；而发行人有权力向佛山雅旭、三水擎美、佛山昌重以及邯郸裕荣的董事会委派董事，从而能够对其施加重大影响，故将xxxx、三水擎美、佛山昌重、邯郸裕荣以及福州盛全作为联营企业核算。
注：发行人对广州雅景的持股比例和表决权比例为 27.5%。于 2018 年，发行人对广州雅景的持股比例和表决权比例均为 51%，但由于广州雅景股东会日常经营事项的决策须经全体股东一致同意方可通过，故将其作为合营企业核算。于 2019 年度，广州雅景股权变更，发行人对广州雅景的持股比例和表决权下降为 27.5%，广州雅景股东会日常经营事项的决策须经代表三分之二及以上表决权的股东通过，但发行人有权任命广州雅景的董事会 3 名董事中的 1 名，能够对广州雅景施加重大影响，故发行人本年将其作为联营企业核算。
表：发行人主要参股公司 2017-2019 年财务数据
单位：万元
企业名称 | 2017 年末/度 | 2018 年末/度 | 2019 年末/度 | |||||||||
总资产 | 所有者权 益 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 所有者权 益 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 所有者权 益 | 营业收入 | 净利润 | |
广州利合房地 产开发有限公司 | 2,487,512.23 | 168,048.63 | 368,631.80 | 49,096.58 | 2,756,599.05 | 248,873.42 | 230,757.26 | 43,901.82 | 2,987,121.57 | 373,744.52 | 614,103.27 | 124,871.10 |
威海雅蓝投资 开发有限公司 | - | - | - | - | 379,443.81 | 378,736.21 | - | -895.12 | 569,946.13 | 516,125.89 | - | -5,990.31 |
表：发行人主要参股公司 2020 年三季度财务数据
单位：万元
企业名称 | 2020 年 9 月末/1-9 月 | |||
总资产 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | |
广州利合房地产开发有限公司 | 2,991,491.56 | 254,312.83 | 31,435.35 | 633.32 |
威海雅蓝投资开发有限公司 | 639,466.79 | 566,504.81 | 36.08 | -3,732.50 |
五、股权结构、控股股东和实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至本募集说明书签署日，勇富集团有限公司持有本公司 100%的股权，为本公司的直接控股股东。
勇富集团有限公司是雅居乐控股的间接附属公司，雅居乐控股是发行人的间接控股股东，于 2005 年 12 月 15 日在香港联交所主板上市，股份代号为 3383。发行人的股权结构如下所示：
图：发行人股权结构
注：雅居乐控股具体股权结构请见以下“（二）发行人控股股东和实际控制人情况” 之
“截至 2020 年 9 月 30 日，雅居乐控股具体股权结构”。
（二）发行人控股股东和实际控制人情况
1、控股股东
截至本募集说明书签署日，勇富集团有限公司持有本公司 100%的股权，为本公司的直接控股股东。
勇富集团有限公司是雅居乐集团控股有限公司的间接附属公司，雅居乐集团控股有限公司是发行人的间接控股股东，于 2005 年 12 月 15 日在香港联交所主板上市，股份代号为 3383。
2、实际控制人
陈氏家族信托以富丰投资有限公司（以下简称“富丰”）（陈氏家族信托的受托人）通过 Top Coast Investment Limited（以下简称“Top Coast”）间接持有雅居乐控股 62.63%的股份，陈氏家族是陈氏家族信托的受益人。x氏家族的成员包括xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxxxx，其中xxx、xxx、xxx、xxxxxxx是兄弟关系，xxx是xxx的妻子。因此，本公司的实际控制人为陈氏家族。
截至 2020 年 9 月 30 日，雅居乐控股具体股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 占比 |
控股股东 | |||
1 | 富丰1 | 2,453,096,250 | 62.63% |
2 | Top Coast1 | 2,453,096,250 | 62.63% |
3 | Renowned Idea Investments Limited明思投 资有限公司2 | 15,687,500 | 0.40% |
4 | Brilliant Hero Capital Limited 晖雄资本有限公司3 | 6,187,500 | 0.16% |
5 | Famous Tone Investments Limited 名通投资有限公司3 | 8,088,750 | 0.21% |
6 | Dragon Treasure Global Limited 龙宝环球有限公司4 | 9,978,000 | 0.25% |
7 | Star Noble Global Limited 星御环球有限公司4 | 11,828,000 | 0.30% |
8 | Supreme Elite Holdings Limited | 20,492,000 | 0.52% |
优杰控股有限公司4 | |||
董事 | |||
9 | xxx | 88,274,000 | 2.25% |
10 | xxx5 | 7,875,000 | 0.20% |
11 | xxx6 | 6,781,500 | 0.15% |
12 | 黄奉潮 | 1,400,000 | 0.04% |
附属公司董事 | |||
13 | 岳元 | 22,000 | 0.00% |
股份奖励计划受托人 | |||
14 | 交通银行信托有限公司7 | 34,470,000 | 0.88% |
其他 | |||
15 | xxx8 | 307,432,500 | 7.85% |
公众投资者 | |||
16 | 公众投资者（不包括股份奖励计划项 下） | 945,434,500 | 24.14% |
注：
1、xx（作为陈氏家族信托的受托人）透过Top Coast持有股份。有关信托的受益人为xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxxxx。
2、Renowned Idea Investments Limited明思投资有限公司由xxxx资拥有。
3、Brilliant Hero Capital Limited晖雄资本有限公司及Famous Tone Investments Limited名通投资有限公司由xxxxxxx共同持有。
4、Dragon Treasure Global Limited龙宝环球有限公司、Star Noble Global Limited星御环球有限公司及Supreme Elite Holdings Limited优杰控股有限公司由xxxx资拥有。
5、由xxxx其配偶xxx联名持有。
6、由xxxx其配偶xxx联名持有。
7、交通银行信托有限公司作为受托人，根据雅居乐控股于2013年12月10日采纳的股份奖励计划的条款代获选雇员以信托方式持有股份。
8、由xxx及xxxx儿子xxxxx及透过其全资拥有的若干公司持有。
① xxx
xx详见本节“六、发行人董事、监事、高级管理人员及员工情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历”之“1、xxx”。
② xxx
xx详见本节“六、发行人董事、监事、高级管理人员及员工情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历”之“2、xxx”。
③ xxx
xx详见本节“六、发行人董事、监事、高级管理人员及员工情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历”之“3、xxx”。
④xxx
xxx先生，1957 年出生，自 2005 年 8 月起为雅居乐控股执行董事、董事
会风险管理委员会成员及副总裁。x先生拥有逾 27 年丰富房地产发展及相关业务经验。x先生主要负责集团的项目工程质量、进度及成本管控以及承包商的管理，并兼管中山市时兴装饰有限公司及广州振中建设有限公司的业务运作。x先生现任雅生活智慧城市服务股份有限公司（「雅生活」，股份代号：3319）之执行董事兼董事会联席主席及风险管理委员会成员。x先生于 2017 年 7 月 21 日至
2018 年 5 月 31 日期间曾任雅生活之非执行董事。xxx为xxx、xxx、xxxxxxxx兄弟。
⑤xxx
xxx先生，1959 年出生，自 2014 年 3 月 28 日起任雅居乐控股非执行董
事。2005 年 8 月至 2014 年 3 月 28 日期间曾任雅居乐控股执行董事兼副总裁。
x先生拥有逾 27 年丰富房地产发展及相关业务经验。x先生主要负责就达致协定公司目标及方针向董事会提供有关集团发展策略及政策之意见以及检讨集团表现。xxx为xxx、xxx、xxx及xxxx兄弟。
⑥xxx
具体详见本节“六、发行人董事、监事、高级管理人员及员工情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历”之“4、xxx”。
截至本募集说明书签署日，实际控制人xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxxxxxx持有发行人股权，不存在质押或其他有争议的情况。
六、发行人董事、监事、高级管理人员及员工情况
（一）董事、监事及高管人员基本情况
公司董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
表：发行人董事、监事基本情况
序号 | 姓名 | 职务 | 任职期间 |
1 | xxx | xx长 | 2007 年 10 月至今 |
2 | xxx | 董事 | 2007 年 10 月至今 |
3 | xxx | 董事 | 2007 年 10 月至今 |
4 | xxx | 监事 | 2011 年 1 月至今 |
表：发行人高级管理人员基本情况
序号 | 姓名 | 职务 | 任职起始时间 |
1 | xxx | 法定代表人、总裁 | 2019 年 5 月-至今 |
2 | xxx | 总经理 | 2019 年 8 月至今 |
3 | xxx | 人力行政部总监 | 2020 年 11 月至今 |
4 | 卓慧 | 财务部总监 | 2012 年 7 月至今 |
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
1、xxx
xxx先生，1967 年出生，广州番禺雅居乐房地产开发有限公司董事长。xxx于 2015 年 3 月 25 日起任雅居乐控股董事会副主席兼非执行董事。2005 年
8 月至 2014 年 3 月 28 日止期间曾任雅居乐控股执行董事、董事会副主席兼联席
总裁。2014 年 3 月 28 日至 2014 年 10 月 10 日止期间曾任雅居乐控股非执行董
事。2014 年 10 月 10 日至 2015 年 3 月 25 日止期间曾任雅居乐控股执行董事、
董事会署理联席主席兼署理联席总裁。x先生拥有逾 27 年丰富房地产发展及管理经验。x先生主要负责就达致协定公司目标及方针向董事会提供有关集团发展策略及政策之意见以及检讨集团表现。x先生为xxx、xxx、xxxxxxxx兄弟。x先生为富丰的董事。
2、xxx
xxx先生，1962 年出生，广州番禺雅居乐房地产开发有限公司董事。xxx为雅居乐控股董事会主席及总裁。x先生为雅居乐控股集团创始人，x先生自
2005 年 8 月起任雅居乐控股董事会主席及执行董事，并自 2014 年 3 月起出任雅
居乐控股公司总裁。x先生拥有逾 27 年丰富房地产发展及管理经验。x先生主要负责制定集团发展策略、整体业务营运和管理方向、项目投资决策、制定集团财政年度目标，以及维护集团与股东之间的关系。x先生为xxx、xxx、xxxxxxxx兄弟，亦为xxxx配偶。x先生为 Top Coast 及富丰的董事。
3、xxx
xxx女士，1961 年出生，广州番禺雅居乐房地产开发有限公司董事。陆女士于 2015 年 3 月 25 日起任雅居乐控股董事会副主席兼非执行董事。2005 年 8
月至 2014 年 3 月 28 日止期间曾任雅居乐控股执行董事、董事会副主席兼联席总
裁。2014 年 3 月 28 日至 2014 年 10 月 10 日止期间曾任雅居乐控股非执行董事。
2014 年 10 月 10 日至 2015 年 3 月 25 日止期间曾任雅居乐控股执行董事、董事会署理联席主席兼署理联席总裁。陆女士亦为雅居乐控股董事会薪酬委员会及提名委员会的成员。陆女士拥有逾 27 年丰富房地产发展及管理经验，并在策略性销售及营销管理方面具有卓越成就。陆女士主要负责就达致协定公司目标及方针向董事会提供有关集团发展策略及政策之意见以及检讨集团表现。陆女士为xxx的配偶及 Top Coast 的董事。
4、xxx
xxx先生，1963 年出生，广州番禺雅居乐房地产开发有限公司监事。x先生自 2014 年 3 月 28 日起任雅居乐控股非执行董事。2005 年 8 月至 2014 年 3 月
28 日期间曾任雅居乐控股执行董事兼副总裁。x先生拥有逾 27 年丰富房地产发展及管理经验。x先生主要负责就达致协定公司目标及方针向董事会提供有关集团发展策略及政策之意见以及检讨集团表现。xxx为xxx、xxx、xxx及xxxx兄弟。
5、xxx
xxx先生，于 1979 年 1 月出生，2000 年 6 月毕业于内蒙古科技大学。x
xxxx于 2008 年 10 月至 2015 年 3 月在龙湖地产任成都成本部成本总监、成
本中心总经理，2015 年 4 月至 2019 年 5 月在融信集团任第四事业部总裁，2019
年 5 月至今任雅居乐地产广州区域区域总裁。
6、xxx
xxx先生，于 1985 年 12 月出生，2007 年 6 月毕业于江西理工大学。x
xx先生于 2007 年 9 月至 2009 年 8 月在祈福房地产有限公司工作，2009 年 8
月至 2019 年 7 月在广州万科企业有限公司工作，2019 年 8 月至今任雅居乐地产广州区域广州事业部总经理。
7、xxx
xxx女士，于 1980 年 12 月出生，2004 年 7 月毕业于山东大学。xxx
女士于 2004 年 7 月至 2006 年 6 月在沃尔玛百货有限公司天津公司担任人力资
源及行政负责人，2006 年 6 月至 2020 年 10 月在龙湖集团从事人力资源管理及研究，2020 年 11 月至今任雅居乐地产集团广州区域人力行政部部门总监。
8、xx
xx女士，于 1968 年 5 月出生，2001 年 7 月毕业于暨南大学。1993 年 4 月
至 1999 年 12 月在广州二建集团公司工作，2000 年 4 月开始在雅居乐地产工作，
2000 年 4 月至 2015 年 3 月担任华南区域财务中心副总监，2015 年 4 月至 2015
年 7 月担任广佛区域公司财务中心副总监，2015 年 7 月至今担任广佛区域公司财务部部门总监。
（三）兼职情况
截至 2020 年 9 月末，本公司董事、监事与高级管理人员在本公司及下属公司以外的兼职情况如下：
表：发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况
姓名 | 单位名称 | 职务 |
陈卓贤 | 雅居乐集团控股有限公司 Agile Group Holdings Limited | 副主席兼非执行董事 |
陈卓林 | 雅居乐集团控股有限公司 Agile Group Holdings Limited | 主席、总裁兼执行董事 |
陆倩芳 | 雅居乐集团控股有限公司 Agile Group Holdings Limited | 副主席兼非执行董事 |
陈卓南 | 雅居乐集团控股有限公司 Agile Group Holdings Limited | 非执行董事 |
（四）董事、监事及高级管理人员持有公司股权和债券情况
表；截至目前发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股票和债权情况
董事/监事姓名 | 持有雅居乐控股 （股份代号： 3383）权益性质 | 持有雅居乐控股 （股份代号： 3383）股数 | 实际控制人间 接持有发行人股权比例 | 备注 |
xxx | xx信托公司及全资公司持有权利 | 2,468,783,750 | 63.03% | 1. 2,453,096,250 股股份由xx(作为陈氏家族信托之受托人)透过 Top Coast 持有。xxxx陈氏家族信托的其中一名受益人； 2. 15,687,500 股股份由xxxx资拥 有 的 x 思 投 资 有 限 公 司 Renowned Idea Investments Limited 持有。 |
xxx | xx信托公司、个人、全资公司及与配偶共同控制的公司持有权利 | 2,597,944,500 | 66.32% | 1. 2,453,096,250 股股份由xx(作为陈氏家族信托之受托人)透过 Top Coast 持有。xxx为陈氏家族信托的其中一名受益人； 2. 88,274,000 股股份由xxxxx； 3. 14,276,250 股股份由xxx及xxx共同控制的晖雄资本有限公司 Brilliant Hero Capital Limited及名通投资有限公司 Famous Tone Investments Limited 合共持有； 4. 42,298,000 股股份由xxxx资拥有的龙宝环球有限公司Dragon Treasure Global Limited、星御环球有限公司 Star Noble Global Limited 及优杰控股有限公司 Supreme Elite Holdings Limited 合 共持有。 |
xxx | xx信托公司与配偶共同控制的公司及配偶持股 中持有权利 | 2,597,944,500 | 66.32% | 1. 2,453,096,250 股股份由xx(作为陈氏家族信托之受托人)透过 Top Coast 持有。xxx为陈氏家 族信托的其中一名受益人； |
2. 14,276,250 股股份由xxxxxxx共同控制的晖雄资本有限公司 Brilliant Hero Capital Limited及名通投资有限公司 Famous Tone Investments Limited 持有； 3. xxx被视为于其配偶xxxx有的 88,274,000 股股份以及由xxx全资拥有的龙宝环球有限公司 Dragon Treasure Global Limited、星御环球有限公司 Star Noble Global Limited 及优杰控股有限公司 Supreme Elite Holdings Limited 持有的42,298,000 股股份 中的权益。 | ||||
xxx | xx信托公司与配偶联名持有权利 | 2,459,877,750 | 62.80% | 1. 2,453,096,250 股股份由xx(作为陈氏家族信托之受托人)透过 Top Coast 持有。xxx为陈氏家族信托的其中一名受益人； 2. 6,781,500 股股份由xxx及其配 偶xxx联名持有。 |
（五）员工情况
截至 2020 年 9 月末，发行人共有在职员工 1,504 名，员工数量构成情况如下表所示：
表：员工数量构成情况
构成类别 | 人数（人） |
发行人在职员工的数量（人） | 1,504 |
当期领取薪酬员工总人数（人） | 1,529 |
需承担费用的离退休职工人数（人） | 0 |
发行人员工专业构成情况如下表所示：
表：员工专业构成情况
专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
销售人员 | 431 |
技术人员 | 805 |
财务人员 | 120 |
行政人员 | 148 |
合计 | 1,504 |
发行人员工受教育程度的情况如下表所示：
表：员工受教育程度的情况
教育程度类别 | 数量（人） |
硕士 | 168 |
本科 | 1,036 |
大专 | 216 |
高中及以下 | 84 |
合计 | 1,504 |
七、发行人主要业务情况
（一）行业主管部门及行业监管体制
按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，公司属于房地产行业（行业代码：K70）。
我国房地产行业由多个部门联合监管，主要包括国家住房和城乡建设部、国务院、国土资源部、国家发展和改革委员会、商务部及央行等部门。其中，住房和城乡建设部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定和发布工程建设行业标准，制定住房政策等；国务院制定宏观方针、政策；国土资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策；国家发改委主要负责控制投资规模、综合研究拟订房地产发展政策及价格政策，宏观调控房地产行业改革与发展；商务部主要负责外商投资国内房地产的监管、审批及相关政策的制定；央行主要负责房地产信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部 门、房屋交易和管理部门及规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。目前，我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的资质管理和对房地产开发项目的审批管理两个方面。
地产开发企业的资质管理，统一由住建部负责。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。
房地产开发项目的审批管理，不同环节由不同行政部门进行审批监管。由于各地区的机构设置及职能不完全相同，因此，审批管理存在一定的地区差异性。
（二）发行人经营范围及主营业务
公司营业执照中载明的经营范围为：房地产开发经营；物业管理；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）。公司 2017 年至 2019 年度的审计报告显示，房地产收入占营业收入的比例分别为 99.25%、 98.70%和 97.18%；2020 年半年度未经审计的财务数据显示，房地产收入占营业收入的比例为 99.65%。房地产收入为公司的主要收入及利润来源。
（三）发行人所在行业状况
1、我国房地产行业发展概况
房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。因此，政府对房地产行业十分关注，相应的管理和调控力度也较大。房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。
纵观房地产行业的发展历史，房地产宏观调控政策基调都根据房地产行业发展情况适时调整。20 世纪 90 年代末，我国房地产行业处于发展的低谷期时，国家从住房制度改革和金融支持等方面扶持房地产行业的发展。但随着我国经济回暖，2009 年以来我国房地产销售面积和销售价格均大幅上升，市场供求失衡问题充分暴露，国务院以及相关部门连续出台一系列的房地产调控政策，房地产行业进入政策紧缩期。随着我国房价上升势头得到控制，房地产行业调控政策得到放松。
2014 年以来，随着我国宏观经济增速放缓，房地产市场发展遭遇瓶颈，2014年度全国商品房销售面积为 120,648.54 万平方米，同比下降 7.58%，商品房销售额为 76,292.41 亿元，同比下降 6.31%。为刺激宏观经济，2014 年下半年以来，