Contract

五矿证券有限公司

关于山西金度生活便利股份有限公司 首次公开发行股票并上市辅导工作报告

（第二期）

辅导机构

2021 年 2 月

中国证券监督管理委员会山西监管局：

五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“辅导机构”）与山西金度生活便利股份有限公司（以下简称“金度生活”、“公司”）于 2020 年 8 月 12 日签署了《山西金度生活便利股份有限公司与五矿证券有限公司关于创业板首次公开发行股票之辅导协议》（以下简称“《辅导协议》），并于 2020 年 8 月 14 日向贵局提交了辅导备案材料，取得贵局的受理备案。根据有关规定和贵局的要求，现将金度生活本阶段（2020 年 11 月 2 日至 2021 年 2 月 10 日）辅导工作情况报告如下：

一、本阶段尽职调查和辅导工作的开展情况

（一）尽职调查和辅导工作的主要内容

1、全面尽调

五矿证券有限公司协同华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称“国浩律所”）对公司各方面情况进行尽职调查，梳理公司存在的问题，与公司进行沟通并列出整改的工作清单，通过与公司管理层和相关人员讨论、召开中介协调会、电话会等方式及时督促公司进行整改。

2、法律法规辅导

通过自学的方式，安排接受辅导的人员系统了解证券市场基础知识，并学习

《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规，使接受辅导的人员了解并掌握资本市场的发展历史和现状、上市公司规范运作和保荐机构持续督导的要求等。

3、法律法规辅导

通过自学的方式，安排接受辅导的人员系统了解证券市场基础知识，并学习

《公司法》、《证券法》

（二）开展方式

1、组织自学

五矿证券向公司辅导对象提供相关学习材料，并督促辅导对象自学。包括各项法律法规和证监会相关指引汇编等。

2、组织中介协调会

五矿证券先后通过现场会议、电话会议等方式组织多次中介机构协调会，与发行人和华兴会计师、国浩律师沟通上市工作进展、尽调过程中发现并需解决的问题及规范整改建议等。

3、现场工作

五矿证券及华兴会计师、国浩律师均安排了现场工作人员，对发行人进行尽职调查，督促发行人解决问题，规范公司治理。

（三）辅导人员

五矿证券辅导项目成员xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、施展参与了本阶段的辅导，其中xx、xxx、xxx、xx、施展为本期新增辅导人员，上述新增人员简历如下：

xx，中南财经政法大学经济学硕士。现就职于五矿证券有限公司投资银行事业部。曾主持或参与高乐股份（000000.XX）和川金诺（000000.XX）等首次公开发行股票并上市项目，xx酵母（000000.XX）非公开发行项目。

xxx，注册会计师，武汉大学管理学学士、会计硕士。现就职于五矿证券有限公司投资银行事业部。曾参与信测标准（000000.XX），瑞华股份等首次公开发行股票并上市项目，曾担任鼎龙文化（000000.XX）、昌九股份（000000.XX）财务顾问项目主办人、xx传感（000000.XX）首发持续督导项目。

xxx，香港中文大学会计硕士。现就职于五矿证券有限公司投资银行事业部。曾参与一致魔芋、恒大包装等首次公开发行股票并上市项目。

xx，英国xx大学会计与金融学士、澳大利亚麦考瑞大学国际商务硕士。

现就职于五矿证券有限公司投资银行事业部。曾参与信测标准（000000.XX）首次公开发行股票等项目。

施展，澳大利亚莫纳什大学信息技术硕士，现就职于五矿证券有限公司投资银行事业部。曾参与一致魔芋、恒大包装等首次公开发行股票并上市项目。

华兴会计师、国浩律师也参与了本阶段的辅导工作。

（四）接受辅导人员

x次辅导期间，接受辅导的人员包括公司的董事（包括独立董事）、监事及高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等）；持有 5%以上（含 5%）股份的股东、实际控制人（或其法定代表人）。

（五）辅导效果

五矿证券本次辅导严格遵守了辅导计划及实施方案中关于对相关人员进行辅导的主要任务、方式、时间、内容等方面的规定，公司接受辅导的人员积极配合五矿证券的辅导工作，高度重视辅导机构提出的意见和反馈，并针对五矿证券提出的整改方案给与了积极的支持和配合。本期辅导按计划顺利开展，并达到了预期效果。

本次辅导期内，辅导协议约定内容未发生变化，辅导协议履行情况良好。

二、拟上市公司主要经营及财务状况、独立性、公司治理、内控建设、诉讼等其他情况

公司自设立以来主要从事连锁超市、精品烘焙连锁店的运营业务。公司立足于山西省内，多年来通过深耕本地市场、持续推进门店升级转型，截至本报告出具之日，公司拥有 3 个自主品牌，直营及加盟门店 1,242 家。辅导期内，公司主要经营业务及行业情况未发生重大变化。

公司严格按照《公司法》、《证券法》及《首次公开发行管理办法》等相关法律法规和规章制度的要求进行运作。保持资产完整性、人员独立性、财务和业务

的独立性。公司正在按照上市公司规范要求完善内部控制制度。

本次辅导期间，项目组未发现公司存在严重影响公司财务及经营的事项，未发现公司存在公司治理混乱或内部控制失效迹象以及新增诉讼事项。

三、辅导过程中发现的主要问题及解决情况

（一）对外担保问题

1、问题描述

公司实际控制人xxx于 2015 年 12 月为山西星润煤焦有限公司（以下简称 “星润煤焦”）在中国民生银行股份有限公司太原分行（以下简称“民生银行”）贷款事项提供担保。由于星润煤焦未能及时清偿贷款，民生银行以金融借款合同纠纷为由提起诉讼。

2019 年 9 月 17 日，北京市第四中级人民法院签署了（2019）x 04 民初 580

号《民事调解书》。根据该民事调解书，星润煤焦将按还款计划至 2021 年 9 月分

期偿还贷款本息共计 2.09 亿元；贷款偿还期间山西金虎仓储配送有限公司（山西金虎商业集团股份有限公司之子公司）、xxx、金虎、卫xx（星润煤焦之实际控制人）、xx、乡宁县昌信贸易有限公司对以上债务承担连带保证责任；在公司股份上市交易前，金根虎未经民生银行同意，不得对解除保全的股份进行转让、质押或其它处置。否则，民生银行有权要求星润煤焦立即偿还全部借款。

鉴于xxx对上述债务负有连带责任，尚无法排除民生银行对其所持有公司股份作出处置的可能。

2、解决措施

据初步尽调，截至 2020 年 10 月 31 日，星润煤焦尚能按照还款计划正常履约，法院查封并扣押了卫xx名下的多处房产及其部分公司股权用于上述银行贷款的还款保障。针对该情况，xxx与卫xx签署了《反担保保证合同》及《反担保保证合同之补充协议》，根据上述签署文件，xxx对和解协议下xxx承担保证责任支付的全部款项承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。

截至本报告出具之日，相关资料尚在收集中，项目组将于申报前赴星润煤焦进行访谈并对该企业财务状况进行尽职调查。

（二）关联担保问题

1、问题描述

2016 年 7 月 25 日，金度生活控股股东山西金虎便利连锁股份有限公司（现称金虎商业集团股份有限公司，以下简称“金虎商业”）与国家开发银行股份公司

（以下简称“国家开发银行”）签订借款合同（以下称“借款一”），借款金额 2,000万元，金度生活子公司山西金午食品有限公司（以下简称“今午食品”）为该借款的 50%提供连带责任保证。2017 年 1 月 25 日，国家开发银行将该笔债权转让给山西省财政资产管理有限公司（以下简称“山西财政资管”）。

2016 年 12 月 23 日，金虎商业与国家开发银行签订借款合同（以下称“借款二”），借款金额 3,500 万元，金度生活为该借款的 28.57%提供连带责任保证。 2017 年 1 月 25 日，国家开发银行将该笔债权转让给山西财政资管。

2019 年 7 月，金虎商业未能按期偿还借款，针对借款一，山西财政资管对金虎商业、保证人金午食品、保证人晋中祥林贸易有限公司、保证人山西青创融资担保股份有限公司提起诉讼，要求承担清偿责任；针对借款二，山西财政资管对金虎商业、保证人金度生活、保证人山西名流配餐食品管理有限公司、保证人太原金贯通商贸有限公司、保证人山西金速物流有限公司、保证人山西青创融资担保股份有限公司提起诉讼，要求承担清偿责任。

经太原市小店区人民法院协调，对上述两笔借款分别出具（2019）晋 0105 民

初 6690 号、（2019）晋 01 民初 914 号民事调解书，并达成还款计划，截至本报告书出具之日，公司控股股东金虎商业还款计划正常履约中。

2、解决措施

为避免担保事项对公司持续经营能力造成不利影响，项目组建议金虎商业及相关方积极清偿上述债务。公司控股股东金虎商业表示将全力筹措资金，尽快清偿上述借款。

四、拟上市公司的配合情况

x次辅导期间，公司高度重视辅导机构及其他中介机构提出的意见和建议，采取积极的态度参与及配合辅导工作，能够督促所有董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）参加辅导，能够根据要求为辅导小组提供有关公司治理结构、财务、法律、业务运营的材料，并主动说明目前辅导对象内部存在的问题，积极针对有关问题进行改进和完善。

五、对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论

x次辅导期间，辅导人员按照《辅导协议》的要求积极开展并有序推进了辅导工作，尽职勤勉，辅导工作达到了预期效果。五矿证券及其他中介机构在后续辅导期间将继续安排企业会计准则、企业内部控制规则、公司法人治理结构、公司信息披露制度等方面知识的学习，使公司董监高和持有 5%以上股份的股东更加全面深入地了解公司上市、规范运作等方面的知识。树立进入证券市场的诚信意识、法制意识和自律意识。

六、拟上市公司对保荐机构辅导工作的评价及意见

x次辅导期间，辅导机构严格按照中国证券监督管理委员会及山西监管局相关文件要求执行辅导程序，积极开展尽职调查及辅导工作，对公司当前存在的问题进行了梳理，提出了解决方案。公司将在后续辅导期间努力配合辅导机构工作安排，对相关问题进行整改。

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