9、公司已在本预案 “第四节 交易标的”之“三、前次交易概述”中补充披露了《Sale and Purchase Agreement》的主要内容；
股票代码：600687 股票简称：刚泰控股 上市地点：上海证券交易所
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资❹ 暨关联交易预案（修订稿）
相关方 | 名称 | 住所 |
发行股份购买资产的交 易对方 | 刚泰集团有限公司 | xxxxxxxxxxx 00 x 0000 x |
募集配套资金交易对方 | 刚泰集团有限公司 | xxxxxxxxxxx 00 x 0000 x |
杭州甄源投资管理合伙企业 （有限合伙） | 杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路 2 号 |
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期：二〇一七年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案出具日，与本次资产重组相关的审计、评估或估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次资产重组发行股份购买资产的交易对方刚泰集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构声明
本次资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。
修订说明
公司于 2016 年 12 月 30 日收到上交所上市公司监管一部《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2638 号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对本预案进行了部分补充、修改和完善。本预案补充和修改的主要内容如下：
1、公司已在本预案“重大事项提示”之“六、募集配套资金情况”以及 “第六节 募集配套资金”中补充披露了有关配套募集资金的内容；
2、公司已在本预案“重大事项提示”之“七、业绩承诺及补偿安排”以及 “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）利润承诺和资产减值补偿”中补充披露了关于本次交易标的资产承诺业绩的相关内容；
3、公司已在本预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”以及“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了“前次交易相关风险”的相关内容；
4、公司已在本预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”以及“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了“刚泰集团无法筹措资金导致交易失败的风险”的相关内容；
5、公司已在本预案“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易符合《重组管理办法》的规定”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”中补充披露了本次交易是否满足《重组办法》第十一条“资产权属清晰”的相关内容；
6、公司已在本预案“第四节 交易标的”之“二、交易标的的基本情况和历史沿革”之“（三）BHI”之“2、历史沿革”中补充披露了 2013 年 5 月 BHI的股权转让价格的相关内容；
7、公司已在本预案“第四节 交易标的”之“二、交易标的的基本情况和历史沿革”之“（三）BHI”之“2、历史沿革”中补充披露了 BHI 各类别股份各自的内容和权限等相关内容；
8、公司已在本预案“第四节 交易标的”之“二、前次交易概述”之“（五）前次交易先决条件”之“6、认股期权”中补充披露了涉及 BHI 认股期权的行使或取消等相关内容；
9、公司已在本预案 “第四节 交易标的”之“三、前次交易概述”中补充披露了《Sale and Purchase Agreement》的主要内容；
10、公司在本预案“第四节 交易标的”之“三、前次交易概述”之“（二）前次交易价格确定及付款安排”中补充披露了前次交易的对价支付计划及刚泰集团的资金筹集安排和进度的相关内容；
11、公司已在本预案 “第四节 交易标的”之“三、前次交易概述”之 “（二）前次交易价格确定及付款安排”中补充披露了前次交易境内外审批／备案进展的相关内容；
12、公司已在本预案“第四节 交易标的”之“三 前次交易概述”之 “（五）前次交易先决条件”中补充披露了“前次交易的最新进展情况”的相关内容；
13、公司已在本预案“第四节 交易标的”之“三、前次交易概述”之“（六）
15%的 BHI 股份的卖出期权和买入期权”中补充披露了 BHI 剩余 15%的股份的相关期权的先决条件、行权价格、会计处理方式等相关内容；
14、公司已在本预案“第四节 交易标的”之“五、交易标的主营业务情况”之“（二）业务经营模式”之“2、生产模式”中补充披露了关于 BHI 工匠留任及稳定性的相关内容；
15、公司已在本预案“第四节 交易标的”之“五、交易标的主营业务情况”之“（二）业务经营模式”之“3、销售模式”之“（1）零售销售”中补充披露了 BHI 报告期内新设直营门店数量及其对 BHI 报告期内利润影响情况的相关内容；
16、公司已在本预案“第四节 交易标的”之“五、交易标的主营业务情况”之“（二）业务经营模式”之“3、销售模式”之“（1）零售销售”中补充披露了 BHI 报告期内直营门店物业权属、年销售增长率、坪效、租赁物业租金、各租赁门店的租赁期限和续租安排、直营门店合并口径下产生的收益情况的相关内容；
17、公司已在本预案“第四节 交易标的”之“五、交易标的主营业务情况”之“（二）业务经营模式”之“3、销售模式”中补充披露了关于公司保持 BHI 现有客户稳定性，维护客户关系和销售渠道，整合客户资源的相关内容；
18、公司已在本预案“第四节 交易标的”之“六、交易标的最近两年一期财务数据”中补充披露了 BHI2015 年获得租约赔偿的金额以及剔除租约赔偿额后的净利润的相关内容；
19、公司已在本预案“第四节 交易标的”之“七、交易标的主要资产、负债及对外担保情况”之“（一）交易标的主要资产状况”中补充披露了标的资产有 10 项商标及 2 处房产存在质押等相关内容；
20、公司已在本预案“第四节 交易标的”之“七、交易标的主要资产、负债及对外担保情况”之“（四）交易标的的股权质押状况”中补充披露了前述股权质押对本次交易的影响的相关内容；
21、公司已在本预案“第四节 交易标的”之“八、交易标的预评估情况”中补充披露了悦隆实业收购 BHI 时交易金额的确定依据、BHI 作价合理性、对 BHI 采取的估值方法、标的资产预估作价等相关内容；
22、公司已在本预案“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力的预计变化情况”中补充披露了关于标的资产的未来发展计划及拟对标的资产采取的整合措施的内容；
23、公司已在本预案“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力的预计变化情况”中补充披露了 BHI 未来的发展计划等相关内容。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
本次重组交易方案为发行股份的方式购买悦隆实业 100%股权。同时，刚泰控股拟向刚泰集团和杭州甄源 2 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。具体包括：
（一）发行股份购买资产
本次交易，上市公司将通过向交易对方发行股份的方式购买刚泰集团持有的悦隆实业 100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有悦隆实业 100%股权，并通过悦隆实业间接持有 BHI 85%的股份（BHI 主要经营管理 Buccellati（布契拉提）品牌，具体情况请参阅本预案“第四节 交易标的”部分）。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组项目整合绩效，上市公司拟向刚泰集团和杭州甄源 2 名符合
条件的特定投资者募集配套资金不超过 136,000.00 万元，不高于本次拟购买资产交易价格的 100%，扣除本次交易相关费用后拟用于 Buccellati 营销网络建设项目。
本次募集配套资金使用情况具体如下：
单位：万元
序号 | 募集资金用途 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
1 | Buccellati 营销网络建设项目 | 343,572.00 | 136,000.00 |
按照交易标的预估作价计算，本次交易完成后，本公司控股股东仍为刚泰矿业，实际控制人仍为xxx先生，本次交易不导致公司实际控制人变更。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件。
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方刚泰集团为公司持股 5%以上的股东。同时刚泰集团为募集配套资金的认购方之一，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买悦隆实业 100%股权。本次收购的标的资产主要为悦隆实业计划收购的 BHI 85%股份。根据 BHI 2015 年度未经审计的财务数据以及交易标的预估作价情况，相关指标及占比计算如下：
项目 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 |
BHI（万欧元） | 9,442.77 | 4,852.28 | 4,089.37 |
BHI（万元） | 66,998.35 | 34,427.87 | 29,751.80 |
标的资产暂定成交金额（万欧元） | 19,550.00 | ||
标的资产暂定成交金额（万元） | 146,390.40 | ||
刚泰控股（万元） | 929,058.47 | 518,110.18 | 884,520.89 |
标的资产账面值及暂定成交额较高 者占刚泰控股相应指标的比例（%） | 15.76% | 28.25% | 16.55% |
注：1）上表中 BHI 2015 年资产总额及资产净额按照 2015 年 12 月 31 日中国人民银
行公告的银行间外汇市场欧元兑人民币汇率中间价 1:7.0952 进行换算；BHI 2015 年度营业
收入按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日中国人民银行公告的银行间外汇市场欧元兑人民币汇率中间价算数平均数 1：7.2754 进行换算；BHI 的暂定成交金额按照本次交易的评估基准日（2016 年 9 月 30 日）中国人民银行公告的银行间外汇市场欧元兑人民币汇率中间价 1:7.4880 进行换算，下同。 2）BHI 的数据根据意大利会计准则进行编制，尚未经审计。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，刚泰矿业持有公司 24.55%的股份，为公司控股股东；刚泰集团持有刚泰矿业 99.09%的股权，并直接持有发行人 11.71%的股份；刚泰投资咨询直接持有发行人 4.33%的股份；xxx先生持有刚泰集团 70.00%的股份，同时持有刚泰投资咨询 62.20%的股份，合计控制发行人 40.59%的股份，为公司实际控制人。按照本次交易的预估作价测算，本次交易完成后（考虑或不考虑配套融资），刚泰矿业将持有公司 23.08%的股份，仍为公司的控股股东；xxx先生将通过直接或间接方式合计持有上市公司 44.14%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次资产重组前后本公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份购买资产情况
根据公司与刚泰集团于 2016 年 12 月 23 日签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟通过发行股份方式向刚泰集团购买其持有的悦隆实业 100%股权。根据标的公司、刚泰集团与 BHI 股东签署的《Sale and Purchase Agreement》，标的公司购买 BHI 85%股份的最终购买价格为 1.955 亿欧元减去《Sale and Purchase Agreement》中约定的价值泄露金额（如有）确定，最终交割时支付的具体金额在确定《Sale and Purchase Agreement》中约定的价值泄露金额及利息（如有）后确定。经交易双方初步协商同意，标的公司 100%股权的预估值为 146,390.40 万元（暂时按照基准日国家外汇管理局公布的人民币对欧元的汇
率中间价 1:7.4880 计算），整体交易金额暂定为 146,390.40 万元。标的股权的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估或估值报告为基础，由交易双方在考虑标的公司收购 BHI 85%股份交割支付的具体金额后最终协商确定。
本次交易完成后，公司将持有悦隆实业 100%股权，并通过悦隆实业间接持有目标公司 BHI 85%的股份。
（一）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 15.42 元/股。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为
15.42 元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）支付方式
本次交易采用发行股份方式支付交易对价，根据本次交易标的资产预估作价测算，本次向交易对方的对价支付情况预计如下：
交易对方 | 预计发行股份数量（股） |
刚泰集团 | 94,935,408 |
在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也随之进行调整。
最终发行股份数将最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）发行股份的锁定期
刚泰集团通过本次交易获得的上市公司股份自股份发行结束即新增股份登记完成之日起 36 个月内不得转让。本次交易股份登记完成日后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易股份登记完成日
后 6 个月期满对应日（如该对应日为非交易日，则以前一个交易日为准）收盘价低于发行价的，刚泰集团通过次本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，刚泰集团将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后至股份解禁期满之日止，如刚泰集团由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易标的预估值
本次重组审计、评估或估值基准日为 2016 年 9 月 30 日。
本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未完成，交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估或估值结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估或估值结果协商确定。
本次交易标的悦隆实业预估值（该预估值为假设悦隆实业完成收购 BHI 85%
股份后的预估值，下同）为 1.955 亿欧元（折合人民币 146,390.40 万元）。本预案中，本次交易标的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估或估值的结果可能存有一定差异，特别提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在资产重组报告书中予以披露。
五、股票发行价格调整方案
（一）发行股份购买资产股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
1、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 22 日）的收盘点数（即 3,012.82 点）跌幅超过 10%；或
2、其他制造业（证监会）指数（代码：883110.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首
次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 22 日）的收盘点数（即 1,916.29 点）跌幅超过 10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
（二）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
上市公司审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对本次发行的发行底价进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
六、募集配套资❹情况
（一）发行方式
公司拟采取锁价发行的方式，向特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（二）发行对象
公司本次募集配套资金的认购方为刚泰集团和杭州甄源。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.42 元/股，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。发行底价的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行底价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行底价。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 136,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的募集配套资金金额和最终发行价格确定。
上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。
若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，上市公司应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商签署新的认购合同。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自本次发行结束即新增股份的登记完成之日起 36 个月内不转让。
（六）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象刚泰集团和杭州甄源认购本次募集配套资金的资金均来源于自有资金或合法筹集的资金。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金使用情况具体如下：
单位：万元
序号 | 募集资金用途 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
1 | Buccellati 营销网络建设项目 | 343,572.00 | 136,000.00 |
七、业绩承诺及补偿安排
交易双方同意，由于标的公司的审计、评估或估值等工作尚未完成，交易双方将在标的公司的审计、评估或估值等工作完成后另行协商确定本次交易涉及的业绩承诺和资产减值补偿义务。
本次交易标的资产承诺业绩主要以未来盈利预测数据为基础，截至本预案出具日，相关资产经审核的盈利预测数据尚未完成，尚无法确定是否包含配套募集资金投入的收益。交易双方将在标的公司的审计、评估或估值以及经审核的盈利预测数据等工作完成后另行协商确定本次交易涉及的业绩承诺等事项。
因此，本次交易标的资产承诺业绩是否包含配套募集资金投入的收益，需要等待交易双方在标的公司的审计、评估或估值以及经审核的盈利预测数据等工作完成后才能确定。待前述工作完成后，上市公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，相关内容将在重大资产重组报告书草案等文件中予以披露。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司的经营范围和主营业务未发生改变。本次交易能够提升公司品牌定位，优化公司国际化布局，增强设计研发能力，提升公司主营业务发展潜力和市场地位。对于公司品牌建设、提升核心竞争力和可持续发展能力，以及增加股东价值具有重要意义。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，悦隆实业将成为公司全资子公司，BHI 将成为公司的xxx。上市公司经营业务范围和产品系列得以丰富，业务增长潜力得到提高。x BHI 与上市公司的业务协同效应顺利实现，BHI 注入上市公司后，有利于优化上市公司的资产质量，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估或估值工作并再次召开董事会，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，制定并严格执行了关联交易的相关制度，明确了公司关联交易的原则、关联方及关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等。上市公司关联交易主要为接受大地矿业提供地质勘察服务及向关联方销售黄金饰品。此外，公司全资子公司瑞格传播向其关联方天天尚映收取影片保底发行费及支付影片票房收入分成，以及全资子公司珂兰钻石向其关联方销售彩宝及购买裸钻。上述日常经营性关联交易系上市公司正常生产经营所需，定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订协议。关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
2、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方刚泰集团为公司持股 5%以上的股东。同时刚泰集团为募集配套资金的认购方之一，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
3、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，悦隆实业将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将纳入上市公司整体业务体系，成为上市公司主要业务之一。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间经常性的关联交易。
上市公司将继续按照相关法律法规要求，规范关联交易。同时，为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，本次交易对方已向公司针对关联交易出具以下承诺：
“（一）本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避免和减少与甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承诺方实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（二）本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
（三）本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其控制企业在业务合作等方面给予本承诺方及本承诺方控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其控制企业的利益以各种方式输送给本承诺方及本承诺方控制的其他企业，不会通过影响甘肃刚泰控
股（集团）股份有限公司的经营决策来损害甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其他股东的合法权益。
（四）如本承诺方违反上述承诺与甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司进行交易而对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司或其股东造成损失的，本承诺方将无条件赔偿甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司或其股东因此受到的相应损失。”
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，刚泰控股与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，悦隆实业将成为刚泰控股的全资子公司。本次交易完成后，公司控股股东刚泰矿业、实际控制人xxx先生控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东刚泰矿业、刚泰控股实际控制人xxx已出具了避免同业竞争的承诺函。
（五）对上市公司股权结构的影响
按照本次交易标的预估作价以及发行价格进行测算，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
单位：股、%
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | 本次交易后 （考虑募集配套资金） | |||
持股数量 | 持股比 例 | 持股数量 | 持股比 例 | 持股数量 | 持股比例 | |
上海刚泰矿业有限 公司 | 365,440,057 | 24.55 | 365,440,057 | 23.08 | 365,440,057 | 21.86 |
刚泰集团有限公司 | 174,299,695 | 11.71 | 269,235,103 | 17.00 | 305,551,575 | 18.28 |
兰州大地矿业有限 责任公司 | 107,356,781 | 7.21 | 107,356,781 | 6.78 | 107,356,781 | 6.42 |
上海六禾嘉睿投资 中心（有限合伙） | 74,497,487 | 5.00 | 74,497,487 | 4.70 | 74,497,487 | 4.46 |
上海刚泰投资咨询 股份有限公司 | 64,414,071 | 4.33 | 64,414,071 | 4.07 | 64,414,071 | 3.85 |
杭州xx | - | - | - | - | 51,880,674 | 3.10 |
其他投资者 | 702,707,213 | 47.20 | 702,707,213 | 44.37 | 702,707,213 | 42.03 |
合计 | 1,488,715,304 | 100.00 | 1,583,650,712 | 100.00 | 1,671,847,858 | 100.00 |
本次交易前，刚泰矿业持有公司 24.55%的股份，为公司控股股东；刚泰集团持有刚泰矿业 99.09%的股权，并直接持有发行人 11.71%的股份；刚泰投资咨询直接持有发行人 4.33%的股份；xxx先生持有刚泰集团 70.00%的股份，同时持有刚泰投资咨询 62.20%的股份，合计控制发行人 40.59%的股份，为公司实际控制人。按照本次交易的预估作价测算，本次交易完成后（考虑或不考虑配套融资），刚泰矿业将持有公司 23.08%的股份，仍为公司的控股股东；xxx先生将通过直接或间接方式合计持有上市公司 44.14%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次资产重组前后本公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次重组预案及相关议案已于 2016 年 12 月 23 日经本公司第九届董事会第
八次会议审议通过，本公司已于 2016 年 12 月 23 日与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
3、标的公司收购 BHI 85%股份已完成交割；
4、上市公司就本次交易完成主管发改委部门的备案；
5、上市公司就本次交易完成主管商务部门的备案；
6、上市公司股东大会审议通过豁免xxx、上海刚泰矿业有限公司、刚泰集团和上海刚泰投资咨询股份有限公司因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务；
7、本次交易获得中国证监会的核准；
8、其他可能涉及的批准或备案程序。
在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
本公司作为悦隆实业股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证： | ||
1、本公司为本次重组事宜所提供的文件资料（包括但不限于原始 | ||
书面材料、副本材料或访谈记录等）的副本或复印件与正本或原 | ||
件一致，且该等文件资料的签字与印章皆为真实的，该等文件的 | ||
签署人经合法授权并有效签署该文件；所提供的信息和文件真实、 | ||
准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对 | ||
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 | ||
任。 | ||
交易对方 | 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向刚泰控股披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 | |
等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗 | ||
漏，给刚泰控股或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责 | ||
关于信息真 | 任；如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大 | |
实、准确和 | 遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件 | |
完整的承诺 | 调查结论明确之前，本公司将暂停转让在刚泰控股拥有权益的股 | |
份。如调查结论发现本公司确存在违法违规情节的，则本公司承 | ||
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， | ||
不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
上 市 公司 及 上市 公 司董事、监事、高级管 理 人员 | 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 | |
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在上 | ||
市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案调查通知后的两个 |
承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
募集配套资金认购方 | 本企业作为募集配套资金发行股份的认购对象，现作出如下不可撤销的承诺与保证： 1、本企业为本次重组事宜所提供的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆为真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件；所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向刚泰控股披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给刚泰控股或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任；如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在刚泰控股拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现本企业确存在违法违规情节的，则本 企业承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
未受处罚、调查的承诺函 | 上 市 公司 及 上市 公 司董事、监事、高级管 理 人 员 | 1、截至本承诺出具日，本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 2、截至本承诺出具日，本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； 3、截至本承诺出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 |
关于认购上市公司股份的承诺函 | 交易对方 | 本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证： 一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； |
承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。 |
除上述与本次交易相关出具的承诺事项外，公司长期履行的承诺事项情况如下：
承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
减少及规范关联交易的承诺 | xxx | （1）不利用自身对刚泰控股的控制性影响谋求刚泰控股及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用自身对刚泰控股的控制性影响谋求与刚泰控股及其子公司达成交易的优先权利；（3）不以低于（如刚泰控股为买方则“不以高于”）市场价格的条件与刚泰控股及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害刚泰控股及其子公司利益的行为。同时，本人将保证刚泰控股及其子公司在对待将来可能产生的与本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：①若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；②对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障刚泰控股及其全体股东 的合法权益。 |
减少及规范关联交易的承诺 | 刚 泰 矿业、刚泰集团、刚泰 投 资咨询 | （1）不利用自身对刚泰控股的大股东地位及控制性影响谋求刚泰控股及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； （2）不利用自身对刚泰控股的股东地位及控制性影响谋求与刚泰控股及其子公司达成交易的优先权利；（3）不以低于（如刚泰控股为买方则―不以高于‖）市场价格的条件与刚泰控股及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害刚泰控股及其子公司利益的行为。同时，本公司将保证刚泰控股及其子公司在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：①若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；②对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分 保障刚泰控股及其全体股东的合法权益。 |
减少及规范关联交易的承诺 | 大 地 矿业、甘肃地调院 | （1）不利用自身对刚泰控股的股东/间接股东地位影响谋求刚泰控股及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； （2）不利用自身对刚泰控股的股东地位影响谋求与刚泰控股及其子公司达成交易的优先权利；（3）不以低于（如刚泰控股为买方则―不以高于‖）市场价格的条件与刚泰控股及其子公司进行交易， 亦不利用该类交易从事任何损害刚泰控股及其子公司利益的行 |
承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
为。同时，本公司将保证刚泰控股及其子公司在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：①若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；②对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障刚 泰控股及其全体股东的合法权益。 | ||
解决同业竞争的承诺 | xxx | （1）本人及本人所控制的其他子公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。（2）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与刚泰控股及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：①刚泰控股认为必要时，本人及相关企业将减持直至全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务；②刚泰控股在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务；③如本人及相关企业与刚泰控股及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑刚泰控股及其子 公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。 |
解决同业竞争的承诺 | 刚 泰 矿业、刚泰集团、刚泰 投 资咨询、大地矿业 | （1）本公司及本公司所控制的其他子公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。（2）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与刚泰控股及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：①刚泰控股认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部转让承诺方及相关企业持有的有关资产和业务；②刚泰控股在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；③如本公司及相关企业与刚泰控股及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑刚泰控股及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。（1）本人及本人所控制的其他子公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。（2）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与刚泰控股及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：①刚泰控股认为必要时，本人及相关企业将减持直至全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业 务；②刚泰控股在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人 |
承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
及相关企业持有的有关资产和业务；③如本人及相关企业与刚泰 控股及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑刚泰控股及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。 | ||
解决同业竞争的承诺 | 刚 泰 矿业 | （1）保证甘肃金能矿业有限责任公司和贵州福茂源矿业投资有限公司不从事任何与上市公司构成竞争的业务；（2）如果甘肃金能矿业有限责任公司和/或贵州福茂源矿业投资有限公司与上市公司因同业竞争而发生利益冲突，本公司将优先考虑上市公司的利益； （3）如果甘肃金能矿业有限责任公司和/或贵州福茂源矿业投资有限公司拟从事的业务（包括贵州福茂源矿业投资有限公司拥有的铅锌矿探矿权探明储量并具备开采和生产条件后）与上市公司存在同业竞争，根据上市公司的要求，本公司将通过将该等业务注入上市公司或将该等业务转让给第三方的方式或采取其他必要措施以避免和消除同业竞争。 |
关于保证上市公司独立性的承诺函 | 实 际 控制 人 xx x 先生、刚泰集团、刚泰矿业、刚 泰 投资咨询、大 地 矿业、甘肃省 地 调院 | 1、保证刚泰控股人员独立：（1）保证刚泰控股生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及承诺方下属其他公司、企业。（2）保证刚泰控股总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在刚泰控股工作、并在刚泰控股领取薪酬，不在承诺方下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方下属的其他公司或企业中领薪。（3）保证出任刚泰控股董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺方不干预刚泰控股董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、财务独立：（1）保证刚泰控股设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。（2）保证刚泰控股在财务决策方面保持独立，承诺方及承诺方下属其他公司、企业不干涉刚泰控股的资金使用、调度。（3）保证刚泰控股保持自己独立的银行帐户，不与承诺方及承诺方下属其他公司、企业共用一个银行账户。（4）保证刚泰控股依法独立纳税。3、机构独立：（1）保证刚泰控股及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与承诺方下属其他公司、企业机构完全分开；保证刚泰控股及其子公司与承诺方下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。（2）保证刚泰控股及其子公司独立自主运作，承诺方不会超越刚泰控股董事会、股东大会直接或间接干预刚泰控股的决策和经营。（3）保证刚泰控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。4、资产独立、完整：（1）保证刚泰控股及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于刚泰控股及其子公司的控制之下，并为刚泰控股及其子公司独立拥有和运营。（2）保证承诺方及承诺方下属其他公司、 企业不违规占用刚泰控股资产、资金及其他资源。5、业务独立： |
承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
（1）保证刚泰控股拥有独立的生产和销售体系；在本次资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于承诺方及承诺方下属其他公司、企业。（2）保证承诺方及承诺方下属其他公司、企业避免与刚泰控股及其子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少刚泰控股及其子公司与承诺方及承诺方下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用刚泰控股资金、资产的行为，并不要求刚泰控股及其子公司向承诺方及承诺方下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预刚泰控股的重大决策事项，影响刚泰控股资产、 人员、财务、机构、业务的独立性。 |
十一、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
悦隆实业最近 36 个月内不存在向中国证监会报送 IPO 申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
十二、公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2016 年 7 月 25 日开始因重大事项停牌，自 2016 年 8 月 25
日开始因重大资产重组事项连续停牌。2016 年 9 月 23 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自 2016 年 9 月 25 日起继续停牌。2016
年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《甘肃刚泰控股
（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2016 年 10 月 25 日起预计继续停牌不超过 2 个月，并提请于 2016 年 10 月
21 日召开公司 2016 年第五次临时股东大会审议。2016 年 10 月 21 日公司 2016年第五次临时股东大会审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请股票自 2016 年 10 月 25 日起
继续停牌不超过 2 个月。2016 年 12 月 23 日，本公司召开第九届董事会第八次
会议，审议通过了《关于<甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次重组相关议案。
根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审核，上市公司将按照相关法律法规向上交所提交本次重组预案及相关文件。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估或估值数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估或估值，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估或估值报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估或估值结果将在资产重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）特别风险提示
在前次交易中， 刚泰集团、悦隆实业与 Xxxxx Xxxxxxxxxxxx S.r.l. 和 Buccellati 家族分别签署了《Sale and Purchase Agreement》，约定以现金的方式收购目标公司 BHI 85%的股份。截至本预案出具日，目标公司 BHI 的 85%股份尚未进行过户，前次交易尚未完成资产交割。公司存在前次交易资产无法交割则终止本次交易的风险。特别提醒广大投资者注意上述风险。
本次重组审计、评估或估值基准日为 2016 年 9 月 30 日，悦隆实业的预估
值为 146,390.40 万元。本预案中，本次交易标的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估或估值的结果可能存有一定差异，特别提请投资者注意。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。
（二）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、资产评估或估值报告，上市公司在审计、评估或估值工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准，发改委等有权部门的审批和备案，中国证监会对本次交易的核准等，其他有权部门对本次交易方案所涉审批事项的批准等。
截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知，从而导致上市公司需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法按期进行或如需重新进行，则投资者将面临本次交易重新审议或者标的资产重新定价的风险。
3、本次交易上市公司拟收购悦隆实业 100%股权，预估作价 146,390.40 万元。本次交易预案公告后，若上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，且根据现行重组监管规定构成对原交易方案重大调整的，则上市公司应重新召开董事会、股东大会审议交易方案，进而导致重新确定本次交易发行股份的定价基准日。若交易各方无法就重新确定股票发行定价基准日及价格达成一致，则可能导致本次交易中止或取消。
4、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，相关监管机构的审批、审核或备案要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请投资者关注相关风险。
若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司董事会将在本次资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（四）交易标的估值风险
截至本预案出具日，目标公司 BHI 100%股份的预估值为 23,000.00 万欧元，截至 2016 年 9 月 30 日，目标公司 BHI 未经审计的净资产为 3,928.37 万欧元。本次交易目标公司 BHI 的预估值较之账面值增值率达 585.48%，增值幅度较大。
本次交易标的评估或估值以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、资产评估或估值报告为准，并以最终出具的评估或估值报告中的评估或估值为定价依据。由于目前审计、评估或估值工作尚未完成，悦隆实业最终的评估或估值结果较预估值可能存在一定幅度的差异。虽然评估机构在预估过程中严格按照评估或估值的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，相关预估方法、结果具有合理性，但是本公司仍然提请投资者注意，由于宏观经济波动、行业发展、竞争格局、企业管理等因素可能导致的标的资产估值变动的风险。
（五）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
交易双方同意，由于标的公司的审计、评估或估值等工作尚未完成，交易双方将在标的公司的审计、评估或估值等工作完成后另行协商确定本次交易涉及的业绩承诺和资产减值补偿义务。
除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济波动、行业发展、竞争格局等因素影响。盈利预测补偿承诺期内，如上述因素发生较大变化，则标的资产存在盈利预测无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述盈利预测与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
此外，由于刚泰集团仅以本次交易取得的股份对价为限承担补偿责任，本公司提醒投资者本次交易中存在的盈利补偿不足及承诺实施风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，悦隆实业将成为公司的全资子公司，目标公司 BHI 将成为公司的孙公司，公司的资产规模和业务范围都将扩大，通过发挥业务协同效应，将提升公司的核心竞争力。本次重组完成后，刚泰控股将会对标的资产进行业务
体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等方面进行整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。
但本次交易完成后上市公司能否通过整合，在保持公司对标的资产的控制力的基础上，保持标的资产原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金议案尚需公司召开股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，能否通过公司股东大会批准并获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请广大投资者注意相关风险。
（八）境外收购风险
本次交易的实质为境外收购，面临一系列境外收购的风险，如境外政治风险、政策风险、法律风险、税务风险等。境内外政治与政策风险主要指标的资产所在国家政局稳定性、外商投资的支持性、中国对外投资政策的连续性等诸多影响投资环境的风险。法律风险是指境外收购过程中由于国内外法律差异从而导致成本增加，交易时间延长甚至交易终止的风险。由于国内外税收制度和会计处理等方面存在较大差异，交易可能存在税收风险。上市公司已聘请境内外律师事务所对于交易过程中可能涉及的法律及税务问题进行核查与咨询，从而最大程度降低风险。
（九）募投项目实施的风险
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于 Buccellati 营销网络建设项目。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
（十）前次交易相关风险
前次交易无需经过意大利或欧盟相关机构的行政审批或备案，需在境内省级发改委、省级商务厅或其各自的分支机构完成境外投资项目的备案程序，需在国家外汇管理局或其有关分局完成境外投资项目的外汇登记手续。截至本预案出具日，刚泰集团已经与浦东新区发改委、商务委进行积极沟通协调，并已提交正式申请材料。前次交易对外投资涉及的备案及登记程序均严格按照我国境内企业境外投资的相关法律法规积极推进中，但目前尚未完成。由于前次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，前次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（xx）刚泰集团无法筹措资金导致交易失败的风险
刚泰集团经营情况较为良好、资金实力较强、融资渠道较为丰富，具备如期支付现金对价的资金实力与短期资金筹措能力。然而，若刚泰集团因资金安排、银行信贷政策、不可抗力等因素导致其资金筹措出现延迟、未能筹措到足额资金，或出现短期人民币兑欧元汇率大幅波动等情形，则仍有可能导致前次交易无法如期交割或者无法完成交易，进而导致本次交易暂停、终止或取消。提请广大投资者注意刚泰集团无法筹措资金导致交易失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
本次收购的标的资产主要为悦隆实业计划收购的目标公司 BHI 85%股份，以下分析均就目标公司 BHI 的相关风险进行分析。
（一）目标公司 BHI 业绩波动风险
目标公司 BHI 系一家意大利奢侈品珠宝公司，一直致力于奢侈品珠宝、银饰品和手表的制造、加工与销售。奢侈品作为非生活必需品，市场需求弹性较大，其适销性受到消费者的偏好、市场接受度、与同行业其他知名品牌企业的竞争优势、经济水平、政治环境等多个因素影响。同时，珠宝首饰行业属于典型的高端消费品行业，受宏观经济周期的影响较为明显。未来全球市场的表现可能导致标的资产业绩的波动，提请广大投资者注意。
（二）目标公司 BHI 原材料价格大幅波动的风险
目标公司BHI生产经营主要原材料包括金、银、彩宝等，主要原材料来源于外部采购。其中，黄金等原材料由于受到投资需求、美元价格、开采规模等多种因素共同影响，其未来价格走势具有不可预知性。而目标公司BHI的产品售价和原材料的采购成本具有较高的相关性。如果目目标公司BHI主要原材料价格持续上涨，将会给目标公司BHI产品的生产成本造成较大压力，产品价格也随之大幅度调整，并可能超出消费者心理承受能力，进而影响消费者的购买欲望，导致目标公司BHI的销售业绩及盈利水平下滑。若目标公司BHI产品定价能力无法及时、有效地应对原材料价格波动，将会面临原材料短期价格波动对经营产生不利影响的风险。
（三）核心人员流失风险
珠宝首饰行业存在人才壁垒，产业链各层级人才需要长期实践和相互磨合，因此培养经验丰富、配合默契的团队非常重要。目标公司 BHI 的发展依赖关键核心人员和高级管理人员，若目标公司 BHI 不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响核心人员的积极性、创造性，甚至造成核心人员的流失。若未来无法应对市场激烈的人才竞争，导致重要人员流失，将会给目标公司 BHI 的业绩带来不利影响。
（四）跨国人才管理、协同性无法充分发挥的风险
本次交易完成后，目标公司 BHI 能否与上市公司真正形成协同效应，在很大程度上取决于上市公司是否认同目标公司 BHI 的企业文化、了解珠宝首饰等奢侈品营销策略及行业发展规律，以及是否拥有熟悉全球市场和当地经营环境的跨国经营管理型技术人才。这些高级管理人员必须具有丰富的珠宝首饰行业管理经验与能力，才可能充分发挥协同效应。而高级技术人才必须熟悉珠宝首饰行业工艺技术发展的趋势，才能有效防止目标公司 BHI 工艺技术落后甚至流失，并保证其持续创新能力。此外，即使上述高级管理、技术人员已到位，跨国经营管理及协调还需要一个磨合的过程，在此期间，目标公司 BHI 的协同性可能无法充分发挥，从而影响上市公司的整体战略发展。提示广大投资者关注跨国管理人员的缺位导致协同性无法充分发挥的风险。
（五）财务管理风险
本次交易完成后，目标公司 BHI 将由上市公司控制，但仍由其原管理层负责经营管理。上市公司需加强对其运营和财务状况的监管才能保证上市公司境外资产的安全。虽然上市公司未来可能整合目标公司 BHI 的财务人员和系统，也可能向目标公司 BHI 派驻相关财务人员，但如果上市公司的财务人员不能较好地理解和运用意大利会计准则，可能存在监管不力的情况，提示广大投资者注意相关风险。
（六）市场竞争风险
随着珠宝饰品行业的不断发展，业内企业不断壮大，目标公司 BHI 面临着更加激烈的市场竞争。目标公司 BHI 所处的珠宝首饰行业汇集了包括xx·xx顿
（Xxxxx Xxxxxxx）、梵克雅宝（Xxx Xxxxx & Arpels）、卡地亚（Cartier）等国际知名品牌。是否能够充分发挥自身精湛的工艺设计能力、良好的资源整合能力及优质的销售能力等竞争优势将决定目标公司 BHI 市场影响力及未来发展。若目标公司 BHI 在未来发展中无法保持目前的优势将导致公司在开拓市场的过程中无法达到预期目标，甚至出现产品市场占有率下降的风险。
（七）外汇风险
目标公司 BHI 业务分布在世界不同国家和地区，涉及不同国家的货币结算，由于各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给其未来运营带来汇兑风险。本次交易完成后，如汇率波动幅度扩大，则有可能影响上市公司合并口径下的净利润情况，提示广大投资者关注汇率波动风险。
（八）贸易政策变更的风险
除意大利外，目标公司 BHI 还涉及其他欧洲国家和美国等地的业务，未来国际经济及政策的变化可能会影响目标公司 BHI 未来的收入及利润。受进出口管制、关税或其他贸易壁垒的影响，目标公司 BHI 的日常经营未来可能会产生额外的费用，从而影响利润水平。汇率、税收法律法规的变化也会对目标公司 BHI在全球市场业务的盈利情况产生影响。
（九）资产权属风险
截至本预案出具日，目标公司 BHI 存在部分房屋产权被抵押、部分商标被质押、自身及其部分子公司股权被质押等情形。如目标公司 BHI 及其子公司相关资产权属受到抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形可能导致交易标的存在潜在不利影响和风险等。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，本公司提醒投资者提高风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按
《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
目 录
公司声明 1
交易对方声明 2
相关证券服务机构声明 3
重大事项提示 7
一、本次交易方案 7
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组及借壳上市 8
三、发行股份购买资产情况 9
四、本次交易标的预估值 11
五、股票发行价格调整方案 11
六、募集配套资金情况 12
七、业绩承诺及补偿安排 14
八、本次交易对上市公司的影响 14
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 18
十、本次重组相关方作出的重要承诺 19
十一、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 24
十二、公司股票的停复牌安排 24
十三、待补充披露的信息提示 25
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 25
重大风险提示 26
x、与本次交易相关的风险 26
二、与标的资产相关的风险 30
三、其他风险 33
目 录 34
释 义 38
第一节 本次交易概况 41
一、本次交易的背景和目的 41
二、本次交易的具体方案 45
三、本次交易相关合同主要内容 52
四、本次交易符合《重组管理办法》的规定 58
五、本次交易不构成重大资产重组 65
六、本次交易构成关联交易 65
七、本次交易不构成借壳上市 65
第二节 上市公司基本情况 67
一、上市公司基本信息 67
二、历史沿革及股本变动情况 67
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 74
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 75
五、上市公司主营业务情况 77
六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 78
七、上市公司合法经营情况 79
第三节 交易对方 80
一、刚泰集团的基本情况 80
二、交易对方的其他重要事项 83
第四节 交易标的 85
一、交易标的的产权结构及控制关系 85
二、交易标的的基本情况和历史沿革 86
三、前次交易概述 94
四、交易标的所处行业状况 119
五、交易标的主营业务情况 132
六、交易标的最近两年一期财务数据 149
七、交易标的主要资产、负债及对外担保情况 152
八、交易标的预评估情况 159
第五节 支付方式情况 164
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 164
二、股票发行价格调整方案 165
三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 166
四、上市公司拟发行股份的数量 167
五、自愿锁定所持股份的相关承诺 167
六、本次交易对股本结构和控制权的影响 167
七、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 169
第六节 募集配套资❹ 170
一、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例 170
二、募集配套资金的股份发行情况 170
三、募集配套资金的简要情况 172
第七节 管理层讨论与分析 176
一、主营业务的预计变化情况 176
二、盈利能力的预计变化情况 176
三、关联交易的预计变化情况 181
四、同业竞争的预计变化情况 183
五、股权结构的预计变化情况 183
第八节 风险因素 185
x、与本次交易相关的风险 185
二、与标的资产相关的风险 189
三、其他风险 192
第九节 其他重要事项 193
一、保护投资者合法权益的相关安排 193
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况
........................................................................................................................................... 194
三、本次交易完成后，上市公司是否存在为控股股东及其关联方提供担保的情况 194
四、上市公司最近 12 个月内重大资产交易的情况 194
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 196
六、关于股票交易自查的说明 197
第十节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 199
第十一节 上市公司及全体董事声明 200
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
本公司、公司、刚泰 控股、上市公司 | 指 | 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 |
本次重组、本次资产重组、本次交易 | 指 | 刚泰控股向刚泰集团发行股份购买刚泰集团持有的悦隆实业 100%股权。同时拟发行股份募集配套资金，不 超过 136,000.00 万元。 |
本预案 | 指 | 《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
刚泰集团/交易对方 | 指 | 刚泰集团有限公司 |
标的公司/标的资产/ 悦隆实业 | 指 | 悦隆实业有限公司 |
募集配套资金认购 方 | 指 | 刚泰集团和杭州甄源 2 名符合条件的特定投资者 |
前次交易标的/目标 公司 BHI /BHI | 指 | Buccellati Holding Italia S.p.A. |
前次交易 | 指 | 刚泰控股向 Xxxxxxxxx SGR S.p.A.和 Buccellati 家族购 买其合计计划收购的 BHI 85%的股份 |
前次交易对方 | 指 | Xxxxx Xxxxxxxxxxxx S.r.l.、Buccellati 家族 |
Xxxxxxxxx | 指 | Xxxxxxxxx SGR S.p.A. |
Buccellati 家族 | 指 | Xxxx Xxxxxxxxxx 先生、Xxxxx Xxxxxxxx Buccellati 女士、 Xxxxxx Xxxxxxxxxx 先生、Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx 女士及 Xxxx Xxxxxxxxxx S.r.l. |
Xxxxxxxx | 指 | Xxxxxxxx Fabbrica Argenteria S.r.l. |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | 指 | Xxxxx Xxxxxxxxxx Italia S.r.l. |
Buccellati France | 指 | Buccellati France S.a.r.l. |
Buccellati London | 指 | Buccellati London Ltd. |
Buccellati Watch | 指 | Buccellati Watches S.A. |
Buccellati Inc. | 指 | Buccellati Inc.，系一家成立于美国纽约州纽约市的有 限责任公司，为 BHI 的全资子公司 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与刚泰集团有 限公司关于悦隆实业有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议》 |
《 Sale and Purchase | 指 | 由刚泰集团、悦隆实业与 Xxxxx Xxxxxxxxxxxx S.r.l. 和 Buccellati 家族分别签署的《Sale and Purchase |
Agreement 》/《股 份收购协议》 | Agreement》 | |
《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与刚泰集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》和《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与杭州甄源投资管理合伙 企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》 |
西盟斯律师事务所/ 西盟斯 | 指 | Xxxxxxx & Simmons LLP，一家具有意大利、法国、 英国、中国等法律执业资质的律师事务所 |
东洲资产评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
《法律备忘录》 | 指 | 西盟斯律师事务所出具的关于上海证券交易所问询函 的《法律备忘录》 |
杭州振屹 | 指 | 杭州振屹投资管理合伙企业（有限合伙） |
刚泰矿业/控股股东 | 指 | 上海刚泰矿业有限公司 |
大地矿业 | 指 | 兰州大地矿业有限责任公司 |
刚泰投资咨询 | 指 | 上海刚泰投资咨询股份有限公司 |
瑞格传播 | 指 | 北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 |
珂兰钻石 | 指 | 上海珂兰钻石饰品有限公司 |
xx投资 | 指 | 上海xx投资管理中心（有限合伙） |
腾讯计算机 | 指 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 |
长信基金 | 指 | 长信基金管理有限责任公司 |
南通元鼎 | 指 | 南通元鼎投资有限公司 |
见乙实业 | 指 | 上海见乙实业有限公司 |
六禾嘉睿 | 指 | 上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙） |
2013 年重大资产重组事项 | 指 | 2013 年刚泰控股向上海刚泰矿业有限公司出售刚泰控股公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司 89.78%的股权，刚泰控股公司向上海刚泰矿业有限公司发行 127,626,944 股、向兰州大地矿业有限责任公司发行 37,537,336 股、向上海刚泰投资咨询发行 22,522,402 股，合计定向增发股份 187,686,682 股购买其各自持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司 68%、20%和 12%的股权，同时通过向不超过 10 名投 资者非公开发行股份的方式进行配套融资。 |
独立财务顾问/国泰 君安证券/国泰君安/保荐机构 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
最近两年及一期/报 告期 | 指 | 2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月 |
最近三年及一期 | 指 | 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月 |
最近两年 | 指 | 2014 年、2015 年 |
最近三年 | 指 | 2013 年、2014 年及 2015 年 |
股权交割日 | 指 | 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完 毕之日 |
定价基准日 | 指 | 刚泰控股第九届董事会第八次会议相关决议公告之日 |
评估基准日 | 指 | 2016 年 9 月 30 日 |
过渡期 | 指 | 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2016 年 9 月 8 日修订，中国证券监督管理委员会令第 127 号 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
公司章程 | 指 | 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司章程 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中宝协 | 指 | 中国珠宝玉石首饰行业协会 |
中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、消费升级和中产消费快速发展
中国消费市场经过多年快速增长，城乡居民的基础消费需求基本得到满足，正在经历一场消费结构升级“革命”。长远来看，中国经济结构的转型升级是消费行业景气的根本保证。
消费升级表现出消费者不再一味追求低价，而是更加注重品牌、产品品质和服务体验。伴随国民收入水平提升，消费正从单一的商品销售向增值服务、体验消费模式转型升级。高端品牌相比中低端品牌来说，更注重内涵式而非外延式增长，专注在产品设计研发、品牌美誉度和提供增值服务上，容易在消费升级的过程中获得更大的市场份额。中产阶层的发展也正推动消费升级，根据高盛全球投资研究部的研究，中国已有 11%的人口达到了中产阶层水平。波士顿咨询公司和阿里巴巴研究院的研究显示，未来消费增长将由急剧增长的上层中产阶层（家庭可支配月收入为人民币 12,500-24,000 元）及富裕阶层（家庭可支配月收入在
人民币 24,000 元以上）拉动，到 2020 年，上层中产及富裕阶层的消费将以 17%的速度增长。随着中产阶层的发展，主要针对该群体的奢侈品珠宝品牌企业也将有较大发展空间。
2、奢侈品珠宝发展空间广阔
根据贝恩公司的奢侈品研究报告，2015 年全球个人奢侈品消费增长达到
2,530 亿欧元，较 2014 年增长了 12.95%，过去 10 年的复合增长率则达到了
5.58%。得益于消费升级和中产消费的发展，2015 年中国个人奢侈品消费增长达到 180 亿欧元左右，较 2014 年增长了 20.00%，2007 到 2015 年的复合增长率达到了 17.36%。根据中宝协统计数据，我国珠宝玉石首饰行业 2015 年销售总额为 5,200 亿元，较 2008 年的 1,800 亿元增长 188.89%，中国已经成为全球珠宝玉石首饰行业增长最为迅速的国家之一，是仅次于美国的世界第二大珠宝首
饰市场。全球珠宝首饰行业近年来呈现不断发展的趋势，中国人均珠宝消费额近几年有显著提升，由 2000 年的 10.20 美元提高到了 2013 年的 63.00 美元，增长幅度超过了 500%。而与世界发达国家横向比较，中国人均珠宝消费额仍然较低。根据欧睿咨询（Euromonitor）数据统计，2013 年中国大陆人均珠宝消费金额相当于美国的 30%、日本的 60%、以及中国台湾地区的 35%。中国珠宝市场未来增长空间较大。
随着人们对珠宝首饰消费观念的逐步转变，消费者逐渐对珠宝产品的品牌和设计产生进一步的要求，市场将进一步细分，这对公司的发展提出了新的要求。公司通过本次收购，能够弥补国内企业奢侈品珠宝品牌的空白，快速拓宽产品范围，优化产品结构，提升品牌影响力，打造全方位、一体化的客户新体验。
3、公司业务结构调整进展显著
2013 年公司完成重大资产重组后，将房地产业务相关资产整体出售，同时注入发展前景良好、盈利能力较强的资源开发利用类资产，顺利实现战略转型。
一方面，公司开展了黄金珠宝、黄金艺术品等黄金制品的设计、研发、制作与销售业务，实施了包括批发商、银行、网络和电视购物等多渠道销售策略，并向珠宝翡翠、镶嵌类饰品等领域延伸，丰富产品线。
另一方面，公司加大了产业内并购整合力度。2015 年，公司通过非公开发行股票募集资金收购的上海珂兰商贸有限公司 100%股权；通过收购和增资进一步取得广州市优娜珠宝首饰有限公司的股权，持股比例达到 51%。通过并购珂兰钻石、优娜珠宝，公司拥有了成熟的珠宝品牌、丰富的珠宝产品线以及完善的珠宝产品销售体系，实现了快速进入珠宝行业的战略目标。
在顺利完成战略转型及业务结构调整的背景下，公司通过本次交易，可进一步深入了解奢侈品珠宝行业的市场、经营、法律环境，增强研发设计能力、丰富公司产品品类、拓宽公司销售渠道并且丰富海外并购和跨国企业管理经验。
4、海外收购符合国家“一带一路”战略
近年来，越来越多中国企业融入全球市场，积极参与经济全球化，吸收境外管理经验和智力资源，完善国际营销网络，以此来提升企业国际化运营的能力，
推动产业结构优化升级和经济结构调整。2015 年 3 月 28 日，发改委、外交部、
商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”建设的整体框架思路即“一带一路”，是贯穿亚欧非大陆的重要经济纽带。
本次海外收购既是刚泰控股积极响应国家发展战略，参与国际合作和竞争的重要战略举措，也是公司探索全球化发展战略与产业升级的重要步骤。本次交易的实施，是刚泰控股进军奢侈品珠宝行业的第一步，使刚泰控股能够借助奢侈品珠宝领域国际化品牌的影响力，提高市场竞争力。本次收购也将会为公司积累大量经验，为下一步开拓海外市场打下坚实的基础。
（二）本次交易的目的
1、优化产品结构，进军奢侈品市场
BHI 的珠宝品牌“Buccellati”（布契拉提）始创于 1919 年，至今已有近百年的历史，在全球拥有极佳的声誉，以织纹雕金工艺、圆凸面切割工艺著称，是奢侈品珠宝行业的知名品牌。BHI 拥有强大的销售及经销商渠道，已在欧美多个发达国家开展业务。
通过本次交易，公司将拥有“Buccellati” （布契拉提）品牌、销售渠道和经验丰富的品牌管理团队，凭借“Buccellati”在奢侈品珠宝领域的市场地位迅速打开并深入奢侈品珠宝市场，从而使得公司进入奢侈品珠宝市场，完善产品系列，迅速完成珠宝行业的产品全覆盖。
2、提高公司品牌影响力，增强产品设计研发能力
品牌作为珠宝企业的核心竞争要素发挥着重要的作用，其影响力已远远大于简单的产品。全球知名的海瑞·温斯顿（Harry Winston）、梵克雅宝（Van Cleef & Arpels）、卡地亚（Cartier）等奢侈品牌凭借其品牌和工艺水平等方面的优势获得更多的附加价值。
公司通过本次收购，整合先进的设计和品牌，可将 BHI 的设计团队及精湛工艺与上市公司现有的平台进行充分融合，将 BHI 的研发优势和设计理念应用
于未来上市公司的产品研发和品牌拓展，有利于提升上市公司的整体实力，尤其在品牌形象及市场地位等方面将产生较大提升效果。
3、发挥上市公司与标的公司协同效应，增强综合竞争力
刚泰控股通过加大黄金珠宝全产业链的并购整合力度，旗下已经拥有行业领先的彩色珠宝互联网销售企业优娜珠宝，广泛银行销售渠道的国鼎黄金和知名婚戒定制及轻奢钻饰品牌珂兰钻石，公司在珠宝首饰产业链下游的拓展取得了较为理想的成果。
BHI 在欧洲和北美拥有广泛的销售渠道和营销网络， BHI 广阔的海外渠道和先进的管理理念将带动刚泰控股产品在世界范围内的销售。同样，BHI 将利用刚泰控股在境内的销售网络拓展 BHI 产品在境内的销售。
BHI 在奢侈品珠宝行业积累的品牌优势以及独特的制作工艺为上市公司提升了整体品牌知名度，拓展和提升了目标消费者层次结构。本次交易完成后，上市公司与 BHI 可以在业务上加强合作，提升上市公司的产品设计水平，增强公司产品竞争力，同时可以综合利用双方现有客户渠道和业务资源，进行客户渗透和产业链延伸，扩大整体业务规模。
同时，本次收购后，BHI 原有股东、管理团队和家族成员得以保留。依托其丰富的奢侈品珠宝企业运营和国际化管理经验，有利于公司进一步提高国际化管理水平并为未来的海外整合打下基础。
未来，公司的整体产品、业务体系和市场布局将得到进一步优化，协同效应将有所显现。
4、聚焦国际市场，实现海外布局
公司深知国际化发展的重要性，一直寻求进一步布局海外的合适机会。
本次交易完成后，公司可进一步深入了解奢侈品珠宝的市场环境、经营环境、法律环境，进一步丰富海外并购和跨国企业管理经验。从众多国际并购案例来看，并购经验丰富的企业更易获得交易对方的认可，接触优质并购标的的机遇和成功概率也越大。因此，本次交易有利于公司快速进入欧洲、美洲等发达国家市场，
进一步将公司品牌文化、产品工艺等延伸至海外市场，极大的推进公司业务的国际化进程，推动公司在全球范围内的战略布局。
5、通过资产并购是刚泰控股加速产业布局的重要举措
公司积极寻求相关行业的优质资产，以期通过并购的方式快速切入该等行业，进而达到加速产业布局的目标。
上市公司通过本次收购，将快速切入奢侈品珠宝领域，有利于加快上市公司的产业布局。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份购买资产与募集配套资金。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
根据公司与刚泰集团于 2016 年 12 月 23 日签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟通过发行股份方式向刚泰集团购买其持有的悦隆实业 100%股权。根据标的公司、刚泰集团与 BHI 股东签署的《Sale and Purchase Agreement》，标的公司购买 BHI 85%股份的最终购买价格为 1.955 亿欧元减去《Sale and Purchase Agreement》中约定的价值泄露金额（如有）确定，最终交割时支付的具体金额在确定《Sale and Purchase Agreement》中约定的价值泄露金额及利息（如有）后确定。经交易双方初步协商同意，标的公司 100%股权的预估值为 146,390.40 万元（暂时按照基准日国家外汇管理局公布的人民币对欧元的汇
率中间价 1:7.4880 计算），整体交易金额暂定为 146,390.40 万元。标的股权的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估或估值报告为基础，由交易双方在考虑标的公司收购 BHI 85%股份交割支付的具体金额后最终协商确定。
1、交易对方
本次发行股份购买悦隆实业 100%股权的交易对方为刚泰集团。 2、交易标的
本次交易中发行股份购买资产的交易标的为悦隆实业 100%股权。
3、作价依据及交易对价
根据标的公司、刚泰集团与 BHI 股东签署的《Sale and Purchase Agreement》，标的公司购买 BHI 85%股份的最终购买价格为 1.955 亿欧元减去
《Sale and Purchase Agreement》中约定的价值泄露金额（如有）确定，最终交割时支付的具体金额在确定《Sale and Purchase Agreement》中约定的价值泄露金额及利息（如有）后确定。经交易双方初步协商同意，标的公司 100%股权的预估值为 146,390.40 万元（暂时按照基准日国家外汇管理局公布的人民币
对欧元的汇率中间价 1:7.4880 计算），整体交易金额暂定为 146,390.40 万元。标的股权的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估或估值报告为基础，由交易双方在考虑标的公司收购 BHI 85%股份交割支付的具体金额后最终协商确定。
4、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
5、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 15.42 元/股。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为
15.42 元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
6、支付方式
本次交易采用发行股份方式支付交易对价，根据本次交易标的资产预估作价测算，本次向交易对方的对价支付情况预计如下：
交易对方 | 预计发行股份数量（股） |
刚泰集团 | 94,935,408 |
在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也随之进行调整。
最终发行股份数将最终以中国证监会核准的发行数量为准。
7、发行股份的锁定期
刚泰集团通过本次交易获得的上市公司股份自股份发行结束即新增股份登记完成之日起 36 个月内不得转让。本次交易股份登记完成日后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易股份登记完成日
后 6 个月期满对应日（如该对应日为非交易日，则以前一个交易日为准）收盘价低于发行价的，刚泰集团通过次本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，刚泰集团将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后至
股份解禁期满之日止，如刚泰集团由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
刚泰集团因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定及公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》的约定以及《公司章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组项目整合绩效，上市公司拟向刚泰集团和杭州甄源 2 名特定
投资者募集配套资金不超过 136,000.00 万元，不高于本次拟购买资产交易价格的 100%，扣除本次交易相关费用后拟用于 Buccellati 营销网络建设项目。
本次募集配套资金使用情况具体如下：
单位：万元
序号 | 募集资金用途 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
1 | Buccellati 营销网络建设项目 | 343,572.00 | 136,000.00 |
按照交易标的预估作价计算，本次交易完成后，本公司控股股东仍为刚泰矿业，实际控制人仍为徐建刚先生，本次交易不导致公司实际控制人变更。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件。
1、发行方式
公司拟采取锁价发行的方式，向特定对象非公开发行股票募集配套资金。
2、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
3、发行对象
公司本次募集配套资金的认购方为刚泰集团和杭州甄源。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.42 元/股，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。发行底价的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行底价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行底价。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 136,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的募集配套资金金额和最终发行价格确定。
上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。
6、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自本次发行结束即新增股份的登记完成之日起 36 个月内不转让。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金使用情况具体如下：
单位：万元
序号 | 募集资金用途 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
1 | Buccellati 营销网络建设项目 | 343,572.00 | 136,000.00 |
（三）股票发行价格调整方案
1、发行股份购买资产股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（1）上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的
收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 22 日）的收盘点数（即 3,012.82 点）跌幅超过 10%；或
（2）其他制造业（证监会）指数（代码：883110.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易
首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 22 日）的收盘点数（即 1,916.29 点）跌幅超过 10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
上市公司审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事
会会议，对本次发行的发行底价进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（四）期间损益
自基准日（2016 年 9 月 30 日）起至股权交割日止，标的公司在此期间因经营收益等原因所产生的净资产增加部分由公司享有；标的公司在此期间因经营亏损等原因所产生的净资产减少部分由刚泰集团承担，刚泰集团应当于根据资产交割审计报告出具之日起五个工作日内将净资产减少部分对应的金额以现金方式向公司补偿，具体净资产减少部分对应的金额以资产交割审计报告确定的为准。
标的股权交割后，由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行审计并出具资产交割审计报告，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计
基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（五）利润承诺和资产减值补偿
交易双方同意，由于标的公司的审计、评估或估值等工作尚未完成，交易双方将在标的公司的审计、评估或估值等工作完成后另行协商确定本次交易涉及的业绩承诺和资产减值补偿义务。
本次交易标的资产承诺业绩主要以未来盈利预测数据为基础，截至本预案出具日，相关资产经审核的盈利预测数据尚未完成，尚无法确定是否包含配套募集资金投入的收益。交易双方将在标的公司的审计、评估或估值以及经审核的盈利预测数据等工作完成后另行协商确定本次交易涉及的业绩承诺等事项。
因此，本次交易标的资产承诺业绩是否包含配套募集资金投入的收益，需要等待交易双方在标的公司的审计、评估或估值以及经审核的盈利预测数据等工作完成后才能确定。待前述工作完成后，上市公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，相关内容将在重大资产重组报告书草案等文件中予以披露。
三、本次交易相关合同主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容 “……
第二条 本次交易整体方案
2.1 本次交易的整体方案：甲方向乙方发行股份购买乙方合法持有的标的公司100%股权并募集配套资金。发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产行为的实施，募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件。
2.2 本次交易作价及其依据：根据标的公司、乙方与BHI股东签署的《股份收购协议》，标的公司购买BHI 85%股份的最终购买价格为1.955亿欧元减去《股份收购协议》中约定的价值泄露金额（如有）确定，最终交割时支付的具体金额在确定《股份收购协议》中约定的价值泄露金额及利息（如有）后确定。经甲乙双方初步协商同意，标的公司100%股权的预估值为146,390.40万元（暂时按照基准日国家外汇管理局公布的人民币对欧元的汇率中间价1:7.4880计算），整体交易金额暂定为146,390.40万元。标的股权的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估或估值报告为基础，由交易双方在考虑标的公司收购BHI 85%股份交割支付的具体金额后最终协商确定。
2.3 本次交易对价支付方式：本次交易的总对价由甲方以发行股份的方式支付，即甲方通过发行股份的方式向乙方支付本次交易对价的100%。
2.4 本次交易实施完成后，甲方直接持有标的公司100%的股权，从而间接持有BHI 85%股份。
第三条 本次交易实施的先决条件
3.1 甲乙双方同意，本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
3.1.1 本次交易经上市公司董事会审议通过；
3.1.2 本次交易经上市公司股东大会审议通过；
3.1.3 标的公司收购BHI 85%股份已完成交割；
3.1.4 上市公司就本次交易完成主管发展和改革委员会部门的备案；
3.1.5 上市公司就本次交易完成主管商务部门的备案；
3.1.6 上市公司股东大会审议通过豁免徐建刚、上海刚泰矿业有限公司、乙方和上海刚泰投资咨询股份有限公司因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务；
3.1.7 本次交易获得中国证监会的核准。
3.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。第四条 本次交易对价的股份支付
4.1 根据标的股权的暂定作价金额，甲方将全部以向乙方发行股份的方式支付本次交易对价，即146,390.40万元。
4.2 发行股份支付部分
4.2.1 股票类型：人民币普通股（A股）。
4.2.2 股票面值：人民币1.00元/股。
4.2.3 发行股份的价格
本次发行股份的定价基准日为甲方第九届董事会第八次会议决议公告日。发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即15.42元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经甲乙双方协商确定，本次发行价格为15.42元/股。最终发行价格尚须经甲方股东大会批准及中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
4.2.4 发行股份数量
本次发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向乙方发行的股份数=标的股权交易总价÷本次发行股份的价格按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，甲方本次拟向乙方预计发行股份94,935,408股。本次发行股份的数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
4.2.5 本次发行股份的锁定期
乙方通过本次交易获得的上市公司股份自股份发行结束即新增股份登记完成之日起36个月内不得转让。本次交易股份登记完成日后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易股份登记完成日后6个月期满对应日（如该对应日为非交易日，则以前一个交易日为准）收盘价低于发行价的，乙方通过次本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，如乙方由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4.2.6 认购方式：乙方以其持有的标的公司100%股权认购本次发行的股份。
4.2.7 滚存未分配利润：本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
4.2.8 发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月22日）的收盘点数（即3,012.82点）跌幅超过10%；或
B、其他制造业（证监会）指数（代码：883110.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月22日）的收盘点数（即1,916.29点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，本次向乙方发行的股份数=标的股权交易总价÷调整后的发行价格。
4.2.9 拟上市地点：本次发行的股份拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、登记结算公司协商后确定。
第五条 标的股权交割及其后的整合
5.1 双方同意，标的股权应在本协议约定的先决条件均获满足之日起30个工作日内完成交割。标的股权交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的股权交割提供必要的协助。
5.2 自标的股权登记至甲方名下的之日起，基于标的股权的一切股东权利义务由甲方享有和承担，乙方不再享有标的股权对应的一切股东权利义务。
5.3 双方同意，在股权交割完成日前，标的股权的风险由乙方承担，乙方应对标的股权的毁损或者灭失承担责任；在股权交割完成日后，该等股权的风险转由甲方承担。
5.4 标的股权交割完成后，标的公司将成为甲方全资子公司；标的公司及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；标的公司及其子公司现有职工将维持与标的公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
5.5 标的股权交割后，标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
第六条 期间损益
6.1 双方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，标的公司在此期间因经营收益等原因所产生的净资产增加部分由甲方享有；标的公司在此期间因经营亏损等原因所产生的净资产减少部分由乙方承担，乙方应当于根据本协议6.2款所规定的资产交割审计报告出具之日起五个工作日内将净资产减少部分对应的金额以现金方式向甲方补偿，具体净资产减少部分对应的金额以本协议6.2款所规定的资产交割审计报告确定的为准。
6.2 双方同意并确认，标的股权交割后，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行审计并出具资产交割审计报告，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
第七条 业绩承诺
7.1 甲乙双方同意，由于标的公司的审计、评估或估值等工作尚未完成，双方将在标的公司的审计、评估或估值等工作完成后另行协商确定本次交易涉及的业绩承诺和资产减值补偿义务。……”
（二）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 “…….
第一条 认购标的及认购金额、方式
1、认购标的：甲方本次非公开发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00
元。
2、认购金额及方式：乙方自愿以现金方式出资人民币56,000/80,000.00万元（大写：伍亿陆仟万圆整/捌亿圆整）认购甲方本次非公开发行的A股普通股。
第二条 定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量
1、本次非公开发行的定价基准日为：甲方第九届董事会第八次会议决议公告日；定价原则为：定价基准日前20个交易日的甲方A股股票交易均价（除权除息后）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在甲方审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会核准前，甲方董事会可根据甲方股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对本次发行的发行底价进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2、依照第1款确定的定价基准日及定价原则，本次非公开发行的认购价格为人民币15.42元/股，乙方的认购数量为36,316,472股甲方股份。
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。
4、若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，甲方应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商签署新的认购合同。
第三条 认购股份的限售期
1、乙方承诺，其所认购的甲方本次非公开发行的股份自本次发行结束即新增股份的登记完成之日起36个月内不转让。自本次发行结束即新增股份的登记完成之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、乙方承诺，其所认购的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得为配合减持而操控股价。
第四条 保证金
乙方同意，于甲方审议本次募集配套资金的第二次董事会决议公告之日起2个工作日内，向甲方指定账户支付人民币560万元作为认购保证金。
第五条 认购款的支付及股份交付
1、本次发行获得中国证监会审核通过后，乙方在收到甲方发出的非公开发行股份募集资金缴款通知书（该缴款通知书应列明收款银行账户、缴款时限等核心信息）后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至甲方指定账户。
2、甲方应当于本次非公开发行募集的资金足额到位后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
3、本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提条件。
……
第十条 合同成立及生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立。
2、除本协议第四、七、八、九、十、十一、十二、十三条自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会及股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
…….”
四、本次交易符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
截至本预案出具日，公司股本总额为1,488,715,304股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，公司股本总额预计为1,583,650,712股，预计其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本预案出具日，本次交易标的涉及的审计、评估或估值工作尚未完成。本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估或估值报告的评估或估值结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估或估值结果协商确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司本次重组拟收购标的资产悦隆实业100%股权，悦隆实业计划收购 BHI 85%的股份。截至本预案出具日，悦隆实业收购BHI 85%的股份，交易各方已签署《Sale and Purchase Agreement》，尚未进行过户交割。上市公司本次拟收购的悦隆实业100%股权以及悦隆实业拟收购的BHI 85%股份的资产权属清
晰，且悦隆实业将在公司披露本次交易的重组报告书前完成收购BHI 85%股份的交割。
上市公司本次拟收购的悦隆实业股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
BHI的股份权属清晰。2016年4月21日，BHI与UniCredit S.p.A.以及Banca Popolare di Milano S.c.ar.l.签订一项多融通信贷协议，由UniCredit S.p.A.以及 Banca Popolare di Milano S.c.ar.l.提供相当于2,400万欧元的最高额借款。为确保该融资协议项下义务的履行，BHI的股东（包括Lauro Cinquantadue S.r.l.、 Andrea Buccellati先生、Gino Buccellati先生、Maria Cristina Buccellati女士）将持有的97.33%的BHI股份、Buccellati France 100%股权、Buccellati Inc100%股权质押。根据刚泰集团、悦隆实业、Lauro Cinquantadue S.r.l.及Buccellati家族签署《Sale and Purchase Agreement》，Lauro Cinquantadue S.r.l.及Buccellati家族应当采取措施以解除BHI97.33% 股份、Buccellati France 100% 股权、 Buccellati Inc100%股权的质押，并向刚泰集团递交质押解除契据，保证交割时上述股权不含任何质押。前述质押事项不会导致收购BHI的股份资产过户或者转移存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务处理。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中公司拟通过收购悦隆实业100%股权而间接持有BHI 85%股份。 BHI主要从事奢侈品珠宝、银饰品和手表的制造、加工与销售，本次交易有利于进一步提高本公司的持续经营能力。本次交易完成后，上市公司经营业务范围得以丰富，业务增长潜力得到提高。本次交易完成后，公司主营业务仍为黄金饰品
业务（包含黄金首饰、镶嵌饰品、金条、工艺摆件等）及矿产黄金业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，继续保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对于上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易中公司拟收购悦隆实业100%股权而间接持有BHI 85%股份。BHI主要从事奢侈品珠宝、银饰品和手表的制造、加工与销售。本次交易完成后，上市公司经营业务范围得以丰富，业务增长潜力得到提高。若最终目标公司BHI与
上市公司的业务协同效应顺利实现，BHI注入上市公司后，有利于优化上市公司的资产质量，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。
（2）本次交易对于上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，制定并严格执行了关联交易的相关制度，明确了公司关联交易的原则、关联方及关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等。上市公司关联交易主要为接受大地矿业提供地质勘察服务及向关联方销售黄金饰品。此外，公司全资子公司瑞格传播向其关联方天天尚映收取影片保底发行费及支付影片票房收入分成，以及全资子公司珂兰钻石向其关联方销售彩宝及购买裸钻。上述日常经营性关联交易系上市公司正常生产经营所需，定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订协议。关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
本次发行股份购买资产的交易对方刚泰集团为公司持股5%以上的股东。同时刚泰集团为募集配套资金的认购方之一，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易完成后，悦隆实业将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将纳入上市公司整体业务体系，成为上市公司主要业务之一。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不必要的关联交易。
上市公司将继续按照相关法律法规要求，规范关联交易。同时，为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，本次主要交易对方已向公司针对关联交易出具以下承诺：
“（一）本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避免和减少与甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承
诺方实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（二）本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
（三）本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其控制企业在业务合作等方面给予本承诺方及本承诺方控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其控制企业的利益以各种方式输送给本承诺方及本承诺方控制的其他企业，不会通过影响甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司的经营决策来损害甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其他股东的合法权益。
（四）如本承诺方违反上述承诺与甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司进行交易而对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司或其股东造成损失的，本承诺方将无条件赔偿甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司或其股东因此受到的相应损失。”
（3）本次交易对于上市公司同业竞争的影响
本次交易前，刚泰控股与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，悦隆实业将成为刚泰控股的全资子公司。本次交易完成后，公司控股股东刚泰矿业、实际控制人徐建刚先生控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东刚泰矿业、刚泰控股实际控制人徐建刚已出具了避免同业竞争的承诺函。
（4）本次交易对于上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司2015年度财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年3月14日出具了标准无保留意见的《审计报告》（众会字（2016）第 2005号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具日，本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次重组拟收购标的资产悦隆实业100%股权，悦隆实业计划收购 BHI 85%的股份。截至本预案出具日，悦隆实业收购BHI 85%的股份，交易各方已签署《Sale and Purchase Agreement》，尚未进行过户交割。上市公司本次拟收购的悦隆实业股权权属清晰，BHI的股份权属清晰。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买悦隆实业 100%股权。本次收购的标的资产主要为悦隆实业计划收购的 BHI 85%股份。根据 BHI 2015 年度未经审计的财务数据以及交易标的预估作价情况，相关指标及占比计算如下：
项目 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 |
BHI（万欧元） | 9,442.77 | 4,852.28 | 4,089.37 |
BHI（万元） | 66,998.35 | 34,427.87 | 29,751.80 |
标的资产暂定成交金额（万欧元） | 19,550.00 | ||
标的资产暂定成交金额（万元） | 146,390.40 | ||
刚泰控股（万元） | 929,058.47 | 518,110.18 | 884,520.89 |
标的资产账面值及暂定成交额较高 者占刚泰控股相应指标的比例（%） | 15.76% | 28.25% | 16.55% |
注：1）上表中 BHI 2015 年资产总额及资产净额按照 2015 年 12 月 31 日中国人民银
行公告的银行间外汇市场欧元兑人民币汇率中间价 1:7.0952 进行换算；BHI 2015 年度营业
收入按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日中国人民银行公告的银行间外汇市场欧元兑人民币汇率中间价算数平均数 1：7.2754 进行换算；BHI 的暂定成交金额按照本次交易的评估基准日（2016 年 9 月 30 日）中国人民银行公告的银行间外汇市场欧元兑人民币汇率中间价 1:7.4880 进行换算。 2）BHI 的数据根据意大利会计准则进行编制，尚未经审计。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方刚泰集团为公司持股 5%以上的股东。同时刚泰集团为募集配套资金的认购方之一，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，刚泰矿业持有公司 24.55%的股份，为公司控股股东；刚泰集团持有刚泰矿业 99.09%的股份，并直接持有发行人 11.71%的股份；刚泰投资咨询直接持有发行人 4.33%的股份；徐建刚先生持有刚泰集团 70.00%的股份，同时持有刚泰投资咨询 62.20%的股份，合计控制发行人 40.59%的股份，为公
司实际控制人。按照本次交易的预估作价测算，本次交易完成后（考虑或不考虑配套融资），刚泰矿业将持有公司 23.08%的股份，仍为公司的控股股东；徐建刚先生将通过直接或间接方式合计持有上市公司 44.14%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次资产重组前后本公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司中文名称 | 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 |
公司英文名称 | Gansu Gangtai Holding(Group) Co., Ltd |
股票简称 | 刚泰控股 |
股票代码 | 600687 |
注册地址 | 甘肃省兰州市七里河区马滩中街 549 号 |
办公地址 | 上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 32 楼 |
注册资本 | 人民币 148,871.53 万元 |
公司类型 | 股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91620103154997229U |
法定代表人 | 徐建刚 |
成立日期 | 1992 年 5 月 26 日 |
上市日期 | 1993 年 11 月 8 日 |
注册地邮政编码 | 730051 |
证券事务代表 | 马杰 |
联系电话 | 021-68865161 |
传真号码 | 021-68866081 |
上市地点 | 上海证券交易所 |
经营范围 | 实业投资、矿业投资、贵金属制品的设计和销售，贵金属投资，货运代理，设备、自有房屋租赁，装卸、仓储（除危险品）服务，物流信息咨询，建筑材料、金属材料、矿产品、汽车（不含小轿车）、纸浆、纸及纸制品的销售，技术开发、技术咨询、技术培训及技术转让，商品的包装服务，经营进出口业务，建筑装潢工程承包（上 述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目）。 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）发起人设立及上市情况
公司原名厦门国贸泰达股份有限公司，系 1992 年经厦门市经济体制改革委员会、厦门市财政局厦体改[1992]009 号文批准以发起方式设立的股份有限公司。
同年，经中国人民银行厦门分行以厦人行（92）180 号文批准同意，公司向社会公开发行人民币股票 1,450 万股，发行后总股本增至 2,903 万股。1993 年 7 月，厦门市经济体制改革委员会厦体改（1993）044 号文批复同意公司增资扩股到 5,003 万股。1993 年 11 月 8 日公司股票获准在上海证券交易所上市交易，股票简称“厦门国贸”，股票代码为“600687”。公司上市后股本结构情况如下：
股份类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例 |
发起人法人股 | 厦门国贸集团股份有限公司 | 2,253 | 45.03% |
社会法人股 | - | 1,300 | 25.98% |
社会公众股 | - | 1,450 | 28.99% |
合计 | - | 5,003 | 100.00% |
（二）本公司上市以来历次股本变动情况
1、1994 年派送红股
1994 年 4 月 9 日，经厦门市证券监督管理委员会厦证监（1994）084 号文
批准，公司第四次股东大会表决通过公司的送股方案，按 10 送 1 向全体股东派
送红股，以 1993 年末 5,003 万股本计，共计送股 500.30 万股。本次送红股后，
公司股本增至 5,503.3 万股。
2、1995 年配股
1995 年 8 月，经厦门市证券监督管理委员会厦证监（1995）109 号文同意，
并经中国证监会证监发审字（1995）3 号文批准，公司向全体普通股股东每 10
股配售 2.72 股，每股配股价为 3.20 元，配股实际认购总数为 433.84 万股。公
司配股后股本总数为 5,937.14 万股。
3、1996 年股权转让
1996 年 3 月 20 日，厦门国贸集团股份有限公司将原持有的公司发起人法
人股 2,478.3 万股分别转让给海南农业租赁股份有限公司 1,678.30 万股、海南
华裕达实业有限公司 800 万股。此次变更后的股权结构如下表：
股份类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例 |
法人股 | 海南农业租赁股份有限公司 | 1,678.30 | 28.27% |
法人股 | 海南华裕达实业有限公司 | 800.00 | 13.47% |
法人股 | - | 1,430.00 | 24.09% |
社会公众股 | - | 2,028.84 | 34.17% |
合计 | - | 5,937.14 | 100.00% |
本次股权转让完成后，公司的名称由“厦门国贸泰达股份有限公司”更名为 “厦门国泰企业股份有限公司”，公司股票简称由“厦门国贸”变更为“国泰股份”，证券代码不变。
4、1996 年送股
1996 年 6 月，公司向社会公众股每 10 股送 2 股，向法人股每 10 股送 2 元，
送股后公司股本增至 6,342.908 万股。
5、2000 年股权转让
2000 年 7 月 4 日，海南农业租赁股份有限公司将其持有的法人股 1,678.3
万股转让给湖南长沙新宇科技发展有限公司。2000 年 9 月 13 日，海南华裕达
实业有限公司将其持有的法人股 800 万股转让给汕头市龙湖区创新科技投资有限公司。此次变更后的股权结构如下表：
股份类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例 |
法人股 | 湖南长沙新宇科技发展有限公司 | 1,678.30 | 26.46% |
法人股 | 汕头市龙湖区创新科技投资有限公司 | 800.00 | 12.61% |
社会法人股 | - | 1,430.00 | 22.55% |
社会公众股 | - | 2,434.608 | 38.38% |
合计 | - | 6,342.908 | 100.00% |
本次股权转让完成后，公司的名称由“厦门国泰企业股份有限公司”变更为 “厦门新宇软件股份有限公司”，公司股票简称由“国泰股份”变更为“新宇软件”，证券代码不变。
6、2001 年送股与公积金转增资本
2001 年，公司执行 2000 年度利润分配方案，每 10 股送 6 股，派现 1.5 元，
同时以资本公积金转增股本（每 10 股转增 1.3422 股）。至此，公司股份增至
11,000 万股。
7、2003 年第一次股权转让
2003 年 6 月 1 日，公司第一大股东湖南长沙新宇科技发展有限公司与浙江
华盛达控股集团有限公司签署了《股权转让协议》，将其持有的 2,910.54 万股法人股转让给浙江华盛达控股集团有限公司。浙江华盛达控股集团有限公司持有 2,910.54 万股法人股，占公司总股本的 26.46%，成为公司第一大股东，湖南长
沙新宇科技发展有限公司不再持有上市公司的股份。此次变更后的股权结构如下表：
股份类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例 |
法人股 | 浙江华盛达控股集团有限公司 | 2,910.54 | 26.46% |
法人股 | 汕头市龙湖区创新科技投资有限公司 | 1,387.38 | 12.61% |
法人股 | - | 2,479.93 | 22.55% |
社会公众股 | - | 4,222.15 | 38.38% |
合计 | - | 11,000.00 | 100.00% |
本次股权转让完成后，公司的名称由“厦门新宇软件股份有限公司”变更为 “浙江华盛达实业集团股份有限公司”，公司注册地迁移到浙江省德清县，公司股票简称由“新宇软件”变更为“华盛达”，证券代码不变。
8、2003 年第二次股权转让
2003 年 11 月 5 日，公司第二大股东汕头市龙湖区创新科技投资有限公司将其所持股份分别转让给浙江省对外经济贸易财务公司和浙江中策创业投资有限公司。转让完成后，浙江省对外经济贸易财务公司持有公司法人股 800 万股，占公司总股本的 7.27%，成为公司第二大股东；浙江中策创业投资有限公司持有公司法人股 587.38 万股，占公司总股本的 5.34%，成为公司第三大股东；汕头市龙湖区创新科技投资有限公司不再持有上市公司的股份。此次变更后的股权结构如下表：
股份类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例 |
法人股 | 浙江华盛达控股集团有限公司 | 2,910.54 | 26.46% |
法人股 | 浙江省对外经济贸易财务公司 | 800.00 | 7.27% |
法人股 | 浙江中策创业投资有限公司 | 587.38 | 5.34% |
法人股 | - | 2,479.94 | 22.55% |
社会公众股 | - | 4,222.15 | 38.38% |
合计 | - | 11,000.00 | 100.00% |
9、2004 年股权转让
2004 年 7 月 29 日，公司第二大股东浙江省对外经济贸易财务公司与浙江中策创业投资有限公司签订了《股权转让合同》，浙江省对外经济贸易财务公司将其持有的法人股 800 万股转让给浙江中策创业投资有限公司，转让价格 2.5
元/股，转让总价款为 2,000 万元。此次股权转让完成后，浙江中策创业投资有限公司持有公司法人股 1,387.38 万股，占公司总股本的 12.61%，成为公司第二
大股东。浙江省对外经济贸易财务公司不再持有公司股份。此次变更后的股权结构如下表：
股份类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例 |
法人股 | 华盛达控股集团有限公司 | 2,910.54 | 26.46% |
法人股 | 浙江中策创业投资有限公司 | 1,387.38 | 12.61% |
法人股 | - | 2,479.94 | 22.55% |
社会公众股 | - | 4,222.15 | 38.38% |
合计 | - | 11,000.00 | 100.00% |
10、2006 年股权分置改革
2006 年 4 月 17 日，公司 2006 年第一次临时股东大会通过了股权分置改革
方案，以流通股 42,221,459 股为基数，流通股股东每 10 股获 4 股转增股份。
转增股份后境内法人持有的非流通股 67,778,520 股变为有限售条件的流通股，
无限售条件的流通股由 42,221,459 股增加至 59,110,043 股，公司总股本增加至
126,888,563 股。此次变更后的股权结构如下表：
股份类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例 |
限售流通股 | 华盛达控股集团有限公司 | 2,910.54 | 22.94% |
限售流通股 | 浙江中策创业投资有限公司 | 1,387.38 | 10.93% |
限售流通股 | - | 2,479.94 | 19.54% |
流通股 | - | 5,911.00 | 46.58% |
合计 | - | 12,688.86 | 100.00% |
11、2008 年股权转让
2008 年 3 月 1 日，公司第一大股东华盛达控股集团有限公司将其持有公司
限售流通股 22,760,986 股转让给刚泰集团。2008 年 4 月 13 日，公司第二大股
东浙江中策创业投资有限公司将其持有公司限售流通股 7,529,332 股转让给上海大汉三通网络通信有限公司。此次变更后的股权结构如下表：
股份类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例 |
限售流通股 | 刚泰集团 | 2,276.10 | 17.94% |
限售流通股 | 上海大汉三通网络通信有限公司 | 752.93 | 5.93% |
无限售条件流通股 | - | 9,659.83 | 76.13% |
合计 | - | 12,688.86 | 100.00% |
本次股权转让完成后，公司的名称由“浙江华盛达实业集团股份有限公司”变更为“浙江刚泰控股（集团）股份有限公司”，公司股票简称由“华盛达”变更为“刚泰控股”，证券代码不变。
此次变更后的股权结构如下表：
股东 | 持股数量（股） | 比例 |
刚泰集团 | 22,760,986 | 17.94% |
社会公众股东 | 104,127,577 | 82.06% |
合计 | 126,888,563 | 100.00% |
12、2013 年重大资产重组
经中国证监会证监许可[2013]103 号文批准，公司于 2013 年 2 月向上海刚
泰矿业有限公司发行 127,626,944 股股份、向兰州大地矿业有限责任公司发行
37,537,336 股股份、向上海刚泰投资咨询有限公司发行 22,522,402 股股份购买各自持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司 68%、20%和 12%的股权，同时向上海刚泰矿业有限公司出售公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司 89.78%的股权。2013 年 11 月，公司完成配套融资工作，以非公开发行股份的方式向建信基金管理有限责任公司发行股票 62,536,443 股， 共募集资金净额 847,479,997.96 元。本次重组完成后发行人的总股本为 377,111,688 股。
此次变更后的股权结构如下表：
股东 | 持股数量（股） | 比例 |
刚泰集团有限公司 | 22,760,986 | 6.04% |
上海刚泰矿业有限公司 | 127,626,944 | 33.84% |
兰州大地矿业有限责任公司 | 37,537,336 | 9.95% |
上海刚泰投资咨询有限公司 | 22,522,402 | 5.97% |
建信基金管理有限责任公司 | 62,536,443 | 16.58% |
其他社会公众股东 | 104,127,577 | 27.61% |
合计 | 377,111,688 | 100.00% |
13、2014 年资本公积金转增股本
经 2014 年 5 月 8 日召开的 2013 年度股东大会批准，发行人以 2013 年 12
月 31 日的总股本 377,111,688 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3 股，转增后发行人总股本为 490,245,195 股。
14、2015 年资本公积金转增股本
经 2015 年 9 月 15 日召开的 2015 年度第五次临时股东大会批准，公司以
2015 年 6 月 30 日的总股本 490,245,195 股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 12 股，转增后发行人总股本为 1,078,539,429 股。
15、2015 年非公开发行
公司于 2015 年 12 月 22 日收到中国证监会证监许可[2015]2984 号文批准，
序号 | 认购人 | 认购数量（股） |
1 | 刚泰集团 | 100,502,512 |
2 | 腾讯计算机 | 22,613,065 |
3 | 珂澜投资 | 22,864,321 |
4 | 赫连剑茹 | 30,150,753 |
5 | 长信基金（长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划） | 21,356,783 |
6 | 南通元鼎 | 37,688,442 |
7 | 见乙实业 | 37,688,442 |
8 | 六禾嘉睿 | 74,497,487 |
9 | 淮茂投资 | 62,814,070 |
合计 | 410,175,875 | |
向 9 名特定投资者发行 410,175,875 股。本次发行的发行价格为 7.96 元/股，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信基金（长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划）、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资共九名特定投资者。2014 年度利润分配方案实施后，发行对象的具体认购情况调整如下：
本次非公开发行后，发行人的股本总数为 1,488,715,304 股。
（三）本公司最新股权结构
排名 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例 (%) | 股本性质 |
1 | 上海刚泰矿业有限公司 | 365,440,057 | 24.55 | A 股流通股 |
2 | 刚泰集团有限公司 | 174,299,695 | 11.71 | 限售流通A 股， A 股流通股 |
3 | 兰州大地矿业有限责任公司 | 107,356,781 | 7.21 | A 股流通股 |
4 | 上海六禾嘉睿投资中心(有限 合伙) | 74,497,487 | 5.00 | 限售流通A 股 |
5 | 上海刚泰投资咨询股份有限公 司 | 64,414,071 | 4.33 | A 股流通股 |
6 | 上海淮茂股权投资基金管理合 伙企业(有限合伙) | 62,814,070 | 4.22 | 限售流通A 股 |
7 | 上海见乙实业有限公司 | 37,688,442 | 2.53 | 限售流通A 股 |
8 | 南通元鼎投资有限公司 | 37,688,442 | 2.53 | 限售流通A 股 |
截至 2016 年 9 月 30 日，本公司股份总额为 1,488,715,304 股。前十名股东持股情况如下：
9 | 赫连剑茹 | 30,150,753 | 2.03 | 限售流通A 股 |
10 | 上海珂澜投资管理中心(有限 合伙) | 22,864,321 | 1.54 | 限售流通A 股 |
合 计 | 977,214,119 | 65.64 |
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）1996 年 3 月控股股东变更
1996 年 3 月，公司控股股东厦门国贸集团股份有限公司将原持有的公司股
份 1,678.3 万股转让给海南农业租赁股份有限公司。该次股权转让完成后，海南农业租赁股份有限公司持有公司 28.27%股份，公司控股股东变更为海南农业租赁股份有限公司。
（二）2000 年 7 月控股股东变更
2000 年 7 月，公司控股股东海南农业租赁股份有限公司将其持有的公司股
份 1,678.3 万股转让给湖南长沙新宇科技发展有限公司。该次股权转让完成后，湖南长沙新宇科技发展有限公司持有公司 26.46%股份，公司控股股东变更为湖南长沙新宇科技发展有限公司。
（三）2003 年 6 月控股股东、实际控制人变更
2003年6月，公司控股股东湖南长沙新宇科技发展有限公司将其持有的公司股份2,910.54万股转让给浙江华盛达控股集团有限公司。该次股权转让完成后，浙江华盛达控股集团有限公司持有公司26.46%股份，公司控股股东变更为浙江华盛达控股集团有限公司，公司实际控制人变更为袁建华先生。
（四）2008 年 3 月控股股东、实际控制人变更
2008年3月，公司控股股东华盛达控股集团有限公司将其持有的公司股份
22,760,986股转让给刚泰集团有限公司。该次股权转让完成后，刚泰集团持有公司17.94%股份，公司控股股东变更为刚泰集团有限公司，徐建刚先生持有刚泰集团70%股权，为公司实际控制人。
（五）2013 年 2 月控股股东变更
经中国证监会证监许可[2013]103号文批准，发行人于2013年2月向上海刚泰矿业有限公司发行127,626,944股股份、向兰州大地矿业有限责任公司发行 37,537,336股股份、向上海刚泰投资咨询有限公司发行22,522,402股股份购买各自持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司68%、20%和12%的股权，该次发行股份购买资产完成后，刚泰矿业持有公司33.84%股份，为公司控股股东。
2013年2月控股股东变更详见本章“二、历史沿革情况”之“（二）公司历次股权结构变动情况”之“12、2013年重大资产重组”。
刚泰矿业的控股股东为刚泰集团，刚泰集团持有刚泰矿业99.09%的股权；徐建刚先生通过刚泰集团、刚泰矿业、刚泰投资咨询合计持有公司40.59%的股权，仍然为公司实际控制人。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
本次交易前，刚泰矿业持有公司24.55%的股份，为公司控股股东，徐建刚通过刚泰集团及其一致行动人刚泰矿业、刚泰投资咨询合计控制公司40.59%的股份，为公司实际控制人。
（一）控股股东情况
1、基本情况
公司名称：上海刚泰矿业有限公司
注册地址：浦东新区南六公路 369 号 3 幢 101 室法定代表人：徐建德
注册资本：11,000 万元公司性质：有限责任公司
成立时间：2008 年 1 月 11 日
统一社会信用代码：91310115671110542J
经营范围：矿业投资、矿产品销售（除专控）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本预案出具日，刚泰矿业的股权结构情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
刚泰集团有限公司 | 10,900.00 | 99.09% |
施桂花 | 100.00 | 0.91% |
合 计 | 11,000.00 | 100.00% |
2、财务数据
截至 2016 年 9 月 30 日，刚泰矿业合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 | 金额 |
资产总计 | 53,600.20 |
负债合计 | 79,790.89 |
所有者权益合计 | -26,190.69 |
2016 年三季度，刚泰矿业合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 | 金额 |
主营业务收入 | 0.00 |
净利润 | -7,925.40 |
注：上述财务数据均未经审计。
3、主要子公司情况
截至 2016 年 9 月 30 日，除发行人外，刚泰矿业还有两家子公司：甘肃金能矿业有限责任公司和贵州福茂源矿业投资有限公司。
（二）实际控制人情况
徐建刚，中国国籍，无境外居留权，长期居住于上海，现任刚泰集团及公司董事长，身份证号码为 332603196811******。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
本次交易前，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
徐飞君
徐建刚
30%
70%
实际控股
施桂花
刚泰集团
周锋等207位自然人
0.91%
99.09%
62.20%
37.80%
100%
24.55%
11.71%
4.33%
7.21%
大地矿业
刚泰投资咨询
刚泰矿业
甘肃省地调院
甘肃省财政厅
刚泰控股
注：施桂花女士为徐建刚先生之母，徐飞君女士为徐建刚先生之妻。
五、上市公司主营业务情况
（一）主营业务及发展情况
公司于 2013 年实施重大资产重组，将房地产业务相关资产整体出售，同时注入金矿相关资产，并开始大力发展黄金饰品业务；完成了自房地产、贸易业务向黄金及黄金饰品业务的转型。2014 年起，公司进一步扩大了黄金饰品业务规模，目前，黄金饰品业务成为公司收入及盈利之主要来源。
（二）发行人主营业务构成
报告期内，发行人分别实现主营业务收入 474,179.74 万元、884,520.89 万元和 722,892.18 万元。从业务构成来看，黄金饰品系发行人主要的收入来源。报告期内，公司营业收入按业务类别列示的情况如下：
单位：万元
业务板块 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比 （%） | |
黄金饰品 | 583,938.60 | 80.82 | 753,088.40 | 85.14 | 439,815.99 | 92.75 |
矿产黄金 | 11,416.51 | 1.58 | 4,957.95 | 0.56 | 11,626.89 | 2.45 |
钻石类 | 38,177.97 | 5.28 | ||||
影视娱乐制作及营 销 | 16,450.55 | 2.28 | ||||
贵金属收 藏品销售 | 63,195.73 | 8.75 | 126,223.67 | 14.27 | - | - |
电解铜贸 易 | - | - | - | - | 22,492.27 | 4.74 |
其他业务 | 9,712.82 | 1.29 | 250.87 | 0.03 | 244.59 | 0.05 |
合计 | 722,892.18 | 100.00 | 884,520.89 | 100.00 | 474,179.74 | 100.0 0 |
六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
公司 2013 年年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具了众会字(2014)第 2568 号标准无保留意见审计报告。公司 2014 年年度财务
报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了众会字(2015)第 0671
号标准无保留意见审计报告。公司 2015 年度财务报告经众华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了众会字(2016)第 2005 号标准无保留意见审计报告。
（一）资产负债情况
单位：万元
项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年 12 月31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,178,534.07 | 929,058.47 | 363,410.16 | 203,272.56 |
负债总额 | 628,473.20 | 410,948.30 | 202,717.54 | 64,916.99 |
所有者权益总额 | 550,060.86 | 518,110.18 | 160,692.61 | 138,355.58 |
归属于母公司所 有者权益 | 546,943.07 | 518,110.18 | 160,692.61 | 138,355.58 |
（二）利润情况
单位：万元
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 722,892.18 | 884,520.89 | 474,179.74 | 140,799.62 |
营业利润 | 44,726.48 | 47,949.24 | 33,135.37 | 16,990.66 |
利润总额 | 47,019.46 | 48,974.42 | 34,097.15 | 17,108.20 |
净利润 | 33,729.81 | 34,755.15 | 25,117.46 | 8,940.95 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 33,271.29 | 34,755.15 | 25,117.46 | 8,940.95 |
（三）现金流情况
单位：万元
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金 流量净额 | -273,384.16 | -51,003.96 | -146,815.35 | -76,100.68 |
投资活动产生的现金 流量净额 | -101,986.28 | -80,811.90 | 6,504.08 | 10,806.95 |
筹资活动产生的现金 流量净额 | 141,256.83 | 472,866.28 | 122,481.37 | 83,108.74 |
现金及现金等价物净 增加额 | -234,105.75 | 341,050.41 | -17,829.90 | 17,815.01 |
（四）主要财务指标情况
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
基本每股收益（元/股） | 0.166 | 0.322 | 0.512 | 0.223 |
毛利率 | 14.87% | 7.85% | 8.50% | 16.61% |
资产负债率 | 50.70% | 44.23% | 55.78% | 31.94% |
扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率 | 6. 89% | 17.75% | 14.17% | 24.80% |
七、上市公司合法经营情况
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
第三节 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为持有悦隆实业 100%股权的刚泰集团。上述交易对方的基本情况如下：
一、刚泰集团的基本情况
（一）基本情况
截至本预案出具日，刚泰集团直接持有悦隆实业 100%的股权，是悦隆实业的控股股东。刚泰集团基本信息如下：
公司名称 | 刚泰集团有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 上海市浦东新区申港大道 88 号 1001 室 |
法定代表人 | 徐建刚 |
注册资本 | 43,880 万元 |
成立日期 | 1997 年 4 月 8 日 |
统一社会信用代码 | 913101157046917785 |
经营范围 | 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪），企业营销策划，金融信息服务（不得从事金融业务），自有设备租赁（不得从事金融租赁），建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、燃料油（除危险化学品）、纸浆及纸制品、食用农产品、工业用油脂油料、饲料及饲料添加剂、包装材料的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
（二）最近三年主营业务发展情况
刚泰集团最近三年主要从事文化、房地产等行业投资业务。
（三）股权结构及控股股东、实际控制人情况
1、股权结构
截至 2016 年 9 月 30 日，刚泰集团的股权结构如下：
70.00%
30.00%
刚泰集团有限公司
徐飞君
徐建刚
2、控股股东、实际控制人情况
截至本预案出具日，徐建刚直接持有刚泰集团 70%股权，为刚泰集团的控股股东和实际控制人。
3、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系说明
截至本预案出具日，刚泰集团直接持有刚泰控股 11.71%股权，系上市公司股东之一。
4、最近两年主要财务指标
根据刚泰集团 2014 年、2015 年审计报告，刚泰集团最近两年合并财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 2,065,977.48 | 1,251,501.78 |
总负债 | 1,403,043.67 | 837,382.78 |
所有者权益 | 662,933.81 | 414,119.00 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 1,104,417.49 | 615,718.41 |
营业利润 | 63,676.72 | 39,032.10 |
净利润 | 35,507.01 | 69,253.67 |
5、刚泰集团的主要控股企业
截至目前，刚泰集团下属控制的主要企业如下：
序 号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 | 36.26% | 黄金及黄金饰品销售 |
2 | 上海刚泰置业集团有限公司 | 100.00% | 房地产开发 |
3 | 台州华居房地产有限公司 | 95.40% | 房地产开发 |
4 | 上海刚泰矿业有限公司 | 99.09% | 矿业投资 |
5 | 上海刚泰文化集团有限公司 | 95.00% | 工艺美术用品制作及销售等 |
6 | 上海珠光投资发展有限公司 | 100.00% | 实业投资 |
7 | 上海刚泰混凝土有限公司 | 90.00% | 混凝土制品加工、销售等 |
8 | 上海泰苑酒店有限公司 | 100.00% | 餐饮企业管理 |
9 | 台州市珠光塑料有限公司 | 100.00% | 塑料制品制造 |
10 | 台州市路桥泰达废旧橡塑再生有限公司 | 100.00% | 废旧橡胶回收等 |
11 | 上海益流置业发展有限公司 | 100.00% | 房地产开发 |
12 | 台州博泰房地产有限公司 | 100.00% | 房地产开发 |
13 | 台州盛泰房地产有限公司 | 100.00% | 房地产开发 |
14 | 传家宝（上海）艺术品投资顾问有限公司 | 51.00% | 艺术品投资咨询 |
15 | 台州刚泰黄金饰品有限公司 | 100.00% | 黄金饰品等的批发零售 |
16 | 兰州刚泰房地产开发有限公司 | 100.00% | 房地产开发 |
17 | 福建刚泰武夷天堂文化旅游集团有限公 司 | 70.00% | 文化活动策划等 |
18 | 上海世爵黄金制品有限公司 | 100.00% | 黄金饰品等的销售 |
19 | 上海铭远房地产开发有限公司 | 100.00% | 房地产开发 |
20 | 上海刚泰房地产发展有限公司 | 70.00% | 房地产开发 |
21 | 上海醒悟贸易有限公司 | 100.00% | 日用品销售 |
22 | 浙江国鼎财富资产管理有限公司 | 100.00% | 批发零售 |
23 | 瑞格嘉尚（天津）文化传播有限公司 | 100.00% | 影视制作发行 |
24 | 天津瑞格奇迹影视动漫文化有限公司 | 100.00% | 影视制作发行 |
25 | 杭州瑞格奇迹投资有限公司 | 100.00% | 策划设计广告 |
26 | 北京图米乐电子商务有限公司 | 100.00% | 日用品销售 |
27 | REACH GLORY MEDIA GROUP | 100.00% | 策划设计发行 |
28 | 深圳市刚泰黄金珠宝有限公司 | 100.00% | 黄金饰品等的批发零售 |
29 | 武夷山刚泰黄金饰品有限公司 | 100.00% | 黄金饰品等的批发零售 |
30 | 上海宝来企业发展有限公司 | 100.00% | 实业投资等 |
31 | 福建刚泰旅游发展有限公司 | 100.00% | 旅游服务等 |
32 | 上海茗约文化传播股份有限公司 | 53.45% | 文化艺术交流活动策划等 |
33 | 上海刚泰影视传媒有限公司 | 100.00% | 影视投资等 |
34 | 上海刚泰文化投资有限公司 | 100.00% | 文化投资等 |
35 | 福建刚泰水能利用有限公司 | 100.00% | 水力发电等 |
36 | 福建刚泰资产管理有限公司 | 100.00% | 资产管理等 |
37 | 上海鸿玺投资管理有限公司 | 100.00% | 投资管理等 |
38 | 甘肃刚泰房地产开发有限公司 | 100.00% | 房地产开发 |
39 | 福建刚泰园林绿化有限公司 | 100.00% | 花卉销售等 |
40 | 福建刚泰酒店管理有限公司 | 100.00% | 酒店管理 |
41 | 福建刚泰文化发展有限公司 | 100.00% | 文化活动策划等 |
42 | 上海金艺拍卖有限公司 | 100.00% | 各类商品拍卖 |
43 | 北京刚泰文化传媒有限公司 | 100.00% | 组织文化艺术交流活动等 |
44 | 德清刚泰黄金饰品有限公司 | 100.00% | 黄金饰品等的批发零售 |
45 | 西和刚泰大酒店有限责任公司 | 80.00% | 尚在筹建 |
46 | 甘肃金能矿业有限责任公司 | 80.00% | 矿业投资 |
47 | 南京传家宝文化艺术有限公司 | 70.00% | 文化艺术品投资咨询等 |
48 | 北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 | 100.00% | 组织文化艺术交流活动等 |
49 | 上海静茗文化传播合伙企业（有限合伙） | 51.00% | 文化艺术交流与策划 |
50 | 上海善煜投资管理有限公司 | 100.00% | 投资管理等 |
51 | 上海浦宥资产管理有限公司 | 100.00% | 资产管理等 |
52 | 上海金刚宁耀文化发展有限公司 | 70.00% | 图文设计制作等 |
53 | 上海珂兰商贸有限公司 | 100.00% | 珠宝首饰销售的等 |
54 | 深圳市水贝在线网络科技有限公司 | 100.00% | 珠宝首饰等的销售 |
55 | 浙江贝腾珠宝有限公司 | 60.00% | 黄金饰品等的销售 |
56 | 深圳刚泰黄金宝网络科技有限公司 | 100.00% | 首饰、工艺品的销售等 |
57 | 北京珂兰鸣宇软件技术有限公司 | 100.00% | 技术开发等 |
58 | 深圳市珂兰饰品有限公司 | 100.00% | 珠宝首饰等的购销 |
59 | 杭州珂兰饰品有限公司 | 100.00% | 珠宝首饰等的批发零售 |
60 | 上海珂兰钻石饰品有限公司 | 90.00% | 珠宝首饰等的销售 |
61 | 合肥珂兰饰品有限公司 | 100.00% | 珠宝首饰等的销售 |
62 | 广州市珂兰珠宝设计有限公司 | 100.00% | 珠宝首饰设计 |
63 | 广州市优娜珠宝首饰有限公司 | 51.00% | 批发贸易、饰品零售 |
64 | 广州市米薇珠宝首饰有限公司 | 100.00% | 批发贸易、饰品零售 |
65 | 广州市拜物软件科技有限公司 | 100.00% | 软件开发、零售 |
66 | 广州市古兰商贸有限公司 | 100.00% | 批发贸易、饰品零售 |
67 | 广州泰晤商贸有限公司 | 61.45% | 商品批发贸易 |
68 | 上海悦玺网络科技有限公司 | 100% | 网络科技领域内技术开发 |
二、交易对方的其他重要事项
（一）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
本次交易的交易对方为刚泰集团为上市公司股东之一，刚泰集团暂时不存在需要通过依法履行其股东职权向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本预案出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
序号 | 交易对方 | 关联关系 |
1 | 刚泰集团 | 上市公司持股 5%以上股东 |
（四）交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明本次交易中公司交易对方与上市公司存在的关联关系主要如下：
第四节 交易标的
一、交易标的的产权结构及控制关系
本次交易拟收购悦隆实业 100%股权，并通过悦隆实业间接持有 BHI 的 85%的股份。截至本预案出具日，悦隆实业收购 BHI 的 85%的股份（以下简称“前次交易”）交易各方已签署《Sale and Purchase Agreement》，尚未完成股权交割。在前次交易实施完成后，BHI 的股权结构如下图所示：
Italmobiliare S.p.A
徐飞君
徐建刚
刚泰集团
70%
悦隆实业
100%
100%
30%
99%
Clessidra Capital Partners II
Clessidra S.G.R. SPA
1.2%
100%
85%
7.5%
100%
100%
51%
100%
100%
100%
7.5%
Lauro Cinquantadue S.r.l.
Buccellati家族
意大利SPV
Buccellati Holding Italy Spa
（BHI）
Buccellati Watches S.A
（Buccellati Watches）
Clementi Fabbrica Argenteria S.r.I.
（Clementi）
Buccellati Inc.
Buccellati London limited
（Buccellati London）
Mario Buccellati Italy S.r.l.
（Mario Buccellati）
Buccellati France S.a.r.l.
（Buccellati France）
注：
1、上述股权结构中，刚泰集团通过悦隆实业间接持有的 85%股份、Buccellati 家族持有的 7.5%股份及 Lauro Cinquantadue S.r.l. 持有BHI 的 7.5%的股份均不包括由 BHI 自行持有的 0.86%的库存股。
2、意大利SPV 尚处于设立过程中。
3、Clessidra SGR S.p.A.99%的股份由Italmobiliare S.p.A 最终持有。Italmobiliare S.p.A
是一家在米兰证券交易所挂牌交易的上市公司。
本次交易完成后，悦隆实业成为刚泰控股的全资子公司，刚泰控股通过悦隆实业间接持有 BHI 85%股份。BHI 剩余 15%股份分别由 Lauro Cinquantadue S.r.l.及 Buccellati 家族持有。
二、交易标的的基本情况和历史沿革
（一）悦隆实业
1、基本情况
公司名称 | 悦隆实业有限公司 |
英文名称 | Yuelong Industry Co., Limited |
注册编号 | 2456176 |
成立日期 | 2016 年 11 月 25 日 |
董事 | 徐景祺 |
已发行股份 | 100,000 股普通股 |
已缴付总款额 | 100,000.00 港币 |
2、历史沿革
2016 年 11 月 25 日，悦隆实业设立，其设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （元港币） | 认缴出资比例 （%） |
杭州贝迪 | 货币 | 100,000.00 | 100.00% |
合计 | 100,000.00 | 100.00% | |
2016 年 12 月 22 日，刚泰集团收购了悦隆实业 100%股权。
3、主营业务
悦隆实业在前次交易实施完成后的主要资产为 BHI 85%股份，主要业务为经营管理 BHI。
（二）意大利 SPV
意大利 SPV 悦隆实业为收购 BHI 85%股份拟设立的控股平台。截至本预案出具日，意大利 SPV 尚处于设立过程中，并将于交割日前设立完毕。
（三）BHI
1、基本情况
公司名称 | Buccellati Holding Italia S.p.A. |
公司类型 | 股份公司（S.p.A.） |
设立地点 | 意大利 |
公司注册号 | MI-720682 |
税务登记证号 | 00739600153 |
公司办公所在地 | Via Mancini no. 1, 20129, Milan (MI), Italy. |
成立日期 | 1966 年 11 月 2 日 |
营业年限 | 截至 2050 年 12 月 31 日，除非股东另行延长期限或提前终止 |
公司资本 | 法定资本：24,301,676.39 欧元 发行资本：22,940,883.69 欧元实收资本：22,940,883.69 欧元 |
公司业务 | 包括自身或代表第三方（不管是否直接或间接经由第三方）的珠宝产品、银制产品以及一般艺术产品、手表以及其他奢侈品的生产和销售。此外，公司还涉足房地产购买、销售及管理、其他公司股权 所有权的购买、销售及管理以及子公司技术、财务及行政协调。 |
2、历史沿革
（1）公司设立
BHI 于 1966 年 11 月 2 日注册成立为一家有限责任公司，公司前身名称为 Mabuti S.r.l.，公司资本相当于 900,000.00 意大利里拉。Mabuti S.r.l.设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资额 （意大利里拉） | 出资比例 |
Luca Buccellati | 225,000.00 | 25.00% |
Lorenzo Buccellati | 225,000.00 | 25.00% |
Federico Buccellati | 225,000.00 | 25.00% |
Gianmaria Buccellati | 225,000.00 | 25.00% |
合 计 | 900,000.00 | 100.00% |
注：Luca Buccellati 先生、Lorenzo Buccellati 先生、Federico Buccellati 先生以及 Gianmaria Buccellati 先生均为 Mario Buccellati 先生（出生日期：1891 年 4 月 29 日，死亡日期：1965 年 5 月 5 日）的儿子。
1966 年至 2013 年期间，公司实施了多次股本增加及股份转让，并于 1979
年 11 月 6 日变更为一家股份公司。
（2）2013 年股权变更
2013 年 5 月 24 日，Gianmaria Buccellati 先生和 Rosa Maria Bresciani 女
士将其持有的全部BHI 股份转让给Lauro Cinquantadue S.r.l.，Andrea Buccellati先生、Gino Buccellati 先生、Maria Cristina Buccellati 女士以及 Luca Buccellati S.r.l.（即由 Luca Buccellati 先生完全持有的公司，曾用名称为 Mario Buccellati S.r.l.）将其持有的部分 BHI 股份转让给 Lauro Cinquantadue S.r.l.。同时，BHI股本从 2,490,000.00 欧元增至 12,989,997.70 欧元。
在 2013 年 5 月 BHI 股份转让交易中，前次交易对方 Lauro Cinquantadue S.r.l.收购 BHI 股份（包含 Gianmaria Buccellati 和 Rosa Maria Bresciani 转让的其持有的BHI 的全部股份）的对价约为 7,320 万欧元。该次股份转让交易于 2013
年 5 月 24 日完成交割。
BHI 将股票划分为 A 类、B 类及 C 类，股权结构如下：
股东名称 | 股票类别 | 股份证书 | 股数（股） | 持股比例 |
Lauro Cinquantadue S.r.l. | A 类 | 股份证书75 号 | 994,157 | 66.09% |
Andrea Buccellati | B 类 | 股份证书76 号 | 149,180 | 9.92% |
Gino Buccellati | B 类 | 股份证书77 号 | 150,297 | 9.99% |
Maria Cristina Buccellati | B 类 | 股份证书78 号 | 150,297 | 9.99% |
Luca Buccellati S.r.l. | B 类 | 股份证书79 号 | 23,933 | 1.59% |
Lucrezia Buccellati | B 类 | 股份证书80 号 | 15,955 | 1.06% |
Thierry Andretta | C 类 | 股份证书81 号 | 20,377 | 1.35% |
合 计 | 1,504,196 | 100.00% | ||
2013 年以来，BHI 股东还按照各自持有股份比例对 BHI 进行了 4 次增资，共计增资 30,137,463.69 欧元，具体情况如下：
1）在 2013 年 5 月 BHI 股份转让交易交割的同日（即 2013 年 5 月 24 日），
增资 9,999,997.70 欧元，全部计入公司股本，无股份溢价；
2）2014 年 5 月 20 日，增资 10,137,465 欧元，其中增加股本 5,010,004.50
欧元，同时股份溢价 5,127,460.50 欧元；
3）2015 年 5 月 22 日，增资 5,000,001 欧元，其中增加股本 2,471,000.49
欧元，同时股份溢价 2,529,000.51 欧元；
4）2015 年 9 月 29 日，增资 4,999,999.99 欧元，其中增加股本 2,469,881.00
欧元，同时股份溢价 2,530,118.99 欧元。
鉴于 BHI 于 2015 年 1 月 19 日从前任高管 Thierry Andretta 先生处回购其所持有的 28,554 股 C 类股份，且该股份之后一直作为库存股，此后未再参与增资，故上述增资完成后，Lauro Cinquantadue S.r.l.持有 BHI 股份比例从 66.09%增加至 66.42%。
前次交易发生前，BHI 股权结构如下：
股东名称 | 股票类别 | 持股比例 |
Lauro Cinquantadue S.r.l. | A 类 | 66.42% |
Buccellati 家族 | B 类 | 32.72% |
BHI（库存股） | C 类 | 0.86% |
合 计 | 100.00% | |
（2）BHI 各类别股权各自的内容和权限
1）前次交易之前 BHI 各类别股份各自的内容和权限
前次交易完成前，BHI 的章程规定 BHI 的股份分为 A、B、C、D 四类，具体内容和权限如下：
○1 A 类股份（全部由 Lauro Cinquantadue S.r.l.持有）：（i）普通表决权；（ii）向第三方转让 100% A 类股份时强制拖售剩余全部的 B 类股份、C 类股份及 D类股份的权利；（iii）下述特定决议下的绝对多数条款原则（即：50%A 类股份和 50%B 类股份），包括：（a）意大利民法典第 2441 条所述的包括股本增加在内的特殊交易，但排除以其他现有股东为受益人的期权交易，（b）与 A 类股份和/或 B 类股份相关权利修正（但不会施加任何影响）有关的决议，以及（c）涉及 A 类股份股东关联方的交易；（iv）任命 5 名董事会成员（共 7 名成员）、2 名副董事长的权利；（v）任命首席执行官（如果仅任命 1 名首席执行官）的权利；（vi）任命 2 名法定审计委员会成员及 1 名代理成员（总人数分别为 3 名成员和 2 名代理成员）的权利。
○2 B 类股份（全部由 Buccellati 家族持有）：（i）普通表决权；（ii）出售 100% A 类股份或至少占 BHI 50.01%表决权的 A 类股份时享有按比例随售权；（iii）自 2013 年 5 月 24 日起为期五年的锁定期（B 类股份将受益于与此类锁定有关的特定豁免，包括但不限于以关联公司为受益人的转让）；（iv）下述特定决议下的绝对多数条款原则（即：50%A 类股份和 50%B 类股份），包括：（a）意大利民法
典第 2441 条所述的包括股本增加在内的特殊交易，但排除以其他现有股东为受益人的期权交易，（b）与 A 类股份和/或 B 类股份相关权利修正（但不会施加任何影响）有关的决议，以及（c）涉及 A 类股份股东关联方的交易；（v）任命 2名董事会成员（共 7 名成员）、董事长的权利；（vi）对董事会特定事项的否决权
（即：至少获得由 B 类股份股东任命的 1 名董事的赞成票），包括：（a）提议股东大会表决意大利民法典第 2441 条所述的包括股本增加在内的特殊交易，但排除以其他现有股东为受益人的期权交易，（b）提议股东大会表决对 A 类股份和/或 B 类股份相关权利修正（但不会施加任何影响）有关的决议，（c）涉及 A 类股份股东关联方的交易，以及（d）与特定 Buccellati 商标相关的任何处置；（vii）任命 1 名法定审计委员会成员（其应同时担任委员会主席）及 1 名代理成员（总
人数分别为 3 名成员和 2 名代理成员）的权利。
○3 C 类股份（全部由 BHI 持有的库存股）：（i）认购后前三年内不享有表决权；（ii）出售 100%A 类股份或至少占 BHI 50.01%表决权的 A 类股份时享有按比例随售权；（iii）自 2013 年 5 月 24 日起为期五年的锁定期。
○4 D 类股份（未发行）：（i）认购后前三年内不享有表决权；（ii）出售 100%A类股份或至少占 BHI 50.01%表决权的 A 类股份时享有按比例随售权；（iii）自 2013 年 5 月 24 日起为期五年的锁定期。
2）前次交易完成后 BHI 各类别股份各自的内容和权限
前次交易完成后，BHI 各股东拟签署的新章程规定 BHI 的股份分为 A、B、 C、D 四类，具体内容和权限如下：
○1 A 类股份（全部由悦隆实业或其指定方持有）：（i）普通表决权；（ii）在 B类股份、C 类股份及 D 类股份自 BHI 新章程注册之日起为期五年的锁定期届满后，向第三方转让 100% A 类股份时强制拖售剩余全部的 B 类股份、C 类股份及 D 类股份的权利；（iii）对转让或股东回售的 B 类股份、C 类股份和 D 类股份享有优先购买权；（iv）任命 6 名董事会成员（共 7 名成员）的权利，任命 1 名董事长和 1 名或多名副董事长的权利；以及（v）按照高于在 BHI 的相关持股比例获得分红的权利。
○2 B 类股份（全部由 Buccellati 家族持有）：（i）普通表决权；（ii）出售 100% A 类股份或至少占 BHI 50.01%表决权的 A 类股份时享有按比例随售权；（iii）自 BHI 新章程注册之日起为期五年的锁定期；（iv）对 A 股份股东回售的 A 类股份享有优先购买权；（v）任命 1 名董事会成员（共 7 名成员）及名誉董事长的权利；以及(vi)按照低于在 BHI 的相关持股比例，且仅以相关持股比例的 10%计算获得分红的权利。
○3 C 类股份（全部由 BHI 持有的库存股）：（i）不享有表决权；（ii）出售 100%A类股份或至少占 BHI 50.01%表决权的 A 类股份时享有按比例随售权；（iii）自 BHI 新章程注册之日起为期五年的锁定期；（iv）对 A 类股东回售的 A 类股份享有优先购买权；以及（v）按照低于在 BHI 的相关持股比例，且仅以相关持股比例的 10%计算获得分红的权利。
○4 D 类股份（全部由 Lauro Cinquantadue S.r.l.持有）：（i）不享有表决权；
（ii）出售 100%A 类股份或至少占 BHI 50.01%表决权的 A 类股份时享有按比例随售权；（iii）自 BHI 新章程注册之日起为期五年的锁定期；（iv）对 A 类股东回售的 A 类股份享有优先购买权；（v）按照低于在 BHI 的相关持股比例，且仅以相关持股比例的 10%计算获得分红的权利。
3）公司本次交易取得的 BHI 股份类别，能否取得 BHI 的控制权
前次交易完成后，根据交割时召开的股东会，悦隆实业或其指定方预计持有的 BHI A 类股份占 BHI 股份总数（不含 C 类库存股）的 85%。同时，根据交割时拟签署的 BHI 新章程，前次交易完成后，BHI 共有董事 7 名，其中 6 名由悦隆实业或其指定方任命，1 名由 Buccellati 家族任命，并且悦隆实业或其指定方有权任命董事长和副董事长。综上所述，前次交易完成后，悦隆实业或其指定方将取得 BHI 的控制权。
根据本次重组方案，本次交易完成后，悦隆实业将成为公司的全资子公司，因此公司将取得 BHI 的控制权。
（四）BHI 控股子公司介绍
截至本预案出具日，BHI 控制的企业如下：
序 号 | 公司名称 | 设立地 | 注册时间 | 注册资本 | 持股比例 |
1 | Clementi | 意大利 | 1937 年 2 月 28 日 | 46,800.00 欧元 | 100.00% |
2 | Mario Buccellati | 意大利 | 2011 年 7 月 5 日 | 1,000,000.00 欧元 | 51.00% |
3 | Buccellati France | 法 国 | 1979 年 5 月 4 日 | 1,440,000.00 欧元 | 100.00% |
4 | Buccellati London | 英 国 | 2003 年 10 月 7 日 | 2,469,892 英镑 | 100.00% |
5 | Buccellati Watches | 瑞 士 | 1999 年 12 月 28 日 | 4,205,000.00 法郎 | 100.00% |
6 | Buccellati Inc | 美 国 | 1994 年 2 月 3 日 | 20,000.00 美元 | 100.00% |
1、Clementi
Clementi 系 BHI 全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 | Clementi Fabbrica Argenteria S.r.l. |
公司类型 | 有限公司（S.r.l.） |
设立地点 | 意大利 |
公司注册号 | BO-48643 |
税务登记证号 | 00284570371 |
公司办公所在地 | Via FratelliF.lli Bandiera no. 1, 40033, Casalecchio di Reno (BO), 40033, Italy |
成立日期 | 1937 年 2 月 28 日 |
营业年限 | 截至 2050 年 12 月 31 日，除非配额持有人另行延长期限或提前终止 |
公司资本 | 法定资本：46,800.00 欧元发行资本：46,800.00 欧元 实收资本：46,800.00 欧元 |
公司业务 | 公司主营银制产品、珠宝以及刀叉餐具的生产，负责所有此类产品的 批发销售、腕表营销以及代表第三方的任何手工生产 |
2、Mario Buccellati
Mario Buccellati 系 BHI 控股子公司，其基本情况如下：
公司名称 | Mario Buccellati Italia S.r.l. |
公司类型 | 有限公司（S.r.l.） |
设立地点 | 意大利 |
公司注册号 | MI-1963286 |
税务登记证号 | 07506210967 |
公司办公所在地 | Via Monte Napoleone no. 23, Milan (MI), 20121, Italy |
成立日期 | 2011 年 7 月 5 日 |
营业年限 | 截至 2050 年 12 月 31 日，除非配额持有人另行延长期限或提前终止 |
公司资本 | 法定资本：1,000,000.00 欧元发行资本：1,000,000.00 欧元 实收资本：1,000,000.00 欧元 |
公司业务 | 公司主营艺术产品、银制产品、珠宝、腕表及一般奢侈品的生产及销 |
售 |
3、Buccellati France
Buccellati France 系 BHI 全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 | Buccellati France S.a.r.l. |
公司类型 | 有限责任公司（S.a.r.l.） |
设立地点 | 法国 |
公司注册号 | 315 576 850 |
税务登记证号 | 1979803362 |
公司办公所在地 | 1 Rue de la Paix - 75001 Paris. |
成立日期 | 1979 年 5 月 4 日 |
营业年限 | 99 年 |
公司资本 | 1,440,000.00 欧元 |
公司业务 | 珠宝及银器的销售；及与此业务直接或间接相关或可能促进其扩张或 发展的任何金融、商业、工业、动产或不动产交易；以及以自身名义或代表第三方开展上述活动 |
4、Buccellati London
Buccellati London 系BHI 全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 | Buccellati London Ltd. |
公司类型 | 有限责任公司（Ltd.） |
设立地点 | 英国 |
公司注册号 | 4924326 |
公司办公所在地 | 253 Gray's Inn Road, London, WC1X 8QT, UK. |
成立日期 | 2003 年 10 月 7 日 |
营业年限 | 长期 |
公司资本 | 2,469,892 股普通股，每股 1 英镑 |
公司业务 | 公司以一般商业公司的身份开展任何贸易或业务活动，以及其他与担 保、借款或融资、租赁、养老金及承保等相关的活动。如有需要，可对上述业务范围进行修改 |
5、Buccellati Watches
Buccellati Watches 系BHI 全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 | BUCCELLATI WATCHES SA. |
公司类型 | 股份有限公司（SA） |
设立地点 | 瑞士 |
公司注册号 | CHE-170.3.023.514-7 |
公司办公所在地 | Corso San Gottardo 89, 6830 Chiasso (Chiasso, Canton Ticino, |
Switzerland) | |
成立日期 | 1999 年 12 月 28 日 |
营业年限 | 长期 |
公司资本 | 股本 4205 股，每股 1000 法郎，共计 4,205,000.00 法郎，足额缴付 |
公司业务 | 在细分的奢侈品市场中，研发、制造、交易、销售、钟表的和珠宝。公司有权在瑞士和国外开设分公司，建立或收购任何类型的公司。公司有权购买、管理和出售房地产物业，同时公司可进行与上述活动相 关的任何商业活动 |
6、Buccellati Inc
Buccellati Inc 系 BHI 全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 | Buccellati Inc. |
公司类型 | 股份有限公司（Inc.） |
设立地点 | 美国纽约 |
公司注册号 | 1792645 |
公司办公所在地 | 1250 WATERS PLACE, PENTHOUSE STE 2BRONX, NEW YORK, 10461 |
成立日期 | 1994 年 2 月 3 日 |
营业年限 | 长期 |
公司资本 | 股本 20,000 股，每股 1 美元 |
公司业务 | 设计、制造、销售、购买或以其他方式获取、修理、雕刻、切割、收 集珠宝和其他项目；珠宝材料出售，出租和交易。此外，公司章程授权的其他产品销售和管理 |
三、前次交易概述
（一）前次交易过程
2016 年 8 月，上市公司收到 BHI 基本资料，经过一个月左右的反复论证，上市公司于 2016 年 9 月开始与 BHI 股东和管理团队沟通，进一步了解 BHI 的基本情况。2016 年 9 月，上市公司、各中介机构以及 BHI 股东对前次交易事项展开谈判。2016 年 10 月，刚泰集团与 BHI 股东达成初步收购意向并签署非约束性的备忘录。
为增加交易确定性、保护上市公司中小股东利益、提升交易效率、减少外部审批程序、高效履行内部决策程序、尽早出具足额的履约能力证明以增加交易对方对交易确定性的要求，本次交易确定分两步进行：第一步由刚泰集团控制的悦隆实业收购 BHI85%股份；第二步由上市公司向刚泰集团发行股份购买悦隆实业
100%股权，从而通过悦隆实业间接持有 BHI 85%股份。
2016 年 10 月至 12 月，上市公司组织开展对 BHI 的现场尽调，并开始商讨交易事项。2016 年 12 月 14 日，刚泰集团、悦隆实业、Lauro Cinquantadue S.r.l.及 Buccellati 家族签署《Sale and Purchase Agreement》，该合同签署即生效。待本次交割完成后，悦隆实业将持有 BHI 85%股份，刚泰集团将通过悦隆实业间接持有 BHI 85%股份。
（二）前次交易价格确定及付款安排
1、前次交易价格及付款安排
前次交易对价约 1.955 亿欧元，为刚泰控股和刚泰集团基于 BHI 的经营状况、对其所属行业的理解以及与刚泰控股未来的整合效益等综合判断，并与 BHI股东Lauro Cinquantadue S.r.l.及 Buccellati 家族谈判协商确定。收购对价（1.955亿欧元）将于交割日以现金形式支付。前次交易的最后期限为 2017 年 4 月 30日。
Lauro Cinquantadue S.r.l.及 Buccellati 家族承诺，自价格锁定日（2016 年 6 月 30 日）至《Sale and Purchase Agreement》签署日期间，不存在任何可能导致 BHI 资产价值出现泄露的事项。前次交易双方约定，自《Sale and Purchase Agreement》签署之日至交割日期间，若存在任何导致 BHI 资产价值出现泄露的事项，双方将在协商一致的基础上对交易价格进行调减。
同时，前次交易双方约定，若因境内行政审批等原因导致无法在最后期限前支付对应价款，刚泰集团、悦隆实业可以将最后期限延长两个月至 2017 年 6 月
30 日，并支付自 2017 年 5 月 1 日至最终付款日的利息（年化利率 4.5%）。
2、刚泰集团的资金筹措安排和进度
刚泰集团将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金、银行借款等多种渠道进行资金筹措。
刚泰集团财务状况良好，资金实力较强，截至 2016 年 9 月 30 日，刚泰集团合并口径（除刚泰控股合并口径数据，本节下同）下账面货币资金总额为
158,975.12 万元。同时，刚泰集团与商业银行等金融机构保持长期合作关系，
授信额度充足，债务融资能力较强。刚泰集团获得多家银行授信额度共计 17.15
亿元，其中尚未使用额度为 10.10 亿元。充足的银行授信额度为前次交易支付现金对价提供了充分的资金支持。刚泰集团可利用账面货币资金和前述综合授信余额进行资金调配，有效保障 BHI85%股份现金对价的支付。综上，刚泰集团经营情况良好、资金实力较强、融资渠道相对丰富，具备如期支付现金对价的资金实力与短期资金筹措能力。
目前，刚泰集团已按照《Sale and Purchase Agreement》中的相关约定，于 2016 年 12 月 22 日向 Lauro Cinquantadue S.r.l.及 Buccellati 家族发送了 1,000 万欧元的银行保函作为前次交易的保证金。同时，刚泰集团正积极筹措资金，并将根据《Sale and Purchase Agreement》的约定，尽快满足现金交割的各项前置条件，确保前次交易顺利完成。目前，刚泰集团已向两家国内银行咨询沟通了外币贷款的相关流程，提交了贷款申请，并提交了收购协议、法律尽职调查报告、刚泰集团财务报表等资料，银行告知后续的贷款审批进度需根据商务厅、发改委及外汇管理局等主管机关对前次交易的审批进度而定。
3、前次交易审批进展情况
（1）前次交易中国境内备案/登记进展
根据商务部、发改委及国家外汇管理局的相关规定，前次交易需在省级发改委、省级商务厅或其各自的分支机构完成境外投资项目的备案程序，需在国家外汇管理局或其有关分局完成境外投资项目的外汇登记手续。
目前，刚泰集团已经与上海市浦东新区发改委、商务委进行积极沟通协调，已于 2017 年 1 月 9 日取得密钥，准备投资主体营业执照、投资主体审计报告、投资主体股东会决议、投资项目尽职调查报告、合作协议及框架协议、自有资金证明、银行融资意向书、境外投资承诺书、风险及应对方案、前次交易简介、流动资金的用途说明等相关申请材料，并已于 2017 年 1 月 13 日向浦东新区商务
委、于 2017 年 1 月 16 日向浦东新区发改委提交正式申请材料。截至本预案出具日，刚泰集团尚未完成相关部门境外投资项目备案及登记手续。
同时，刚泰控股已于 2017 年 1 月 9 日向甘肃省商务厅提交密钥申请。待前次交易备案及登记程序履行完毕后，刚泰控股将向甘肃省商务厅提交正式申请。
（2）前次交易境外审批/备案进展
根据西盟斯律师事务所出具的《法律备忘录》，前次交易无需经过意大利或欧盟相关机构的行政审批或备案。
（三）前次交易价格与上市公司收购价格对比
1、前次收购价格
2016 年 12 月 14 日，刚泰集团、悦隆实业、Lauro Cinquantadue S.r.l.及 Buccellati 家族签署《Sale and Purchase Agreement 》，该合同签署即生效。根据各方签署的《Sale and Purchase Agreement》，刚泰集团将通过悦隆实业以约 1.955 亿欧元收购Lauro Cinquantadue S.r.l.及Buccellati 家族持有的BHI 的85%的股份，其中需在2016 年12 月22 日前向Lauro Cinquantadue S.r.l.及Buccellati家族发送 1,000 万欧元的银行保函作为交易定金，并于交割日支付 1.955 亿欧元的现金，同时解除前述银行保函。截至本预案出具日，交易对方已获得刚泰集团和悦隆实业提供的前述交易定金银行保函。
2、本次收购价格
本次交易，刚泰控股拟向刚泰集团以发行股份的方式购买其持有的悦隆实业 100%股权。本次交易完成后，悦隆实业成为刚泰控股的全资子公司，刚泰控股通过悦隆实业间接持有 BHI 85%的股份。
截至本预案出具日，本次交易标的资产的预估值为 1.955 亿欧元（折合人民
币 146,390.40 万元），标的资产的评估或估值工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估或估值确认，与最终评估或估值结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产正式评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。标的资产最终交易价格将参考具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估或估值报告中的资产评估或估值结果，由交易各方协商后确定。
3、收购价格对比及差异分析
前次交易中，刚泰集团通过悦隆实业收购 BHI 的 85%股份，收购对价约 1.955 亿欧元。本次交易中，预估值为 1.955 亿欧元（折合人民币 146,390.40万元），与前次交易价格一致。
（四）前次交易对方及其实际控制人的基本情况
1、Lauro Cinquantadue S.r.l.
（1）Lauro Cinquantadue S.r.l.的基本情况
公司名称 | Lauro Cinquantadue S.r.l. |
公司类型 | 有限公司（S.r.l.） |
设立地点 | 意大利 |
公司住所 | Via Del Lauro No. 7, Milan (Italy) |
公司资本 | 150,000.00 欧元 |
注册号 | MI-1977586 |
成立日期 | 2012 年 9 月 6 日 |
（2）Clessidra SGR S.p.A.的基本情况
Lauro Cinquantadue S.r.l.的唯一股东为 Clessidra Capital Partners II。 Clessidra Capital Partners II 为 Clessidra SGR S.p.A.旗下设立的基金产品，由 Clessidra SGR S.p.A.向其委派管理人员，并由其管理人员持有其 1.2%的股份。 Clessidra SGR S.p.A.的基本情况如下：
公司名称 | Clessidra SGR S.p.A. |
公司类型 | 股份公司（S.p.A.） |
设立地点 | 意大利 |
公司住所 | via del Lauro 7, 20121 Milan (Italy) |
公司资本 | 3,000,000.00 欧元 |
注册号 | 03867050969 |
成立日期 | 2003 年 2 月 24 日 |
最近三年，Clessidra SGR S.p.A.的主要对外投资情况如下：
公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
Acetum S.p.A. | 79.40% | 生产、销售摩德纳香脂醋 |
Harmont & Blaine S.p.A. | 40.00% | 生产、销售高品质休闲服装 |
2、Buccellati 家族的基本情况