TCL集团股份有限公司

TCL 集团股份有限公司公司债券募集说明书

股票简称：TCL 集团股票代码：000000.XX

TCL集团股份有限公司

（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx）

2016 年面向合格投资者

公开发行公司债券（第一期）募集说明书

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

国泰君安证券股份有限公司

（住所：中国（xx）xxxxxxxxxx 000 x）

联席主承销商、联席簿记管理人

联席主承销商

国开证券有限责任公司

（住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx Xxxxxx）

中信证券股份有限公司

（住所：xxxxxxxxxx

xxx 0 xxxxxxx（xx）xx）

华泰联合证券有限责任公司

（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx x）

xxxx：年月日

声明

x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、TCL 集团股份有限公司面向合格投资者公开发行不超过人民币 60 亿元（含 60亿元）的公司债券已获得中国证券监督管理委员会[2016]346 号文核准。发行人首次发行债券的基础发行规模为人民币 40 亿元，可超额配售不超过 20 亿元。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

发行人长期主体评级为 AAA 级，本期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 3,583,855 万元（截至 2015 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中股东权益合计）；发行人合并报表资产负债率为 69.45%，母公司资产负债率为 55.94%；发行人 2012-2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为 79,609 万元、210,907

万元、318,321 万元，根据公司 2015 年业绩预告，公司预计 2015 年实现归属于上市公司股东的净利润为盈利：312,000 万元-342,000 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。预计利息覆盖倍数约为 10 倍。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本次债券仅面向合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。发行人本期债券评级为 AAA 级，最近一期末的合并资产负债率为 69.45%，预计利息覆盖倍数约为 10 倍，符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本

次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

五、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，本期债券违约风险极低。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

七、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具不定期跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。跟踪评级结果等相关信息将在资信评级机构网站（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

八、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

九、报告期内各期，发行人实现归属于上市公司股东净利润分别为 79,609 万元、

210,907 万元、318,321 万元、206,457 万元，其中非经常性损益分别为 53,445 万元、

120,009 万元、135,991 万元及 58,869 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 26,164 万元、90,897 万元、182,329 万元及 147,588 万元。上述非经

常性损益主要来源于计入当期损益的政府补助。发行人根据国家和地方政府相关政策获得包括液晶面板项目政府补助、软件产品增值税退税、科技发展基金及挖潜基金等多项政府补贴，若未来政府补助政策发生调整，导致发行人政府补助收入大幅下滑，将直接影响发行人的盈利情况，对发行人经营造成一定的影响。

十、发行人本次债券募集资金用于补充营运资金、偿还债务等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，具体由提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。同时，发行人承诺，本次公开发行公司债券募集的资金，将用于核准用途，不会转借他人。

十一、发行人自 2009 年于银行间市场首次发行短期融资券以来，曾多次发行中期票据、短期融资券以及超短期融资券进行融资，聘请拥有中国人民银行核发的债券信用评级资格的中诚信国际信用评级有限责任公司作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构。2014 年 5 月，中诚信国际信用评级有限责任公司将 TCL 集团股份有限公司主体信用等级由 AA 调升至 AA+，评级展望为稳定；2015 年 6 月，维持 TCL 集团股份有限公司 AA+的主体信用等级。截至本募集说明书出具之日，中诚信国际信用评级有限责任公司仍然维持 TCL 集团股份有限公司 AA+的主体信用等级。

本次债券系发行人首次发行公司债券，由于中诚信国际信用评级有限责任公司未取得中国证券监督管理委员会颁发的证券市场资信评级业务许可证，发行人另行聘请拥有证券市场资信评级业务许可证的中诚信证券评估有限公司作为在交易所市场发行公司债券的评级机构。中诚信证券评估有限公司依据自有评级方法体系，对发行人进行考察评估，认为发行人多元化及全球化运营、较强的市场竞争力、稳固的行业地位、逐年提高的盈利水平和畅通的融资渠道均有利于提高发行人偿还债务和抵御风险的能力，评定 TCL 集团股份有限公司主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，评定“TCL 集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券”信用等级为 AAA。

十二、经营业绩波动风险

发行人所处消费类电子行业及家电行业竞争激烈，由产品迭代所导致的价格竞争较为激烈；同时国内消费类电子和家电企业对上游原材料和下游销售渠道控制较弱，利润率较低，若上游原材料价格出现大幅波动或下游需求下降，则发行人未来的经营业绩可能出现波动。

十三、业务转型风险

发行人正在推进“智能+互联网”战略转型及建立“产品+服务”商业模式的“双+”转型战略，在主要产品中嵌入智能技术，提高智能终端比例及智能电视比例，继续扩大智能网络电视终端和移动智能终端运营激活的用户总数，通过 TV+运营平台搭建智能电视生态圈，增强硬件入口优势、发掘用户价值的平台经营战略初见成效，互联网业务的商业运营已具备基础。目前家电行业传统厂商均在向智能、互联网方向转型，以期寻找新的利润增长点；互联网企业也跨界进入传统家电行业，以互联网方式抢占终端市场，若未来发行人的业务模式调整和战略推进不能及时完成，占据有利市场地位，可能会对发行人的长期竞争力和盈利能力造成影响。

十四、应收账款增长较快风险

发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势，报告期各期末应收账款余额分别为 810,925 万元，1,052,608 万元、1,357,757 万元和 1,633,083 万元，2013年末，发行人应收账款余额同比增加 241,683 万元，增幅达 29.80%，2014 年末，同比增加 305,149 万元，增幅达 28.99%，主要是由于销售规模增长导致信用期内的赊销业务增加所致。随着发行人业务规模的进一步扩大，公司应收账款将会继续增长，如果应收账款不能及时收回，对公司资产质量以及财务状况将产生不利影响。

十五、负债水平较高且流动负债比重较大的风险

发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，报告期内各期末，发行资产负债率分别为 74.63%、74.44%、71.08%和 69.45%；发行人在剔除存款质押借款（主要是同时增加资产和负债的内存外贷业务）和递延收益（主要是华星光电等公司的政府补助）后，实际资产负债率分别为 64.96%、65.52%、63.31%和 63.85%。发行人负债以流动负债为主，报告期内各期末，流动负债占负债总额比例分别为 76.03%、63.92%、 72.67%和 71.65%。发行人资产负债率和流动负债占负债总额的比重较高，若未来发行人利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金xx和流动性，从而导致短期偿债风险。

十六、政府补助占利润总额比例较高的风险

发行人根据国家和地方政府相关政策获得包括软件产品增值税退税、惠民工程节能

补贴、生产性水电返还、战略新兴产业建设补助、废弃家电拆解补贴等多项政府补贴，报告期内各期，发行人平均确认政府补助收入 194,778 万元，占同期平均利润总额的比例为 57.94%。若未来政府补助政策发生调整，导致发行人政府补助收入大幅下滑，将直接影响发行人的盈利情况，对发行人经营造成一定的影响。

十七、汇率风险

发行人海外业务不断扩展，报告期各期末，发行人从香港和海外市场实现主营业务收入分别为 2,567,606 万元、3,537,143 万元、4,546,212 万元和 3,358,299 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 37.43%、42.25%、46.60%和 46.63%；汇率变动对当期损益的影响分别为-10,540 万元、-46,854 万元、12,464 万元和 13,585 万元；汇率变动对现金及现金等价物的影响分别为-3,481 万元、-14,470 万元、4,678 万元和 44,757万元。在人民币兑美元、欧元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下，公司未来可能在外汇收支结算方面面临一定的汇兑风险。

十八、资本支出较大的风险

根据公司当前业务发展规划，2016-2018 年，公司主要资本支出为子公司华星光电液晶面板 t2 项目和 t3 项目，预计投资规模约 180.50 亿元。华星光电 t2 项目主要生产制造液晶电视所需的 42 吋、65 吋等主流尺寸液晶面板，目前 t2 工厂 1 期产线爬坡顺利，产能和良品率提升符合预期；t3 项目主要生产制造高端智能手机及平板等移动设备所需的 LTPS/AMOLED 显示面板，目前已进入设备搬入调试阶段。虽然根据可行性分析，上述项目未来可产生良好的经济效益，且投资支出所需资金能够合理落实，但公司仍面临资本支出压力较大的风险，且液晶面板行业产能的扩充可能导致华星光电产能的消化及未来收益具有不确定性，可能会对公司的资金xx、流动性及盈利能力产生一定影响。

释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：

一、一般术语
发行人/公司/本公司 /集团	指	TCL 集团股份有限公司
母公司	指	TCL 集团股份有限公司本部
公司董事会	指	TCL 集团股份有限公司董事会
公司股东大会	指	TCL 集团股份有限公司股东大会
公司章程	指	TCL 集团股份有限公司章程
x次债券	指	发行人 2015 年 11 月 9 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过的总额不超过 60 亿元人民币（含 60 亿）的公司债券
x期债券		TCL 集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
本期发行	指	x期公司债的发行行为
募集说明书	指	发行人为本期公司债的发行而根据有关法律法规制作的《TCL 集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人为本期公司债的发行而根据有关法律法规制作的《TCL 集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》
工信部	指	中国工业和信息化部
中国证监会	指	中国证券业监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人	指	国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）
联席主承销商、联席簿记管理人	指	国开证券有限责任公司（以下简称“国开证券”）
联席主承销商	指	中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）
资信评级机构	指	中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）
审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京市嘉源律师事务所

债券持有人	指	根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者
质押式回购	指	根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》，债券质押式回购交易，是指债券持有人在将债券质押并将相应债券以标准券折算率计算出的标准券数量为融资额度向交易对手方进行质押融资的同时，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。
《债券持有人会议规则》	指	为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《TCL集团股份有限公司公开发行 2015 年公司债券之债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《TCL 集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
工作日	指	中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节假日）
交易日	指	深圳证券交易所营业日
法定节假日或休息日	指	指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
最近三年及一期/ 报告期	指	2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
元	指	如无特殊说明，指人民币
二、机构地名释义
TCL 多媒体	指	TCL 多媒体科技控股有限公司（00000.XX）
TCL 通讯	指	TCL 通讯科技控股有限公司（0000.XX）
华星光电	指	深圳市华星光电技术有限公司
家电集团	指	惠州 TCL 家电集团有限公司
通力电子	指	通力电子控股有限公司（00000.XX）
惠州投控	指	惠州市投资控股有限公司
泰科立	指	惠州泰科立电子集团有限公司
翰林汇	指	翰林汇信息产业股份有限公司
TCL 财务	指	TCL 集团财务有限公司
花样年	指	花样年控股集团有限公司（00000.XX），本公司为该公司第二大股东
电大在线	指	电大在线远程教育技术有限公司

速必达	指	深圳速必达商务服务有限公司
客音	指	惠州客音商务服务有限公司
xxx	指	荷兰皇家xxx电子公司
DisplaySearch	指	专注于平面显示产业与产业链研究的全球领先市场调研机构
Gartner	指	高德纳咨询公司,全球最具权威的 IT 研究与顾问咨询公司
Euromonitor	指	Euromonitor（欧睿）信息咨询有限公司，致力于为全球客户提供国际市场有关行业、国家和消费者的各类商业信息
产业在线	指	北京智信道咨询有限公司，是国内领先家电制冷行业信息服务提供商，搭建的产供一体化及行业信息资讯平台，涉及空调、冷链、暖通、电子、厨卫产业链及相关供应链等多个领域
TrendForce	指	集邦科技，一家提供市场深入分析和产业咨询服务的专业研究机构，研究领域涵盖智能手机、笔记本电脑、内存、面板、LED 照明、太阳能、锂电池等多个领域
WitsView	指	集邦科技（TrendForce）光电事业处，专门从事面板产业研究，研究领域涵盖上游零组件，中游面板以及下游系统商和零售业者
群智咨询	指	北京群智营销咨询有限公司，旨在 FPD 新型显示产业链的研究，涵盖上游关键零部件、中游液晶面板及下游整机市场的行业研究。
三、专业、技术术语
CRT	指	CathodeRayTube，传统显像管电视
LCD	指	LiquidCrystalDisplay，液晶电视
TFT	指	Thin-FilmTransistor，薄膜电晶体
PDP/PDP 电视	指	PlasmaDisplayPanel，等离子电视
平板电视	指	包括液晶电视、等离子电视、背投电视等
互联网电视	指	一种可以实现在电视上播放互联网内容的新型电视
TFT-LCD	指	Thin-FilmTransistorLiquid-CrystalDisplay，薄膜电晶体液晶
3C	指	Computer、Communication、ConsumerElectronic，计算机、通讯和消费电子产品
3D	指	three-dimension 的缩写，三维图形
3G	指	Third-Generation，移动电话的第三代技术
4G	指	FourthGeneration，移动电话的第四代技术
IC	指	IntegratedCircuit，集成电路
AV	指	AudioVideo，音频和视频
ODM	指	Originaldesignmanufacture，即原始设计生产
OEM	指	OriginalEquipment/EntrustedManufacture，贴牌生产

海外市场	指	中国大陆以外的市场
部品	指	TCL 集团为主营产品彩电、移动电话以及家电产品生产零部件以及其它辅助产品等的相关业务
KPI	指	关键业绩指标
x保外贷业务	指	由国内公司在境内商业银行开立保函，对境外子公司融资提供担保，为境外子公司提供融资支持的一种银行业务

x募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、发行概况

（一）本期债券的核准情况及发行规模

1、2015 年 10 月 21 日，发行人第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》等议案。2015 年 11 月 9 日，发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，

拟公开发行票面总额不超过 60 亿元人民币（含 60 亿元）的公司债券。

股东大会决议公告和董事会决议公告分别刊登在 2015 年 10 月 22 日和 2015 年 11

月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

（xxx.xxxxxx.xxx.xx）。

2、经中国证监会“证监许可[2016]346 号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行票面总额不超过 60 亿元的公司债券。

3、本期债券将分期发行，本公司将根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

（二）本期债券的主要条款

1、发行主体：TCL 集团股份有限公司

2、债券全称：TCL 集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），3 年期品种简称为“16TCL01”，债券代码为“112352”；5 年期品种简称为“16TCL02”债券代码为“112353”。

3、发行规模：本次债券发行总规模不超过 60 亿元，本期债券为首期发行，基础发

行规模为 40 亿元，可超额配售不超过 20 亿元。

4、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值发行。

5、债券期限：本期债券有两个品种，品种一为 3 年期（以下简称“3 年期品种”），基础发行规模为 20 亿元；品种二为 5 年期（以下简称“5 年期品种”），基础发行规模

为 20 亿元，两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。上述两个品种共可超

额配售不超过 20 亿元。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率方式，终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期固定不变。

8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。

9、起息日：本期债券的起息日为 2016 年 3 月 16 日。

10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

11、付息日：本期债券存续期间，本期债券 3 年期品种的付息日为 2017 年至 2019

年每年的3 月16 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，

则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券 5 年期品种

的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 16 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，

则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

12、兑付日：本期债券 3 年期品种的兑付日为 2019 年 3 月 16 日（如遇法定及政府

指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

本期债券 5 年期品种的兑付日为 2021 年 3 月 16 日（如遇法定及政府指定节假日或休息

日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 13、增信措施：本期债券无担保。

14、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的《TCL 集团股

份有限公司 2015 年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

15、主承销商：国泰君安证券股份有限公司、国开证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。

16、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

17、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

18、发行方式：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

19、向公司股东配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。

20、承销方式：本次债券由牵头主承销商国泰君安证券与联席主承销商国开证券、中信证券、华泰联合证券负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

21、发行费用：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

22、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资金、偿还债务等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，具体由提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

23、拟上市地：深圳证券交易所。

24、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

25、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌

的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌/单边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本次发行相关日期

（一）本期债券发行时间安排上市地点：深圳证券交易所

发行公告刊登日期：2016 年 3 月 14 日

簿记建档日：2016 年 3 月 15 日

发行首日：2016 年 3 月 16 日

网下发行期限：2016 年 3 月 16 日至 2016 年 3 月 17 日

（二）本期债券上市安排

x次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人：TCL 集团股份有限公司法定代表人：xxx

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

xxxx：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x TCL 科技大厦

联系人：xxx

电话：0000-0000000传真：0752-2260886

（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：xxx

住所：中国（xx）xxxxxxxxxx 000 x

xxxx：xxx银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼项目组成员：xxx、xx、xxx、xxx、xx电话：000-00000000

传真：021-38674374

（三）联席簿记管理人、联席主承销商：国开证券有限责任公司法定代表人：xxx

住所：北京市朝阳区安华里外馆xxx 0 xxxxxxxx X xxxxx

xxxx：北京市西城区阜城门外大街 29 号国开行大厦 8 层项目组成员：xx、xxx、xx、xx、沙博

电话：000-00000000传真：010-51789043

（四）联席主承销商：中信证券股份有限公司法定代表人：xxx

xx：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx

xxxx：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

项目组成员：xx、xx电话：000-00000000

传真：010-60833504

（五）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：xxx

xx：深圳市xxxxxxxxxxxxxxxxxxx

xxxx：xxxxxxxxxxxxxxx中旅大厦 26 楼项目组成员：xxx、于首祥、xxx

电话：0000-00000000传真：0755-82493959

（六）发行人律师：北京市嘉源律师事务所法定代表人：xx

xx：xxxxxxxxx 000 xxxxx F408

经办律师：xxx、xx电话：000-00000000

传真：010-66412855

（七）会计师事务所:大华会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：xx

住所：xxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x

经办注册会计师：xxx、xxx电话：0000-00000000

传真：0755-82900965

（八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司法定代表人：xxx

住所：xxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x

经办人：xxx、xx、xxx电话：000-00000000

传真：021-51019090

（九）募集资金专项账户开户银行：国家开发银行股份有限公司广东省分行住所：广东省广州市天河区黄埔大道 C100-1 富力盈泰广场 A 栋 23A

负责人：xx

电话：00000000000传真：020-38633225

联系人：xx

（十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所住所：xxxxxxxxxx 0000 x

总经理：xxx

电话：0000-00000000传真：0755-82083333

（十一）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

负责人：xxx

电话：0000-00000000传真：0755-25988122

四、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本期债券视作同意国泰君安证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

经核查，除国开证券实际控制人控制的国开创新资本投资有限责任公司持有发行人 3.13%股权、国开精诚（北京）投资基金有限公司持有发行人 1.57%、国开装备制造产业投资基金有限责任公司持有发行人 1.17%外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在重大实质性利害关系。

第二节风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

x期债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，也无法确定具体上市时间。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深交所上市后，债券持有人能够随时并足额交易所持有的债券。因此，本期债券的投资者可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售的流动性风险，或者面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续成交的流动性风险，导致投资者不能以某一价格足额出售债券。

（三）偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好，经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望稳定。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性，这些因素的变化和发行人的经营状况、盈利能力和现金流量的变化，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得

足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券特有风险

x期债券为无担保债券。在本次债券发行时，发行人已根据现时情况拟定了相关偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，若发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按时偿付债务本息。但是，在本次债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行经济合同，从而导致发行人资信状况变差，进而影响本次债券本息的偿付。

（六）信用评级变化的风险

x次债券评级机构中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为 AAA，评定本次债券的信用等级为 AAA。虽然发行人目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、负债水平较高且流动负债比重较大的风险

发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，报告期内各期末，发行资产负债率分别为 74.63%、74.44%、71.08%和 69.45%；发行人在剔除存款质押借款（主要是同时增加资产和负债的内存外贷业务）和递延收益（主要是华星光电等公司的政府

补助）后，实际资产负债率分别为 64.96%、65.52%、63.31%和 63.85%。发行人负债以流动负债为主，报告期内各期末，流动负债占负债总额比例分别为 76.03%、63.92%、 72.67%和 71.65%。发行人资产负债率和流动负债占负债总额的比重较高，若未来发行人利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金xx和流动性，从而导致短期偿债风险。

2、存货跌价风险

发行人存货余额较大，报告期内各期末存货余额分别为 1,239,549 万元、1,272,498万元、1,002,336 万元和 1,083,126 万元，存货xx率分别为 5.69、5.83、7.70、6.30，公司存货主要为原材料、产成品、在产品及xx材料等。发行人出于谨慎性原则对存货计提跌价准备，自 2012-2014 年末发行人分别计提存货跌价准备 43,937 万元、54,198

万元和 60,021 万元。由于发行人所处行业技术升级快，市场需求变化大，研发、生产、销售不确定性强，一旦发行人对市场需求的变化把握不准，产品定位不当，就可能造成存货积压，形成存货跌价损失，从而对公司的盈利能力产生一定影响。

3、应收账款增长较快风险

4、汇率风险

能在外汇收支结算方面面临一定的汇兑风险。 5、金融衍生品交易的风险

随着海外销售规模的快速扩张，为有效管理外币资产、负债和现金流的汇率风险，发行人实施远期外汇、利率掉期等金融衍生交易，报告期内各期，衍生业务合约发生额分别为 3,090,736 万元、1,809,487 万元、1,951,959 万元和 2,023,705 万元，当期实现损益分别为 2,112 万元、8,821 万元、12,335 万元和-11,668 万元。虽然发行人坚持套期保值原则，以锁定成本、规避风险目的，在充分分析市场走势的基础上，开展金融衍生品交易，若未来人民币对美元及其他货币波动幅度、中美两国利率走势大幅超出预期，金融衍生品交易持仓期间可能产生一定的浮亏，从而对发行人的盈利能力造成负面影响。

6、政府补助占利润总额比例较高的风险

发行人根据国家和地方政府相关政策获得包括软件产品增值税退税、惠民工程节能补贴、生产性水电返还、战略新兴产业建设补助、废弃家电拆解补贴等多项政府补贴，报告期内各期，发行人平均确认政府补助收入 194,778 万元，占同期平均利润总额的比例为 57.94%。若未来政府补助政策发生调整，导致发行人政府补助收入大幅下滑，将直接影响发行人的盈利情况，对发行人经营造成一定的影响。

7、少数股东权益占比较大风险

报告期内各期末，发行人少数股东权益分别为 848,659 万元、578,978 万元、866,615万元和 1,178,541 万元，占同期所有者权益的比例分别为 41.94%、29.01%、32.26%和 32.88%。少数股东权益占比较大，不利于发行人对下属子公司的控制，进而影响经营稳定性。

8、投资收益占营业利润比例较高的风险

报告期内各期末，发行人投资收益分别为 29,433 万元、32,624 万元、77,350 万元和 91,087 万元，占同期营业利润的比例分别为 121.02%、25.58%、36.60%和 68.31%。发行人投资收益主要来自金融机构理财产品、衍生金融工具收益以及处置长期股权投资和可供出售金融资产取得投资收益，若金融市场发生较大波动，将对发行人经营业绩造成不利影响。

9、商誉减值风险

截至报告期末，公司因企业合并形成的商誉账面价值为 74,283 万元，公司根据适用的会计准则于年度末和半年末对形成商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试。截至 2015 年 9 月末，公司未对该等商誉资产计提减值准备。未来若出现“企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于原来的预算或者预计金额、资产发生的营业损失远远高于原来的预算或者预计金额”等一系列减值迹象，则可能造成公司的商誉资产发生减值风险，甚至形成减值损失，从而可能对公司的财务状况造成影响。

10、资本支出较大的风险

（二）经营风险

1、宏观经济波动风险

发行人所属消费类电子行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相关。随着近年来宏观经济的好转，发行人报告期各期内营业总收入分别为 6,962,867 万元、

8,550,435 万元、10,129,662 万元和 7,433,452 万元，实现连续增长。目前，虽然我国经济整体形势比较好，但外部经济形势仍然有诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，彩电、手机、家电等消费类电子产品的需求及毛利率将降低，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。

2、行业竞争风险

公司主营业务收入主要来自彩电、移动通讯、液晶面板以及家电等行业，均为完全竞争行业，行业竞争激烈。

（1）彩电行业

国际彩电市场上，发行人主要竞争对手为三星、LG、索尼等品牌，国内彩电市场竞争格局变革，TCL、康佳、长虹、创维、海信等传统品牌仍占据优势，整个彩电行业已基本完成 CRT 电视向 LCD 电视的转换，当前 LCD 电视需求增长放缓，国内彩电行业产能过剩，而小米、乐视等互联网品牌借助互联网营销手段挤压传统彩电品牌的市场空间，行业竞争正进一步加剧。

（2）移动通讯行业

目前全球及国内移动通讯市场竞争格局急剧变化，苹果、三星、国产手机品牌呈现三足鼎立的格局，三星、苹果已在中高端产品市场占据较大的市场份额，国产品牌中华为、小米、OPPO、VIVO、魅族等品牌正向中高端产品市场发起冲击，并取得不俗业绩，尤其是 OPPO、VIVO 两家同源公司具有精准的产品定位、强大的广告营销能力，在 2000元以上市场中发展迅猛。低端手机渗透率提升后用户换手机意愿较低，需求增长放缓，以低价手机及运营商渠道为主的酷派、联想、中兴等品牌销售压力较大。发行人面临激烈的市场竞争，若不能采取有效措施应对市场快速变化，可能影响公司的竞争力和盈利能力。

（3）液晶面板行业

截至 2015 年底，国内总计将有 8 条 8.5 代液晶面板生产线建成投产，且国内外厂商仍投资兴建新生产线，发行人约 50%产能将用于满足自身生产需要，但剩余 50%产能仍需通过对外销售予以消化。随着主要在建及拟建面板项目建成投产，液晶面板行业可能面临产能过剩风险，液晶面板价格也可能大幅下降，这将对发行人的经营能力及盈利能力造成一定的不利影响。

（4）白色家电行业

国际市场总体需求平稳，主要以更新换代为主；国内市场受到刺激政策退出、新能

耗标准实施、房地产市场的不确定性以及销售业态变革等因素的冲击，市场销量下滑或低速增长或已成为常态，发行人在市场、技术开发、经营等方面面对海尔、美的、格力等国内品牌以及三星、LG、西门子等国际品牌的激烈竞争。

3、业务转型风险

4、技术升级和替代的风险

发行人产品使用的彩电解码芯片技术、LCD 显示技术、移动电话芯片技术、液晶面板生产核心技术仍被世界上少数几家大公司掌握，同时这些技术更新较快，虽然发行人正通过加大研发资金投入、构建技术创新体系、积聚和培养优秀技术人才等手段充实技术开发能力，但核心技术开发能力仍然有待提高。如果发行人未来未能及时推出适应市场需求的新技术与新产品，或者若有新的技术出现而发行人未能及时掌握，将对发行人经营业绩造成不利影响。

5、原材料价格波动风险

发行人主要采购原材料和零部件主要包括 LCD 屏、背光料、IC 芯片、TCN 板、LCD液显模块、集成电路、壳料、模具、玻璃、液晶、驱动 IC、偏光片、压缩机、铜、铝、塑料、电机电控、芯片、制冷剂等，近年来，国内同类产品产能不断扩大，对上述原材料和零部件的需求日益增长，同时，其价格受市场不确定性因素的影响较大。一旦上述原材料和零部件的采购价格发生较大波动，而发行人对相关波动情况准备不足，可能对发行人盈利能力造成一定影响。

6、经营业绩波动风险

7、知识产权风险

发行人众多产品销往境外尤其是发达国家市场，在这些市场上面临更为严格的知识产权保护法律法规。虽然发行人高度重视知识产权保护，但由于在彩电和移动电话的个别领域不具备完全知识产权，公司在该方面面临一定的成本压力和因知识产权问题而引起的诉讼、赔偿、违约等相关风险。

8、跨国业务经营风险

发行人在跨国经营中仍然面临一定的风险和挑战，包括但不限于企业文化的融合、对境外分支机构的管理和控制、对国际不同区域市场的分析和判断、对位于境外制造工厂的供应链管理以及对境外员工的相关管理等方面。此外，海外市场运营成本相对较高，同时由于文化、体制等方面差异，在业务运营模式、消费者偏好和市场需求等方面与国内市场存在较大差异。如果未来发行人未能及时根据海外市场环境的变化调整海外业务战略和模式，或是海外政治、经济环境、贸易政策发生较大变化，发行人跨国业务经营可能受到一定不利影响。

9、受限资产规模较大的风险

发行人受限资产主要系为固定资产、子公司股权和人民币存款等。截至 2015 年 9

月 30 日，发行人所有权受限资产账面价值合计 183.85 亿元，占当期末资产总额的比例为 15.67%。总体来看，发行人受限资产规模较大，但比重相对较小。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行信贷违约记录，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。

（三）管理风险

1、无实际控制人风险

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人第一大股东惠州投控持股比例为 7.19%，且在惠州市政府授权范围内行使管理国有资产的权利，但不参与公司的实际经营与决策，因此，公司不存在《公司法》第 217 条所规定的控股股东及实际控制人。无实际控制人的情况存在导致发行人决策时效性可能受到影响的风险。

2、子公司管理风险

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人纳入合并报表范围的子公司达 308 家，经营范围涉及彩电、移动通讯、光电、家电等多个领域，管理层级较多，管理跨度较大，增加了实施有效管控的难度。随着市场竞争程度越来越高，子公司在未来的生产经营活动中所处的市场环境日趋复杂多变，竞争日趋剧烈，面临的各种风险也越来越大，从而对子公司的生产经营产生重大影响。若发行人未能有效加强子公司管理、降低子公司经营风险、提高盈利能力，有可能对发行人持续稳定发展产生一定的影响。

3、跨国经营风险

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人经营涉及全球 80 多个国家或地区，并成功收购汤姆逊（Thomson）彩电业务和xxxx（Alcatel）移动电话业务，积累了较为丰富的跨国企业管控经验，但在海内外产品和业务整合、跨文化及跨境管理方面仍然面临持续挑战。如果未来发行人未能有效强化跨国企业管理，将对发行人持续经营能力与盈利能力造成一定的影响。

4、内部控制风险

发行人建立了较为完善的内部控制制度体系，对控制与防范企业重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方面发挥了重要作用，但由于内部控制存在固有局限性，如经营管理人员对内部控制认识上的差异、与子公司的关联交易和担保行为以及其他不可预见因素，一旦内控制度难以及时、全面的覆盖，将对发行人的经营和管理产生一定的负面影响。

5、安全生产风险

发行人作为大型消费类电子产品研发、生产企业，拥有多处研发、生产基地，近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然发行人高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，安全生产自主管理

和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。如果出现安全生产事故，将在一定程度上影响发行人声誉及正常生产经营状况。

6、核心技术人员流失风险

发行人所在计算机、通讯及其他电子设备制造业高度依赖核心技术的研发以及核心人才资源的培养。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人在世界范围内拥有 23 个研发机构，

拥有大批行业内技术专家，核心研发人员 6,831 人，其中包括台湾、韩国、日本的其他国家或地区的技术人员，基本覆盖了研发、品质、基建、供应链等制造全部环节。公司技术团队具有明显的国际化特征，如果因国别文化等原因造成核心人才流失，将对公司核心竞争力、持续发展能力造成不利影响。

（四）政策风险

1、产业政策变化风险

国家陆续推出家电下乡政策、以旧换新政策、节能惠民补贴政策，对家电行业发展起到巨大促进作用；《"十二五"国家战略性新兴产业发展规划》中将新型平板显示工程列为重大工程之一，一系列优惠政策的出台也极大促进我国液晶面板行业的发展。若未来国家或者地方产业政策发生调整，前述惠民政策取消或前期政策性效应透支持续显现，将影响发行人的盈利能力，可能对发行人经营业绩产生不利影响。

2、互联网电视监管政策风险

国内彩电企业在推出具备互联网电视功能的终端产品的同时，通过自建平台或与互联网视频网站合作的方式提供内容服务，新功能、新服务的推出为彩电生产企业带来新的利润增长点，也推动终端产品销售。但是由于互联网电视存在冲击内容产业和影响文化安全的隐患，国家新闻出版广电总局作为行业监管部门加强对互联网电视的业务、内容和运营的管理，彩电生产企业只能通过与拥有广电牌照的播控平台合作的方式向终端用户提供内容服务。若未来互联网电视监管政策发生重大调整，可能对发行人经营业绩产生不利影响。

3、货币政策

2015 年货币政策继续维持稳健基调，更加注重松紧适度和预调微调，进一步盘活

存量、优化增量，改善社会融资结构和信贷投向结构。如果未来货币政策收紧幅度较大，有可能增加发行人融资难度，并提高发行人财务成本。

4、环保政策限制和变化的风险

随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作日益受到重视，国家对于电子产品提出更高的环保要求。随着环保标准的提高，可能提高公司产品研发、生产成本，进而影响公司的经营业绩。

第三节发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对本期债券发行的资信情况进行了评级。根据中诚信证评出具的《TCL 集团股份有限公司 2015 年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用级别为 AAA，反映了债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）评级报告的主要内容

中诚信证评肯定了 TCL 集团多元化及全球化运营、良好的市场竞争力和占有率以及畅通的融资渠道等因素对公司业务发展和信用质量的支持。同时，中诚信证评也关注到黑电行业竞争日趋激烈，公司未来仍面临较大规模的资本支出等因素对其整体信用状况的影响。

1、正面

（1）多元化、全球化的运营策略。公司参与多种家电及消费类电子产品的生产和经销，并已在中国、欧洲、北美及广义新兴市场形成了较为完整的全球市场布局。多元化和全球化的运营有助于公司规避单一外部风险因素，降低整体盈利能力的波动风险。

（2）稳固的行业地位。凭借多年的经营积累，TCL 电视产品已建立了较强的品牌认知度和广泛的营销网络，黑电龙头企业的市场地位稳固。

（3）收入规模稳步提升，盈利能力保持在良好水平。近三年，公司营业收入分别

为 696.29 亿元、855.04 亿元以及 1,012.97 亿元，年均复合增长率 20.61%，业务规模快速增长。同时，凭借较强的费用控制能力和稳定的营业外收入，公司利润水平亦逐年提升。

（4）融资渠道畅通。2014 年以来，公司先后完成两次定向增发，募集资金净额合计 75.89 亿元。此外，截至 2015 年 9 月末，公司主要合作银行授信总额度为 802.81 亿

元，其中已使用授信额度为 317.78 亿元，直接和间接融资渠道畅通。 2、关注

（1）黑电行业竞争日趋激烈，产品价格面临较大的下行压力。电视市场竞争日趋激烈，显示技术的飞速发展、电视智能化大屏化趋势和互联网公司的进入打破了原有的竞争格局，产品价格面临一定的下行压力，利润空间被压缩。

（2）面临一定的资本支出压力。2016-2018 年公司液晶面板仍有约 180 亿投资规划，公司面临一定的资本支出压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站

（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其

他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

（四）其他重要事项 1、信用评级调整

2012 年 10 月 25 日，中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级委员会出具《信

用等级通知书》（信评委函字【2012】跟踪 341 号），经审定，维持 TCL 集团股份有限公司 AA 的主体信用等级。

2013 年 5 月 27 日，中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委函字【2013】跟踪 096 号），经审定，维持 TCL 集团股份有限公司 AA 的主体信用等级。

2014 年 5 月 23 日，中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委函字【2014】跟踪 101 号），经审定，将 TCL 集团股份有限公司主体信用等级由 AA 调升至 AA+，评级展望为稳定。

2015 年 6 月 2 日，中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委函字【2015】跟踪 0146 号），经审定，维持 TCL 集团股份有限公司 AA+的主体信用等级。

2、评级机构变更

发行人自 2009 年于银行间市场首次发行短期融资券以来，曾多次发行中期票据、短期融资券以及超短期融资券进行融资，聘请拥有中国人民银行核发债券信用评级资格的中诚信国际信用评级有限责任公司作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构。本次债券系发行人首次发行公司债券，由于中诚信国际信用评级有限责任公司未取得中国证券监督管理委员会颁发的证券市场资信评级业务许可证，发行人聘请拥有证券市场资信评级业务许可证的中诚信证券评估有限公司作为在交易所市场发行公司债券的评级机构。

2015 年 11 月 27 日，中诚信证券评估有限公司信用评级委员会出具《信用等级通

知书》（信评委函字【2015】389 号），经审定，TCL 集团股份有限公司信用等级为 AAA，评级展望稳定。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人主要合作银行的授信总额为 802.81 亿元，未使用

的授信额度为 485.03 亿元。提示投资者关注，公司在银行授信额度为有条件的承诺性授信额度，不具有强制执行力，在公司出现以下情形之一时，会影响银行授信额度的使用：

（1）公司未按约定履行授信额度项下的支付和清偿义务；

（2）公司未按约定用途使用授信资金，交易背景非真实和合法；

（3）公司隐瞒可能影响其和担保人财务状况和履约能力的事件；

（4）公司终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。

单位：万元

银行名称	授信额度	已使用额度	未使用额度	授信到期日
国家开发银行	1,996,606	1,121,078	875,528	2018 年 9 月 11 日
进出口银行	1,705,500	835,940	869,560	2017 年 8 月 7 日
工商银行	1,099,800	462,493	637,307	2016 年 9 月 28 日
建设银行	854,000	307,212	546,788	2016 年 1 月 27 日
农业银行	500,000	115,369	384,631	2016 年 12 月 4 日
中国银行	629,127	92,942	536,185	2016 年 3 月 24 日
交通银行	330,000	103,973	226,027	2016 年 10 月 15 日
中信银行	200,000	49,613	150,387	2016 年 11 月 20 日
光大银行	281,000	16,095	264,905	2016 年 3 月 1 日
广发银行	100,000	44,665	55,335	2017 年 4 月 9 日
平安银行	66,100	28,467	37,633	2016 年 9 月 28 日

华夏银行	156,000	-	156,000	2015 年 12 月 31 日
兴业银行	110,000	-	110,000	2016 年 4 月 26 日
合计	8,028,133	3,177,847	4,850,286	-

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象最近三年及一期，发行人与主要客户的业务往来未曾有严重违约的情况。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年及一期，发行人未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。

序号	债券名称	发行金额（亿元）	发行日期	发行期限	票面利率
1	15TCL 集 MTN001	5	2015-04-01	5 年	5.50%
2	13TCL 集 MTN002	5	2013-08-20	5 年	6.20%
3	13TCL 集 MTN1	5	2013-01-17	5 年	6.05%
4	12TCL 集 MTN1	10	2012-11-14	5 年	6.08%
5	11TCL 集 MTN2	11.4	2011-11-01	5 年	7.12%

截至本募集说明书签署之日，公司已发行尚处于存续期内的债券（债务融资工具）情况如下：

截至本募集说明书签署日，上述债务融资工具尚未到期兑付，且均已按期足额向投资者支付了债券利息。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

x次债券的发行规模计划为不超过人民币 60 亿元，以 60 亿元的发行规模计算，本

次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为 60 亿元，

占发行人截至 2015 年 9 月 30 日的合并财务报表口径所有者权益（3,583,855 万元）的比例为 16.74%。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

主要财务指标	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动比率	1.11	1.16	1.29	1.13
速动比率	0.94	0.96	0.96	0.87

资产负债率	69.45%	71.08%	74.44%	74.63%
	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
EBITDA 利息保障倍数	5.37	8.34	7.56	5.27
利息偿付率	100%	100%	100%	100%
贷款到期偿还率	100%	100%	100%	100%

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债合计/资产总计

（4）EBITDA 利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销）/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

（5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（6）贷款到期偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额

第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施

x债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、增信机制

根据公司股东大会决议，本期公司债券无担保。

二、偿债计划

（一）本期债券存续期间，本期债券 3 年期品种的付息日为 2017 年至 2019 年每年

的 3 月 16 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺

延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券 5 年期品种的付

息日为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 16 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则

顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

（二）本期债券到期一次还本。本期债券 3 年期品种的兑付日为 2019 年 3 月 16 日

（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付

款项不另计利息）。本期债券 5 年期品种的兑付日为 2021 年 3 月 16 日（如遇法定及政

府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

（三）资金专项账户

发行人将在国家开发银行股份有限公司广东省分行开立本期债券资金专项账户，用于募集资金接受、存储、划转和兑息、兑付资金归集，并委托监管人、债券受托管理人进行监管。

1、募集资金的存储和支取

发行人在成功发行本次债券后，需将全部募集资金划入专项账户，接受监管人和债

券受托管理人对募集资金的监管。

发行人保证募集资金的用途和流向符合本募集说明书的规定。 2、资金专项账户的管理

债券受托管理人依据有关规定指定项目主办人对募集资金使用情况进行监督，可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。

3、偿债保障金的提取和划转

发行人应当在债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入专项账户。

发行人应在债券付息日或兑付日前五个交易日向监管人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，监管人应根据发行人的划款指令，在本次债券付息日或兑付日前一个交易日将当期应付的利息/本息划转至本次债券登记结算机构指定的账户。

（四）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

三、偿债资金来源及应急保障方案

（一）偿债资金主要来源

x期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的收入、净利润和现金流。报告期内各期，发行人营业收入分别为 6,944,835 万元、8,532,409 万元、10,102,868 万元及 7,411,066 万元，实现归属于母公司的净利润分别为 79,609 万元、210,907 万

元、318,321 万元及 206,457 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 391,551 万元、

518,161 万元、541,224 万元及 520,837 万元。发行人的盈利能力较强，随着发行人业务的不断发展，发行人的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。

（二）偿债应急保障方案

1、畅通的直接和间接融资渠道

发行人是深交所主板上市公司，必要时可以通过资本市场各类融资渠道取得资金。发行人具有良好的信誉，国家开发银行、进出口银行、工商银行等均是公司的长期

合作伙伴，多年来为公司的发展提供了有力的资金支持。截至 2015 年 9 月 30 日，发行

人获得国家开发银行、进出口银行、工商银行等主要贷款银行的授信额度共计为 802.81

亿元人民币，已使用授信额度为 317.78 亿元人民币，尚有 485.03 亿元人民币额度未使用。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金xx问题，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。提示投资者关注，公司在银行授信额度为有条件的承诺性授信额度，不具有强制执行力，在公司出现以下情形之一时，会影响银行授信额度的使用：

（1）公司未按约定履行授信额度项下的支付和清偿义务；

（2）公司未按约定用途使用授信资金，交易背景非真实和合法；

（3）公司隐瞒可能影响其和担保人财务状况和履约能力的事件；

（4）公司终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。 2、流动资产变现

发行人长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015 年 9 月 30 日，公司流动资产为 6,507,294 万元，其中

货币资金 1,581,783 万元，应收账款 1,606,694 万元，存货 1,011,660 万元，必要时可通过流动资产变现补充偿债资金。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）制定并严格执行资金管理计划

x次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

x期债券聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人履行承诺的情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。

（四）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。

（五）严格的信息披露

发行人将依据相关法律法规，并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

（六）发行人承诺

根据发行人于 2015 年 10 月 21 日召开第五届董事会第十六次会议以及于 2015 年

11 月9 日召开的2015 年第三次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券本息的情形时，公司可根据相关法律、法规或规范性文件的要求（如适用），采取不向股东分配利润、暂缓重大对外投资和收购兼并等资本性支出项目的实施等措施，保障债务偿付。

五、违约责任及解决措施

x公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。因《债券受托管理协议》所产生的或与其有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可直接向北京仲裁委员会提起仲裁。

关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”之“二、债券受托管理协议主要内容”之“（五）违约责任”和“（六）法律适用和争议解决”。

第五节发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

发行人注册名称：TCL 集团股份有限公司发行人英文名称：TCLCorporation

法定代表人：xxx

注册资本：人民币 12,225,655,042 元

实缴资本：人民币 12,225,655,042 元

成立日期：1982 年 3 月 11 日营业执照号：440000000011990

组织机构代码：195971850

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx：000000

信披事务负责人：xx电话：0000-00000000传真：0755-33313819

所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）

经营范围：研究开发、生产、销售电子产品及通讯设备，新型光电、液晶显示器件，五金、交电，VCD、DVD 视盘机、家庭影院系统、电子计算机及配件、电池、数字卫星电视接收机，建筑材料、普通机械；电子计算机技术服务，货物仓储，影视器材维修；废旧物资回收；在合法取得的土地上进行房地产开发；货物、技术进出口；创业投资业

务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营）

（二）发行人设立情况

公司前身为 TCL 集团有限公司。2002 年 4 月，经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的复函》（粤办函[2002]94 号）、广东省人民政府《关于广东 TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》（粤府函[2002]134 号）、广东省经济贸易委员会《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的批复》（粤经贸函[2002]112 号）和《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的补充批复》（粤经贸函[2002]184 号）等文件的批准，TCL 集团有限公司以经审计的净资产按照 1:1 的比例折合股本 1,591,935,200 元，整体变更设立广东 TCL 集团股份有限公司。上述出资已经安永xx会计师事务所有限公司 2002 年 4 月 15 日出具的《验资报告》验证确认。

公司于2002 年4 月19 日经广东省工商行政管理局核准注册，注册号为4400001009990。

根据国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2002]第 157 号）核准并经xxxxxxxxxxxx，xxx 0000 年 5 月 16 日将公司名称由“广东 TCL 集团股份有限公司”变更为“TCL 集团股份有限公司”。

（三）发行人上市后历次股权变动情况 1、2004 年首次公开发行与吸收合并

2004 年 1 月 2 日，经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司公开发行股票

及吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司的通知》（证监发行字[2004]1 号）核准，公司于 2004 年 1 月 7 日在深交所以每股 4.26 元的价格公开发行股票，共计公开发行人民币普通股 994,395,944 股，其中，向社会公开发行 590,000,000 股，向 TCL 通讯设备全体流通股股东发行 404,395,944 股，用于换取其持有的 TCL 通讯设备的流通股，吸收合并 TCL 通讯设备。公司 994,395,944 股公众股于 2004 年 1 月 30 日在深交所挂牌上市。此

次发行结束后，公司总股本增加至 2,586,331,144 元。该资金已全部到位，经安永xx

会计师事务所有限公司 2004 年 1 月 13 日出具的《验资报告》验证确认。公司于 2004

年 7 月 16 日经广东省工商行政管理局核准换取了注册号为企股粤总字第 003362 号的企

业法人营业执照。

上述首次公开发行与吸收合并后，公司股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、未上市流通股份	1,591,935,200	61.55
国家持股	652,282,698	25.22
境内法人持股	95,516,112	3.69
境外法人持股	197,081,577	7.62
自然人持股	411,636,329	15.92
其他	235,418,484	9.10
二、流通股份	994,395,944	38.45
人民币普通股	994,395,944	38.45
三、股份总数	2,586,331,144	100.00

2、2005 年自然人股东股权转让

由于非流通股股东xxx不同意参加股权分置改革，2005 年 11 月 18 日，xxx与xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、易春雨、于恩军、xxx签订《股权转让协议》，将其持有的 10,084,689 股自然人股转让给上述 10 名自然人，数

量分别为xxx 4,773,130 股、xx 2,500,000 股、xxx 000,000 股、xx 400,000

股、xxx 400,000 股、xx 250,000 股、xxx 250,000 股、易春雨 400,000 股、于

恩军 129,223 股、xxx 250,000 股。转让双方已完成股权过户手续。 3、2005 年第一大股东股权转让及股权分置改革

2005 年 12 月 25 日，公司第一大股东惠州投控与 PhilipsElectronicsChinaB.V 签订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州投控向 PhilipsElectronicsChinaB.V 转让其持有的占 TCL 集团总股本 5%的国家股股份 129,316,557 股，股份转让的价款为每股 1.5816 元。鉴于 TCL 集团已经提出流通股股东每 10 股获得 2.5 股对价的股权分置改革方案，在该方案项下与 x 次转让股份相关的股权分置改革对价将由 PhilipsElectronicsChinaB.V 承担。

2005 年 12 月 29 日，惠州投控与 AllianceFortuneInternationallimited 签订《股权转让协议》。根据该协议，惠州控股向 AllianceFortuneInternationallimited 转让其持有的占本公司总股本 1.16%的国家股股份 30,000,000 股，转让价格为每股 1.5816元。鉴于 TCL 集团已经提出流通股股东每 10 股获得 2.5 股对价的股权分置改革方案，

在该方案项下与 x 次转让股份相关的股权分置改革对价将由 AllianceFortuneInternationallimited 承担。

2005 年 12 月 29 日，惠州投控与与本公司高级管理人员及其他主要管理人员等共

89 人正式签订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州投控向本公司高级管理人员及其他主要管理人员转让其持有的占本公司总股本 3.84%的国家股股份 99,316,557 股，转让价格为每股 1.5816 元。鉴于 TCL 集团已经提出流通股股东每 10 股获得 2.5 股对价的股权分置改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由本公司高级管理人员及其他主要管理人员承担。

2005 年 12 月 30 日，公司股权分置改革方案经股权分置改革相关股东会议审议通

过，并于 2006 年 4 月 20 日实施。实施方案为在股份变更登记日登记在册的全体流通股

股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份。实施本次股权分置改革方案后，公司总股本保持不变。原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

本次股权转让及股权分置改革完成后，公司股本结构如下表所示：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	1,343,416,891	51.94
国家及国有法人持股	332,176,675	12.84
境内一般法人持股	80,600,173	3.12
境内自然人持股	347,354,583	13.43
境外法人、自然人持股	384,549,602	14.87
高管股份	80,677	0.00
其他	198,655,181	7.68
二、无限售条件股份	1,242,914,253	48.06
人民币普通股	1,242,914,253	48.06
三、股份总数	2,586,331,144	100.00

4、2009 年非公开发行股票

经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]12 号）核准，公司于 2009 年 4 月 23 日以每股 2.58 元的价格向符合中国证监

会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 35,060 万股。此次发行完成

后，公司总股本增加至 2,936,931,144 股，并于 2009 年 6 月 2 日经广东省工商行政管理局核准换取了企业法人营业执照。该资金已全部到位，经中喜会计师事务所有限责任

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	513,097,296	17.47
国家持股	73,543,561	2.51
国有法人持股	104,000,000	3.54
境内非国有法人持股	33,800,000	1.15
境内自然人持股	231,753,735	7.89
其他（基金、理财产品等）	70,000,000	2.38
二、无限售条件股份	2,423,833,848	82.53
三、股份总数	2,936,931,144	100.00

公司出具的中喜验字[2009]第 01016 号《验资报告》验证确认。此次非公开发行股票后，公司股本结构为：

5、2010 年非公开发行股票

经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]719 号）核准，公司于 2010 年 7 月 26 日以每股 3.46 元的价格向符合中国证

监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 1,301,178,273 股。此次发

行完成后，公司总股本增加至 4,238,109,417 股，并于 2010 年 9 月 19 日经广东省工商行政管理局核准换取了企业法人营业执照。该资金已全部到位，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2010]284 号验资报告验证确认。

此次非公开发行股票后，公司股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	1,436,632,871	33.90
国家持股	86,719,654	2.05
国有法人持股	289,008,671	6.82
境内非国有法人持股	853,195,548	20.13
境内自然人持股	207,708,998	4.90
二、无限售条件股份	2,801,476,546	66.10
三、股份总数	4,238,109,417	100.00

6、2011 年资本公积转增股本

2011 年 4 月 15 日，公司 2010 年度股东大会审议通过《本公司 2010 年度利润分配

及资本公积转增股本预案》，本次分配以公司2010 年12 月31 日股份总数4,238,109,417

股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增股份 10 股，共计转增 4,238,109,417 股，

本次转增完成后公司总股本增加至 8,476,218,834 股，本次转增股本于 2011 年 5 月 19

日完成。上述事项经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字[2011]170 号验资报告验证确认。

此次资本公积转增股本后，公司股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	2,836,553,542	33.46
国有法人持股	751,456,650	8.87
境内非国有法人持股	1,706,391,096	20.13
境内自然人持股	270,708,800	3.19
高管股份	107,996,996	1.27
二、无限售条件股份	5,639,665,292	66.54
三、股份总数	8,476,218,834	100.00

7、股权激励

2011 年 1 月 28 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《TCL 集团股份

有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案。2011 年 2 月 11 日，就此次股权激

励计划，公司向中国证监会进行了备案，根据中国证监会的反馈意见，2011 年 12 月 6日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及相关议案。公司于 2011 年 12 月向中国证监会进行了备案，

中国证监会在法定期限内未提出异议。2012 年 1 月 9 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及相关议案。

2012 年 1 月 13 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票期

权激励计划首次授予事项的议案》，根据公司 2012 年第一次临时股东大会授权，董事会

确定以 2012 年 1 月 13 日作为本次股票期权激励计划的授权日，向 154 位激励对象首次

授予 155,025,600 份股票期权并完成了股票期权授予登记工作。预留的 17,221,600 份股票期权的授权日由董事会另行确定。

2013 年 1 月 8 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计

划预留股票期权授予相关事项的议案》。董事会确定以 2013 年 1 月 8 日为本次股权激励

计划预留股票期权的授权日，向 36 名激励对象授予预留的 17,221,600 份股票期权并完成了股权激励计划预留股票期权授予登记工作。

2013 年 2 月 26 日公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首

次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议案》，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的 144 名激励对象在第一个行权期可行权共 60,073,120 份股票期权，第一个行权期自首

个授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。

2013 年 4 月 26 日，公司发布《TCL 集团股份有限公司关于首次授予的股票期权第

一个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，自 2013 年 5 月 2 日起至 2014 年 1 月 12

日可行权共 60,073,120 份股票期权。激励对象在符合规定的时间内可通过选定的承办

券商系统自主进行申报行权。自 2013 年 5 月 2 日起至 2014 年 1 月 12 日，激励对象已

行权 58,870,080 份股票期权；对于未行权的 1,203,040 份股票期权，公司已于 2014 年

1 月 16 日在中国证券登记结算有限公司将其注销。行权后，公司总股本由行权前的 8,476,218,834 股增加至 8,535,088,914 股。

2014 年 2 月 21 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期不满足行权条件，其对应的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销，共计注销股票期权数量为 55,387,800 份。2014 年 3 月 7 日，公司完成上述拟注销的股票期权的注销事

宜。本次注销完成后，公司首次授予的股票期权剩余数量为 45,054,840 份；预留股票

期权剩余数量为 6,888,640 份。 8、2014 年非公开发行股票

经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]201 号）核准，公司于 2014 年 4 月 30 日以每股 2.18 元的价格向符合中国证

监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 917,324,357 股。此次发行

完成后，公司注册资本增加至人民币 9,452,413,271 元，并于 2014 年 6 月 10 日经惠州

市工商行政管理局核准换取注册号为 440000000011990 的企业法人营业执照。该资金已全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2014]1523 号验资报告验证确认。

此次非公开发行股票后，公司股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	1,314,618,159	13.91
国有法人持股	105,504,587	1.12
境内非国有法人持股	687,266,382	7.27
境内自然人持股	124,553,388	1.32
高管股份	397,293,802	4.20
二、无限售条件股份	8,137,795,112	86.09
三、股份总数	9,452,413,271	100.00

9、2015 年非公开发行股票及股票期权激励计划行权

经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]151 号）核准，公司于 2015 年 2 月 26 日以每股 2.90 元的价格向符合中国证

监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 2,727,588,511 股，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2015]0155 及 0156 号验资报告验证资金到位。

2014 年 12 月 31 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议案》，股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件满足，公司首次授予的 135 名激励对象在第三个行权期

可行权共 44,151,060 份股票期权，首次授予股票期权第三个行权期自 2015 年 1 月 13

日起至 2016 年 1 月 12 日止；公司预留股票期权的 34 名激励对象在第二个行权期可行

权共 6,650,560 份股票期权，公司预留股票期权第二个行权期自 2015 年 1 月 8 日起至

2016 年 1 月 7 日止。2015 年 1 月 16 日，公司发布《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期采取自主行权模式的提示性公告》、《关于公司股权激励计划预留股票期权第二个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，激励对象在符合规定的时间内可通过选定的承办券商系统自主进行申报行权。自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 9 月

30 日，公司股票期权激励对象累计行权 45,653,260 股。

自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 9 月 30 日，公司非公开发行股票增加股本

2,727,588,511 股，股票期权激励对象行权累计增加股本 45,653,260 股，公司股本由

2014 年的 9,452,413,271 股增加至 12,225,655,042 股。

二、本次发行前发行人的股东情况

（一）本次发行前发行人的股本结构

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	3,231,028,443	26.43
国有法人持股	1,244,019,136	10.18
境内非国有法人持股	1,100,794,256	9.00
境内自然人持股	124,553,388	1.02
高管股份	378,886,544	3.10
其他	382,775,119	3.13
二、无限售条件股份	8,994,626,599	73.57
三、股份总数	12,225,655,042	100.00

截至 2015 年 9 月 30 日，本公司总股本 12,225,655,042 股，包括有限售条件和无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：

（二）本次发行前发行人前十大股东持股情况

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人前十名股东情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股总数（股）	有限售条件股份数量（股）	质押或冻结的股份数量（股）
惠州市投资控股有限公司	国有法人	7.19	878,419,747	47,846,889	332,660,000
xxx	境内自然人	5.22	638,273,688	489,683,288	489,683,388
北京紫光通信科技集团有限公司	国有法人	3.96	484,468,900	484,468,900	0
新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	3.70	452,660,287	452,660,287	452,660,287
新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	3.34	408,899,521	408,899,521	408,899,521
国开创新资本投资有限责任公司	国有法人	3.13	382,775,119	382,775,119	0
上银基金－浦发银行－上银基金财富 10 号资产管理计划	境内非国有法人	3.13	382,775,119	382,775,119	0
中国证券金融股份有限公司	国有法人	2.99	365,516,818	0	0
中央汇金投资有限责任公司	国有法人	1.69	206,456,500	0	0
国开精诚（北京）投资基金有限公司	国有法人	1.57	191,387,559	191,387,559	0

（三）回购公众股票情况及对本次发行的影响

2015 年 7 月 1 日，发行人公告了《关于首期回购公司部分社会公众股票的预案》。公司实施股份回购主要是由于 TCL 集团自上市以来，不断推动产品品质改善、资产与运营效率提升、结构优化与产品升级，实现了较好较快的发展。近年来，公司通过一系列的资本投入，使华星光电的技术水平和盈利水平达到了业内领先。2014 年，公司启动了以“双+”战略转型，推动公司建立“产品+服务”的新盈利模式，公司未来的规模与业绩增长具有较高的确定性。对公司的股份进行回购，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。经过多年持续稳定的发展，公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升，行业地位进一步稳固。另外，2015 年 6 月中开始，我国股票市场出现大幅下行趋势，公司股价自 6 月 15 日 7.48 元的高位大幅下跌 30%至 6 月 29 日的 5.23 元。此次公司股价大幅下跌主要是受到市场因素的影响。鉴于公司主营业务稳定增长的持续态势并综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，为维护投资者利益，公司决定自有资金回购公司股份。

根据《关于首期回购公司部分社会公众股票的预案》，发行人首期回购股份资金总额的上限为公司 2014 年度归属于上市公司股东的净利润的 25%，即首期回购股份资金上限为 7.95 亿元，资金来源为公司自有资金。回购价格不超过 10.05 元/股，若全额回购，预计可回购不少于 7,910 万股，占公司总股本约 0.65%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为限。回购期限自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过 6 个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额 7.95 亿元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。发行人董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

2015 年 7 月 17 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于首期回购部分社会公众股份的议案。

截至 2015 年 11 月 30 日，发行人回购股份数量为 15,601,300 股，占公司总股本的

比例为 0.127%，成交的最高价为 4.87 元/股，最低价为 3.87 元/股，支付总金额为 6,999

万元（含交易费用）。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人净资产为 3,583,855.24 万元，

已支付的股份回购金额占 2015 年 9 月 30 日公司净资产的 0.2%，对发行人净资产的影

响微小。

以本次回购最高限额 7.95 亿元来计算，全部回购所需支付的款项占发行人 2015 年

9 月 30 日净资产的比例也仅为 2.22%，对发行人净资产的影响也相对较小。

发行人本次发行后，累计债券余额占发行人净资产的比例为 16.74%，较净资产 40%的发行上限仍有较大的空间，故发行人本次股份回购对本次发行公司债的不存在重大影响。

三、发行人组织结构、治理结构和管理机构情况

（一）发行人组织结构

x公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人组织结构如下图所示：

（二）发行人治理结构

公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，股东大会是公司的权力机构；董事会由 12 名董事组成，对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则；

监事会由 3 名监事组成，依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维

护公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责并报告工作。高级管理人员包括首席执行官、总裁、高级副总裁、首席财务官、首席技术官和董事会秘书，总裁负责主持公司全面日常经营、管理工作，其他人员协助总裁工作，分工负责、各司其职。

发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定设立了健全、清晰的组织机构，其设置充分体现了分工明确、相互制约的治理原则。发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度，上述机构和人员的职责完备、明确；并且发行人制定的上述规则、制度、条例的内容和形式均符合相关法律的规定。报告期内，公司股东大会、董事会和监事会召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和相关议事规则的要求。

（三）重要规章制度的制定及修订情况 1、总体情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要

求，以建立健全完备的法人治理结构，实现规范化、制度化为宗旨，制定和修改了公司

《章程》、《股东大会组织及议事规则》、《信息披露管理办法》，《募集资金管理办法》、

《内部控制制度》、《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《控股子公司管理办法》、《总裁工作细则》、《对外担保管理制度》等规范性文件，进一步健全了公司各项规章制度，不断完善公司法人治理结构、规范公司的运作，以符合有关法律、法规的要求。

2、重要内控制度

（1）财务管理制度

公司建立了《网上新股申购业务内控制度》、《二级市场证券投资内控制度》《财务管理制度》、《预算管理制度》、《资产管理制度》、《质量管理制度》、《资金管理规定》、

《对外担保管理制度》等。除上述财务管理制度外，公司建立了控制投资决策与审批的

《重大投资管理制度》，确立了投资决策流程及相关部门审批权限，也专门设立了战略与投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事宜研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常情况，及时向公司董事会报告。为加强与规范公司委托理财业务、金融衍生业务和风险创业投资业务的管理，有效控制风险，

提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第 25 号—证券

投资》、《信息披露业务备忘录第 26 号—衍生品投资》及公司《章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《委托理财内控制度》、《金融衍生产品投资内控制度》和《风险投资内控制度》；在现金管理方面，公司强化集团系统内资金统一配置与调剂功能，严格按照“集中统一管理原则”、“协同性原则”、“安全性、流动性和效益型相结合原则”、“合并收益最大化进而集团公司价值最大化的基本原则”，通过财务公司统一负责集团公司及企业的资金结算管理，以实现现金高效流转，提高集团整体抗风险能力。财务公司在集团会计政策和财务管理通则等框架下，参照金融企业会计制度独立核算；在预算管理方面，公司完善了预算管理制度和编制流程，明确了年度预算编制要经过“战略规划—设立关键绩效指标（KPI）目标—业务规划—预算”四个阶段的完整过程，特别强调业务规划环节，要求预算目标必须有相应的业务规划来保证完成，分别从集团和企业层面，加大了对企业预算评审的力度和建立起相对完善的预算管理体系。

（2）人力资源管理制度

在人事管理方面，公司制定了《TCL 集团绩效管理制度》、《TCL 集团总部劳动用工管理制度》、《TCL 集团福利管理制度》、《TCL 集团薪酬管理制度》、《TCL 集团所属企业经营管理团队长期激励暂行规定》和《TCL 集团干部任免管理规定》等一系列人力资源管理制度，明确了岗位的任职资格、人力资源开发管理的措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，为不断提高公司员工素质，确保内部控制的有效实施及公司的长远发展打下了坚实的基础。

（3）安全生产管理制度

公司设立了集团安全生产委员会，定期召开安全生产工作会议，完善安全生产管理制度，提高职工安全生产意识。公司不断完善和健全安全生产管理制度，最大限度防范重大安全生产事故发生；定期举办安全教育培训，增强了安全生产管理者的责任感，提高了职工安全生产意识；提升了专职安全人员管理激励，强化了集团监督检查，不断改善安全生产情况，减少事故的发生。在职业健康安全培训方面，公司注重员工的健康，为拓展员工的自我保护思路，增强员工面对潜在危险的自我保护能力，定期举行职业健

康安全培训。职业健康安全培训包括三方面的内容：

第一，针对工作场所机械样式、员工接触危化品几率等特点开展相应的培训，对如何安全使用生产工具进行讲解；

第二，结合公司以往发生的一些安全生产事故，讲解如何应对紧急情况以及预防类似事故的发生；

第三，向员工传授厂外人身、财产安全保护知识，以及如何应对自然灾害的一些知识。

（4）采购和销售管理制度

集团下属各产业公司独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行业务经营合同，拥有独立完整的采购、生产系统和销售网络，原料采购和产品销售均独立进行。

采购方面，对于生产物料的采购，各公司建立了采购招标管理平台，通过采购计划与预算子系统、供应商开发管理子系统、采购物流子系统、采购绩效评估子系统、采购

（资讯）信息子系统及采购管理制度、工作标准、工作程序与作用流程子系统和采购策略规划子系统等系统流程监控，规范采购业务流程和采购人员行为；对于如办公文具、办公耗材等非生产物料的采购，公司制定了《TCL 集团非生产物料联合采购管理制度》，由专门部门负责统一管理。

在产品销售方面，公司实行差异化品牌的销售策略，建立了完善的全球销售网络和信息化测评和管理系统，各子公司的销售通过 ERP 信息系统全面反应到前后台管理的各个环节。

（5）公司信息披露的内部控制制度

发行人建立健全了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。

发行人董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，具体负责信息披露事宜的协调和组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。公司任何人接受媒体采访均必须先

征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。

发行人能够严格按照有关法律法规、《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地进行相关信息披露，确保公司所有股东有平等的机会获得信息。

（6）投融资、对外担保和关联交易管理制度 1）投融资管理制度

发行人建立健全了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等都作了明确的规定，也专门设立了投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事宜研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常情况，及时向公司董事会报告。避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值。

根据《TCL 集团股份有限公司重大投资管理制度》第五条：公司股东大会、董事会的投资决策权限及决策程序，按照公司章程和股东大会、董事会的决议以及公司相关制度办理。单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 3%以上的一般性投资，经董事会批准后实施。公司可进行证券投资（范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为）和衍生品投资（范围包括期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合）。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应在投资之前报董事会批准。单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 10%以上的其它重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，应提交股东大会审议。公司衍生品投资权限审批详见“金融衍生品管理制度”部分。

TCL 集团严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，规范、健全公司融资业务管理，以《TCL 集团资金管理规定》（TCL 集司[2007]113号）明确和规范集团各项资金管理规定，由财务公司统一管理融资业务，职责界定清晰。

财务公司严格按照国家相关金融法律法规、深交所相关工作指引、备忘录、TCL 集团相关管理规定等要求，负责融资业务的具体管理及办理。

2）创投业务管理制度

公司制订了《风险投资内控制度》，授权全资子公司新疆 TCL 股权投资有限公司（以下简称“TCL 创投公司”）负责风险投资业务的实施、运作与管理，由 TCL 创投公司总裁负责在董事会及股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议及合同。在投资与决策管理方面，公司成立了项目立项小组，负责审核包括投资项目的市场前景、行业及竞争者、项目关键成功要素、项目投资亮点、投资风险等，在此基础上编制项目分析报告并提交内部评审会进行项目评审。通过尽职调查的项目，在董事会批准投资额度内，属于 TCL 创投公司直接投资的项目，经公司组建的投资决策委员会批准并报 TCL 创投公司董事会批准后投资；属于基金投资的项目，由基金投资决策委员会进行项目的投资决策。通过决策机构批准的投资项目，由项目组及法务人员或外聘律师共同准备投资协议及文件，经 TCL 创投公司总裁或授权人签署后完成股权交割。由于风险投资对象为非上市公司的股权，项目的退出时间及收益存在不确定因素，公司通过多种措施，力求将风险控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益。

3）对外担保管理制度

发行人建立健全了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。

根据《对外担保管理制度》规定，下述担保事项须经股东大会审议批准：公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；连续 12 月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。除上述以外的其他担保，由董事会审议批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。

4）关联交易管理制度

为规范自身关联交易行为，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定及国家财政部、中国证监会发布的相关规则，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。其中，若公司与关联自然人关联交易金额高于 30 万元（不含 30 万元），将提交公司董事会审议并披露；除此之外，公司其他关联交易及关联担保事项均须提交股东大会审批。

（7）金融衍生品管理制度

根据《TCL 集团股份有限公司金融衍生产品投资内控制度》，公司针对所从事的金融衍生品业务的风险特性制定专项风险管理制度，覆盖事前防范、事中监控和事后处理等各个关键环节；按要求合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员；要求参与投资的人员应充分理解金融衍生品投资的风险，严格执行衍生品的业务操作和风险管理制度。控股公司开展衍生品业务前，须向集团主管部门提交包括其内部审批情况、产品主要条款、操作必要性、准备情况、风险分析、风险管理策略、公允价值分析及会计核算方法等详尽的业务报告，以及已操作业务的专项总结报告，获得集团专业部门意见后，方可实施操作；相关部门须跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已投资金融衍生品的风险敞口变化情况，并向董事会专门委员会报告。此外，还需定期向管理层和董事会提交至少应包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告，如果公司已开展的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的 10%且绝对金额超过 1,000 万人民币时，公司将及时披露。根据制度规定，公司所有衍生品投资均需提交董事会审议，套期保值类衍生品投资的业务金额（风险敞口）占公司最近一期经审计净资产 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，应提交股东大会审议。公司所有非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。2011 年 2 月，经公司第三届董事会第三十四次会议审议通

过，拟持续开展金融衍生品业务，并在风险敞口金额不超过人民币 10 亿元范围内循环操作。

（8）内部审计制度

公司重视内部审计工作，建立了较为完善的内审体系，公司董事会审计委员会下设有审计委员会办公室，该办公室负责具体的审计工作，独立于其他部门。公司总部共有专职内部审计人员 17 人（不含 TCL 多媒体科技控股公司、TCL 通讯科技控股有限公司），均具备丰富的内部审计工作经验和国际内部注册审计师、审计师、会计师等专业资格证书。

内部审计是组织内部的一种独立客观的监督和评价活动，公司内部审计机构由公司董事会的审计委员会直接领导和管理，体现了审计的独立性和权威性。内部审计机构对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

（9）下属子公司内控制度

根据公司《章程》、《内部控制制度》和《控股子公司管理办法》的规定，公司各职能部门负责对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督；公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员负责有效地执行，并及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。所有控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度并根据需要制定实施细则，必须根据公司的总体经营计划经营。这些制度都得到严格的贯彻和落实。同时，公司建立了财务、审计和人力资源相结合的三位一体控制体系，加强对子公司管理和控制。

四、发行人重要权益投资情况

（一）发行人直接或间接控制的公司

截止 2015 年 9 月 30 日，集团纳入合并报表范围的子公司共有 308 家，具体情况如下表所示：

序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比例	享有表决权
1	T.C.L.实业控股（香港）有限公司	香港	港币 1,578,942,506	100%	100%
2	TCL 多媒体科技控股有限公司	开曼	港币 1,341,786,780	64.54%	64.54%
3	TCL 信息产业（集团）有限公司	维尔京	港币 35,010,000	100%	64.54%
4	TCL 国际电子（BVI）有限公司	维尔京	美元 1	100%	64.54%
5	TCL 数字技术（惠州）有限公司	惠州	港币 30,000,000	100%	64.54%
6	广州数码乐华科技有限公司	广州	人民币 120,000,000	70%	45.18%
7	PT.TCLIndonesia	印度尼西亚	美元 200,000	100%	64.54%
8	TCLMokaInternationalLimited	香港	港币 1	100%	64.54%
9	USMokaLimited	美国	美元 0.1	100%	64.54%
10	TCLMokaManufacturing,X.X.xx C.V.	墨西哥	比索 50,000	100%	64.54%
11	XXXXxxx,X.xxX.L.deC.V.	墨西哥	比索 3,000	99.97%	64.52%
12	昇隆（香港）有限公司	香港	港币 1	100%	64.54%
13	万创国际集团有限公司	香港	港币 1	100%	64.54%
14	xx仓储（无锡）有限公司	无锡	美元 8,000,000	100%	64.54%
15	TCL 光电科技（惠州）有限公司	惠州	人民币 576,000,000	100%	64.54%
16	惠州 TCL 璨宇光电有限公司	惠州	人民币 32,000,000	100%	64.54%
17	TTECorporation	维尔京	港币 78,000	100%	64.54%
18	TCL 控股（BVI）有限公司	维尔京	美元 25,000	100%	64.54%
19	深圳 TCL 新技术有限公司	深圳	港币 10,000,000	100%	64.54%
20	深圳 TCL 数字技术有限公司	深圳	人民币 100,000,000	100%	64.54%
21	TCL 王牌电器（惠州）有限公司	惠州	港币 500,000,000	100%	64.54%
22	内蒙古 TCL 光电科技有限公司	呼和浩特	人民币 100,000,000	100%	64.54%
23	TCL 王牌电器（南昌）有限公司	南昌	港币 20,000,000	100%	64.54%
24	TCL 王牌电器（成都）有限公司	成都	港币 95,000,000	100%	64.54%
25	惠州市科达精密部品有限公司	惠州	人民币 7,000,000	100%	64.54%
26	深圳爱思科微电子有限公司	深圳	人民币 40,000,000	100%	64.54%
27	TCL 王牌电器（无锡）有限公司	无锡	港币 87,500,000	70%	45.18%

序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比例	享有表决权
28	TCL 海外电子（惠州）有限公司	惠州	港币 239,330,000	100%	64.54%
29	深圳前海茂佳软件科技有限公司	深圳	人民币 30,000,000	100%	64.54%
30	盛华企业有限公司	香港	港币 1	100%	64.54%
31	惠州 TCL 电器销售有限公司	惠州	人民币 30,000,000	100%	64.54%
32	河南美乐xx电子有限责任公司	新乡	人民币 30,000,000	36.50%	23.56%
33	北京天天宜多媒体有限公司	北京	美元 30,000,000	100%	64.54%
34	东芝视频产品（中国）有限公司	惠州	人民币 50,000,000	70%	45.18%
35	深圳市七威科技开发有限公司	深圳	人民币 6,000,000	100%	64.54%
36	TCL 海外控股有限公司	维尔京	美元 50,000	100%	64.54%
37	TCL 电子（香港）有限公司	香港	港币 30,000,000	100%	64.54%
38	无锡 TCL 贸易有限公司	无锡	美元 27,000,000	100%	64.54%
39	TCL 海外销售有限公司	维尔京	美元 1	100%	64.54%
40	XXXXxxxxXxxxxxxxXxx.Xxx.	印度	印度卢比 365,434,040	100%	64.54%
41	BrilliantDecadeLtd.	维尔京	美元 1	100%	64.54%
42	TCLOverseasConsumerElectron icsLimited	香港	港币 100	100%	64.54%
43	LuksTechnologyDevelopmentCo .Ltd.	维尔京	美元 2	100%	64.54%
44	TCL（Vietnam）CorporationLtd.	越南	美元 3,500,000	100%	64.54%
45	TTE（HK）Ltd.	香港	港币 1	100%	64.54%
46	BraviarHoldingsLimited	维尔京	美元 1	100%	64.54%
47	TCLElectronics（Singapore） Xxx.Xxx.	新加坡	新加坡元 900,000	67.19%	43.36%
48	TCLElectronicsAustraliaPtyL td.	澳大利亚	澳元 4,000,000	100%	64.54%
49	TCLElectronics（Malaysia） SDN.BHD	马来西亚	林吉特 250,000	100%	64.54%
50	TCLMiddleEastFZE	迪拜	迪拉姆 1,000,000	100%	64.54%
51	TCLPakistan（Private）Limited	巴基斯坦	巴基斯坦卢比 500,000	100%	64.54%

序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比例	享有表决权
52	TCLElectronicsPakistan （Private）Limited	巴基斯坦	巴基斯坦卢比 96,150,000	100%	64.54%
53	TCLEletronicosdoBrasilLtda	巴西	巴西雷亚尔 480,000	100%	64.54%
54	TCLElectronics（Thailand） Co.,Ltd.	泰国	泰铢 255,000,000	100%	64.54%
55	RenovaElectronicsPrivateLim ited	印度	印度卢比 1,769,543,000	99.90%	64.47%
56	TCL-ThomsonElectronicsSinga porePteLimited	新加坡	新加坡元 1,600,000	100%	64.54%
57	TCLOverseasMarketing （MacaoCommercialOffshore） Limited	澳门	澳门元 100,000	100%	64.54%
58	ThomsonTelevisionesDeMexico ,S.A.deC.V	墨西哥	美元 14,412,718	100%	64.54%
59	ManufacturasAvanzadas,S.A.d eC.V.	墨西哥	美元 15,866,637	100%	64.54%
60	TCLOperationPolskaSp.zo.o	波兰	波兰兹罗提 126,716,000	100%	64.54%
61	TCL.OnlineServicesIncorpora xxx	xxx	菲律宾比索 7,500,000	100%	64.54%
62	TTETechnologyInc.	美国	美元 75,954,000	100%	64.54%
63	TCL 通讯科技控股有限公司	开曼	人民币 1,259,187,713	64.81%	64.81%
64	TCLCommunication（BVI） Limited	维尔京	美元 1	100%	64.81%
65	TCLMobileCommunicationHoldi ngsLimited	维尔京	美元 1	100%	64.81%
66	AlphaAllianceEnterprisesLim ited	维尔京	美元 232	100%	64.81%
67	惠州 TCL 移动通信有限公司	惠州	美元 199,600,000	100%	64.81%
68	王牌通讯（香港）有限公司	香港	港币 5,000,000	100%	64.81%
69	惠州 TCL 通讯电子有限公司	惠州	人民币 30,000,000	100%	64.81%
70	TCL 移动通信（呼和浩特）有限公司	呼和浩特	人民币 30,000,000	100%	64.81%
71	惠州 TCL 通讯科技有限公司	惠州	人民币 10,000,000	100%	64.81%
72	深圳市 TCL 云创科技有限公司	深圳	人民币 60,000,000	100%	64.81%
73	惠州 TCL 云创科技有限公司	惠州	人民币 40,000,000	100%	64.81%

序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比例	享有表决权
74	广州市捷天软件有限公司	广州	人民币 10,000,000	100%	64.81%
75	JRDCommunicationInc.	维尔京	港币 24,000,000	100%	64.81%
76	JRDCommunication（HongKong） Ltd	香港	港币 10,000	100%	64.81%
77	TCL 通讯科技（成都）有限公司	成都	美元 12,000,000	100%	64.81%
78	捷开通讯科技（上海）有限公司	上海	美元 10,000,000	100%	64.81%
79	TCL 移动通信科技（宁波）有限公司	宁波	美元 5,000,000	100%	64.81%
80	BestSuccessorLimited	维尔京	美元 1	100%	64.81%
81	宁波研发香港有限公司	香港	港币 1	100%	64.81%
82	TCL 通讯（宁波）有限公司	宁波	美元 3,000,000	100%	64.81%
83	捷开通讯（深圳）有限公司	深圳	美元 10,000,000	100%	64.81%
84	TCTMobileLtd.	香港	港币 10,000,000	100%	64.81%
85	NOVELSTATELIMITED	维尔京	港币 1	100%	64.81%
86	TCTMOBILEEUROPEHOLDINGSLIMI XXX	香港	港币 10,000	100%	64.81%
87	TCTMobileEuropeSAS	法国	欧元 23,031,072	100%	64.81%
88	TCTMobilePhonesGermanyGmbH	德国	欧元 25,000	100%	64.81%
89	TCTMobileAustriaGmbH	奥地利	欧元 17,500	100%	64.81%
90	TCTMobilePhonesNetherlandsB .V.	荷兰	欧元 18,000	100%	64.81%
91	TCTMobileItalyS.R.L	意大利	欧元 10,000	100%	64.81%
92	TCL 天一移动通信（深圳）有限公司	深圳	港币 25,000,000	100%	64.81%
93	ACEBusinessHoldingsLtd	维尔京	美元 1	100%	64.81%
94	TCTMobileMultinationalLimit ed.	香港	港币 1	100%	64.81%
95	WinningSynergyLtd	维尔京	美元 1	100%	64.81%
96	TCTMobile,Inc.	美国	美元 1	100%	64.81%
97	TCTMobile（US）Inc.	美国	美元 1	100%	64.81%
98	TCTMOBILEOVERSEASLIMITED	香港	港币 1	100%	64.81%
99	MostSuccessHoldingsLtd	维尔京	美元 1	100%	64.81%

序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比例	享有表决权
100	HarveyHoldingsLimited	香港	港币 1	100%	64.81%
101	GoodVisionLimited	香港	港币 100	51%	33.05%
102	红品晶英科技（深圳）有限公司	深圳	港币 7,525,198	100%	64.81%
103	JollyWorldHoldingsLimited	香港	港币 10,000	100%	64.81%
104	深圳市魔术投资咨询有限公司	深圳	人民币 5,000,000	100%	64.81%
105	PRIMEUNIONINVESTMENTSLIMITE D	维尔京	美元 1	100%	64.81%
106	CUPCOMMERCECOMPANYLIMITED	香港	人民币 10,000,000	60%	38.88%
107	汇银通科技（深圳）有限公司	深圳	人民币 10,000,000	100%	38.88%
108	深圳市汇银通电子商务有限公司	深圳	人民币 5,000,000	100%	38.88%
109	城彩环球有限公司	维尔京	美元 1,000	51%	33.05%
110	SolarInternationalLimited	香港	港币 10,000	100%	61.39%
111	深圳市前海汇银通技术服务有限公司	深圳	美元 200,000	100%	61.39%
112	惠州市赛洛特通讯有限责任公司	惠州	人民币 10,000,000	100%	61.39%
113	惠州市赛洛特贸易有限责任公司	惠州	人民币 5,000,000	100%	61.39%
114	深圳市前海汇银通支付科技有限公司	深圳	人民币 100,000,000	100%	61.39%
115	TCTMobileWorldwideLtd.	香港	港币 1	100%	64.81%
116	苏州 TCL 通讯科技有限公司	苏州	美元 28,000,000	100%	64.81%
117	NewExpertHoldingsLimited	维尔京	美元 50,000	100%	64.81%
118	NewExpert （MacaoCommercialOffshore） Limited	澳门	澳门元 100,000	100%	64.81%
119	“TMCRus”LimitedLiabilityC ompany	俄罗斯	俄罗斯卢布 10,000	99%	64.16%
120	TCTMobileInternationalLtd	香港	港币 1	100%	64.81%
121	TCTMobileMorocco	摩洛哥	迪拉姆 50,000	100%	64.81%
122	T&ATunisiaSARL	突尼斯	第纳尔 5,000	100%	64.81%
123	TCTMOBILEPHONESSOUTHAFRICA （PROPRIETARY）LIMITED	南非	南非兰特 1,000	100%	64.81%

序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比例	享有表决权
124	TCTMobileAmericasHoldingLtd .	香港	港币 1	100%	64.81%
125	TCTMobileSAdeCV	墨西哥	墨西哥比索 116,594,000	100%	64.81%
126	TCTMobile-TelefonesLTDA	巴西	巴西雷亚尔 104,088,757	100%	64.81%
127	翠成投资有限公司	维尔京	美元 1	100%	64.81%
128	TCLMobileHKLimited	香港	港币 10,000	100%	64.81%
129	TCLCommunicationJapanInc.	日本	日元 100,000,000	100%	64.81%
130	TCTMobileCanadaLimited	加拿大	加拿大元 1	100%	64.81%
131	TCTMobileMalaysiaSdn.Bhd	马来西亚	马来西亚xx 100,000	100%	64.81%
132	TCLCommunicationLimited	香港	港币 1	100%	64.81%
133	TCLCommunication（Korea） CompanyLimited	韩国	xx 350,000,000	100%	64.81%
134	富道有限公司	香港	港币 1	80%	51.85%
135	SuperbStrengthGlobalLimited	维尔京	美元 1	100%	64.81%
136	ProsperFortuneEnterprisesLi mited	维尔京	美元 1	100%	64.81%
137	TOPAIDINVESTMENTSLIMITED	维尔京	美元 50,000	100%	64.81%
138	XXXXXXXXXXXXXXXXXX.XXX.	新加坡	新加坡元 100,000	100%	64.81%
139	泽富投资有限公司	维尔京	美元 50,000	100%	64.81%
140	台湾达比斯移动通讯有限公司	台湾	人民币 100,000	100%	64.81%
141	EXCELLENCESUCCESSLIMITED	维尔京	美元 50,000	100%	64.81%
142	EXCELLENTSUCCESSMOBILE,INC.	菲律宾	比索 9,000,000	100%	64.81%
143	捷鑫环球有限公司	维尔京	美元 50,000	100%	64.81%
144	其盛有限公司	维尔京	美元 1	100%	100%
145	东晖投资有限公司	维尔京	美元 50,000	59.99%	52.90%
146	环球机遇有限公司	香港	港币 1	100%	52.90%
147	深圳么么哒互联通信有限公司	深圳	人民币 120,000,000	100%	52.90%
148	深圳市华星光电技术有限公司	深圳	人民币 16,323,897,764	85.70%	85.70%

序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比例	享有表决权
149	华星光电国际（香港）有限公司	香港	美元 9,000,000	100%	85.70%
150	深圳华映显示科技有限公司	深圳	美元 30,000,000	100%	85.70%
151	广州xx光电材料有限公司	广州	人民币 30,000,000	100%	85.70%
152	武汉华星光电技术有限公司	武汉	人民币 7,000,000,000	50%	42.85%
153	广东聚华印刷显示技术有限公司	广州	人民币 100,000,000	100%	85.70%
154	惠州 TCL 家电集团有限公司	惠州	人民币 448,000,000	100%	100%
155	TCL 空调器（中山）有限公司	中山	美元 62,311,649	80%	80%
156	TCL 空调器（武汉）有限公司	武汉	人民币 110,878,990	100%	80%
157	TCL 家用电器有限公司	香港	港币 10,000	100%	80%
158	TCL 家用电器（香港）有限公司	香港	港币 100,000	100%	80%
159	TCL 家用电器（北美）有限公司	美国	美元 100,000	100%	80%
160	DL-TCLHoldings（HK）Limited	香港	港币 38,770,026	50%	40%
161	TCL 德龙家用电器（中山）有限公司	中山	美元 5,000,000	100%	40%
162	深圳幸福树电器贸易有限公司	深圳	人民币 100,000,000	100%	80%
163	深圳市易装易修智能科技有限公司	深圳	人民币 5,000,000	100%	80%
164	中山 TCL 制冷设备有限公司	中山	人民币 20,000,000	100%	80%
165	中山海倍瑞智能软件科技有限公司	中山	人民币 5,000,000	100%	80%
166	佛山市南海 TCL 家用电器有限公司	佛山	人民币 10,000,000	100%	100%
167	TCL 家用电器（中山）有限公司	中山	人民币 80,000,000	100%	100%
168	武汉 TCL 家电有限公司	武汉	人民币 100,000,000	100%	100%
169	TCL 家用电器（合肥）有限公司	合肥	人民币 300,000,000	100%	100%
170	TCL 家用电器（惠州）有限公司	惠州	人民币 58,000,000	100%	100%
171	TCL 智能科技（合肥）有限公司	合肥	人民币 1,000,000	100%	100%
172	通力电子控股有限公司	维尔京	港币 249,162,626	50.26%	50.26%
173	通力国际有限公司	开曼	港币 776	100%	50.26%
174	通力电子有限公司	维尔京	港币 105,800,000	100%	50.26%

序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比例	享有表决权
175	TCL 通力科技（香港）有限公司	香港	港币 50,000,000	100%	50.26%
176	TCL 通力电子（惠州）有限公司	惠州	人民币 161,500,000	100%	50.26%
177	惠州 TCL 音视频电子有限公司	惠州	人民币 25,000,000	100%	50.26%
178	深圳市通力科技开发有限公司	深圳	人民币 10,000,000	100%	50.26%
179	TCLOEM 销售有限公司	香港	港币 2	100%	50.26%
180	西安 TCL 软件开发有限公司	西安	美元 2,000,000	100%	50.26%
181	TCL 商用信息科技（惠州）股份有限公司	惠州	人民币 100,000,000	80%	80%
182	TCL 新技术（惠州）有限公司	惠州	人民币 80,000,000	100%	80%
183	TCL 数码科技（深圳）有限责任公司	深圳	港币 48,000,000	100%	100%
184	惠州 TCL 照明电器有限公司	惠州	人民币 70,000,000	80%	80%
185	TCL 照明电器（武汉）有限公司	武汉	人民币 70,000,000	100%	80%
186	TCL 光源节能科技（惠州）有限公司	惠州	人民币 20,000,000	100%	80%
187	TCL 照明电器（龙门）有限公司	惠州	人民币 10,000,000	100%	80%
188	华瑞光电（惠州）有限公司	惠州	人民币 200,000,000	51%	51%
189	惠州市华瑞光源科技有限公司	惠州	人民币 100,000,000	100%	51%
190	永富投资有限公司	维尔京	美元 24,000,000	78%	68.50%
191	WarwickLimited	开曼	美元 1	80%	54.80%
192	StarBaseManagementLimited	香港	港币 1	100%	54.80%
193	广州科天智慧云信息科技有限公司	广州	美元 200,000,000	100%	54.80%
194	广州视畅信息科技有限公司	广州	人民币 10,000,000	100%	54.80%
195	TCL 医疗控股有限公司	香港	美元 74,060,000	100%	66.67%
196	广州 TCL 医疗设备有限公司	广州	人民币 200,000,000	66.67%	66.67%
197	TCL 医疗技术控股有限公司	香港	港币 10,000	100%	66.67%
198	北京唯迈医疗设备有限公司	北京	人民币 1,000,000	60%	40.00%
199	TCL 医疗核磁技术（无锡）有限公司	无锡	美元 30,000,000	100%	66.67%
200	TCL 医疗超声技术（无锡）有限公司	无锡	美元 30,000,000	100%	66.67%

序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比例	享有表决权
201	北京国药恒瑞美联信息技术有限公司	北京	人民币 31,645,600	100%	88.42%
202	北京恒瑞美联科技咨询有限公司	北京	人民币 2,850,000	100%	88.42%
203	TCL 医疗国际（新加坡）有限公司	新加坡	新加坡元 100,000	100%	88.42%
204	惠州泰科立集团股份有限公司	惠州	人民币 72,009,400	55%	55%
205	惠州市升华工业有限公司	惠州	人民币 95,360,000	100%	66.25%
206	华庆国际有限公司	香港	美元 50,000	100%	66.25%
207	呼和浩特市 TCL 升华工业有限公司	呼和浩特	人民币 5,000,000	100%	66.25%
208	泰洋光电（惠州）有限公司	惠州	人民币 70,000,000	70%	38.50%
209	xx（香港）有限公司	香港	人民币 100,000	100%	55%
210	惠州 TCL 金能电池有限公司	惠州	人民币 56,425,065	100%	55%
211	泰和电路科技（惠州）有限公司	惠州	人民币 90,000,000	65%	35.75%
212	惠州市信润电子科技有限公司	惠州	人民币 60,000,000	65%	35.75%
213	TCL 显示科技控股有限公司	百慕大	港币 400,000,000	25.03%	25.03%
214	TaiXingInvestmentLimited	百慕大	港币 5,000,000	100%	25.03%
215	TaiJiaInvestmentLimited	香港	人民币 10,000	100%	25.03%
216	TCL 智显电子有限公司	百慕大	港币 100	100%	25.03%
217	TCL 显示科技（BVI）有限公司	维尔京	港币 1	100%	25.03%
218	TCL 显示科技（香港）有限公司	香港	港币 1	100%	25.03%
219	TCL 显示科技（惠州）有限公司	惠州	人民币 100,000,000	100%	25.03%
220	惠州 TCL 环保资源有限公司	惠州	人民币 300,000,000	100%	100%
221	TCL 奥博（天津）环保发展有限公司	天津	人民币 150,000,000	60%	60%
222	蜂网（天津）再生资源回收利用有限公司	天津	人民币 500,000	100%	60%
223	深圳市 TCL 环境科技有限公司	深圳	人民币 10,000,000	100%	100%
224	惠州 TCL 环境科技有限公司	惠州	人民币 110,000,000	51%	51%
225	汕头市 TCL 德庆环保发展有限公司	汕头	人民币 50,000,000	51%	51%

序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比例	享有表决权
226	惠州新大都合成材料科技有限公司	惠州	人民币 20,000,000	55%	55%
227	TCL 教育网有限公司	维尔京	港币 42,819,044	100%	100%
228	深圳 TCL 教育科技有限责任公司	深圳	港币 31,000,000	100%	100%
229	孔子学院（北京）远程教育技术中心有限公司	北京	人民币 39,000,000	80%	80%
230	GoliveLimited	维尔京	美元 3,000,000	100%	100%
231	GoliveMoviesLimited	维尔京	美元 50,000	50.32%	50.32%
232	全球播有限公司	香港	港币 1	100%	50.32%
233	全球播科技（北京）有限公司	北京	人民币 30,834,300	100%	50.32%
234	全影科技（北京）有限公司	北京	美元 750,000	100%	50.32%
235	TCLSmartHomeTechnologiesCo. ,Limited	香港	人民币 30,000,000	100%	73.78%
236	深圳 TCL 智能家庭科技有限公司	深圳	人民币 90,000,000	100%	73.78%
237	TCL 文化传媒（深圳）有限公司	深圳	人民币 50,000,000	100%	100%
238	惠州酷友网络科技有限公司	惠州	人民币 500,000,000	94.94%	82.96%
239	酷电网络科技（深圳）有限公司	深圳	人民币 500,000	100%	82.96%
240	惠州客音商务服务有限公司	惠州	人民币 100,000,000	100%	82.96%
241	深圳速必达商务服务有限公司	深圳	人民币 100,000,000	100%	82.96%
242	翰林汇信息产业股份有限公司	北京	人民币 130,000,000	73.69%	73.69%
243	北京尚派正品科技有限公司	北京	人民币 20,000,000	60%	44.21%
244	湖南尚派正品科技有限公司	长沙	人民币 2,000,000	51%	22.55%
245	四川尚派正品科技有限公司	成都	人民币 2,800,000	99.99%	44.21%
246	云南尚派正品科技有限公司	昆明	人民币 10,000,000	99.99%	44.21%
247	玉溪尚派正品科技有限公司	昆明	人民币 1,200,000	80%	35.37%
248	曲靖尚派正品科技有限公司	昆明	人民币 2,000,000	99.99%	44.21%
249	陕西尚派正品科技有限公司	西安	人民币 5,000,000	51%	22.55%
250	贵州尚派正品科技有限公司	贵阳	人民币 2,000,000	99.99%	44.21%
251	新疆尚派正品电子科技有限公司	乌鲁木齐	人民币 3,000,000	51%	22.55%

序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比例	享有表决权
252	北京和诚诺信科技有限公司	北京	人民币 5,000,000	100%	44.21%
253	陕西替替电子科技有限公司	西安	人民币 5,000,000	100%	44.12%
254	深圳 TCL 房地产有限公司	深圳	人民币 100,000,000	70%	70%
255	深圳 TCL 光电科技有限公司	深圳	人民币 200,000,000	60%	42%
256	惠州市泰通置业投资有限公司	惠州	人民币 50,010,000	51%	35.70%
257	深圳市鸿业建筑装饰工程有限公司	深圳	人民币 1,000,000	100%	70%
258	惠州 TCL 工业园置业管理有限公司	惠州	人民币 3,000,000	100%	70%
259	深圳市前海 TCL 云科技园有限公司	深圳	人民币 10,000,000	79%	55.30%
260	惠州市 TCL 国际酒店有限公司	惠州	人民币 50,000,000	100%	100%
261	TCL 集团财务有限公司	惠州	人民币 1,500,000,000	100%	93.34%
262	TCL 商业保理（深圳）有限公司	深圳	人民币 100,000,000	100%	100%
263	新疆 TCL 股权投资有限公司	惠州	人民币 200,000,000	100%	100%
264	无锡 TCL 创动投资有限公司	无锡	人民币 3,000,000	58%	58%
265	TCL 资源控股有限公司	维尔京	美元 10,500	100%	100%
266	亚太石油有限公司	维尔京	美元 8,000	45%	45%
267	亚太石油（香港）有限公司	香港	港币 1	100%	45%
268	保光投资有限公司	开曼	美元 1	100%	45%
269	亚太xx（北京）石油技术有限公司	北京	美元 1,500,000	100%	45%
270	PETROAPS.A.	阿根廷	比索 100,000	100%	45%
271	ALIANZAPETROLERAARGENTINAS. A.	阿根廷	比索 8,095,555	100%	45%
272	PTEKSINDOTELAGASAIDDARAT	印尼	印尼盾 136,050,000,000	100%	45%
273	TCL 通讯设备（惠州）有限公司	惠州	港币 100,000,000	100%	100%
274	TCL 通讯设备（国际）有限公司	香港	港币 15,000,000	100%	100%
275	惠州 TCL 东讯通讯工业有限公司	惠州	人民币 10,858,480	75%	75%
276	TCL 通讯技术（香港）有限公司	香港	港币 1,000,000	90%	90%

序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比例	享有表决权
277	TCL 网络设备（深圳）有限公司	深圳	港币 29,800,000	100%	100%
278	广州 TCL 科技发展有限公司	广州	人民币 230,000,000	100%	100%
279	惠州市 TCL 鸿创科技有限公司	惠州	人民币 5,000,000	100%	100%
280	深圳市 TCL xx技术开发有限公司	深圳	人民币 20,000,000	100%	100%
281	广东易家通数字家庭技术发展有限公司	广州	人民币 10,000,000	100%	92.66%
282	惠州市福盛发展投资有限公司	惠州	人民币 3,000,000	100%	100%
283	惠州市广雄发展投资有限公司	惠州	人民币 1,500,000	100%	100%
284	惠州市泰创投资发展有限公司	惠州	人民币 50,000,000	100%	100%
285	深圳 TCL 工业研究院有限公司	深圳	人民币 50,000,000	100%	100%
286	西安 TCL 工业研究院有限公司	西安	人民币 150,000,000	100%	100%
287	广州喜天科技信息公司	广州	人民币 200,000,000	100%	100%
288	广州云升天纪科技有限公司	广州	人民币 300,000,000	100%	100%
289	TCLResearchAmericaInc.	美国	美元 10	100%	100%
290	TCL 工业研究院（香港）有限公司	香港	港币 30,000,000	100%	100%
291	台湾梯西爱尔电器股份有限公司	台湾	台币 100,000,000	100%	100%
292	东茗工业（惠州）有限公司	惠州	人民币 8,066,794	90%	90%
293	惠州市万迪美电子工业有限公司	惠州	人民币 6,000,000	100%	100%
294	TCL 交通控股有限公司	维尔京	美元 1	100%	100%
295	BroomdateProfitsLtd.	维尔京	美元 1	100%	100%
296	亿兆控股有限公司	维尔京	美元 10	100%	100%
297	德清控股有限公司	香港	港币 1	100%	100%
298	禧永投资有限公司	维尔京	美元 1	100%	100%
299	雅高投资有限公司	维尔京	美元 1	100%	100%
300	xx海外有限公司	香港	港币 500,000	100%	100%
301	颂扬有限公司	维尔京	美元 1	100%	100%
302	碧瑶控股有限公司	维尔京	美元 1	100%	100%

序号	企业名称	注册地	注册资本	持股比例	享有表决权
303	翠盈投资有限公司	维尔京	美元 1	100%	100%
304	兆荣国际有限公司	香港	港币 1	100%	100%
305	雄华投资有限公司	香港	港币 1	100%	100%
306	明晖国际有限公司	香港	港币 1	100%	100%
307	冠荣企业有限公司	维尔京	美元 1	100%	100%
308	TCL 智显控股有限公司	维尔京	美元 1	100%	100%

成立时间	1999 年 11 月		注册地	x属开曼群岛
主营业务	彩电研发、制造和销售
2014 年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
1,599,529	1,238,173	361,356	2,656,621	19,013
2015 年 1-9 月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
1,680,379	1,341,771	338,608	1,949,414	-23,761

（二）发行人主要子公司情况 1、TCL 多媒体

2、TCL 通讯

成立时间	2004 年 2 月		注册地	x属开曼群岛
主营业务	移动电话研发、制造和销售
2014 年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
1,555,800	1,223,100	332,701	2,452,373	86,443
2015 年 1-9 月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
1,573,596	1,250,853	322,742	1,630,283	61,422

3、华星光电

成立时间	2009 年 11 月		注册地	广东省深圳市
主营业务	液晶面板研发、制造和销售
2014 年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
3,624,075	2,126,302	1,497,773	1,796,373	243,391
2015 年 1-9 月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
5,394,720	2,800,673	2,594,048	1,271,100	179,086

4、家电集团

成立时间	2007 年 12 月		注册地	广东省惠州市
主营业务	空调、冰箱、洗衣机等研发、制造和销售
2014 年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
593,755	471,320	122,435	1,003,835	5,657
2015 年 1-9 月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
729,660	601,901	127,759	789,604	5,124

5、通力电子

成立时间	2013 年 6 月		注册地	x属开曼群岛
主营业务	DVD、音响、机顶盒等研发、制造和销售
2014 年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
242,229	155,829	86,399	424,833	12,788
2015 年 1-9 月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
275,548	184,380	91,168	289,704	10,519

6、翰林汇

成立时间	1999 年 4 月		注册地	北京市
主营业务	笔记本电脑销售
2014 年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
166,051	89,395	76,656	1,356,680	23,691
2015 年 1-9 月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
256,542	217,120	39,422	1,161,081	17,879

7、TCL 财务

成立时间	2006 年 10 月		注册地	广东省惠州市
主营业务	金融服务
2014 年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
1,418,884	1,249,890	168,994	0	17,588
2015 年 1-9 月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债	净资产	销售收入	净利润
1,490,750	1,311,594	179,156	0	11,063

（三）发行人主要参股公司情况

1、电大在线远程教育技术有限公司

成立时间		2001 年 4 月		注册地	北京
持股比例		50.00%		注册资本	人民币 125,000,000
主营业务或经营范围		开发、生产计算机软件、硬件，远程教育软件；信息网络的技术开发；有关自产产品的技术咨询、技术服务；销售自产产品
2014 年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
98,049	57,047	41,002	101,045	5,492
2015 年 1-6 月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润

145,688

101,920

43,768

47,390

3,256

2、TCL-IMAXEntertainmentCo.,Limited

成立时间		2013 年 10 月	注册地	香港
持股比例		50.00%	注册资本	美元 250,000
主营业务或经营范围		4K 私人电影院的生产、设计、开发、销售和服务；同时为全球高端私人影院提供结合硬件、软件、服务和内容的全方位的超高端影音显示技术解决方案
2014 年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
10,585	1,000	9,584	-	-3,058
2015 年 1-6 月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
8,552	1,705	6,847	-	-2,737

3、乐金电子（惠州）有限公司

成立时间		1993 年	注册地	惠州
持股比例		20.00%	注册资本	美元 22,000,000
主营业务或经营范围		各式收音、音响设备、CD、VCD、CD-ROM 放音设备及相关的零配件制造
2014 年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
114,098	64,422	49,676	289,825	5,038
2015 年 1-6 月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
90,180	50,441	39,738	135,086	1,710

4、TCL 瑞智（惠州）制冷设备有限公司

成立时间	2001 年 1 月	注册地	惠州
持股比例	17.78%	注册资本	美元 37,230,000
主营业务或经营范围	生产销售空调压缩机、电动机、空气压缩机、空调及其零配件，并提供售后服务与技术咨询
2014 年度主要财务数据（万元）（经审计）

总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
133,452	34,603	98,849	159,615	8,445
2015 年 1-6 月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
134,997	41,338	93,659	68,195	4,386

5、Amlogic,Inc

成立时间		1995 年	注册地	美国
持股比例		15.51%	注册资本	人民币 20,000,000
主营业务或经营范围		半导体技术研发与销售
2014 年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
45,763	26,847	18,917	63,374	-8,187
2015 年 1-6 月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
45,723	26,823	18,900	11,944	-4,112

6、惠州市恺创创业投资合伙企业（有限合伙）

成立时间		2010 年	注册地	惠州
持股比例		49.50%	注册资本	不适用
主营业务或经营范围		创业投资，创业投资咨询，股权投资，项目投资，为创业企业提供管理服务，参与设立创业投资企业或创业投资顾问机构
2014 年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
8,255	139	8,116	-	-1,485
2015 年 1-6 月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
19,164	2,177	16,987	-	-81

7、花样年控股集团有限公司

成立时间	1998 年	注册地	开曼
持股比例	15.98%	注册资本	港币 800,000,000

主营业务或经营范围		投资控股
2014 年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
4,125,408	2,984,171	1,141,237	730,595	125,534
2015 年 1-6 月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
4,422,698	3,287,726	1,134,972	362,967	20,764

8、深圳坪山招商房地产有限公司

成立时间		2013 年 3 月	注册地	深圳
持股比例		21.00%	注册资本	人民币 20,000,000
主营业务或经营范围		房地产开发经营，物业管理，自有房屋租赁，室内外装潢及设计服务，商务信息咨询，停车场管理服务
2014 年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
265,457	264,465	993	-	-2,789
2015 年 1-6 月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
344,185	343,803	383	-	-610

9、天津七一二通信广播有限公司

成立时间	1936 年	注册地	天津
持股比例	10.84%	注册资本	人民币 102,000,000
主营业务或经营范围	电子产品、通信设备、模具、机械零件、计算机软件、硬件及外围设备、机械设备和配件、家用电器、汽车电子配件加工、制造、维修、批发兼零售；电子产品、通信设备、模具、表面处理、机械零件、计算机软件、硬件及外围设备、生产技术设备、家用电器、汽车电子配件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；房屋租赁；自由设备租赁；进出口业务；移动电话机、环境监测专业仪器仪表、环境及安全监测设备的加工、制造、维修、批发兼零售；移动电话机、环境监测专用仪器仪表、环境及安全监测设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；建筑智能化系统工程设计、施工；机器设备安装工程；软件开发及计算机信息系统集成
2014 年度主要财务数据（万元）（经审计）

总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
246,968	118,661	128,307	151,522	21,008
2015 年 1-6 月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
268,833	138,902	129,931	46,175	1,625

10、上海银行股份有限公司

成立时间		1995 年 12 月	注册地	上海
持股比例		3.73%	注册资本	人民币 5,404,000,000
主营业务或经营范围		吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询、见证业务；经监管机构批准的其他业务。
2014 年度主要财务数据（万元）（经审计）
总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
118,745,220	111,309,324	7,435,896	2,809,756	1,139,971
2015 年 1-6 月主要财务数据（万元）（未审计）
总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
136,517,082	127,908,129	8,608,953	1,565,750	663,538

五、发行人主要股东情况

公司股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。截至 2015 年 9 月 30 日，持有公司 5%以上股份的股东为惠州投控和xxx先生。

惠州投控持有公司 87,841.97 万股股份，占公司股本总额的 7.19%。惠州投控在惠州市政府授权范围内行使管理国有资产的权利，但不参与公司的实际经营与决策。

xxxxx直接持有公司 63,827.37 万股股份，占公司股本总额的 5.22%，通过新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九天联成”）间接控制28,732.54万股，占公司股本总额的 2.35%。

九天联成共持有发行人 408,899,521 股，其注册地址为新疆xxxxxxxxxx

xxx（xxx）xxx 000 xxxxxx 2015-674 号，由 14 个合伙人共同出资设立，

其中普通合伙人 1 名，有限合伙人 13 名，执行事务合伙人为惠州市xxx岳股权投资管理有限公司，委派代表为xxx。

合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
普通合伙人
1	惠州市xxx岳股权投资管理有限公司	50	0.12	货币
有限合伙人
1	xxx	30,000	70.21	货币
2	xxx	1,200	2.81	货币
3	xxx	2,300	5.38	货币
4	xxx	1,200	2.81	货币
5	xxx	600	1.40	货币
6	xx	1,200	2.81	货币
7	xx	1,800	4.21	货币
8	xxx	800	1.87	货币
9	xxx	500	1.17	货币
10	王激扬	800	1.87	货币
11	xx	700	1.64	货币
12	xx	800	1.87	货币
13	xx	780	1.83	货币

（一）惠州市投资控股有限公司

惠州投控是经惠州市人民政府批准于 2001 年 12 月 31 日在广东省惠州市注册设立

的授权管理国有资产的国有独资有限公司，法定代表人为xx，注册资本为 7.32 亿元，

经营范围为惠州市政府授权范围内的国有资产经营管理、政府建设项目融资。截至 2014

年 12 月 31 日，惠州投控总资产为 47.93 亿元，净资产为 17.84 亿元。

截至 2015 年 9 月 30 日，惠州投控持有的公司股份中有 332,660,000 股质押，占公司总股本比例约为 2.72%。

（二）xxx

xxx先生，中国公民，大学本科学历，现任公司董事长、CEO（首席执行官）、党委书记，公司创始人之一，中共十六大代表、第十届、第十一届和第十二届全国人大代表。xxxxx简历参见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“八、发行人董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历”。

截至2015 年9 月30 日，xxxxx直接持有的公司股份中有495,483,388 股质押，占公司总股本比例约为 4.05%，通过九天联成间接控制公司股份（287,325,358 股）质押，占公司总股本比例约为 2.35%。

六、发行人独立性情况

发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。

（一）业务独立

公司与主要股东业务完全分开，公司以多媒体电子、移动通信终端设备制造、家电以及其他部品为主营业务，独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行业务经营合同，拥有独立完整的采购、生产系统和销售网络，原料采购和销售均独立进行，业务上不存在对主要股东及其关联企业的依赖关系。第一大股东惠州投控是惠州市政府授权管理国有资产的国有独资有限公司，代表惠州市政府持有公司股权，其主营业务为惠州市政府授权范围内的国有资产的经营管理，以及政府建设项目融资。公司与惠州投控在业务上相互独立，公司也未与其签订任何委托经营或租赁经营的协议。

（二）人员独立

公司制定了劳动人事管理制度，人员管理做到了独立的制度化管理。公司的劳动人事部门对管理层负责，不存在受第一大股东控制的情况，公司的劳动人事管理也不存在被第一大股东干预的情况。公司的 CEO、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级

管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在第一大股东及其控制的其他企业兼任任何行政职务。

（三）资产独立

公司资产完整，各发起人作为出资投入的资产已合法转移至公司，均已办理产权登记过户手续，产权所有人已变更为公司。发行人独立拥有与生产经营相关的生产经营设备、土地、房产、商标、专利和专有技术，发行人获授权使用的注册商标、专利均为发行人与相关授权方独立签订授权使用协议，不存在授权使用第一大股东及其关联方专利的情况。公司所拥有的资产产权清晰，资产界定明确，并独立于第一大股东及其关联方，不存在第一大股东及其他关联方占用发行人及其下属子公司资金、资产及其他资源的情况。

（四）机构独立

公司拥有适应经营需要的组织机构，并独立于股东，不存在混合经营、合署办公的情况。公司的办公机构和生产经营场所独立于第一大股东，公司设有股东大会、董事会和监事会，其中股东大会是最高权力机构，董事会和监事会均对股东大会负责。公司通过制定实施《股东大会组织及议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，在

《公司章程》中加入独立董事相关条款等规章制度，建立了健全的组织机构，董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。公司及其职能部门与第一大股东及其职能部门之间没有任何从属关系，不存在第一大股东及其关联人干预公司机构设置和运作的情况。

（五）财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了财务人员，并按照《企业会计制度》建立独立的会计核算体系和财务管理决策制度，并实施严格的财务监督管理。公司在银行单独开立账户，与第一大股东账户分立，不存在与第一大股东共用账户的情况。公司作为独立的纳税人，依法纳税，无与股东单位混合纳税的情况。公司制定了完整、系统的财务会计管理制度，对货币资金、应收账款、存货、投融资等科目执行严格的管控，建立了独立的财务核算体系，并对分公司、控股子公司实施严格统一的财务监督管理制度。公司能够独立作出财务决策，不存在第一大股东干预公司资金使用的情况。公司没有为第一大股东及其下属企业提供担保。

七、关联方及关联交易情况

（一）关联方关系

1、本公司的子公司情况

关于发行人直接或间接控制的公司情况请详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人重要权益投资情况”。

2、其他关联方情况

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人其他关联方情况如下：

公司名称	与本集团的关系
广州欢网科技有限责任公司	联营公司
惠州智翔光电有限公司	联营公司
TCL 家用电器（青岛）有限公司	联营公司
x金电子（惠州）有限公司	联营公司
仪征市泽宇电光源有限公司	联营公司
OptaCorporation	联营公司
TCL 南洋电器（xx）xxxx	xxxx
XXX xx（xx）制冷设备有限公司	联营公司
上海创祥投资管理有限公司	联营公司
北京创动投资咨询有限公司	联营公司
乌鲁木齐 TCL 创动股权投资管理有限公司	联营公司
南京创动股权投资基金管理有限公司	联营公司
TCL 康钛汽车信息服务（深圳）有限公司	联营公司
花样年控股集团有限公司	联营公司
ChinaFoshanHoldingILtd.	联营公司
惠州 TCL 资源投资有限公司	联营公司
惠州高盛源科技有限公司	联营公司
深圳前海启航供应链管理有限公司	联营公司
启航进出口有限公司	联营公司

惠州市xx TCL 智融科技小额贷款股份有限公司	联营公司
科融创有限公司	联营公司
惠州市 TCL 太东石化投资有限公司	合营公司
电大在线远程教育技术有限公司	合营公司
XXXXxx.Xxx.	合营公司
惠州市 XXX x创企业管理有限公司	合营公司
TCL 智驿科技（惠州）有限公司	合营公司
高威达数码科技（惠州）有限公司	联营公司之子公司
新疆 TCL 煤业有限公司	联营公司之子公司
惠州 TCL 房地产开发有限公司	联营公司之子公司
深圳坪山招商房地产有限公司	联营公司之子公司
TCL 家庭电器（南海）有限公司	联营公司之子公司
上海畅联智融通讯科技有限公司	联营公司之子公司
广东（惠州）TCL 工业文化创意园发展有限公司	联营公司之子公司
惠州市 TCL 鸿融置业有限公司	联营公司之子公司
惠州高盛达科技有限公司	联营公司之子公司
北京奥鹏远程教育中心有限公司	合营公司之子公司

（二）关联方交易原则、定价政策、决策权限及决策程序 1、关联方交易原则

发行人与关联方的交易主要为销售和采购原材料和产成品、提供和接受劳务、提供

和获得资金等。发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。发行人与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。关联交易的价格由交易双方按产品原材料成本价或劳务成本加上相关费用和合理利润确定，产品价格参考市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方签订购销框架协议，协商确定。

2、关联方交易定价政策

发行人在审议关联交易事项时，确保做到：符合国家法律法规及有关规定；详细了解交易标的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性；根据充

分的定价依据确定交易价格；公司与关联方之间的交易通过签订书面协议，明确交易价格和交易双方的权利义务及法律责任。

3、关联方交易决策权限及决策程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规和本公司章程的规定，公司制定了《TCL 集团股份有限公司关联交易管理制度》，其中，第三章关联交易的审批与决策规定如下：

股东大会的审批权限

（一）公司与关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由股东大会审议。

（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前述的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

董事会的审批权限

（一）公司与关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，需经公司董事会审议，通过后提交公司股东大会批准。

（二）公司与关联自然人达成的关联交易金额高于 30 万元（不含 30 万元）的，提交公司董事会审议并披露；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第四条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，不参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。

需提交股东大会审议的关联交易，事先应获得二分之一以上独立董事的批准。第一款中所述的关联股东包括：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

对于报董事会审批的关联交易，公司独立董事须事前认可并发表独立意见。

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时将相关材料提交独立

董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

（三）报告期内关联交易情况 1、销售原材料和产成品

单位：万元

关联方	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
深圳前海启航供应链管理有限公司	24,955	28,094	-	-
TCLSun,Inc.	9,156	14,863	10,440	10,198
xxxxxxxxxxx	0,000	-	-	-
XXX xxxx（xx）有限公司	2,595	2,463	-	-
乐金电子（惠州）有限公司	2,476	3,377	2,200	1,399
TCL 康钛汽车信息服务（深圳）有限公司	0.4	7	-	-
东芝视频产品（中国）有限公司	-	7,441	62,866	50,213
科融创有限公司	-	279	-	-
惠州智翔光电有限公司	-	38	151	558
惠州 TCL 房地产开发有限公司	-	0.2	-	-
xxxxxxxxxxxxx	-	-	000	-
XXX xx（xx）xxxxxxxx	-	-	00	-
xxx（xx）投资有限公司	-	-	-	4,195
TCL 宏齐科技（惠州）有限公司	-	-	-	945
广州欢网科技有限责任公司	-	-	-	5

2、采购原材料和产成品

单位：万元

项目

2015 年 1-9 月

2014 年度

2013 年度

2012 年度

深圳前海启航供应链管理有限公司[1]	22,575	-	-	-
惠州高盛达科技有限公司	20,819	-	-
TCL 家用电器（青岛）有限公司	2,601	6,110	4,124	6,911
仪征市泽宇电光源有限公司	202	-	504	507
TCL 瑞智（xx）xxxxxxxx	000	00	-	-
XXX xxxx（xx）有限公司	65	-	-	189
惠州智翔光电有限公司	-	17	8	-
惠州市华瑞光源科技有限公司	-	-	1,196	-
惠州市 XXX x创企业管理有限公司	-	-	6	-
TCL 宏齐科技（惠州）有限公司	-	-	-	621
东芝视频产品（中国）有限公司	-	-	-	474

注[1]：深圳前海启航供应链管理有限公司（以下简称“前海启航”）注册于深圳市前海深港合作区，为本公司与深圳市飞马国际供应链股份有限公司、惠州市冠联实业投资有限公司共同投资设立，专注于 IT/电子行业的供应链服务平台，主要从事进出口及相关配套业务，在进出口报关、供应链速度和前海地理位置具有独特优势。本公司与前海启航开展的日常关联交易主要是采购或销售大宗原材料、液晶显示屏/偏光片等电子元器件及服务，属于公司正常的业务范围，交易定价公允、合理，有利于公司的生产经营的正常运行。

3、获得资金

单位：万元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
惠州高盛达科技有限公司	6,427	-	-	-
启航进出口有限公司	826	-	-	-
北京奥鹏远程教育中心有限公司	414	221	34	7,273
深圳前海启航供应链管理有限公司	319	-	-	-
惠州 TCL 资源投资有限公司	83	603	-	-
广州欢网科技有限责任公司	44	41	37	44
电大在线远程教育技术有限公司	37	000	000	000
惠州市xx TCL 智融科技小额贷款股份有限公司	15	14,081	-	-
新疆 TCL 煤业有限公司	15	27	-	-
TCL 南洋电器（广州）有限公司	11	25	69	-

惠州市 TCL 鸿融置业有限公司	0.6	0.6	-	-
广东（惠州）TCL 工业文化创意园发展有限公司	0.2	1	-	-
亚太石油有限公司	-	3,626	5,493	-
TCL 家用电器（青岛）有限公司	-	0.9	0.6	0.1
TCL 宏齐科技（惠州）有限公司	-	-	-	988
惠州市万联置业投资有限公司	-	-	-	108

4、提供资金

单位：万元

关联方

2015 年 1-9 月

2014 年度

2013 年度

2012 年度

惠州市xx TCL 智融科技小额贷

款股份有限公司

13,068

亚太石油（香港）有限公司

12,238

5、提供或接受劳务

单位：万元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
提供劳务	422	1,427	4,579	2,948
接受劳务	9	2,050	4,098	2,528

6、服务使用费

单位：万元

关联方	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
广州欢网科技有限责任公司	2,424	3,272	3,397	5,091

7、收取或支付利息

单位：万元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
收取利息	118	377	-	-
支付利息	200	94	169	279

8、租赁

单位：万元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
租金收入	419	987	895	841
租金支出	-	789	500	1,819

（四）报告期内各期末关联方应收应付款余额 1、应收账款

单位：万元

关联方	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
TCLSun,Inc.	5,701	5,924	3,522	2,055
TCL 智驿科技（xx）xxxx	0,000	000	-	-
xxxx（xx）有限公司	000	000	000	179
广州欢网科技有限责任公司	136	200	-	6
惠州 TCL 房地产开发有限公司	17	17	-	-
TCL 康钛汽车信息服务（深圳）有限公司	13	-	-	-
科融创有限公司	3	3	-	-
北京奥鹏远程教育中心有限公司	-	30	-	33
东芝视频产品（中国）有限公司	-	-	31,326	32,487
飞利浦（中国）投资有限公司	-	-	-	1,223
TCL 宏齐科技（惠州）有限公司	-	-	-	245

2、应付账款

单位：万元

关联方	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
惠州高盛达科技有限公司	47,018	-	-	-
深圳前海启航供应链管理有限公司	7,700	-	-	-
仪征市泽宇电光源有限公司	139	32	53	58
TCL 南洋电器（广州）有限公司	56	28	18	0.1

TCL 瑞智（惠州）制冷设备有限公司	7	-	-	-
TCL 家用电器（青岛）有限公司	-	950	475	348
惠州智翔光电有限公司	-	84	673	2,357
广州欢网科技有限责任公司	-	-	767	-
TCL 德龙家用电器（中山）有限公司	-	-	258	-
惠州市 XXX x创企业管理有限公司	-	-	0.2	0.2
TCL 数码科技（无锡）有限公司	-	-	-	65

3、其他应收款

单位：万元

关联方	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
惠州市xx TCL 智融科技小额贷款股份有限公司	13,068	-	-	-
深圳前海启航供应链管理有限公司	6,153	-	-	-
惠州 TCL 资源投资有限公司	3,180	3,180	-	-
上海创祥投资管理有限公司	110	110	60	-
北京创动投资咨询有限公司	100	40	40	-
南京创动股权投资基金管理有限公司	100	0.3	-	-
惠州高盛源科技有限公司	14	-	-	-
科融创有限公司	7	8	6	-
TCL 智驿科技（xx）xxxx	0.0	0	-	-
xxxx（xx）有限公司	-	12,238	-	-
深圳坪山招商房地产有限公司	-	10,429	-	-
TCL 家庭电器（南海）有限公司	-	1,327	-	-
惠州市 XXX x创企业管理有限公司	-	0.5	-	-
乌鲁木齐 TCL 创动股权投资管理有限公司	-	0.3	-	0.5
云南城投海东投资开发有限公司	-	-	2,670	2,543
惠州智翔光电有限公司	-	-	14	103
上海畅联智融通讯科技有限公司	-	-	11	-
东芝视频产品（中国）有限公司	-	-	36	410

贵州美升能源集团有限公司	-	-	162	-
广州欢网科技有限责任公司	-	-	10	-
TCL 数码科技（xx）xxxx	-	-	-	000
XXX xxxx（xx）有限公司	-	-	-	3

4、其他应付款

单位：万元

关联方	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
深圳坪山招商房地产有限公司	12,289	-	-	-
惠州高盛达科技有限公司	3,342	-	-	-
OptaCorporation	3,077	3,078	3,068	3,164
惠州 TCL 房地产开发有限公司	1,775	1,602	-	-
启航进出口有限公司	826	-	-	-
惠州 TCL 资源投资有限公司	627	1,027	-	-
广州欢网科技有限责任公司	160	364	-	599
TCL 南洋电器（广州）有限公司	77	179	1	84
北京奥鹏远程教育中心有限公司	21	21	18	6
电大在线远程教育技术有限公司	15	15	15	15
TCL 康钛汽车信息服务（深圳）有限公司	13	13	-	-
上海畅联智融通讯科技有限公司	13	-	-	-
广州 TCL 数码存储科技有限公司	2	-	-	-
惠州市xx TCL 智融科技小额贷款股份有限公司	0.7	-	-	-
惠州市 TCL 鸿融置业有限公司	0.6	0.6	-	-
广东（惠州）TCL 工业文化创意园发展有限公司	0.2	0.5	-	-
高威达数码科技（惠州）有限公司	0.2	-	0.2	0.2
亚太石油有限公司	-	2,241	5,207	505
亚太石油（香港）有限公司	-	615	287	-
惠州智翔光电有限公司	-	16	-	-
TCL 家用电器（青岛）有限公司	-	0.8	101	101

TCL 伊托邦（武汉）城市建设投资有限公

司

1,000

xxxxxxxxxxxxxxxx

0,000

xxxxxx业投资有限公司

0.3

5、应收票据

单位：万元

关联方	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
惠州高盛达科技有限公司	42	-	-	-
东芝视频产品（中国）有限公司	-	-	300	200
广州欢网科技有限责任公司	-	-	-	23

6、应付票据

单位：万元

关联方	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
TCL 家用电器（青岛）有限公司	-	100	-	-

7、预付款项

单位：万元

关联方	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
惠州高盛达科技有限公司	15	-	-	-
贵州美升能源集团有限公司	-	-	940	-
TCL 家用电器（青岛）有限公司	-	-	268	87

8、应收股利

单位：万元

关联方	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
TCL 智驿科技（惠州）有限公司	83	83	-	-

9、应收利息

单位：万元

关联方

2015.9.30

2014.12.31

2013.12.31

2012.12.31

惠州市xxTCL 智融科技小额贷款股份

有限公司

亚太石油（香港）有限公司

376

10、吸收存款

单位：万元

关联方	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
惠州高盛达科技有限公司	3,909	-	-	-
北京奥鹏远程教育中心有限公司	401	208	22	7,273
深圳前海启航供应链管理有限公司	319	-	-	-
广州欢网科技有限责任公司	44	41	37	44
电大在线远程教育技术有限公司	23	188	139	182
新疆 TCL 煤业有限公司	15	27	-	22
惠州市xx TCL 智融科技小额贷款股份有限公司	15	14,081	-	-
惠州 TCL 资源投资有限公司	10	531	-	-
TCL 南洋电器（xx）xxxx	00	00	00	0
xxxx（xx）有限公司	-	6	-	-
广东（惠州）TCL 工业文化创意园发展有限公司	-	0.8	-	-
惠州市华瑞光源科技有限公司	-	-	-	988
惠州市万联臵业投资有限公司	-	-	-	108
TCL 家用电器（青岛）有限公司	-	-	-	0.1

八、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下：

姓名

职务

任期

持股数量（股）

持有债券情况

xx	独立董事	2014 年 9 月 1 日 -2017 年 8 月 00 x	-	-
xxx	xxx、xxxxx（XXX）、 xxxx	0000 x 9 月 1 日 -2017 年 8 月 30 日	638,273,688	-
xx	独立董事	2014 年 9 月 1 日 -2017 年 8 月 30 日	-	-
xxx	执行董事、总裁	2014 年 9 月 1 日 -2017 年 8 月 30 日	4,058,801	-
xxx	xx董事、首席财务官（CFO）	2014 年 9 月 1 日 -2017 年 8 月 30 日	3,383,380	-
周国富	独立董事	2014 年 9 月 1 日 -2017 年 8 月 30 日	-	-
xxx	xx董事、高级副总裁	2014 年 9 月 1 日 -2017 年 8 月 30 日	-	-
xx	独立董事	2015 年 3 月 24 日 -2017 年 8 月 30 日	-	-
xxx	x执行董事	2015 年 3 月 24 日 -2017 年 8 月 30 日	-	-
xxx	x执行董事	2015 年 3 月 24 日 -2017 年 8 月 30 日	-	-
xxx	xx董事、董事长特别顾问	2015 年 8 月 31 日 -2017 年 8 月 30 日	-	-
xx	x董事长、非执行董事	2015 年 9 月 2 日 -2017 年 8 月 30 日	-	-
xxx	监事会主席	2015 年 9 月 2 日 -2017 年 8 月 30 日	-	-
xxx	职工监事	2014 年 9 月 1 日 -2017 年 8 月 30 日	-	-
xxx	股东监事	2014 年 9 月 1 日 -2017 年 8 月 30 日	-	-
xx	高级副总裁	2015 年 8 月 13 日 -2017 年 8 月 30 日	-	-
金旴植	高级副总裁	2015 年 8 月 13 日 -2017 年 8 月 30 日	-	-
xxx	xx技术官（CTO）、高级副总裁	2014 年 9 月 1 日 -2017 年 8 月 30 日	597,100	-
xx	董事会秘书	2014 年 4 月 23 日 -2017 年 8 月 30 日	-	-

注：xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx等董事、高级管理人员除直接持有上述发行人股份外，还通过新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人股份，具体情况参见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“五、发行人

主要股东情况”。

发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历

1、xx先生：现任公司独立董事及中泽嘉盟投资基金董事长，在通讯和互联网行业的企业管理和投资方面累积超过 25 年经验。曾先后在美国xx实验室 BellcoreLab负责个人通信和多媒体通讯等前沿技术研究，联合创立 UT 斯达康公司并担任 UT 斯达康中国公司董事长、首席执行官。毕业于美国新泽西州理工大学，硕士学位。

xx先生目前还担任九阳股份有限公司的独立董事，华谊兄弟传媒股份有限公司的监事会主席。

2、xxxxx：现任公司董事长兼 CEO（首席执行官）、执行董事，是公司创始人。

1982 年，xxxxx于华南理工大学毕业，进入 TCL 的前身—TTK 家庭电器有限公司。

1985 年，担任新成立的 TCL 通讯设备公司总经理，创立了 TCL 品牌。1990 年，担任惠州市电子通讯总公司副总经理、党委副书记兼团委书记。1993 年，任 TCL 电子集团公司总经理。上任后，TCL 开始进军彩电业务，市场销量飞速增长，使 TCL 成为行业领先的企业。1996 年，出任 TCL 集团有限公司董事长兼总裁。2003 年，担任 TCL 集团股份有限公司董事长兼 CEO，随后 TCL 集团整体上市。

xxx是中共第十六大代表，第十届、第十一届和第十二届全国人大代表。xxxxx现兼任腾讯控股有限公司独立非执行董事职务。xxx担任的社会职务还包括：中国电子视像行业协会会长、中国国际商会副会长、广东省家电商会会长、深圳平板显示行业协会会长、广东省工商业联合会（总商会）副主席、全国工商联执行委员等、国家集成电路产业发展咨询委员会委员、广东省企业联合会和企业家协会会长等。

3、xx女士：暨南大学管理学院会计学教授，现任公司独立董事及暨南大学审计处副处长、暨南大学管理会计研究中心副主任。1963 年 10 月出生，中国人民大学商学院管理学博士，第十二届全国人大代表。1989 年 7 月至 2003 年 12 月，任职于辽宁大连大学；2004 年 1 月至今，任职于暨南大学。xx女士目前兼任台盟广东省委副主委、广东省审计厅特约审计员。

4、xxx先生：现任本公司执行董事、总裁（COO）。1963 年 4 月出生，博士，毕

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Table of Contents

TCL集团股份有限公司

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TCL集团股份有限公司

TCL集团股份有限公司

2016 年面向合格投资者

公开发行公司债券（第一期）募集说明书

声明

重大事项提示

目录

释义

第一节 发行概况

一、发行概况

二、本次发行相关日期

三、本次发行的有关机构

四、认购人承诺

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

第二节 风险因素

一、本次债券的投资风险

二、发行人的相关风险

第三节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

二、信用评级报告的主要事项

三、发行人的资信情况

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、增信机制

二、偿债计划

三、偿债资金来源及应急保障方案

四、偿债保障措施

五、违约责任及解决措施

第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、本次发行前发行人的股东情况

三、发行人组织结构、治理结构和管理机构情况

四、发行人重要权益投资情况

五、发行人主要股东情况

六、发行人独立性情况

七、关联方及关联交易情况

八、发行人董事、监事、高级管理人员情况

Document Metadata

第一节发行概况

第二节风险因素

第三节发行人的资信情况

第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施

第五节发行人基本情况