Contract
格罗茨-贝克特新加坡私人有限公司企业客户一般条款和条件
(1) 以下一般条款和条件仅适用于企业客户，即为了商业活动或自雇商业活动而订购或获取货物、工作或服务的客户。这些一般条款和条件不适用于消费者。
(2) 以下一般条款和条件适用于货物供应以及工作服务，特别是安装、维修和维护等服务，以及付费咨询等其他服务。
C. 工作服务的特殊条件：安装、维修、维护服务、定制、软件开发 4
A. 一般条款和条件
§ 1 适用范围
(1) 这些一般条款和条件适用于我方的所有运营领域。以下一般条款和条件适用于货物供应以及工作服务，特别是安装、维修和维护等服务，以及付费咨询等其他服务。
(2) 我方与客户的关系完全受这些一般条款和条件的管限，它们也适用于所有未来交易，以及与客户的所有业务联系，如启动合同谈判或启动合同，即使它们并未明确约定或再次提及，亦然。明确驳回客户的一般订购或采购条件。
(3) 如果在个别情况下，还与本身无意成为签约方的人或公司建立了合同关系，那么这些一般条款和条件中的责任限制也将适用于这些人或公司，前提是这些一般条款和条件已包括在与第三方建立的合同
关系中。如果在合同关系建立时，第三方意识到或已知晓这些一般条款和条件，则更是如此。
(4) 客户接受我方的服务和交货被视为认可这些一般条款和条件的有效性。
§ 2 签订合同
(1) 除另有约定外，我方的报价以确认书为准，不具约束力。
(2) 我方不受订单的约束，直至我方以订单确认书的形式书面确认订单。
§ 3 供应和履约范围，履约截止期
(1) 我方的供应或服务范围以书面报价或订单确认书为准。另外的协议 和修订需得到我方的书面确认。如果我方的报价或订单确认书是以 客户提供的信息（数据、数字、图表、图纸、系统要求等）为依据，那么我方的报价只有在上述信息正确的情况下才具有约束力。如果 在签订合同后，发现订单无法按照客户的规格执行，而客户不准备 接受我方提出的任何替代解决方案，并承担实际可能产生的任何额 外费用，我方将有权撤销合同。
(2) 对于所有物料和服务，我方将有权在合理的范围内部分履行合同。我方将有权使用分包商来履行我方的合同义务。
(3) 如果我方意识到存在着客户无法履行其义务的风险，我方将有权仅凭预付款或抵押品提供货物和服务。如果客户未能在合理的延长期限内支付预付款或提供抵押品，则我方撤销已签订的各项合同的权利不受影响。
(4) 交货和履约期将分别商定，并在订单确认书上注明。如果不是这种 情况，则交货期限大约为我方订单确认书日期起 4 个日历周。如果 货物已在交货期限结束前发出，或者已经发出货物备妥待发的通知，即视为已经遵守交货期。开始交货期和遵守交货日期的前提是客 户及时且妥善地提供所需的任何合作，提供有待提供的所有文件， 并支付任何商定的预付款。
(5) 如果发生不可抗力或我方无法控制的其他异常情况（例如交货延迟 是由我方供应商出于并非我方造成的原因而交货有误或延迟所致），则我方不算违约也没有法律责任。客户和我方应尽合理努力减轻不 可抗力事件对我方履行义务的影响（例如，如果出现暂时性质的障 碍，将延长交货或履约截止期，或者推迟交货或履约日期，延长时 间为障碍期加上合理的启动期）。如果不可抗力事件持续，我方保 留撤销合同的权利，但需提前 2 xxx方发出书面通知。
(6) 如果合同规定我方有义务提前履约，而签订合同后，发现我方对报酬的要求权可能会因为客户无力支付而受到损害，那么我方可以拒绝履行我方应尽的义务。如果我方有权获得的付款因客户的财务状况不佳而面临风险，或者有可能遇到其他付款障碍，例如进出口禁令、战争、供应商破产或所需员工因病缺勤，则更是如此。
§ 4 价格、成本
(1) 我方的供货价为净价，开具发票时，将按相应的法定税率（如适用）加收商品及服务税（或同等税赋）。除另有书面约定外，交货条款
始终受《自由承运人规则》(FCA)（2020 年国际贸易术语解释通则）的约束。尽管此《国际贸易术语解释通则》有关于订立运输和保险 合同的规定，但我方承诺通过确定运输方式、运输路线和运输保险
（如果我方认为有必要）来组织运输，而没有责任选择最快最便宜的运输选项。客户将根据《2020 国际贸易术语解释通则》中的 FCA 条款承担运输和保险的成本和风险。价格可以从我方的报价或订单确认书中获取，如果报价或订单确认书中没有列明价格，则可以从我方现行价格表中获取。
(2) 对于服务，价格是指在商定的履约地点实施服务。开具发票时，将 按相应的法定税率（如适用）加收货物和服务税（或其同等税赋）。
(3) 如果从确认订单到履行服务之间约定了四个月以上的履约期，我方有权在相应的范围内将在此期间因价格上涨而增加的成本转嫁给客户。该规定也适用于商定的履约期不足四个月的情况，但是由于客户的原因，我方履约只能在订单确认后四个月以后进行。
(4) 对于由我方履行的工作或服务，即使以前提交了成本估算，也始终根据实际花费的时间，基于时间收费方式收取报酬，但已经商定按固定费率收取报酬的除外。记录时间的单位和现行小时费率可以从我方的报价或订单确认书中获取，如果报价或订单确认书中没有规定小时费率，则从我方现行价格表中获取。
(5) 除另有约定外，费用和差旅费将另行开具发票。除旅行开始前双方另有书面约定外，将在提交收据复印件并扣除这些收据中包含的进项税额后，由客户报销差旅和住宿费用。我方的报价或订单确认书中可以查到现行的差旅和费用费率。如果那里没有列出费率，可以在我方的现行价格表中找到当前有效的费率。
§ 5 支付条款
(1) 除合同另有约定外，我方与货物供应相关的发票应在发票日期后 30天内支付，不得扣减。与工作和服务相关的发票金额应在发票日期后 15 天内支付，不得扣减。如果我方以分批交货的方式提供我方的物料或服务，我方将有权就每批交货索要相应部分的报酬。
(2) 未经我方明确同意，客户无权扣款。
(3) 如果客户的注册营业地在新加坡境外，且与客户的合同协议未规定凭预付款交货，那么即使没有特别约定，我方也有权根据国际商会 (ICC)现行适用的《跟单信用证统一惯例》(UCP 500)，以客户注册营业地的持牌银行或储蓄银行提供金额为履约总价的跟单信用证为履约前提。如果我方未要求提供这种跟单信用证，那么，除合同另有约定外，我方的债权将在收到交货或我方完全履行服务后到期。如果我方以分批交货的方式提供我方的物料或服务，我方将有权在任何情况下就每批交货索要相应部分的报酬，并在必要时，就每批交货索要跟单信用证。
(4) 如果客户在收到发票后的第 16 天或第 31 天仍未付款，客户必须向我方赔偿因该延误而造成的损失，具体而言是高于基本利率 5 个百分点的利息。
(5) 只有在明确约定的情况下，才允许用汇票或承兑汇票支付，即使如此，也只能用于支付货款。如果因此产生额外费用，这些费用将由客户承担。
(6) 付款只能由客户支付。第三方付款是不允许的，也不具有履行客户义务的效果。
(7) 我方通常不接受现金付款。
(8) 如果我方同意分期付款，则适用以下条款：如果客户拖欠分期付款超过两周，无论是全部还是部分，全部欠款都应立即支付。
(9) 只有无争议或依法确立的债权才能与我方的报酬债权相抵。这同样适用于留置权的行使。只有基于同一合同关系，客户才有权行使留置权。
(10) 客户转让对我方的债权需得到我方事先同意，只有在有充分理由的情况下才会拒绝。
§ 6 保留所有权
(1) 我方保留对所供货物的所有权，直到由已订立的合同和持续的业务 关系而产生的我方所有当前和未来债权（担保债权）全部付清为止。
(2) 在全额付清担保债权之前，不得将保留的货物质押给第三方，也不得以抵押品的方式转移。如果属于我方的货物被第三方扣押，客户必须立即书面通知我方。
(3) 如果客户违反合同，特别是如果未支付到期货款，我方将有权撤销合同（例如，根据法律规定）和/或要求退回保留的货物。退货要求并不同时包括撤销合同的声明；相反，我方将有权只要求退货，并保留撤销合同的权利。如果客户没有支付到期货款，那么，只有在我方先前给客户设定合理付款期限未果的情况下，或者根据法律规定没有必要设定该期限的情况下，我方才可以主张这些权利。
(4) 客户有权在正常经营过程中转售和/或加工保留的货物。在这种情况下，将另外适用以下规定。
1. 所有权的保留延伸到由加工、混合或组合我方货物所形成之产品的全部价值，在此情况下，我方将被视为制造商。如果在将我方的货物与第三方的货物加工、混合或组合的情况下，后者的所有权仍然有效，则我方将按加工、混合或组合货物的发票价值比例获得共同所有权。在所有其他方面，由此形成的产品与保留的货物享有同等待遇。
2. 客户特此以抵押品的方式向我方转让因转售货物或产品而对第三方产生的所有债权，可以是全额，也可以是按照上段规定我方可能享有的共同所有权份额的金额。我方接受转让。上述第 A 节第 6 小节第 2 条中提到的客户义务也将适用于转让的债权。
3. 除我方外，客户仍有权催收债权。我方承诺，只要客户履行了对 我方的付款义务，没有拖欠付款，没有申请启动破产程序，也没 有其他无力支付的情况，我方就不会催收债权。但在这种情况下，我方可以要求客户将转让的债权及其债务人告知我方，提供催款 所需的所有信息，交出相关文件，并将转让事宜告知债务人（第 三方）。
4. 如果抵押品的可变现价值超出我方债权 10%以上，我方将应客户要求，解除我方选择的抵押品。
(5) 客户必须谨慎对待保留的货物。应我方的要求，客户必须为保留的货物购买足够的保险，费用自担，至少按其重置价值投保火灾、水灾和盗窃险。如果有必要开展维护和检验工作，客户必须及时执行这项工作，费用自担。
(6) 如果该所有权保留的有效性取决于其登记，例如在客户所在国公共登记处登记，则我方将有权（并经客户授权）进行登记，费用由客
户承担。客户有义务免费为该登记提供所有必要的合作服务。
§ 7 客户合作的义务
(1) 客户必须在合理、惯常的范围内支持我方和我方员工。如果我方员工必须在客户的公司提供与项目相关的工作或服务，我方要求的支持可能还包括提供带有个人电脑和电话的工作间和工作站，其费用将完全由客户承担。
(2) 客户必须向我方提供我方履行服务所需的材料、信息和数据。数据和数据载体必须在技术上没有缺陷。如果客户的场地有特殊的法律或操作安全法规，客户必须在我方提供服务之前告知我方。
(3) 客户就履行服务的具体形式向我方员工给出的说明不包括在内，除非是与客户公司的安全要求和操作规定有关的必要说明。关于有待我方执行的工作或服务的各个问题的说明不应交给受托承担我方任务的员工，而应交给我方为项目指定的联系人。在我方履约义务的范围内，我方始终独立决定必要的措施。
(4) 我方订单确认书或报价的附件可能会带来具体的进一步合作义务。
§ 8 缺陷责任和一般责任
(1) 因我方物料和服务存在缺陷而引起的索赔时效将遵循《时效法》
（第 163 章）的规定。
(2) 客户因我方提供的服务或货物存在缺陷而提出的后续履约索赔受以下规定的制约：
1. 如果所供货物有缺陷，我方可以初步选择是通过消除缺陷（缺陷的整改）还是通过供应无缺陷物品（换货）来提供后续履约。这不影响根据法律规定拒绝所选后续履约类型的权利。
2. 我方有权根据客户支付到期货款的情况进行补充履约。但是，客户将有权保留合理的与缺陷相关的部分货款。
3. 客户必须给我方必要的时间和机会来完成所欠的补充履约，特别是为了检验目的而交出被投诉的货物。在换货的情况下，客户必须将有缺陷的物品退还我方（例如，按照法律规定）。
4. 我方将有权在客户的场所进行缺陷的整改。
5. 我方将承担检验和后续履约所需的费用，特别是运输费、差旅费、人工费和材料费，前提是缺陷确实存在。
6. 在供应货物的情况下，还适用以下规定：
如果客户已经按照产品类型和预期用途将有缺陷的货物安装到或附加到另一个产品中，那么我方将补偿客户拆除有缺陷的货物并安装或附加经过修理或交付的无缺陷产品所需的费用。
7. 因所购货物在交付后被运往其他地点（而非客户注册办事处或营业地点）而产生的缺陷整改或后续交货的费用将由客户承担。
8. 如果客户提出的缺陷整改要求被证明无正当理由，我方可以要求客户报销我方所发生的费用。
(3) 在供应货物的情况下：
客户对缺陷提出的索赔，特别是对后续履约、撤销合同、减低价格 和损害赔偿提出的索赔，以客户已经检验并报告缺陷为前提。如果 在检验过程中或之后发现了缺陷，必须立即以文字形式（如信函、 传真、电子邮件或在客户门户网站上的xxxxx://xx.xxxx-Xxxxxx.xxx）
向我方报告。如果在发现缺陷后 10 天内提出报告，且及时发送报告足以遵守截止日期的要求，即视为立即提交报告。无论这种检验和报告缺陷的义务如何，客户都必须在交货后十天内以文字形式
（如信函、传真、电子邮件或 xxxxx://xx.xxxx-xxxxxxx.xxx 的客户门户网站）报告明显的缺陷（包括交货不正确和短少），且及时发送报告足以满足最后期限的要求。如果客户忽略了妥善检验和/或报告缺陷，我方对未报告的缺陷概不负责。如果我方以欺骗方式隐瞒缺陷，则不适用此规定。
(4) 对以下情况，客户只能要求赔偿：
1. 由以下情况造成的损害：
- 我方故意或严重失职，或
- 我方的法定代表、行政人员或代理人故意或严重过失违反
对合同而言并非基本的义务（基本义务），并且不是与我方交货或服务存在的缺陷相关的主要或次要义务。
2. 由我方，我方法定代表、行政雇员或代理人之一故意或过失违反基本合同义务（基本义务）而造成的损害。上述第(4)1 和 2 小节所指的基本合同义务（基本义务）是这样一些义务：履行这些义务对妥善执行合同至关重要，并且客户通常会仰赖这些义务得到遵守。
3. 此外，如果我方物料或服务有缺陷，我方将对因疏忽或故意违反义务造成的损害负责（后续履约或次要义务），以及
4. 属于我方明确给出的保修（承诺）或质量或耐用性保证范围内的任何损害。
(5) 在简单过失违反某项基本合同义务的情况下，责任金额将限于我方在订立合同时通常预期和可以预见的损害，前提是已经采取了适当的谨慎措施。
(6) 在简单过失违反某项重大合同义务的情况下，客户提出损害赔偿要求的时效期将符合《时效法》（第 163 章）的规定。
(7) 由强制性法定责任而对我方提出的损害赔偿要求不受此第 8 小节的上述规定影响，并且在法定时限内，在法律允许的范围内存在。
(8) 根据《时效法》（第 163 章）的规定，如果客户或其供应链中自己的客户遭到索赔，客户的权利不受影响。
客户向我方索赔的时效期见《时效法》（第 163 章）中规定。
(9) 如果第三方受托或卷入双方合同关系的启动或解决，上述保证和责任限制也将适用于该第三方。
§ 9 工业产权、工具、模型和模具
(1) 如果我方根据客户的图纸、模型或样品或规格进行生产，客户必须 确保第三方的工业产权不会因此受到侵犯。在向我方下订单之前， 客户有义务确定其订购的产品是否侵犯了第三方的产权。在这方面，客户必须保障我方免受第三方的任何索赔，除非它对侵犯产权不负 责任。如果客户被第三方禁止生产或供应属于它的工业产权，我方 将有权停止工作并要求报销所发生的费用，而无需审查法律状况。
(2) 如果我方为了交货或提供服务而制造工具、模具、模型或类似物品，我方将保留其所有权。这也适用于我方要求客户为此类物品的生产 支付部分报酬的情况。如果我方向客户开具此类物品的全额发票，
并且客户支付此类物品的全部制造费用，则所有权将转移给客户；只要我方用这些物品向客户提供服务，我方将保留这些物品的管有权。
§ 10其他条款 - 解决争议、适用法律、可分割条款
(1) 如果这些一般条款和条件中的任何规定或其他协议框架内的某条规定无效，所有其他规定或协议的有效性将不受影响。
(2) 与我方客户的合同关系和其他法律关系受新加坡法律管辖，但《联合国国际货物销售合同公约》除外。
(3) 由这些使用条款引起的或与这些使用条款相关的任何争议，包括关于客户和我方之间存在合同、合同有效性或终止合同的任何问题，均应提交新加坡国际仲裁中心，并由该中心根据当时有效的《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》进行仲裁并最终解决，该规则被视为已纳入本条款。仲裁地点应在新加坡。仲裁庭应由三名仲裁员组成。仲裁应使用英语。
5. 软件的标签，特别是版权声明、商标、序列号或类似信息不得删除、更改或弄得无法识别。
§ 4 软件供应的补充保修条款
(1) 我方还将提供带有自动安装程序的更新供下载，并为客户提供电话支持来解决可能出现的任何安装问题，从而履行我方补救缺陷的义务。
(2) 如果我方无法补救缺陷或无法使后续交付免于缺陷，我方将为客户提供变通办法。此类变通办法将被视为补充履约，前提是该等变通不会导致软件功能或流程显著削弱。变通办法是对错误或故障的临时解决方案，不会干扰源代码。
(3) 如有必要，在返工的情况下，还将修改用户文档。
C. 工作服务的特殊条件：安装、维修、维护服
务、定制、软件开发
§ 1 应用范围
B. 货物供应的特殊条款和条件
§ 1 应用范围
除了第 A 节的一般条款和条件之外，下列工作服务的特殊条款和条件适用于与客户签订的所有工作服务合同，特别是货物和其他物品
除了第 A 节的一般条件之外，以下有关货物供应的特殊条件适用于与客户签订的所有供货合同。
§ 2 服务范围
(1) 待运货物的运输保险只有在客户明确要求的情况下才会投保。然后，以客户的名义为客户办理运输保险。
(2) 我方的义务包括转移所有权和交出采购对象。除非有明确约定，否则采购对象的组装、安装或配置不属于我方义务。
§ 3 软件供应的补充规定
(1) 交付和供应范围
软件，包括程序修正，以目标代码的形式用标准数据载体交付，或从网站下载。交付范围还包括应用程序文档。除非客户与我方另有约定，否则，我方可以自行决定以操作手册或数据载体提供应用程序文档。转移软件源代码不是义务的一部分。
(2) 软件的使用权
1. 软件的相应许可条件适用于软件使用权的授予。
2. 除我方与客户另有约定外，客户将获得所提供软件的简单使用权，不受时间限制。在没有其他协议的情况下，该使用权使客户有权 在单台电脑上使用软件（单用户许可证），或在机器或服务器上 使用软件，前提是确保每份许可证仅允许一个用户或约定数量的 用户同时使用软件/访问软件。
3. 不授予进一步权利，特别是超出合同使用范围的复制权。除修正错误的权利外，客户无权对软件进行更改。客户修正错误的权利仅适用于我方先前拒绝修正错误或未能修正错误的情况。允许客户制作软件备份，以及在通常的数据备份范围内进行复制，以确保软件的预期运行。允许根据《版权法》（第 63 章）对软件进行反编译。
4. 对于所提供的任何程序修正，客户均被授予其对原始程序版本所享有的使用权。
的安装、货物和其他物品的维修以及软件的开发或定制（即按照客户的要求调整软件）等。
§ 2 合同的主题
合同的主题是提供商定的工作服务。
§ 3 任命项目经理
(1) 在另行商定的情况下，我方和客户都有义务在工作开始前任命一名项目经理。对项目的实施所必需的措施将由双方的项目经理商定。实施工作的责任在于我方。必须在合同签订后的合理期限内，以书面形式向各签约伙伴指定各自的项目经理。
(2) 双方的项目经理将在与项目相关的商定期限内定期开会，准备、做出并记录任何必要的决策。
§ 4 工作执行期内的变更/管理变更要求
(1) 双方项目经理可在双方同意的情况下就变更达成一致。双方项目经理应记录并签署协议。如果没有就报酬或其他合同条款达成协议，特别是关于已商定变更的时间表，则必须在当时商定的合同条款框架内实施变更。
(2) 如果双方未能就任何一方要求的变更达成一致，则适用以下条款：
在验收之前，客户有权要求我方作出变更。变更要求应以书面形式 向我方提出。我方将审查变更要求。我方保留接受客户要求的变更 的自由裁量权，我方将考虑的因素包括，在我方的运营效率范围内，所要求的变更对我方是否合理。我方将在收到变更要求后 14 天内 以书面方式告知客户，是否：
- 接受变更要求，并将根据先前的合同条款执行。
- 变更要求对合同条款有影响，如价格、执行期限等，在这种情况下，我方将告知客户可以进行变更的条件。只有当客户在收到通知后 14 天内接受我方通知的变更条件时，才会实施变更。
- 审查变更要求的可行性将涉及大量工作：在这种情况下，我方对变更要求的审查可能以客户为相关工作付费为前提。在此情况下，我方有义务以书面形式告知客户审查工作所需的时间和费用。在客户以书面方式委托我方进行审查之前，不会视为已经下达了执行审查的订单。
- 变更要求被驳回。
如果我方在收到变更要求后 14 天内没有回复，则该变更要求将被视为驳回。
(3) 在执行工作时，我方遵守公认的测试方法以及适用的法律法规。如 果签订合同后法律或其他法规发生变化，出台了新的法规，或者由 于后来提交的、修改过的或新的制造商文档、工厂标准或风险评估 等对我方产生了新的要求或变更要求，进而会影响合同的履行，并 且客户及时将此情况告知我方，那么我方将尽可能考虑这些要求。 服务合同或服务订单中商定的报酬将由我方合理斟酌调整。特别是，我方将考虑变更后的要求在测试、人员和/或旧工具或新工具上的成 本。
§ 5 验收
工作将在完工后交接。如因工作性质不允许交接，则会发出完工通知。工作完工并交接后即可进行验收，如因工作性质不允许交接，则在发出完工通知后即可进行验收。客户必须在约定的期限内验收已完成的工作，否则必须在合理的期限内，但最迟在交接后（如果工作类型不允许交接，则在完工后）两周内验收。这一期限始于我方向客户发出完工的书面通知。在商定的验收期限届满时，如果客户既没有以书面形式宣布验收，也没有以书面形式告知我方还有哪些缺陷需要弥补，则视为工作已被接受。我方会在通知客户工作已经完工或在交接该工作时告知客户这一法律后果。
§ 6 关于软件开发的补充规定
(1) 软件的提供
软件，包括程序修正，以目标代码的形式用标准数据载体提供，或从网站上在线下载。交付范围还包括应用程序文档。除非客户与我方另有约定，否则，我方可以自行决定以操作手册或数据载体提供应用程序文档。除另有约定外，转移软件源代码或开发文档不属于义务的一部分。
(2) 软件的使用权
1. 除我方与客户另有约定外，客户将获得所提供软件的简单使用权，不受时间限制。在没有其他协议的情况下，该使用权使客户有权 在单台电脑上使用软件（单用户许可证），或在机器或服务器上 使用软件，前提是确保每份许可证仅允许一个用户或约定数量的 用户同时使用软件/访问软件。
2. 不授予进一步权利，特别是超出合同使用范围的复制权。除修正错误的权利外，客户无权对软件进行更改。客户修正错误的权利仅适用于我方先前拒绝修正错误或未能修正错误的情况。允许客户制作软件备份，以及在通常的数据备份范围内进行复制，以确保软件的预期运行。允许根据《版权法》（第 63 章）对软件进行反编译。
3. 对于所提供的任何程序修正，客户均被授予其对原始程序版本所享有的使用权。
4. 软件的标签，特别是版权声明、商标、序列号或类似信息不得删除、更改或弄得无法识别。