Contract

1. 一般規定 x服務採購條款及條件（下文簡稱「本條款」）納入及補充

FMC Corporation及/或其一或多個聯營實體（視情況而定，下文簡稱「買方

」）向訂單中指定的服務提供商（下文簡稱「服務提供商」）發出的一或多份服務採購訂單（下文簡稱「訂單」）。本條款中所用的術語「協議」乃本條款以及本條款涉及之訂單之統稱。服務提供商確認訂單及提供訂單所述之任何服務（下文簡稱「服務」）應視為其接受本條款。本協議為買方與服務提供商之間有關協議標的事項的完整協定，取代雙方之間所有先前及同期的諒解、談判及交易。本協議不得修改或修訂，除非以書面形式進行且經每一方妥為授權之代表簽字。履約過程、交易過程、商業慣例或口頭承諾均不得用於限制、解釋或補充協議的任何條款。與本條款不同或不一致的任何條款及條件應予以拒絕，除非買方書面明確同意。

2. 服務 服務提供商應履行訂單所述之服務且應提供相關可交付成果（如 有）。服務提供商應暸解及確認就訂單所規定的服務提供商的義務而言時 間至關重要，且應及時及準時履行各相關義務，包括嚴格遵循所有時間表、項目里程碑事件，以及其他規定。

3. 分包商 服務提供商可聘請分包商（下文簡稱「分包商」）履行服務，惟服務提供商事先通知買方及獲取買方的事先書面同意。服務提供商應確保任何分包商接受及遵循本協議的條款及條件。服務提供商應始終對各分包商及其僱員的所有作為或不作為負責。本條款所載任何內容概不構成任何分包商及買方之間的任何合約關係。

4. 聲明與保證 服務提供商保證(i)由專業人士在履行類似服務時一般採用的 相關技能、審愼及勤勉標準履行服務；(ii)遵循適用於相關服務的所有法律、準則、規例及標準，且服務提供商應在不對買方造成費用的前提下獲取與 服務提供商履行服務有關的所有必要許可證及/或許可；(iii)遵循訂單所載 的說明書或規定。服務提供商聲明及保證服務並未且不會侵犯任何第三方 的任何專利、版權、商標、商業秘密或其他智慧財產權。所有服務及可交 付成果應於任何合理時間接受買方的檢查、檢測或測試。買方應有權拒收 品質缺陷或並不符合本協議規定的任何部份服務或可交付成果，服務提供 商可退還買方就該等服務或可交付成果支付的款項，或由服務提供商自費 就此予以補救及/或置換，由買方自行選擇。

5. 現場服務 就服務提供商可於買方工廠提供的任何現場服務而言，(i)服務 提供商聲明在確認及接受本協議之前其應有機會考察履行服務所在地的條 件，且同意不索償因任何現場條件而產生的額外費用或其他費用；(ii)服務 提供商應遵循並確保所有服務提供商個人遵循買方向服務提供商要求之所 有規則、規例及政策，包括安全程序及一般健康及安全慣例、程序及規定； (iii)服務提供商應始終保持買方生產設施乾淨整潔、狀況良好。

6. 付款 服務提供商就服務的報酬應於訂單中載明。買方向服務提供商支付所有款項應根據服務提供商就該等付款向買方提交之發票進行。买方应于订单规定之期限内，或者双方签署的协议所特别规定的期限内，支付经买方抵销或扣除后，所有无争议的发票。付款相關的任何貨幣兌換應按照公開可獲得的市場來源（例如xx或其他廣泛採用的資訊提供商）所援引之市場匯率進行。服務提供商應有責任解除或減輕妨礙買方及時付款的任何貨幣限制。

6. 期限 x協議應於訂單之日生效且應根據履行服務的期限存續，除非本協議另行約定終止時間。

7. 終止 協議期間，買方可因任何理由透過提前至少五(5)天向服務提供商事先發出書面、電子或電報通知以終止本協議。服務提供商應於前述通知期到期後立即停止適用服務。若服務提供商未能履行或遵循本協議項下與任何期限、條件或契約相關的任何規定，買方可立即終止本協議。在此情況下，買方應於協議終止後有權要求完成服務或其可決定的任何部份，且服務提供商應有責任承擔買方為此產生的任何額外費用。本協議到期或終止時，買方應無義務提供服務提供商報酬，已實際履行而尚未付款的服務或服務提供商於到期日或終止日之前根據本協議實際產生的費用除外。本協議的任何條款若就其性質而言旨在於本協議到期或終止後繼續生效，則

應於該等到期或終止後繼續具有十足效力。

8. 補償 對於因服務提供商或其分包商的任何作為或不作為或與之相關的原因（包括但不限於(i)服務提供商履行服務；(ii)服務提供違反協議所載的任何聲明、保證、契諾或協定；(iii)服務提供商或其僱員、代理、分包商或聯營公司未能嚴格遵循買方的安全程序及流程，及/或(iv)服務提供商及/或其僱員、代理、分包商或聯營公司的疏忽、魯莽或蓄意不當行為）所致的所有索賠、債務、損害、處罰、判決、評價、損失（共同或各別）及費用（包括合理的律師費），服務提供商應為買方及其聯營公司及彼等的高級職員、董事、成員、代表、代理及僱員作出補償及辯護，確保彼等免受損害。買方應將任何該等索賠書面通知服務提供商，並提供對相關訴訟或法律程序進行抗辯合理所需的協助，相關費用由服務提供商承擔。

9. 保險 在協議期內，服務提供商應投保必要類型及金額的保險，以承保因服務提供商履行其在協議項下的義務可能產生的債務，包括服務提供商在本條款項下的補償義務。該等保單應至少包括工傷保險或僱主責任險、綜合責任保險以及（若適用）與提供服務相關的職業責任險及汽車保險。因應買方請求，服務提供商應向買方提供買方可接受形式的保險證明。因應買方請求，服務提供商應促使將買方列作除服務提供商的職業責任及工傷保險以外與所有保單相關的「額外受保人」。對於根據本款獲得的保險承保的損害賠償，服務提供商放棄針對買方的所有請求歸還權或代位權，不論該等損害是否因買方的疏忽、嚴格責任或其他作為或不作為所致。

10. 保密 服務提供商（於本協議到期或終止之前及/或之後）已具有及/或可能具有買方的技術或商業資訊及資料（包括口頭、書面及/或任何其他透過直觀觀察獲取的資料）的存取權（以下簡稱「保密資料」）。服務提供商應(i)限制其惟於提供的服務範圍內使用保密資料且未經買方事先書面同意不得允許將保密資料另作他用(ii)未經買方事先書面同意不得將保密資料揭露予任何第三方，及(iii)僅限於將保密資料轉播給於服務範圍內就該等保密資料有切實需求的僱員、代理及分包商。服務提供商不得將本協議之存續或相關條款或其中任何部份在未經買方事先書面同意的情況下揭露予任何第三方。服務提供商不得在未經買方事先書面同意的情況下於任何專利申請中納入任何保密資料，不論全部或部份。本協議所載任何內容概不授予服務提供商權利或許可許可使用保密資料或買方的任何技術或智慧財產權。該等保密義務應對服務提供商具有約束力，且為訂單中服務完成後十(10)年內仍然有效。

11. 智慧財產權 除非訂單另行規定，對於服務提供商單獨或與他人共同履行訂單規定的服務時假設或實際產生的任何及所有發明、原創作品、調查結果、結論、資料、發現結果、開發、概念、材料、改進、商業秘密、技術、工藝、電腦程式、書面材料及專有知識（無論是否可於版權法或類似法律下申請專利或註冊），買方享有其中及與之相關的所有權利、所有權及權益。

12. 稅項 除非訂單另行規定，否則，所有價格均不含因訂單產生或與之有 關的任何國家、省、州、地方、城市或其他政府稅收、稅費、徵稅、費用、消費稅或關稅，包括任何銷售稅、使用稅或增值稅（或類似稅項（若 有））。銷售稅、使用稅或增值稅（或類似稅項（若有））應在服務提供 商的發票上單獨呈列，買方應按不時適用的稅率支付該等稅項。買方可能 不時有資格獲得稅務豁免，在該情況下，買方將向服務提供商提供免稅證 明或其他適當的豁免證明文件。對於任何基於服務提供商的淨收入、總收 入、資本、資本淨值、專營權、特權、財產的稅項或類似的稅項或課稅

（下文簡稱「收入型稅項」），買方概不負責。若法律、規則或規例要求買方從根據協議應付服務提供商的任何類型付款中預扣收入型稅項，買方應(i)從本應根據訂單匯至服務提供商的金額中扣除該等稅項；(ii)向相關稅務機關支付該等稅項；及(iii)在服務提供商收取經扣除的淨額後，提供證明已繳納收入型稅項的原始收據。

13. 供應商行為準則服務提供商聲明其暸解買方於如下地址所載的供應商行為準則 xxx.xxx.xxx/XxxxxXXX/XXXXxxxxxxxx/XXXXxxxxxxxxxXxxxxx/XxxxxxxxXxxxX

onduct.aspx 以下簡稱「行為準則」）且其遵循該行為準則，並承諾其將遵循該行為準則履行服務。

14. 雜項 協議應受美國紐約州法律管轄並根據美國紐約州法律詮釋，而不考慮其法律衝突原則。不論前述規定為何，若(i)雙方在協議項下的履約完全發生在美國境外的任何一個國家；及(ii)雙方均在該國註冊成立，協議應受該國法律管轄，且根據該國法律詮釋及生效。本協議載列買方與服務提供商之間有關協議標的事項的完整協定，取代雙方之間所有先前及同期的諒解、談判及交易。若協議的任何條文被裁定為無效或不可執行，餘下條文應不受影響。雙方之間的關係應為獨立訂約人的關係。本協議所載任何內容概不視為構成、建立使其生效或以其他方式暗指某種合資公司、代理機構、合夥企業或其他正式商業機構，或雙方之間任何類型的僱傭關係。未經買方書面同意，服務提供商不得轉讓、出讓或分包協議或其在本協議項下的任何權利或義務。服務提供商意圖作出的任何轉讓、出讓或分包均無效。買方可不受限制地轉讓本協議及/或將其在協議項下的全部或部份履約義務委託予其他人，包括任何聯營公司或權益繼承者。買方任何時候未堅持要求服務提供商嚴格履行協議的條款及條件不得視為買方在未來放棄相關履行。若為任何原因須將協議翻譯為任何其他語言，每一方均確認及同意，在所有涉及本協議解釋的事項中，應以英文版本為準。