国枫律证字[2020]AN335-1 号
北京国枫律师事务所
关于北京科锐国际人力资源股份有限公司
申请创业板向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN335-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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目 录
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 27
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、 科锐国际 | 指 | 北京科锐国际人力资源股份有限公司，系由科锐国际人力资 源（北京）有限公司整体变更成立的股份有限公司 |
科锐有限 | 指 | 科锐国际人力资源（北京）有限公司，系公司前身 |
北京翼马 | 指 | 北京翼马人力资源有限公司，系发行人控股股东 |
天津奇特 | 指 | 天津奇特咨询有限公司，曾用名“北京奇特咨询有限公司”， 系发行人股东 |
杭州长堤 | 指 | 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
苏州科锐尔 | 指 | 科锐尔人力资源服务（苏州）有限公司，曾用名“科锐尔国 际信息咨询（苏州）有限公司”，系发行人的全资子公司 |
荐客极聘 | 指 | 科锐数字科技（苏州）有限公司，曾用名“荐客极聘网络技 术（苏州）有限公司”，系发行人的全资子公司 |
北京欧xx | 指 | 北京欧xx咨询有限公司，系发行人的全资子公司 |
才客脉聘 | 指 | 北京才客脉聘技术有限公司，曾用名“北京联聘咨询有限公司、北京联聘科技有限公司”，系发行人的全资子公司 |
上海科之锐 | 指 | 上海科之锐人才咨询有限公司，系发行人的全资子公司 |
秦皇岛速聘 | 指 | 秦皇岛速聘信息咨询有限公司，系发行人的全资子公司 |
汇聘咨询 | 指 | 汇聘管理咨询（上海）有限公司，系发行人的全资子公司 |
杭州科之锐 | 指 | 杭州科之锐人力资源有限公司，系发行人的全资子公司 |
科锐武汉 | 指 | 科锐国际人力资源（武汉）有限责任公司，系发行人的全资 子公司 |
科锐长春 | 指 | 科锐国际人力资源（长春）有限公司，系发行人的全资子公 司 |
香港 AP | 指 | CAREER INTERNATIONAL AP (HONG KONG) LIMITED， 系发行人的全资子公司 |
印度公司 | 指 | Career International Search and Selection India Xxx.Xxx,，系发 |
行人的控股子公司 | ||
北京亦庄 | 指 | 北京亦庄国际人力资源有限责任公司，曾用名“北京必达永 欣人力资源有限责任公司”，系发行人的控股子公司 |
科锐乌鲁木齐 | 指 | 乌鲁木齐科锐xx人才服务有限公司，系发行人的控股子公 司 |
安拓咨询 | 指 | ANTAL 国际商务咨询（北京）有限公司，系发行人的控股子公司 |
xxxx | 指 | 安拓奥古（北京）人力资源服务有限公司，系发行人的控股 子公司 |
河南科锐 | 指 | 河南汇融科锐人力资源有限公司，系发行人的参股公司 |
国投科锐 | 指 | 国投科锐（海南）人力科技有限公司，系发行人的参股公司 |
中测高科 | 指 | 中测高科（北京）人才测评中心有限公司，系发行人参股公 司 |
陕西科锐尔 | 指 | 陕西科锐尔人力资源服务有限公司，系苏州科锐尔的全资子公司 |
新加坡公司 | 指 | CAREER INTERNATIONAL – FOS PTE LTD，系苏州科锐 尔的全资子公司 |
苏州聚聘 | 指 | 苏州聚聘网络技术有限公司，系荐客极聘的全资子公司 |
上海客汗 | 指 | 上海客汗网络科技有限公司，系荐客极聘的控股子公司 |
星职场 | 指 | 北京星职场网络科技有限公司，系荐客极聘的参股子公司 |
上海康肯 | 指 | 上海康肯市场营销有限公司，系北京欧xx的全资子公司 |
北京三刻 | 指 | 北京三刻科技有限公司，系北京欧xx的参股子公司 |
天津薪睿 | 指 | 天津薪睿网络技术有限公司，系上海科之锐的全资子公司 |
杭州锐致 | 指 | 杭州锐致商务咨询有限公司，系上海科之锐的全资子公司 |
成都科之锐 | 指 | 成都科之锐人力资源服务有限公司，系上海科之锐的全资子公司 |
东莞科之锐 | 指 | 东莞科之锐人力资源服务有限公司，系上海科之锐的全资子 公司 |
科锐派 | 指 | 上海科锐派人才咨询有限公司，系上海科之锐的全资子公司 |
科锐翰林 | 指 | 科锐翰林（武汉）咨询有限公司，系上海科之锐的控股子公 司 |
云武华 | 指 | 上海云武华科技有限公司，系发行人曾经的参股公司，现为 上海科之锐的控股子公司 |
融睿诚通 | 指 | 北京融睿诚通金融服务外包有限公司，曾用名“北京融睿资 产管理有限公司”，系上海科之锐的控股子公司 |
无锡智瑞 | 指 | 无锡智瑞工业服务外包有限公司，系上海科之锐的参股子公 司 |
科锐正信 | 指 | 烟台市科锐正信人力资源管理有限公司，系发行人原控股子 公司，现为上海科之锐的参股公司 |
科锐江城 | 指 | 科锐江城人力资源管理咨询（武汉）有限公司，系科锐武汉 的控股子公司 |
长春致新 | 指 | 科锐致新人力资源（长春）有限公司，曾用名“科锐国际人 力资源（长春）有限公司”，系科锐长春的控股子公司 |
Aurex Group | 指 | ARUEX RECRUITMENT GROUP HOLDINGS LIMITED，系 香港 AP 的控股子公司 |
Investigo | 指 | Investigo Limited，系香港 AP 的控股子公司 |
西藏亦庄 | 指 | 西藏亦庄人力资源有限责任公司，系北京亦庄的全资子公司 |
浙江亦庄 | 指 | 浙江亦庄人力资源有限责任公司，系北京亦庄的全资子公司 |
兴航国际 | 指 | 北京兴航国际人力资源管理有限责任公司，系北京亦庄的控 股子公司 |
雄安人力 | 指 | 河北雄安人力资源服务有限公司，系北京亦庄的参股子公司 |
渝飞安拓 | 指 | 渝飞安拓人力资源服务重庆有限公司，系安拓咨询的全资子公司 |
苏州安拓奥古 | 指 | 苏州安拓奥古人力资源服务有限公司，系安拓奥古的全资子 公司 |
马来西亚公司 | 指 | Career International FOS Sdn Bhd，系新加坡公司的全资子公 司 |
宁波康肯 | 指 | 宁波康肯市场营销有限公司，系上海康肯的全资子公司 |
xx投资 | 指 | xxxx投资管理有限公司，系天津薪睿的参股公司 |
尚贤资产 | 指 | 天津尚贤资产管理合伙企业（有限合伙），系天津薪睿的参 股合伙企业 |
安徽融睿 | 指 | 安徽融睿人力资源有限公司，系融睿诚通的全资子公司 |
天津智锐 | 指 | 天津智锐人力资源有限公司，系融睿诚通的全资子公司 |
xxxx | 指 | 天津津科智睿人力资源有限公司，系融睿诚通的控股子公司 |
科锐河北 | 指 | 河北科锐人力资源管理有限公司，系科锐正信的全资子公司 |
科锐海南 | 指 | 海南科锐信息科技有限公司，系科锐正信的全资子公司 |
Aurex Inc. | 指 | Aurex Recruitment Group Americas, Inc., 系 Aurex Group 的 全资子公司 |
Aurex Australia Holdings | 指 | Aurex Group Australia Holdings Pty Limited，系 Aurex Group 的全资子公司 |
Aurex Hong Kong | 指 | AUREX GROUP HONG KONG LIMITED，系 Aurex Group 的控股子公司 |
Aurex Singapore | 指 | AUREX SINGAPORE PTE LTD，系Aurex Group 的控股子公司 |
Investigo 欧洲 子公司 | 指 | Investigo Europe B.V.，系Investigo 的全资子公司 |
Xxxxxxx.Xxx | 指 | Caraffi Limited，系Investigo 的控股子公司 |
Investigo LLC | 指 | Investigo, LLC，系 Investigo 的参股子公司 |
Aurex LLC | 指 | Aurex Group LLC，系 Aurex Inc.的控股子公司 |
Aurex Australia | 指 | Aurex Group Australia Pty Limited ，系 Aurex Australia Holdings 的控股子公司 |
亦庄控股 | 指 | 北京亦庄投资控股有限公司，曾用名“北京经济技术投资开 发总公司”，系发行人的关联方 |
泰永康达 | 指 | xx果斯泰永康达创业投资有限公司，系发行人的关联方 |
天津津南 | 指 | 天津津南城市建设投资有限公司，系发行人的关联方 |
山东正信 | 指 | 山东正信人力资源集团有限公司，系发行人曾经的关联方 |
“三会” | 指 | 发行人股东大会、董事会和监事会的统称 |
x次发行、向特 定对象发行 | 指 | 发行人本次申请以向特定对象发行方式向不超过 35 名的特 定投资者发行不超过 5,485.68 万股股票 |
灵活用工 | 指 | 企业将部分业务或重复性劳动的岗位委托给人力资源服务机构，人力资源服务机构根据业务流程、岗位职责，自行组织人员，完成业务，客户以业务完成量或岗位人员工作开展 情况与人力资源服务机构进行结算的服务方式 |
预案 | 指 | 《北京科锐国际人力资源股份有限公司 2020 年度向特定对 象发行股票预案（修订稿）》 |
报告期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月 |
保荐机构/主承 销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
《2017 年度审计报告》 | 指 | 信永中和会计师事务所于 2018 年 4 月 11 日出具的 “XYZH/2018BJA20272”号《北京科锐国际人力资源股份有限公司 2017 年度审计报告》 |
《2018 年度审计报告》 | 指 | 信永中和会计师事务所于 2019 年 4 月 22 日出具的 “XYZH/2019BJA20263”号《北京科锐国际人力资源股份有限公司 2018 年度审计报告》 |
《2019 年度审计报告》 | 指 | 信永中和会计师事务所于 2020 年 4 月 22 日出具的 “XYZH/2020BJA20329”号《北京科锐国际人力资源股份有限公司 2019 年度审计报告》 |
《2020 年 1-9 月报告》 | 指 | 《北京科锐国际人力资源股份有限公司 2020 年 1-9 月报告》 |
《2020 年第三 季度报告》 | 指 | 《北京科锐国际人力资源股份有限公司 2020 年第三季度报 告》 |
《重组报告书 （修订稿）》 | 指 | 科锐国际于 2018 年 5 月 16 日出具的《北京科锐国际人力资 源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》 |
《股份购买协 | 指 | 2018 年重大资产重组中香港 AP、Fulfil（2）Limited、Xxxx |
议》 | Watson、Xxxx Xxxxxx 及Haresh Vaya 就股份交易事宜于 2018 年 4 月 26 日签署的《股份购买协议》(Share Purchase Agreement)及其附属文件 | |
《股东协议》 | 指 | 2018 年重大资产重组中科锐国际、香港 AP、Xxxxxx（2） Limited、Xxxx Xxxxxx、Xxxx Xxxxxx 与Haresh Vaya 就股份交易事宜于 2018 年 4 月 26 日签署并于交割日，即 2018 年 6 月 29 日生效的《股东协议》(Shareholders Agreement)及其 附属文件 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《发行监管问 答》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求》 |
《证券法律业 务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券法律业 务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《编报规则 12 号》 | 指 | 《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号——公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
公示系统 | 指 | 国家企业信用信息公示系统 |
中国、境内 | 指 | 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所
关于北京科锐国际人力资源股份有限公司申请创业板向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN335-1号
致：北京科锐国际人力资源股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行的特聘专项法律顾问。为做好本次向特定对象发行的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽职调查、核查和验证
（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次向特定对象发行有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律意见书和律师工作报告。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃参照中国证监会发布的《编报规则 12 号》的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报；本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书和律师工作报告中的相关内容，但公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或误解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条、《证券法律业务执业规则》第十二条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6．发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性xx，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的股本及演变；
6．发行人的发起人和股东（实际控制人）；
7．发行人的业务；
8．关联交易及同业竞争；
9．发行人的主要财产；
10．发行人的重大债权债务；
11．发行人的重大资产变化及收购兼并；
12．发行人章程的制定与修改；
13．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
14．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
15．发行人的税务；
16．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
17．发行人募集资金的运用；
18．发行人的业务发展目标；
19．诉讼、仲裁或行政处罚；
20．本次发行的总体结论性意见。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下:
经查验，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行事宜已经发行人依法定程序召开的 2020 年度第一次临时股东大会审议通过，发行人审议本次向特定对象发行之股东大会的召开及表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及
发行人章程的规定，合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人 2020 年第一次临时股东大会审议授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次向特定对象发行尚须深交所进行审核并报中国证监会予以注册。
经查验，本所律师认为，发行人为依法设立并在交易所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章和规范性文件和发行人的章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《发行监管问答》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人已具备上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
经查验本次发行的股东大会决议、本次发行方案，本次发行符合《公司法》规定的相关条件：
1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
2．发行人同种类的每一股份具有同等权利，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3．发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
4．发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
5．发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据本次发行的相关会议文件，发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式；根据发行人承诺，本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合
《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定
1．本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的情
形：
（1）根据发行人xx及信永中和出具的“XYZH/2020BJA20762”号《前次
募集资金使用情况鉴证报告》，并经查验发行人的“三会”文件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《管理办法》第十一条第（一）项所列情形。
（2）根据发行人xx及信永中和出具的《2019年度审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第十一条第（二）项所列情形。
（3）根据发行人xx及其提供的董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并经查询中国证监会（xxx.xxxx.xxx.xx）、深交所（xxx.xxxx.xx）及上海证券交易所（xxx.xxx.xxx.xx）的公开信息（查询日期：2020年10月3日），发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《管理办法》第十一条第（三）项所列情形。
（4）根据发行人xx、董事、监事及高级管理人员填写的调查表及北京市朝阳区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心、北京市市场监督管理局、国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所等主管部门出具的证明文件，凌海市公安局金城公安分局、建昌县公安局雷家店派出所、北京市公安局朝阳分局出入境管理支队、上海市静安区曹家渡派出所、天津市公安局河西分局桃园派出所、北京市公安局海淀分局北太平庄派出所、天津市公安局河西分局越秀路派出所、上海公安、北京市公安局海淀分局花园路派出所、大连市公安局西岗分局日新街派出所、唐山市公安局路北分局机场路派出所、舒兰市公安局吉舒派出所、北京市公安局通州分局九棵树派出所出具的《无违法犯罪记录证明》并经查询中国证监会（xxx.xxxx.xxx.xx）、深交所（xxx.xxxx.xx）、上海证券交易所
（xxx.xxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）的公开信息（查询日期：2020年10月3日），发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十一条第（四）项所列情形。
（5）根据发行人xx及凌海市公安局金城公安分局、建昌县公安局雷家店派出所出具的《无违法犯罪记录证明》，并经查询公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）、中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中国证监会（ xxx.xxxx.xxx.xx ） 、 深交所
（xxx.xxxx.xx）及上海证券交易所（xxx.xxx.xxx.xx）的公开信息（查询日期：2020年10月3日），发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大行为，不存在《管理办法》第十一条第（五）项所列情形。
（6）根据发行人xx，并经查询公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）、中国证监会（xxx.xxxx.xxx.xx）、深交所（xxx.xxxx.xx）、国家市场监督管理总局
（xxx.xxxx.xxx.xx）、北京市市场监督管理局（xxxxx.xxxxxxx.xxx.xx）、国家税 务 总 局 （ xxx.xxxxxxxx.xxx.xx ） 、 国 家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局
（xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx）、中华人民共和国应急管理部（xxx.xxx.xxx.xx）、北京市应急管理局（ xxxxx.xxxxxxx.xxx.xx） 、中华人民共和国生态环境部
（xxx.xxx.xxx.xx）、北京市生态环境局（xxxxx.xxxxxxx.xxx.xx）、中国海关
企业进出口信用信息公示平台（xxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx）、中华人民共和国海关总署（xxx.xxxxxxx.xxx.xx）、中华人民共和国自然资源部（xxx.xxx.xxx.xx）、北京市规划和自然资源委员会（xxxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx）、中华人民共和国住房和城乡建设部（ xxx.xxxxxx.xxx.xx） 、北京市住房和城乡建设委员会
（ xxx.xxxxxxx.xxx.xx ） 、 中 华 人 民 共 和 国 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）、北京市人力资源和社会保障局（xxx.xxxxxxx.xxx.xx）及其他相关政府部门行政公开信息（查询日期：2020年11月29日），发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在
《管理办法》第十一条第（六）项所列情形。
2．本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
（1）经查验《北京科锐国际人力资源股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》及发行人2020年第一次临时股东大会会议文件，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，且不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（一）、
（二）项的规定。
（2）根据发行人xx并经查验控股股东企业登记信息、实际控制人的调查表及其控制的其他企业的登记信息，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答》的相关要求
1．根据发行人xx并经查验，截至本法律意见书出具日，发行人股份总额为 18,228.70 万股；根据发行人 2020 年第一次临时股东大会、第二届董事会第二
十五次会议决议，本次向特定对象发行股票的数量不超过 5,485.68 万股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，符合《发行监管问答》的相关要求。
2．根据发行人xx并经查验，发行人前次募集资金于 2017 年 6 月 2 日全部
到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，符合《发行监管问答》的相关要求。
3．根据发行人xx及其公告的《2020 年第三季度报告》，截至 2020 年 9
月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》的相关要求。
综上所述，本所律师认为，除尚待深交所进行审核并报中国证监会予以注册外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。
经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动除尚未办理 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予的市场监督管理局变更登记手续外，均已履行相关法律法规规定的必要程序，合法合规。
经查验，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的股本结构如下表所示：
股权种类 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、有限售条件股份 | 228.70 | 1.25 |
1．国家持股 | - | - |
2．国有法人持股 | - | - |
3．其他内资持股 | 228.70 | 1.25 |
股权种类 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
4．外资持股 | - | - |
二、无限售条件股份 | 18,000.00 | 98.75 |
1．人民币普通股 | 18,000.00 | 98.75 |
2．境内上市的外资股 | - | - |
3．境外上市的外资股 | - | - |
4．其他 | - | - |
三、股份总数 | 18,228.70 | 100.00 |
股东名称 | 质押股份数（股） | 类型 | 质权人名称 | 质押日期 |
北京翼马 | 3,500,000 | 质押 | 中信建投证券股份有限公司 | 2018.12.06 |
3,010,0001 | 质押 | 招商证券股份有限公司 | 2019.04.24 | |
2,800,000 | 质押 | 招商证券股份有限公司 | 2019.12.13 |
经查验，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上股东所持股份的质押情况如下：
经查验，发行人的发起人均具有当时中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格；发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合当时有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 北京翼马 | 65,347,560.00 | 35.85 |
2 | 天津奇特 | 11,030,462.00 | 6.05 |
3 | 杭州长堤 | 10,911,500.00 | 5.99 |
4 | 广发基金管理有限公司-社保基金四二 零组合 | 4,975,304.00 | 2.73 |
5 | 上海xx资产管理合伙企业（有限合伙） -xx邻山 1 号远望基金 | 4,562,000.00 | 2.50 |
6 | 香港中央结算有限公司 | 4,533,172.00 | 2.49 |
经查验，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的前 10 名股东及其持股比例的相关情况如下表所示：
1 相关股份解除质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，解除质押日期为
2020 年 11 月 11 日。
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
7 | 中国农业银行股份有限公司-华夏复兴 混合型证券投资基金 | 4,341,265.00 | 2.38 |
8 | CAREER SEARCH AND CONSULTING(HONG KONG) LIMITED | 4,155,165.00 | 2.28 |
9 | UBS AG | 3,149,376.00 | 1.73 |
10 | JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION | 2,942,948.00 | 1.61 |
根据发行人《2020 年第三季度报告》及其提供的股东名册并经查验，截至
2020 年 9 月 30 日，北京翼马直接持有发行人股份 65,347,560 股，占发行人总股
本的 35.85%，为发行人第一大股东；xx、xxx合计直接持有北京翼马 59.10%
的股权。
在股东大会层面，北京翼马控制发行人 35.85%表决权；根据北京翼马《公司章程》，“除增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程的决议需要三分之二以上表决权的股东通过，其他股东会决议事项经二分之一以上表决权的股东通过”，xx、xxx合计持有北京翼马 59.10%股权，可共同控制北京翼马在发行人股东大会层面的表决意见，从而对发行人股东大会决议产生重大影响。
在董事会层面，xx、xxx报告期内一直担任董事，xxxx担任公司董事长，xxx自 2018 年 1 月 1 日至今担任公司副董事长。
在发行人实际经营管理层面，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 27 日，xx
x担任发行人副总经理；2020 年 10 月 27 日至今，xxx担任发行人总经理；
2019 年 10 月 24 日至 2020 年 10 月 27 日，xx担任发行人总经理。xx、xxx共同对公司内部经营管理、经营决策发挥重大影响。
综上，本所律师认为，xx、xxx为发行人的共同实际控制人。
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
根据发行人子公司提供的境外法律意见书，截至该等境外法律意见书出具日，发行人共拥有15家境外子公司，分别为：香港AP、印度公司、新加坡公司、 Aurex Group、Investigo、马来西亚公司、Aurex Inc.、Aurex Australia Holdings、 Aurex Hong Kong、Aurex Singapore、Investigo 欧洲子公司、Xxxxxxx.Xxx、Investigo LLC、Aurex LLC、Aurex Australia。
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的重大担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件和其章程规定应终止的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《2017 年度审计报告》《2018 年度审计报告》《2019 年度审计报告》《2020 年 1-9 月报告》及发行人xx，并经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1．发行人的控股股东为北京翼马，实际控制人为xx、xxx。
2．控股股东、实际控制人控制的或投资的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织为成都天府浅石股权投资合伙企业（有限合伙）、泰永康达。
3．除控股股东之外，持有发行人 5%以上股份的股东为天津奇特和杭州长堤。
4．发行人的子公司
根据发行人控股公司提供的《营业执照》、公司登记资料、境外法律意见书并经本所律师查询公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx，查询日期：2020 年 11 月 29日）的公开信息，发行人的控股子公司为苏州科锐尔、陕西科锐尔、新加坡公司、马来西亚公司、荐客极聘、苏州聚聘、上海客汗、北京欧xx、上海康肯、xxxx、才客脉聘、上海科之锐、天津薪睿、杭州锐致、成都科之锐、东莞科之锐、科锐派、科锐翰林、云武华、融睿诚通、安徽融睿、天津智锐、津科智睿、秦皇岛速聘、汇聘咨询、杭州科之锐、科锐武汉、科锐江城、科锐长春、长春致新、香港 AP、Aurex Group、Aurex Hong Kong、Aurex Inc.、Aurex LLC、Aurex Australia Holdings、Aurex Australia、Aurex Singapore、Investigo、Investigo 欧洲子公司、 Caraffi. Ltd、Investigo LLC、印度公司、北京亦庄、西藏亦庄、浙江亦庄、兴航国际、科锐乌鲁木齐、安拓咨询、渝飞安拓、安拓奥古、苏州安拓奥古。
5．发行人的参股公司及其控股子公司
根据发行人xx、参股公司的《营业执照》并经本所律师查询公示系统
（xxx.xxxx.xxx.xx，查询日期：2020 年 10 月 13 日）的公开信息，发行人参股公司为河南科锐、国投科锐、中测高科、星职场、北京三刻、无锡智瑞、科锐正信、科锐河北、科锐海南、雄安人力、xx投资、尚贤资产。
６. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
姓 名 | 公民身份号码/护照号/回乡证号 | 在发行人的任职情况 |
x x | 21072419740422**** | 董事长 |
xxx | 21132519731121**** | 副董事长、总经理 |
xxx | 21082419731023**** | 副董事长、副总经理 |
XXX XXX | 561807*** | 董事 |
根据发行人xx、发行人董事、监事、高级管理人员提供的居民身份证及调查表，发行人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓 名 | 公民身份号码/护照号/回乡证号 | 在发行人的任职情况 |
xxx | X00000*** | 董事 |
x x | 31010619801110**** | 董事 |
x x | 12010319740228**** | 独立董事 |
xxx | 11010819670709**** | 独立董事 |
xxx | 51032219780228**** | 独立董事 |
x x | 11010819721128**** | 董事会秘书、财务总监 |
段立新 | 31010419730121**** | 副总经理 |
x x | 51022819780915**** | 副总经理 |
xxx | 00000000000000**** | 监事会主席 |
xxx | 00000000000000**** | 监事 |
x x | 22028319881028**** | 监事 |
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，除上述人员外，上述董事、监事、高级管理人员其他关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。
7．董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业
序号 | 企业名称 | 关联关系人 | 关联关系 |
1 | 弗曼管理咨询（深圳）有限公司2 | x x | 担任该公司总经理、执行 董事 |
2 | 法柏（北京）国际商贸有限公司 | xxx | 持股 70%并担任该公司执 行董事 |
3-1 | 上海美世保险经纪有限公司 | XXX XXX | 担任该公司董事 |
3-2 | 科锐国际人力资源亚太（香港）有限公 司 | 担任该公司董事 | |
3-3 | Career Search And Consulting(Hong Kong)Limited | 担任该公司董事 | |
4-1 | Career International Inc. | xxx | 担任该公司董事 |
4-2 | Koudai Corporation | 担任该公司董事 | |
4-3 | Koudai International Holdings Limited | 担任该公司董事 | |
4-4 | Youshop,Inc. | 担任该公司董事 |
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表，并经本所律师查询企业公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）、企查查（xxx.xxxxxxxx.xxx/）等网站的公开信息（查询日期：2020 年 10 月 3 日），截至查询日，发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司、发行人实际控制人控制的关联法人外的其他企业基本情况如下：
2 2008 年 6 月 15 日，弗曼管理咨询（深圳）有限公司企业经营状态变更为吊销。
序号 | 企业名称 | 关联关系人 | 关联关系 |
4-5 | 无线生活（杭州）信息科技有限公司 | 担任该公司董事 | |
4-6 | 杭州口袋信息技术有限公司 | 担任该公司董事 | |
4-7 | 杭州口袋微店科技有限公司 | 担任该公司董事 | |
4-8 | 无线生活（北京）信息技术有限公司 | 担任该公司董事 | |
4-9 | 北京口袋时尚科技有限公司 | 担任该公司董事 | |
4-10 | 广州机智云物联网科技有限公司 | 担任该公司董事 | |
4-11 | FitTime Investments Co., Limited | 担任该公司董事 | |
4-12 | FitTime Holdings Co., Limited | 担任该公司董事 | |
4-13 | 成都创人所爱科技股份有限公司 | 担任该公司董事 | |
4-14 | 9Tong Inc. | 担任该公司董事 | |
4-15 | 玖通乙宝（北京）投资咨询有限公司 | 担任该公司董事 | |
4-16 | IKANG HEALTHCARE GROUP, INC. | 担任该公司董事 | |
4-17 | Jimu Holdings Limited | 担任该公司董事 | |
4-18 | 北京乐融多源信息技术有限公司 | 担任该公司董事 | |
4-19 | Source Technology Inc. | 担任该公司董事 | |
4-20 | Source Next Generation Technology Limited | 担任该公司董事 | |
4-21 | 北京子雄信息科技有限责任公司 | 担任该公司董事 | |
4-22 | 北京所思信息科技有限责任公司 | 担任该公司董事 | |
4-23 | MagicFintech Ltd. | 担任该公司董事 | |
4-24 | 魔法金融有限公司 | 担任该公司董事 | |
4-25 | 魔谐软件科技（上海）有限公司 | 担任该公司董事 | |
4-26 | 上海亮昕网络科技有限公司 | 担任该公司董事 | |
4-27 | 凯泰铭科技（北京）有限公司 | 担任该公司董事 | |
4-28 | Suxiang Investments Inc. | 担任该公司董事 | |
4-29 | Suxiang Hong Kong Limited | 担任该公司董事 | |
4-30 | ELIZUR INC. | 担任该公司董事 | |
4-31 | eBroker Holding Limited | 担任该公司董事 | |
4-32 | eBroker (HK) Limited Hong | 担任该公司董事 | |
4-33 | Edaili (HK) Limited | 担任该公司董事 | |
4-34 | 上海博恩惠尔网络科技有限公司 | 担任该公司董事 | |
4-35 | 经纬创投（北京）投资管理顾问有限公 司 | 担任该公司合伙人 | |
4-36 | 北京爱思飞奕科技有限公司 | 担任该公司董事 | |
5-1 | 浙江宝xx股份有限公司 | x x | 担任该公司董事 |
5-2 | 杭州盛潘投资管理有限公司 | 持股 50%并担任该公司执 行董事兼总经理 | |
5-3 | 杭州xx士丹利投资咨询合伙企业（有 限合伙） | 担任该有限合伙企业执 行事务合伙人委派代表 | |
5-4 | 杭州长x | 担任该有限合伙企业执 行事务合伙人委派代表 | |
5-5 | 杭州长淼股权投资合伙企业（有限合伙） | 担任该有限合伙企业执 |
序号 | 企业名称 | 关联关系人 | 关联关系 |
行事务合伙人委派代表 | |||
5-6 | 北京金保信投资顾问有限公司 | 担任该公司董事 | |
5-7 | 现代国际金融理财标准（上海）有限公 司 | 担任该公司董事 | |
5-8 | 杭州全尚科技股份有限公司 | 担任该公司董事 | |
5-9 | xx士丹利（中国）股权投资管理有限 公司 | 担任该公司董事兼总经 理 | |
5-10 | xx士丹利投资管理咨询（上海）有限 公司 | 担任该公司董事兼总经 理 | |
6-1 | 北京易后台财税科技有限公司 | x x | 持股 11.13%并担任该公 司董事长 |
6-2 | 北京披星戴月科技有限公司3 | 持股 6%并担任该公司董 事 | |
6-3 | 天津易后台企业管理咨询有限公司 | 担任该公司董事 | |
6-4 | 奇秦科技（北京）股份有限公司 | 担任该公司董事 | |
6-5 | 北京时代星盟科技股份有限公司 | 担任该公司董事 | |
6-6 | 南京易企来信息科技有限公司 | 持股 95.24%并担任该公 司执行董事 | |
6-7 | 顺利办易后台（天津）财税咨询有限公 司 | 担任该公司经理、执行董 事 | |
6-8 | 华融化学股份有限公司 | 担任该公司董事 | |
7 | 北京大成律师事务所 | xxx | 担任该企业高级合伙人 |
8 | 亚投中太（湖北）新能源开发有限公司 | x x | 持股 51%并担任执行董事 兼总经理 |
9 | 联合能源集团有限公司 | xxx | 担任副总经理 |
10-1 | 北京云联咨询有限公司 | xxx | x股 10.80%并担任该公 司执行董事、经理 |
10-2 | 北京锐云联信息咨询中心（有限合伙） | 持有 90%合伙份额并担任该有限合伙企业执行 事务合伙人 | |
10-3 | 河南科锐 | 担任董事、总经理 | |
11 | xx士丹利投资管理咨询（上海）有限 公司 | xxx | 担任该公司执行董事 |
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，除上述企业外，公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业均为公司关联方。
3 2019 年 11 月 12 日，北京披星戴月科技有限公司企业经营状态变更为吊销。
8．其他关联方
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
1 | 连云港市姚快计财税咨询中心 | xx持股 100% |
2 | 天津市易兄弟企业管理咨询中心（有限合伙） | xx持有 75.65%合伙份额 |
3 | 天津博瑞康企业管理合伙企业（有限合伙）4 | xx持有 49.51%合伙份额 |
4 | 北京瑞智税务师事务所有限责任公司 | xx持股 30% |
5 | 北京天使成长科技有限公司 | xx持股 28.36% |
6 | 江苏中绿建筑科技有限公司 | xxx持股 20% |
7 | 北京亦庄科技成果转化中心有限公司 | 发行人子公司北京亦庄之少数股 东，持有北京亦庄 20.00%股权 |
8 | xx | 发行人子公司北京亦庄之股东，持 有北京亦庄 15.00%股权 |
9 | 亦庄控股 | 发行人子公司北京亦庄少数股东北京亦庄科技成果转化中心有限 公司之母公司 |
10 | Antal International Limited | 发行人子公司安拓咨询之少数股 东，持有安拓咨询 44.10%股权 |
11 | 科盛信安（天津）信息技术有限公司 | 发行人子公司融睿诚通之少数股 东，持有融睿诚通 18.63%股权 |
12 | 共创梦理（天津）企业管理咨询有限公司 | 发行人子公司融睿诚通之少数股 东，持有融睿诚通 14.52%股权 |
13 | Fulfil（2）Limited | 发行人子公司 Investigo 之少数股 东，持有 Investigo 47.50%股权 |
14 | Xxxxx Xxxxx | 发行人子公司 Investigo 之少数股 东 Fulfil（2）Limited 之股东 |
15 | Xxxx Xx Cellan | 发行人子公司 Investigo 之少数股 东 Fulfil（2）Limited 之股东 |
16 | 天津津南 | 发行人子公司津科智睿之股东，持 有津科智睿 20.00%股权 |
根据发行人董事、监事、高级管理人员的说明及其填写的调查表，发行人董事、监事、高级管理人员投资的除发行人及其控股子公司、实际控制人控制的关联法人外的其他企业及具有其他关联关系的企业如下所示：
9．曾经的关联方
根据发行人xx及《2017 年度审计报告》《2018 年度审计报告》《2019 年度审计报告》《2020 年 1-9 月报告》，报告期内，发行人曾存在的关联企业如下：
4 2020 年 6 月 24 日，天津博瑞康企业管理合伙企业（有限合伙）企业经营状态变更为吊销。
公司名称 | 关联关系 |
山东正信 | 发行人原控股子公司科锐正信之股东，原持有科锐正信49.00%股权 |
（二）重大关联交易
根据发行人xx及《2017年度审计报告》《2018年度审计报告》《2019年度审计报告》《2020年1-9月报告》，并经本所律师查验相关合同及凭证，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易包括：采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、关联租赁、关键管理人员薪酬、关联担保、关联股权受让、与关联方共同对外投资。
经查验发行人“三会”会议文件，报告期内发行人与关联方发生的上述关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，均已履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争，控股股东、实际控制人所作出的承诺不违反法律、法规、规章和规范性文
件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的主要财产权属清晰，除律师工作报告“九、发行人的主要财产”已披露的未取得房屋产权证明的房屋外，其他房屋建筑物已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股公司租赁的上述房屋中 14 名出租方提供了房屋所有权证。鉴于未提供房屋所有权证书的租赁房产主要为办公，可替代性强，搬迁时间短、成本低，若上述房屋因存在产权瑕疵而导致发行人不能正常使用，则发行人可较快地租赁其他房屋用于办公，对其经营不会构成重大不利影响。同时，发行人实际控制人已出具承诺，若因发行人及其子公司租赁的房屋存在瑕疵而给发行人造成损失的，该等损失由其全部承担。
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的上述房屋租赁有 41 项未按照《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等相关法律法规的规定进行租赁备案。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的规定，除当事人以约定办理登记备案手续为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效的，人民法院不予支持。经查验，上述租赁合同均未约定办理租赁合同备案手续为合同生效要件。本所律师认为，未进行租赁备案并不影响上述租赁合同的效力，发行人及其子公司签署的上述租赁合同合法有效。
根据发行人xx，截至本法律意见书出具日，发行人未因租赁物业发生过任何纠纷或受到政府部门的调查、处罚，部分物业不能提供权属证明的情形未影响发行人实际使用该等物业。
综上，本所律师认为，该等租赁瑕疵对发行人持续生产经营不构成重大法律风险，对本次发行不构成实质性障碍。
经查验，发行人及其控股公司正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、银行授信合同。本所律师认为，发行人的重大合同合法、有效，不存在重大风险。
经查验，截至查询日（查询日期：2020 年 11 月 29 日），发行人及其控股公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
经查验，截至2020年9月30日，除本法律意见书“八、关联交易及同业竞争”中所述发行人与关联方之间的关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
经查验，最近三年内，发行人不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
经查验，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他应收款余额为 44,608,526.97元，主要为传统劳务派遣业务代垫款、押金、员工借款、往来款、补贴款等。其中金额较大（1,000 万元以上）的其他应收款为：传统劳务派遣业务代垫款 27,173,650.52 元；押金 12,598,625.78 元。
经查验，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他应付款余额 110,154,063.82 元，
其中金额较大（1,000 万元以上）的其他应付款为：限制性股票价款 34,357,601.00元；传统劳务派遣及其他代付款 19,203,506.17 元； 资产采购及维护费 13,132,188.34；报销款 11,746,437.60 元。
经查验，报告期内发行人不存在合并、分立的情况。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人自首次公开发行股票并上市后不存在减资情况，其增资扩股行为已履行相关法律法规规定的必要程序，合法合规。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人自首次公开发行股票并上市后发生过一次重大资产变化，该重大资产变化已履行了必要的内部及外部审批程序，并就此次交易履行了必要的法定信息披露义务，本次交易的实施符合《公司法》
《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
截至本法律意见书出具日，发行人不存在收购兼并情况且未有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
经查验，本所律师认为，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经查验，本所律师认为，发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件
资料，发行人自 2017 年 6 月首次公开发行股票以来的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定的情形，合法有效。
经查验，发行人“三会”会议文件以及发行人公开披露信息，最近三年以来，发行人股东大会和董事会的授权和重大决策行为均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人公司章程的规定，合法有效。
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经查验，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员具备相应的任职资格。
（二）发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
经查验，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。
（一）主要税种和税率
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及发行人控股子公司的完税情况
1.根据国家税务总局上海市xx区税务局出具的《证明》（编号：20200401）及国家税务总局上海市xx区税务局出具的《税务行政处罚决定书》（沪徐税罚
〔2020〕27 号），xxx在 2017 年 1 月至 2019 年 6 月期间，因未将工资性补贴
按“工资薪金”代扣代缴员工的个人所得税，被处以 309,864.56 元的罚款。除上
述处罚以外，xxx在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日不存在其他因违反税收法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
2.根据发行人xx及国家税务总局西咸新区沣西新城税务局第一税务所 2020 年 10 月 16 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，陕西科锐尔存在五条收入未按期进行申报的税收违法记录，但尚未受到行政处罚。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
根据《国家税务总局陕西省税务局关于重新发布<陕西省税务行政处罚裁量基准（试行）>的公告》（国家税务总局陕西省税务局公告 2020 年第 3 号）的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，“首次违反本条规定且情节轻微，并在税务机关发现前主动改正的或者在税
务机关责令限期改正的期限内改正的，不予处罚”，属于“轻微”的裁量阶次。陕西科锐尔收入未按期进行申报的行为未受到行政处罚，据此，上述违法违规记录不属于重大违法行为。
3.根据发行人xx及北京市税务局、天津市税务局、重庆市税务局、秦皇岛市税务局、苏州市税务局、拉萨市税务局、杭州市税务局、武汉市税务局、长春市税务局、乌鲁木齐市税务局、东莞市税务局出具的证明，并经本所律师查询国家税务局总局北京市税务局（xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、国家税务总局上海市税务局 （ xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/ ）、 国 家 税 务 总 局 天 津 市 税 务 局
（ xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 税 务 总 局 重 庆 市 税 务 局
（ xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx ）、 国 家 税 务 总 局 河 北 省 税 务 局
（ xxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxx.xxxx ）、 国 家 税 务 总 局 江 苏 省 税 务 局
（xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxx0000/xxxxx.xxxx）、国家税务总局西藏自治区税务局 （ xxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xx/xxxxx.xxxx ）、 国 家 税 务 总 局 浙 江 省 税 务 局
（ xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxx.xxxx）、国家税务总局湖北省税务局
（ xxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxx/ ）、 国 家 税 务 总 局 吉 林 省 税 务 局
（xxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxx000/xxxxx.xxxx）、国家税务总局乌鲁木齐市税务局
（ xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxx/ ）、 国 家 税 务 总 局 广 东 省 税 务 局
（xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxx/xxxx_xxxxx.xxxxx）查验，发行人及其他境内控股子公司在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间无欠缴税款的情况，无因重大税收违规行为受到税务机关的行政处罚。
（三）发行人享受的税收优惠及财政补贴
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的财政补贴收入真实。
根据发行人xx并经本所律师查询中华人民共和国生态环境部、河北省生态环境厅、江苏省生态环境厅、西藏自治区生态环境厅、浙江省生态环境厅、陕西省生态环境厅、四川省生态环境厅、湖北省生态环境厅、吉林省生态环境厅、新疆维吾尔自治区生态环境厅、广东省生态环境厅、安徽省生态环境厅、北京市生态环境局、上海市生态环境局、天津市生态环境局、重庆市生态环境局、秦皇岛市生态环境局、苏州市生态环境局、拉萨市生态环境局、杭州市生态环境局、宁波市生态环境局、咸阳市生态环境局、成都市生态环境局、武汉市生态环境局、长春市生态环境局、乌鲁木齐市生态环境局、东莞市生态环境局、芜湖市生态环境局等官方网站（查询日期：2020年11月29日），发行人及其控股子公司最近三年能够遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，未有因发生环境违法行为而受到环保部门行政处罚的记录。
根据发行人xx并经本所律师查询国家市场监督管理总局、河北省市场监督管理局、江苏省市场监督管理局、西藏自治区市场监督管理局（西藏自治区知识产权局）、浙江省市场监督管理局（浙江省知识产权局）、陕西省市场监督管理局、四川省市场监督管理局、湖北省市场监督管理局、吉林省市场监督管理厅、新疆维吾尔自治区市场监督管理局、广东省市场监督管理局、安徽省市场监督管理局、北京市市场监督管理局、上海市市场监督管理局、天津市市场监督管理委员会、重庆市市场监督管理局、秦皇岛市市场监督管理局、苏州市市场监督管理局、拉萨市市场监督管理局、杭州市市场监督管理局、宁波市市场监督管理局、咸阳市市场监督管理局、成都市市场监督管理局（市知识产权局）、武汉市市场监督管理局、长春市市场监督管理局、乌鲁木齐市市场监督管理局、东莞市市场监督管理局（知识产权局）、芜湖市市场监督管理局等官方网站（查询日期：2020 年 11
月 29 日），发行人及其子公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，实施主体为发行人，本次募集资金投资项目不涉及与其他第三方进行合作的情形，亦不会导致同业竞争；本次募集资金投资项目已经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议批准，履行了必要的内部决策程序，独立董事亦就此发表了独立意见，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票的资金已全部到位。
经查验，截止至 2020 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金已基本使用完毕，且使用情况与披露情况一致。
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
根据国家税务总局上海市xx区税务局于 2020 年 9 月 30 日出具的《税务行
政处罚决定书》（沪徐税罚[2020]27 号），xxx在 2017 年 1 月至 2019 年 6 月期间，因未将工资性补贴按“工资薪金”代扣代缴员工的个人所得税，被处以 309,864.56 元的罚款。
xxx曾为上海科之锐参股公司，2020 年 3 月 18 日，上海科之锐与云武华股东签订股权转让协议及增资协议，上海科之锐对云武华的持股比例增至 59.275%，2020 年 3 月 31 日，云武华完成工商变更登记，成为发行人控股下属公司。根据《税务行政处罚决定书》（沪徐税罚[2020]27 号），xxx的违法行为
发生在 2017 年 1 月至 2019 年 6 月，因此，云武华发生税收违法行为时尚未纳入发行人的合并范围。根据《国家税务总局上海市税务局关于公布本市重大税务案件审理范围的公告》，重大税务案件审理范围包括“（一）重大税务行政处罚案件。市局标准为拟处罚金额 1000 万元以上（含 1000 万元）的税务案件，区局标准为
拟处罚金额 100 万元以上（含 100 万元）的税务案件”。云武华被处以 309,864.56元的罚款，因此，不属于上海市税务局规定的重大税务案件审理范围。根据发行人提供的《税收完税证明》，发行人已于 2020 年 10 月 14 日将上述罚款缴纳完毕。
综上，本所律师认为，上述处罚所涉违法行为发生在云武华成为发行人控股子公司之前，罚款已由云武华缴纳完毕，且上述行政处罚不构成重大税务行政处罚，因此，上述行政处罚事项对本次发行不构成实质性障碍。
除上述情况外，根据发行人xx、发行人的营业外支出明细及发行人实际控制人、董事长、总经理提供的调查表并经查询中国执行信息公开网
（xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站（查询日期：2020 年 11 月 29 日），截至查询日，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过 500万元）诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行的实质条件，发行人本次发行尚待深交所进行审核并报中国证监会予以注册。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京科锐国际人力资源股份有限公司申请创业板向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人
xxx
北京国枫律师事务所 经办律师
x x
xxx
2020 年 12 月 3 日