本次交易、本次重大资产重组、本次发行 指 本次发行股份购买资产 募集配套资金、配套融资 指 在发行股份购买资产的同时，千方科技向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 60,000 万元 建信信托 指 建信信托有限责任公司 中智汇通 指 北京中智汇通信息科技有限公司 香港宇视 指 UNV Digital Technologies (Hong Kong) Company Limited）（2015 年 10 月 28 日更名前为 Bain CapitalVision...

北京市天元律师事务所

关于北京千方科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

北京市天元律师事务所

xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 xxx：000000

北京市天元律师事务所

关于北京千方科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

x天股字（2017）第 553 号

致：北京千方科技股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京千方科技股份有限公司（下称“发行人”、“千方科技”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

目 录

释 义 1

声 明 5

正 文 7

一、 本次交易各方的主体资格 7

二、 本次交易的整体方案 27

三、 本次交易是否构成重组上市 37

四、 本次交易的批准与授权 37

五、 本次交易涉及的标的资产情况 42

六、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排 74

七、 本次交易涉及的信息披露和报告义务 74

八、 本次交易符合相关法律法规规定的条件 76

九、 本次交易涉及的相关合同和协议 78

十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 79

十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 84

十二、本次交易相关机构或人员买卖千方科技股票的情况 85

十三、结论性意见 94

释 义‌

本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

发行人、上市公司、千方 科技	指	北京千方科技股份有限公司
标的公司、交智科技	指	杭州交智科技有限公司
宇视科技	指	浙江宇视科技有限公司，交智科技持有其 100%股权
西安宇视	指	西安宇视信息科技有限公司，宇视科技持有其 100% 股权
千方集团	指	北京千方集团有限公司
建信鼎信	指	芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）
xx投资	指	芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）
宇仑投资	指	芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）
慧通联合	指	北京慧通联合科技有限公司
人保远望	指	宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有 限合伙）
深圳创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
标的资产、交易标的、标的股权	指	千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、xx、xxx、xxx、王兴安、xx、xxx、xxx、xxx、xxx张 浙亮持有的标的公司 96.7233%的股权
交易对方	指	除千方科技之外的标的公司的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、xx、xxx、xxx、xxx、x x、xxx、xxx、xxx、xx和张浙亮
发行股份购买资产	指	千方科技向交易对方发行股份购买交易对方持有的交 智科技 96.7233%的股权

x次交易、本次重大资产 重组、本次发行	指	本次发行股份购买资产
募集配套资金、配套融资	指	在发行股份购买资产的同时，千方科技向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 60,000 万元
建信信托	指	建信信托有限责任公司
中智汇通	指	北京中智汇通信息科技有限公司
香港宇视	指	UNV Digital Technologies (Hong Kong) Company Limited）（2015 年 10 月 28 日更名前为 Bain Capital Vision Hong Kong Limited）
杭州迈尚	指	杭州迈尚股权投资有限公司（已注销）
新华三	指	新华三技术有限公司（2017 年 2 月 6 日更名前为“杭 州华三通信技术有限公司”）
评估基准日	指	对标的资产进行审计、评估的基准日，即 2017 年 6 月 30 日
标的资产交割日	指	标的资产变更至千方科技名下的股权转让工商变更登 记手续办理完毕并换发新营业执照之日
过渡期	指	评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间
报告期	指	2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
《发行股份购买资产协 议》	指	千方科技与交易对方于 2017 年 11 月 6 日签署的《发 行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	千方科技与除了建信鼎信之外的其他交易对方（即千方集团、xx投资、xx投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、xx、xxx、xxx、王兴安、xx、xxx、xxx、xxx、xx和xxx）于 2017 年 11 月 6 日签署的《盈利预测补偿协议》
交易协议	指	《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》

《重组报告书》	指	《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》
《公司章程》	指	《北京千方科技股份有限公司章程》
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
致同审计	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《交智科技审计报告》	指	致同审计出具的致同审字(2017)第 110ZA6649 号《杭州交智科技科技有限公司2015 年度、2016 年度及2017 年 1-6 月模拟财务报表审计报告》
《备考审阅报告》	指	致同审计出具的致同专字(2017)第 110ZA5049 号《北京千方科技股份有限公司 2016 年度、2017 年 1-6 月备 考合并财务报表审阅报告》
《资产评估报告》	指	中联评估出具的中联评报字[2017]第 2077 号《北京千方科技股份有限公司拟收购杭州交智科技有限公司股权项目所涉及的杭州交智科技有限公司的股权全部权 益资产评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 （2016 年修订）》
《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工商局	指	工商行政管理局

中国	指	中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
元	指	人民币元

声 明‌

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《重组管理办法》、《重组规定》、《26 号准则》、《发行管理办法》、《上市规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留

存。

8、 本所同意公司部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按中国证监会审

核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书》的有关内容进行审阅和确认。

9、 本所同意将本法律意见作为公司本次重大资产重组所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

正 文‌

一、 本次交易各方的主体资格‌

（一） 千方科技为本次交易的发行人及资产购买方

1、 千方科技基本情况

根据千方科技目前持有的北京市工商局 2017 年 5 月 8 日核发的统一社会信用代码为 9111000074614377XB 的营业执照及本所律师核查，千方科技为一家依据中国法律依法设立、股票公开发行并在深交所上市的股份有限公司，股票简称“千方科技”，股票代码“002373”。千方科技的住所为xxxxxxxxxxx 0 x中关村软件园一

期 27 号楼 B 座 501 室，法定代表人为xxx，注册资本为 110,437.6423 万元；公司类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；数据处理；软件开发；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、五金、交电、广播电视设备、机械设备、文化用品、金属材料、电子产品、自行开发的产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；专业承包；工程勘察设计；设备租赁；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 09 月 30 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）；成立日期为 2002 年 12 月 20 日，经营期限至长期。

序号	股东名称	期末持股数量（股）	持股比例(%)
1	xxx	319,590,408	28.94
2	北京中智汇通信息科技有限公司	82,420,456	7.46
3	北京建信股权投资基金（有限合伙）	72,831,036	6.59
4	xxx	53,591,504	4.85
5	xxx	53,591,504	4.85

根据千方科技提供的资料并经本所律师核查，截至 2017 年 9 月 30 日，千方科技的前十大股东如下：

6	北京电信投资有限公司	25,620,304	2.32
7	xxx	21,773,836	1.97
8	紫光股份有限公司	19,500,000	1.77
9	太平洋证券股份有限公司	15,041,492	1.36
10	xx英	14,109,556	1.28
合计		678,070,096	61.39

根据千方科技提供的资料并经本所律师核查，千方科技的控股股东及实际控制人为xxx，xxx为xxx之胞弟，中智汇通为xxx、xxx通过千方集团持股的公司，xxx、xxx及中智汇通为一致行动人。

2、 千方科技的历史沿革

（1） 2002 年设立

千方科技前身北京联信永益科技有限公司系由xx、联想投资有限公司、北京电信投资有限公司、xxxx 2002 年 12 月 20 日共同出资设立。

（2） 2004 年增资

2004 年 12 月，经北京联信永益科技有限公司 2004 年第六次股东会会议审议同

意，xxx以货币方式向北京联信永益科技有限公司增加出资 120.70 万元。

（3） 2007 年整体变更为股份公司

2007 年 5 月，经北京联信永益科技有限公司 2007 年第一次股东会会议审议通过，

北京联信永益科技有限公司以经审计确认的 2006 年 11 月 30 日净资产额按 1：1 的比

例折为 5,103 万股股本，改制设立发行人，北京联信永益科技有限公司股东以其持有的北京联信永益科技有限公司全部股东权益认购改制后发行人股份。

（4） 2010 年首次公开发行股票并上市

2010 年 3 月 8 日，经中国证监会证监许可（2010）220 号文核准，发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）1,750 万股（每股面值 1 元），发行后总股本为 6,853 万股，注册资本为 6,853 万元。

2010 年 3 月 18 日，发行人于深交所中小企业板挂牌上市。

（5） 2013 年资本公积转增股本

根据发行人 2012 年度股东大会通过的 2012 年年度权益分配方案，2013 年 5 月，

发行人实施了以总股本 6,853 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股

的权益分配方案，共计转增 6,853 万股，转增后发行人总股本增加至 13,706 万股，注

册资本增加至 13,706 万元。

（6） 2014 年重大资产重组

2013 年 11 月 1 日，发行人与北京千方科技集团有限公司原全体股东xxx、x

xx等签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。2014 年 5 月 6 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组及向xxx等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]449 号）及《关于核准xxx及一致行动人公告北京联信永益科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]450 号），核准发行人重大资产重组及向xxx、xxx等发行股份购买相关资产。

2014 年 7 月，经北京市工商局核准变更登记，发行人名称由“北京联信永益科技股份有限公司”变更为“北京千方科技股份有限公司”，证券简称由“联信永益”变更为 “千方科技”，证券代码不变。

本次重组后，千方科技的注册资本为 50,550.7719 万元，总股本为 50,550.7719 万

股。

（7） 2015 年非公开发行股票

2015 年 11 月 9 日，千方科技收到中国证监会出具的《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]【2458】号），批准了千方科技非公开发行不超过 54,364,240 股新股。千方科技最终发行 46,680,497 股。

2015 年非公开发行之后，千方科技的注册资本为 55,218.8216 万元，总股本为

55,218.8216 万股。

（8） 2016 年资本公积转增股本

根据千方科技 2015 年度股东大会通过的 2015 年度权益分配方案，2016 年 5 月，

千方科技实施了以总股本 55,218.8216 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转

增 10 股的权益分配方案，共计转增 55,218.8216 万股，转增后千方科技总股本增加至

110,437.6432 万股，注册资本增加至 110,437.6432 万元。

根据千方科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，千方科技不存在根据《公司章程》或法律法规规定要求等需要停业、终止、解散或被吊销营业执照、经营资质及其他影响持续经营的情形，亦无股票被暂停或终止上市交易的情形。

3、 股份质押情况

（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人目前的股份质押情况

1）xxx股份质押情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 10 月 24 日出具的《证

券质押及司法冻结明细表》，截至 2017 年 10 月 23 日，发行人的控股股东xxx于 2014

年 9 月 30 日将其所持有公司的股份 80,000,000 股质押给北京千方车联信息科技有限

公司；将其所持有公司的股份 40,000,000 股质押给国家开发银行股份有限公司；上述

120,000,000 股股份质押登记已于 2014 年 9 月 30 日在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司办理了相关手续，质押期限从 2014 年 9 月 30 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 10 月 24 日出具的《证

券质押及司法冻结明细表》，截至 2017 年 10 月 23 日，发行人的控股股东xxx于 2015

年 4 月 28 日将其所持有公司的股份 6,000,000 股质押给国开证券有限责任公司；上述

6,000,000 股股份质押登记已于 2015 年 4 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司办理了相关手续，质押期限从 2015 年 4 月 28 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 10 月 24 日出具的《证

券质押及司法冻结明细表》，截至 2017 年 10 月 23 日，发行人的控股股东xxx于 2015

年 5 月 14 日将其所持有公司的股份 11,200,000 股质押给国开证券有限责任公司；上

述 11,200,000 股股份质押登记已于 2015 年 5 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司办理了相关手续，质押期限从 2015 年 5 月 14 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 10 月 24 日出具的《证

券质押及司法冻结明细表》，截至 2017 年 10 月 23 日，发行人的控股股东xxx于 2015

年 8 月 27 日将其所持有公司的股份 3,800,000 股质押给国开证券有限责任公司；上述

3,800,000 股股份质押登记已于 2015 年 8 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司办理了相关手续，质押期限从 2015 年 8 月 27 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 10 月 24 日出具的《证

券质押及司法冻结明细表》，截至 2017 年 10 月 23 日，发行人的控股股东xxx于 2016

年 10 月 19 日将其所持有公司的股份 15,000,000 股质押给东兴证券股份有限公司；上

述 15,000,000 股股份质押登记已于 2016 年 10 月 19 日在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司办理了相关手续，质押期限从 2016 年 10 月 19 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 10 月 24 日出具的《证

券质押及司法冻结明细表》，截至 2017 年 10 月 23 日，发行人的控股股东xxx于 2016

年 12 月 1 日将其所持有公司的股份 12,400,000 股质押给长江证券（上海）资产管理

有限公司；上述 12,400,000 股股份质押登记已于 2016 年 12 月 1 日在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续，质押期限从 2016 年 12 月 1 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 10 月 24 日出具的《证

券质押及司法冻结明细表》，截至 2017 年 10 月 23 日，发行人的控股股东xxx于 2017

年 1 月 12 日将其所持有公司的股份 16,200,000 股质押给长江证券（上海）资产管理

有限公司；上述 16,200,000 股股份质押登记已于 2017 年 1 月 12 日在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续，质押期限从 2017 年 1 月 12 日起至

质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 10 月 24 日出具的《证

券质押及司法冻结明细表》，截至 2017 年 10 月 23 日，发行人的控股股东xxx于 2017

年 3 月 13 日将其所持有公司的股份 30,000,000 股质押给中信建投证券股份有限公司；

上述 30,000,000 股股份质押登记已于 2017 年 3 月 13 日在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司办理了相关手续，质押期限从 2017 年 3 月 13 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 10 月 24 日出具的《证

券质押及司法冻结明细表》，截至 2017 年 10 月 23 日，发行人的控股股东xxx于 2017

年 5 月 9 日将其所持有公司的股份 24,000,000 股质押给国开证券有限责任公司；上述

24,000,000 股股份质押登记已于 2017 年 5 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司办理了相关手续，质押期限从 2017 年 5 月 9 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 10 月 24 日出具的《证

券质押及司法冻结明细表》，截至 2017 年 10 月 23 日，发行人的控股股东xxx于 2017

年 5 月 15 日将其所持有公司的股份 7,890,000 股质押给国开证券有限责任公司；上述

7,890,000 股股份质押登记已于 2017 年 5 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司办理了相关手续，质押期限从 2017 年 5 月 15 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 10 月 24 日出具的《证

券质押及司法冻结明细表》，截至 2017 年 10 月 23 日，发行人的控股股东xxx于 2017

年 10 月 9 日将其所持有公司的股份 22,275,259 股质押给五矿证券有限公司；上述

22,275,259 股股份质押登记已于 2017 年 10 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理了相关手续，质押期限从 2017 年 10 月 9 日起至 2018 年 10 月 4 日。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 10 月 24 日出具的《证

券质押及司法冻结明细表》，截至 2017 年 10 月 23 日，发行人的控股股东xxx于 2017

年 10 月 23 日将其所持有公司的股份 9,546,540 股质押给五矿证券有限公司；上述

9,546,540 股股份质押登记已于 2017 年 10 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理了相关手续，质押期限从 2017 年 10 月 23 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。

截至本法律意见出具之日，千方科技控股股东及实际控制人xxx直接持有公司股份 319,590,408 股，占公司总股本的 28.94%；累计质押公司股份总数 278,311,799股，占公司总股本的 25.20%，占其本人直接持有公司股份的 87.08%。

2）xxx股份质押情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 10 月 24 日出具的《证

券质押及司法冻结明细表》，截至 2017 年 10 月 23 日，xxx将其持有的公司于 2017

年 1 月 12 日将其所持有公司的股份 7,903,000 股质押给国开证券有限责任公司；上述

7,903,000 股股份质押登记已于 2017 年 1 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司办理了相关手续，质押期限从 2017 年 1 月 12 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。

截至本法律意见出具之日，xxx直接持有公司股份 21,773,836 股，占公司总股本的 1.97%；累计质押公司股份总数 7,903,000 股，占公司总股本的 0.72%，占其本人直接持有公司股份的 36.30%。

3）中智汇通股份质押情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 10 月 24 日出具的《证

券质押及司法冻结明细表》，截至 2017 年 10 月 23 日，中智汇通将其持有的公司于 2016

年 11 月 28 日将其所持有公司的股份 9,940,000 股质押给国开思远（北京）投资基金

有限公司；上述 9,940,000 股股份质押登记已于 2016 年 11 月 28 日在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续，质押期限从 2016 年 11 月 28 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 10 月 24 日出具的《证

券质押及司法冻结明细表》，截至 2017 年 10 月 23 日，中智汇通将其持有的公司于 2017

年 2 月 23 日将其所持有公司的股份 14,000,000 股质押给西藏信托有限公司；上述

14,000,000 股股份质押登记已于 2017 年 2 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理了相关手续，质押期限从 2017 年 2 月 23 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 10 月 24 日出具的《证

券质押及司法冻结明细表》，截至 2017 年 10 月 23 日，中智汇通将其持有的公司于 2017

年 7 月 4 日将其所持有公司的股份 25,000,000 股质押给中信建投证券股份有限公司；

上述 25,000,000 股股份质押登记已于 2017 年 7 月 4 日在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司办理了相关手续，质押期限从 2017 年 7 月 4 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 10 月 24 日出具的《证

券质押及司法冻结明细表》，截至 2017 年 10 月 23 日，中智汇通将其持有的公司于 2017

年 8 月 9 日将其所持有公司的股份 8,130,000 股质押给中信建投证券股份有限公司；

上述 8,130,000 股股份质押登记已于 2017 年 8 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司办理了相关手续，质押期限从 2017 年 8 月 9 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。

截至本法律意见出具之日，中智汇通直接持有公司股份 82,420,456 股，占公司总股本的 7.46%；累计质押公司股份总数 57,070,000 股，占公司总股本的 5.17%，占其本人直接持有公司股份的 69.24%。

综上，上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人合计质押公司股份总数 343,284,799 股，占公司总股本的 31.09%。上述股份质押已办理股份质押登记手续，合法有效，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（2）潜在股份质押安排

2016 年 12 月，交智科技与香港宇视签署《股权购买协议》，约定交智科技以 53,550万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科技 100%股权。2016 年 12 月及 2017 年 1 月，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别向交智科技增资。为支付上述增资款进而由交智科技向香港宇视支付股权收购价款，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别与建信信托签署了最高额贷款合同。为担保偿还上述最高额贷款合同项下的全部债务，千

方集团、宇昆投资及宇仑投资分别将其持有的交智科技 23.4052%、10.00%及 10.00%股权质押给建信信托。2017 年 10 月，建信信托分别与千方集团、宇昆投资及宇仑投资签署《股权质押解除协议》并办理了股权质押工商注销登记手续，解除了交智科技上述股权质押的情形。2017 年 11 月，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别与建信信托签署了《股票质押合同》，约定本次重组完成后，千方集团、xx投资及宇仑投资分别以其持有的交智科技 23.4052%、10.00%及 10.00%股权换股变更的千方科技股票，自该等股票登记在千方集团、宇昆投资及宇仑投资名下后 10 个工作日内质押给建信信托。

截至 2017 年 10 月 31 日，千方集团、宇昆投资、宇仑投资尚未向建信信托偿还完毕的前述最高额贷款合同项下的贷款本金余额为 100,000.00 万元、9,675.00 万元及 9,675.00 万元。

2017 年 9 月，建信鼎信向千方集团转让其持有交智科技 11.3191%的股权，向宇昆投资和宇仑投资分别转让其持有交智科技 2.50%的股权。为支付上述股权转让价款，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别与建信信托签署了信托贷款合同。为担保偿还上述信托贷款合同项下的全部债务，2017 年 10 月，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别与建信信托签署了《股票质押合同》，约定本次重组完成后，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别以其持有的交智科技 11.3191%、2.50%及 2.50%股权换股变更的千方科技股票，自该等股票登记在千方集团、xx投资及xx投资名下后 10 个工作日内将该等股票质押给建信信托。

截至 2017 年 10 月 31 日，千方集团、宇昆投资、宇仑投资尚未向建信信托偿还完毕的前述信托贷款合同项下已放款的贷款本金余额为 31,920.00 万元、11,750.00 万元及 11,750.00 万元。

鉴于千方集团、xx投资及宇仑投资及相关方签署了《盈利预测补偿协议》，如千方集团、宇昆投资及宇仑投资需根据《盈利预测补偿协议》的约定以股份方式对千方科技进行业绩补偿，建信信托同意配合千方集团、宇昆投资及宇仑投资解除用于业绩补偿股票的质押。

综上，本所律师认为千方科技为依法有效存续，股票在深交所挂牌交易的股份有

限公司，具备完全的民事行为能力，具备实施并完成本次交易的主体资格；千方科技上述股份质押（不包括潜在股份质押安排）已办理股份质押登记手续，合法有效，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（二） 交易对方

x次交易对方为交智科技目前除发行人外的其他股东，即千方集团、建xxx、xx投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、张浙亮。上述交易对方的主体资格情况具体如下：

1、 千方集团

根据千方集团目前持有的北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108071722879C 的营业执照并经本所律师核查，千方集团为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限责任公司；千方集团的住所为北京市海淀区东北旺西路 8 号

中关村软件园一期 27 号楼 B 座 502 号，法定代表人为xxx，注册资本为 15,000 万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机软件及辅导设备、机械设备、电子产品、通讯设备、五金交电。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；成立日期为 2013 年 6 月 18 日，营业期限自

股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例 （%）
xxx	13,965.474507	93.1032
xxx	1,034.525493	6.8968
合计	15,000	100

2013 年 6 月 18 日至 2033 年 6 月 17 日。千方集团现持有交智科技 34.7245%的股权。根据千方集团提供的资料并经本所律师核查，千方集团目前的股权结构如下：

根据千方集团出具的《关于关联关系情况的承诺函》并经本所律师核查，千方集

团与上市公司均为上市公司的控股股东、实际控制人xxx所控制的企业，交易对方中的xxx自 2017 年 7 月至 2017 年 9 月担任千方集团的副总经理。

综上，本所律师认为千方集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，其作为交智科技的股东之一，具备参与本次重大资产重组的主体法律资格。

2、 建信鼎信

根据建信鼎信目前持有的芜湖市镜湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340202MA2N70RT9J 的营业执照并经本所律师核查，建信鼎信为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。建信鼎信主要经营场所为芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 331 室；执行事务合伙人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司（委派代表：xx）；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为：投资管理、投资咨询（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2016 年 12 月 15 日；合伙期限自 2016 年 12 月 15

日至 2021 年 12 月 14 日。建信鼎信现持有交智科技 15.7230%的股权。

合伙人类型	名称	出资额（万元）	出资比例（%）
普通合伙人	建信（北京）投资基金管理有 限责任公司	38,000	54.21
有限合伙人	方正证券股份有限公司	4,000	5.70
	杭州秘银弈世投资合伙企业 （有限合伙）	2,000	2.85
	xxx	0,000	1.43
	深圳和生汇盈股权投资中心 （有限合伙）	2,550	3.64
	建信信托有限责任公司	20,000	28.53
	四川三新创业投资有限责任公 司	2,550	3.64
合计		70,100	100

根据建信鼎信提供的资料并经本所律师核查，建信鼎信的合伙人共 7 名，各合伙人及其出资额、出资比例如下：

根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》（备案编码：ST7107）及《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1001087），建信鼎信已完成私募投资基金备案，其私募投资基金管理人已完成私募投资基金管理人登记。

根据建信鼎信出具的《关于关联关系情况的承诺函》并经本所律师核查，建信鼎信的执行事务合伙人是建信（北京）投资基金管理有限责任公司，建信（北京）投资基金管理有限责任公司通过北京建信股权投资基金（有限合伙）间接持有上市公司 6.59%的股份，同时建信（北京）投资基金管理有限责任公司的执行董事兼经理xxx担任上市公司的董事，建信鼎信属于上市公司的关联方；建信鼎信与北京建信股权投资基金（有限合伙）为同一控制下的企业，为一致行动人；建信鼎信与交易对方人保远望的最终出资人之一建信人寿保险股份有限公司均为中国建设银行股份有限公司同一控制下的企业。

综上，本所律师认为建信鼎信是依法设立并有效存续的有限合伙企业，其作为交智科技的股东之一，具备参与本次重大资产重组的主体法律资格。

3、 宇昆投资

根据宇昆投资目前持有的芜湖市镜湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340202MA2N9Q4K05 的营业执照并经本所律师核查，宇昆投资为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。xx投资的住所为芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 318 室，执行事务合伙人为xxx；企业类型为有限合伙企业；经营范围为：股权投资（涉及前置许可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2016 年 12 月 26 日；合伙期限自 2016 年 12

月 26 日至 2036 年 12 月 25 日。xx投资目前持有交智科技 12.5000%的股权。

合伙人类型	名称	出资额（万元）	出资比例（%）
普通合伙人	xxx	6,620	33.10
有限合伙人	xxx	1,700	8.50
	xx	1,700	8.50
	周新华	530	2.65
	xxx	530	2.65
	xxx	410	2.05
	黎会林	410	2.05
	xxx	410	2.05
	xxx	290	1.45

根据xx投资提供的资料并经本所律师核查，xx投资目前的合伙人共 49 名，各合伙人及其出资额、出资比例如下：

	xx	290	1.45
	xx	290	1.45
	xxx	290	1.45
	xx	290	1.45
	xxx	290	1.45
	xxx	170	0.85
	xx	170	0.85
	xxx	170	0.85
	xx	170	0.85
	xxx	170	0.85
	xxx	170	0.85
	xx	170	0.85
	xxx	170	0.85
	xx	170	0.85
	xx	170	0.85
	xxx	170	0.85
	xxx	170	0.85
	刚伟	170	0.85
	xxx	170	0.85
	xx	170	0.85
	xx	170	0.85
	xxx	170	0.85
	万新	170	0.85
	xxx	170	0.85
	xx	170	0.85
	xxx	170	0.85
	xxx	170	0.85
	xxx	170	0.85
	xxx	170	0.85
	xxx	170	0.85
	xx	170	0.85
	xx	170	0.85
	xxx	170	0.85
	xx	170	0.85
	xxx	170	0.85
	xxx	170	0.85
	xxx	170	0.85
	xxx	170	0.85
	xxx	170	0.85
	尤xx	170	0.85
合计		20,000	100

根据xx投资提供的资料并经本所律师核查，xx投资不属于私募投资基金。

根据xx投资出具的《关于关联关系情况的承诺函》并经本所律师核查，xx投资的合伙人即最终出资人均为宇视科技的员工，其中交易对方中的xxx为xx投资的普通合伙人及执行事务合伙人，交易对方中的xxx、xx为宇昆投资的有限合伙人。

综上，本所律师认为xx投资是依法设立并有效存续的有限合伙企业，其作为交智科技的股东之一，具备参与本次重大资产重组的主体法律资格。

4、 宇仑投资

根据宇仑投资目前持有的芜湖市镜湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340202MA2N9Q7140 的营业执照并经本所律师核查，xx投资为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。xx投资的住所为芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 319 室，执行事务合伙人为王兴安；企业类型为有限合伙企业；经营范围为：股权投资（涉及前置许可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2016 年 12 月 26 日；合伙期限自 2016 年 12

月 26 日至 2036 年 12 月 25 日。宇仑投资目前持有标的公司 12.5000%的股权。

合伙人类型	名称	出资额（万元）	出资比例 （%）
普通合伙人	王兴安	1,700	8.50
有限合伙人	xxx	0,000	8.50
	xxx	0,000	8.50
	张浙亮	960	4.80
	xx	960	4.80
	xxx	700	3.50
	程继承	530	2.65
	xxx	530	2.65
	xxx	530	2.65
	曾xx	530	2.65
	xx	530	2.65
	杨齐期	410	2.05
	xxx	410	2.05

根据xx投资提供的资料并经本所律师核查，xx投资目前的合伙人共 50 名，各合伙人及其出资额、出资比例如下：

	xxx	410	2.05
	xxx	410	2.05
	xx	410	2.05
	xxx	410	2.05
	xx	290	1.45
	xx	290	1.45
	刘镇	290	1.45
	xx	290	1.45
	xxx	000	1.45
	xxx	290	1.45
	周迪	290	1.45
	xx	290	1.45
	xxx	290	1.45
	余恒乐	290	1.45
	xxx	000	1.45
	耿东	290	1.45
	xxx	290	1.45
	xxx	170	0.85
	xxx	170	0.85
	xxx	170	0.85
	xx	170	0.85
	xxx	170	0.85
	xx增	170	0.85
	xxx	170	0.85
	xxx	170	0.85
	xx	170	0.85
	xxx	170	0.85
	xxx	170	0.85
	陈航锋	170	0.85
	丁立新	170	0.85
	秦大兴	170	0.85
	xxx	170	0.85
	xx	170	0.85
	詹国松	170	0.85
	金卫	170	0.85
	xx	170	0.85
	xx	170	0.85
合计		20,000	100

根据xx投资提供的资料并经本所律师核查，宇仑投资不属于私募投资基金。

根据xx投资出具的《关于关联关系情况的承诺函》并经本所律师核查，xx投

资的合伙人即最终出资人均为宇视科技的员工，其中交易对方中的王兴安为xx投资的普通合伙人及执行事务合伙人，交易对方中的xxx、xxx、xx、xx亮为xx投资的有限合伙人。

综上，本所律师认为xx投资是依法设立并有效存续的有限合伙企业，其作为交智科技的股东之一，具备参与本次重大资产重组的主体法律资格。

5、 慧通联合

根据慧通联合目前持有的北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108MA00B0R842 的营业执照并经本所律师核查，慧通联合为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限责任公司。慧通联合的住所为北京市海淀区东北旺西路 8

号中关村软件园一期 27 号楼 B 座 205 号；法定代表人为于晓；注册资本为 1,000 万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；软件开发；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、五金交电（不从事实体店铺经营）、机械设备、文化用品、金属材料、电子产品、自行开发的产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；工程勘察设计；机械设备租赁；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）；成立日期为 2017 年 1 月 4 日；营业期限自 2017 年 1 月 4 日至 2037

年 1 月 3 日。慧通联合现持有交智科技 3.5108%的股权。

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
于晓	670	67%
xx	330	33%
合计	1,000	100%

根据慧通联合提供的资料并经本所律师核查，慧通联合的股东为于晓和xx，其出资金额、出资比例如下：

根据慧通联合提供的资料并经本所律师核查，慧通联合不属于私募投资基金。根据xx联合及股东于晓、xx出具的《承诺函》并经本所律师核查，于晓担任

慧通联合的执行董事兼经理，并于 2014 年 6 月 30 日至 2017 年 9 月 6 日担任上市公

司的副总经理，现任上市公司战略合作部的副总经理；xx自 2016 年 3 月 3 日至今担任上市公司副总经理。

综上，本所律师认为慧通联合是依法设立并有效存续的有限责任公司，其作为交智科技股东之一，具备参与本次重大资产重组的主体法律资格。

6、 人保远望

根据人保远望目前持有的宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330201MA281WPY8D 的营业执照并经本所律师核查，人保远望为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。人保远望的主要经营场所为宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 1 号楼 108 室；执行事务合伙人为人保远望产业投资管理有限公司（委派代表：尚哗）、启迪科技服务有限公司（委派代表：尚哗）；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；成立日期为 2016 年 4 月 29 日；合伙期限自 2016 年 4 月 29 日至 2026 年 4 月

28 日。人保远望现持有交智科技 4.6798%的股权。

合伙人类型	名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
普通合伙人	启迪科技服务有 限公司	49,999	24.9995
	人保远望产业投 资管理有限公司	1	0.0005
有限合伙人	人保资本投资管 理有限公司	150,000	75
合计		200,000	100

根据人保远望提供的资料并经本所律师核查，人保远望的合伙人共 3 名，各合伙人及其出资金额、出资比例如下：

根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》（备案编码：SN1006）及《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1004927、P1025460），人保远望已完成私募投资基金备案，其私募投资基金管理人已完成私募投资基金管理人登记。

根据人保远望出具的《承诺函》并经本所律师核查，人保远望的最终出资人之一

建信人寿保险股份有限公司与交易对方中的芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）均为中国建设银行股份有限公司同一控制下的企业。

综上，本所律师认为人保远望是依法设立并有效存续的有限合伙企业，其作为交智科技股东之一，具备参与本次重大资产重组的主体法律资格。

7、 深圳创投

根据深圳创投目前持有的深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300715226118E 的营业执照并经本所律师核查，深圳创投为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限责任公司。深圳创投的住所为深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦 11 层 B 区；法定代表人为xxx；公司类型为有限责任公司；经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务；成立日期为 1999 年 8 月 25 日，经营期限自 1999 年 8 月 25 日至 2049 年 8 月 25日。深圳创投现持有交智科技 2.3405%的股权。

股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例 （%）
深圳市人民政府国有资产监督 管理委员会	118,483.26	28.20
深圳市星河房地产开发有限公 司	73,081.41	17.39
上海大众公用事业（集团）股 份有限公司	58,543.80	13.93
深圳市远致投资有限公司	53,760.00	12.79

根据深圳创投提供的资料并经本所律师核查，深圳创投的股东共 13 名，其各股东及其出资金额、出资比例的情况如下：

深圳能源集团股份有限公司	21,139.09	5.03
深圳市立业集团有限公司	19,459.78	4.63
福建七匹狼集团有限公司	19,459.78	4.63
广东电力发展股份有限公司	15,435.00	3.67
深圳市亿鑫投资有限公司	13,917.12	3.31
深圳市福田投资发展公司	10,273.82	2.44
深圳市盐田港集团有限公司	9,807.00	2.33
广深铁路股份有限公司	5,884.20	1.40
中兴通讯股份有限公司	980.70	0.23
合计	420,224.95	100

根据深圳创投出具的《关于关联关系情况的承诺函》并经本所律师核查，深圳创投与其他交易对方之间不存在任何关联关系；深圳创投与上市公司、上市公司董监高之间不存在任何关联关系。

综上，本所律师认为深圳创投是依法设立并有效存续的有限责任公司，其作为交智科技股东之一，具备参与本次重大资产重组的主体法律资格。

8、 xx

根据屈山目前持有的中华人民共和国居民身份证并经本所律师核查，屈山身份证号码为 21010619680113****，住址为北京市海淀区清华园荷清苑，目前持有标的公司 1.9149%的股权。

9、 xxx

xxxxx目前持有的中华人民共和国居民身份证并经本所律师核查，xxx身份证号码为 51062419721118****，住址为北京市东城区民旺园，目前持有交智科技 2.5532%的股权。

10、 xxx

xxxxx目前持有的中华人民共和国居民身份证并经本所律师核查，xxx身份证号码为 61043119710804****，住址为杭州市滨江区江南望庄，目前持有交智科技 3.5106%的股权。

11、 王兴安

根据王兴安目前持有的中华人民共和国居民身份证并经本所律师核查，王兴安身份证号码为 34262319730301****，住址为杭州市下城区水陆寺巷，目前持有交智科技 0.4681%的股权。

12、 xx

根据xx目前持有的中华人民共和国居民身份证并经本所律师核查，xx身份证号码为 42010619760623****，住址为广东省深圳市福田区皇御苑，目前持有交智科技 0.4681%的股权。

13、 xxx

xxxxx目前持有的中华人民共和国居民身份证并经本所律师核查，xxx身份证号码为 62052419770907****，住址为杭州市滨江区浦沿街道创业路，目前持有交智科技 0.4681%的股权。

14、 xxx

xxxxxxx持有的中华人民共和国居民身份证并经本所律师核查，xxx身份证号码为 36242119750725****，住址为杭州市滨江区江南豪园，目前持有交智科技 0.3617%的股权。

15、 xxx

xxxxx目前持有的中华人民共和国居民身份证并经本所律师核查，xxx身份证号码为 14020219770209****，住址为杭州市滨江区江滨花园，目前持有交智科技 0.3617%的股权。

16、 xx

根据xx目前持有的中华人民共和国居民身份证并经本所律师核查，xx身份证号码为 61010319780715****，住址为杭州市滨江区浦沿街道创业路，目前持有交智科技 0.3617%的股权。

17、 xx亮

根据xx亮目前持有的中华人民共和国居民身份证并经本所律师核查，xx亮身

份证号码为 61010319690912****，住址为杭州市西湖区名仕家园，目前持有交智科技 0.2766%的股权。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投均依法有效存续，不存在根据有关法律、法规或其公司章程/合伙协议的规定需要终止、解散、清算的情形；屈山、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx亮均为中国公民，具有境内居民身份；上述交易对方均具备完全的民事行为能力，均具备实施并完成本次交易的主体资格。

二、 本次交易的整体方案‌

根据千方科技四届董事会第五次会议审议通过的关于本次交易的相关议案以及交易各方签署的交易协议，本次交易的整体方案如下：

（一）本次发行股份购买资产方案

1、 交易对价支付方式

上市公司以向交易对方非公开发行股份的方式向其支付全部交易对价，用于收购交易对方持有的交智科技 96.7233%股权。

2、 发行对象及认购方式

x次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，本次交易的发行对象为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、xxx、xxx、王兴安、xx、xxx、xxx、xxx、xx和xx亮。上述发行对象以其所持标的资产认购公司向其发行的股份。

3、 发行股票的种类和面值

x次发行股份购买资产所发行的股份为境内人民币普通股（A 股），每股面值为

1.00 元。

4、 定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

公司本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组相关议案的公司第四

届董事会第五次会议决议公告日。

上市公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并据此确定本次发行股份购买资产发行价格为 11.94 元/股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至股份发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将根据中国证监会及深交所的相关交易规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

5、 定价依据和交易价格

根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日，交智科技 100%股权的评估值为 471,609.14 万元。经交易双方协商一致，拟购买标的资产作价为 454,599.51 万元。

6、 发行数量

x次发行股份购买资产所发行的股票数量根据以下方式确定：

向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格根据上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。

根据标的资产截至 2017 年 6 月 30 日的评估情况并经交易各方协商确定，标的资

产中最终价格为 454,599.51 万元，全部采用发行股份的方式支付对价。按照本次发行

交易对方	对应交智科技出资额 （万元）	持有交智科技 股权比例（%）	对价（万元）	股份数量 （股）
千方集团	3,494.9688	34.7245%	163,979.51	137,336,276
建信鼎信	1,582.4980	15.7230%	73,898.10	61,891,206

股票价格 11.94 元/股计算，本次发行股份数量为 380,736,600 股（不足一股均经向下取整处理）。向各交易对方发行股份数量具体如下：

交易对方	对应交智科技出资额 （万元）	持有交智科技 股权比例（%）	对价（万元）	股份数量 （股）
xx投资	1,258.1120	12.5000%	59,028.75	49,437,816
xx投资	1,258.1120	12.5000%	59,028.75	49,437,816
慧通联合	353.3600	3.5108%	16,579.05	13,885,302
人保远望	471.0200	4.6798%	20,895.31	17,500,257
深圳创投	235.5700	2.3405%	10,450.33	8,752,372
屈山	192.7317	1.9149%	9,042.73	7,573,477
张兴明	256.9757	2.5532%	12,056.98	10,097,970
张鹏国	353.3415	3.5106%	16,578.11	13,884,511
王兴安	47.1122	0.4681%	2,210.51	1,851,347
xx	47.1122	0.4681%	2,210.51	1,851,347
王玉波	47.1122	0.4681%	2,210.51	1,851,347
xxx	36.4049	0.3617%	1,708.06	1,430,532
闫夏卿	36.4049	0.3617%	1,708.06	1,430,532
xx	36.4049	0.3617%	1,708.06	1,430,532
xx亮	27.8390	0.2766%	1,306.19	1,093,960
合计	9,735.0800	96.7233	454,599.51	380,736,600

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次交易的发行价格因上市公司出现

派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者上市公司依照相关的法律法规

召开董事会、股东大会对发行价格进行相应调整时，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

7、 发行股份上市地点

x次非公开发行的股份将在深交所上市。

8、 股份锁定期

根据相关法规规定、《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

（1）交易对方中千方集团对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

“本企业于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起 36 个月内；b）标的公司 2017 年度、2018 年度、2019

年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务

所确认实现或已按照各方签署的《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动

延长至少 6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。”

（2）交易对方中建信鼎信、人保远望、深圳创投对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

“截至本企业取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行

结束之日起 36 个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超

过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束

之日起 12 个月内不得转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。”

（3）交易对方中宇昆投资、xx投资、慧通联合、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx及xxx（以下简称“承诺方”）对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

截至其取得本次发行的股份之日，如承诺方用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期

间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起 36 个月内；b）标的公司 2017年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）

的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；

解锁分 期	可申请解锁时间	累计可申请解锁数量
第一期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：	累计可申请解锁股份=该承

截至承诺方取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，该等承诺方认购的上市公司股份的解锁期间和分期解锁数量安排按下表所述执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：

	（1）由具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对交智科技在本次交易实施完成后第一会计年度累计实际累积实现净利润数与累积承诺 净利润数的差异情况出具专项审核报告之次日；	诺方在本次发行中取得的公司股份总数×（截至该年度累积承诺净利润数÷补偿期间 累积承诺净利润数）－累计已
	（2）按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完 毕补偿义务（如需）之次日；	补偿的股份数量（如适用）
	（3）千方科技本次发行结束之日起届满 12 个月 之次日。
第二期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对交智科技在本次交易实施完成后的第二会计年度累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告之次日；	累计可申请解锁股份=该承诺方本次发行中取得的公司股份总数×（截至该年度累积承诺净利润数÷补偿期间累 积承诺净利润数）－累计已补
	（2）按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完 毕补偿义务（如需）之次日；	偿的股份数量（如适用）
	（3）千方科技本次发行结束之日起届满 24 个月 之次日。
第三期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对交智科技在本次交易实施完成后的第三会计年度累积实现净利润数与累积承诺净利润 数的差异情况出具专项审核报告之次日；	累计可申请解锁股份=该承诺方本次发行中取得的公司股份总数×（截至该年度累积承诺净利润数÷补偿期间累 积承诺净利润数）－累计已补
	（2）由具备证券期货相关业务资格的会计师事 务所对交智科技利润补偿期末交智科技进行减	偿的股份数量（如适用）－减 值补偿的股份数量（如适用）
	值测试并出具减值测试报告之次日；
	（3）按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完 毕补偿义务（如需）之次日；
	（4）千方科技本次发行结束之日起届满 36 个月 之次日。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的账户信息的，承诺方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，承诺方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次交易结束后，上述锁定期内，承诺方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

9、 业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》的约定，千方集团、xx投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx及xx亮作为业绩承诺主体向千方科技承诺，交智科技在利润补偿期间（2017 年度、2018 年度、 2019 年度及2020 年度）内的承诺净利润数分别不低于32,300 万元、40,400 万元、50,400

万元及 60,400 万元；据此测算交智科技截至 2017 年末累计净利润预测数为 32,300

万元，截至 2018 年末累计净利润预测数为 72,700 万元，截至 2019 年末累计净利润

预测数为 123,100 万元，截至 2020 年末累计净利润预测数为 183,500 万元。如果交智科技截至利润补偿期间内任一会计年度末的累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx亮应向千方科技进行股份补偿。

（2）补偿安排

在利润补偿期间，若交智科技截至任一会计年度末的累积实现净利润数不能达到相应承诺金额，或者交智科技发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，业绩承诺主体将以本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足时以现金进行补偿，补偿义务合计上限不超过业绩承诺主体因发行股份购买资产而获得的交易对价。业绩承诺主体中的每一项主体按照其各自在《盈利预测补偿协议》签署日对交智科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

若未来公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司和/或宇视科技分摊了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除。为消除募集配套融资对业绩

承诺的影响，各方进一步协商同意，在利润补偿期间内，上市公司将配套募集资金以借款方式提供给交智科技使用，并按同期银行贷款利率向交智科技收取利息。

10、过渡期损益安排

标的资产在过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。在交智科技 96.7233%股权交割完毕后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对交智科技过渡期的损益进行专项审计。如在过渡期间交智科技发生亏损，交易对方应当在上述专项审计报告出具之日起 30 日内，按照交易对方各项主体之间的相对比例以现金方式向上市公司全额补足。

11、滚存未分配利润的安排

千方科技于本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后千方科技的新老股东按照持股比例享有。

12、决议的有效期

与本次发行股份购买资产事宜相关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在上市公司本次重大资产重组获中国证监会核准后的 30 日内，交易对方向上市公司转交交易对方持有的与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成标的资产的过户登记手续，使上市公司在工商管理部门登记为标的资产的所有权人，且上市公司制定的交智科技的新公司章程应完成在工商管理部门备案。

自交割日起 10 个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就交易对方在本次发行中认购上市公司向其发行的股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向深交所和证券登记结算公司申请办理将上市公司向交易对方发行的股份登记至交易对方名下的手续。

《发行股份购买资产协议》另约定：该协议任何一方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的xx、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。

（二）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 60,000.00 万元，所募配套资金在扣除本次重大重组交易税费和中介机构费用后将用xx视科技安防产业基地项目。

1、 募集配套资金金额

x次拟募集配套资金不超过 60,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于公司初步确定的募集资金金额，按中国证监会核准的金额执行。

2、 发行股票的种类及面值

x次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3、 发行方式

x次募集配套资金采用询价发行方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行股份。

4、 发行对象及认购方式

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，发行对象应符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的条件，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得中国证监会对本次交易的核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购次非公开发行股票。

5、 定价基准日和发行价格

x次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的股票发行期首

日，且发行股份数量不超过发行前总股本的 20%。

上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价

的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交

易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定最终发行价格。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规定对发行价格作相应调整，且发行数量应随之相应调整。

6、 发行数量

x次募集配套资金最终发行股份数量为本次拟募集配套资金上限 60,000.00 万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的 20%。

在本次募集配套资金发行股份的发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照监管机构的相关规定对发行价格作相应调整，发行股份数量也随之相应调整。

7、 上市地点

x次募集配套资金发行的股票将在深交所上市交易。

8、 股份锁定期

x次募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。本次募集配套资金发行结束后至该等股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

9、 募集配套资金用途

x次募集配套资金在扣除用于支付本次交易税费和中介机构费用后将用xx视科技安防产业基地项目。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。

10、决议的有效期

与本次发行股份募集配套资金事宜相关的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。

综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

三、 本次交易是否构成重组上市‌

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更仍为xxx，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、 本次交易的批准与授权‌

（一） 已取得的批准与授权

截至目前，本次重大资产重组已取得相关方的如下批准或授权：

1、 千方科技的批准与授权

2017 年 11 月 6 日，千方科技独立董事xxx、xx、xxx出具了《北京千方科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》，认为：（1）本次交易方案以及公司与交易对方拟签署的相关交易协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性；（2）本次交易方案切实可行，公司拟签署的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，定价方式符

合《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；（3）本次交易构成关联交易，本次交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；（4）本次交易有利于增强公司盈利能力，有利于公司长远、健康、持续地发展，有利于增强公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形；（5）公司为本次交易聘请的审计机构、评估机构具有相关资格证书和从事证券期货相关业务资格，公司聘请审计机构、评估机构的选聘程序合法合规，该等机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；（6）本次交易涉及的标的资产已经审计机构和评估机构进行审计、评估，并由该等机构出具了相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形；同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

2017 年 11 月 6 日，千方科技召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、

《关于公司与承诺主体签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准公司本次重大资产重组相关的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的

议案》、《关于提请聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》等与本次交易相关的议案，并提议召开 2017 年第五次临时股东大会。

2017 年 11 月 6 日，千方科技独立董事xxx、xx、xxx出具了《北京千方科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》，认为：（1）公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、

《重组规定》、《发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件；（2）本次交易方案以及签订的交易协议、

《重组报告书》符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案合法、合规，具备可操作性；（3）本次交易的交易对方之一千方集团系公司实际控制人xxx控制的企业，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，在董事会对与本次交易有关的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；（4）本次交易有利于有利于增强公司的盈利能力，有利于增强公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形；（5）公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向中国证监会、深交所等监管机构提交的法律文件合法有效；（6）公司为本次交易聘请的审计机构、资产评估机构具有相关资格证书和从事证券期货相关业务资格，公司聘请审计机构、资产评估机构的选聘程序合法合规，该等机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；（7）公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估，标的资产的交易价格是以评估报告中所述的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交易各方协商确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的利益；评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定执行的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为上

市公司本次收购的标的资产提供合理的作价依据，本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；

（8）本次交易的所有交易对方合法合计持有标的资产 96.7233%股权，标的资产不存在任何限制或禁止转让的情形。交易对方不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划等有关报批事项；（9）本次交易尚需经公司股东大会审议，并提交中国证监会等监管机构审批，并需取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。

2、 标的公司的批准

2017 年 11 月 3 日，交智科技召开股东会，同意除千方科技之外的其他股东将所持交智科技全部股权参与千方科技的重大资产重组，在本次重大资产重组中，交易对方千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx亮将以其分别持有的交智科技的全部股权认购千方科技向其非公开发行的股份；上述千方科技重大资产重组实施后，千方科技将持有交智科技 100%的股权，千方集团、建xxx、xx投资、xx投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx将不再为交智科技的股东。

3、 交易对方的批准

（1）千方集团

千方集团于 2017 年 11 月 3 日召开股东会并作出决议，同意千方集团以持有的交智科技 34.7245%的股权认购千方科技根据重大资产重组安排向其非公开发行股份，千方科技本次重大资产重组实施后，千方集团持有的交智科技 34.7245%的股权将由千方科技持有，千方集团届时将持有千方科技的股份；同意千方集团依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与千方科技本次重大资产重组而需签署的相关法律文件。

（2）建信鼎信

建信鼎信于 2017 年 11 月 3 日召开合伙人会议并作出决议，同意建信鼎信以持有的交智科技 15.7230%的股权认购千方科技根据重大资产重组安排向其非公开发行股份，千方科技本次重大资产重组实施后，建信鼎信持有的交智科技 15.7230%的股权将由千方科技持有，建信鼎信届时将持有千方科技的股份；同意建信鼎信依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与千方科技本次重大资产重组而需签署的相关法律文件。

（3）xx投资

宇昆投资的执行事务合伙人于 2017 年 11 月 3 日作出决定，同意xx投资信以持有的交智科技 12.5000%的股权认购千方科技根据重大资产重组安排向其非公开发行股份，千方科技本次重大资产重组实施后，xx投资持有的交智科技 12.5000%的股权将由千方科技持有，xx投资届时将持有千方科技的股份；同意宇昆投资依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与千方科技本次重大资产重组而需签署的相关法律文件。

（4）xx投资

宇仑投资的执行事务合伙人于 2017 年 11 月 3 日作出决定，同意宇仑投资信以持有的交智科技 12.5000%的股权认购千方科技根据重大资产重组安排向其非公开发行股份，千方科技本次重大资产重组实施后，xx投资持有的交智科技 12.5000%的股权将由千方科技持有，xx投资届时将持有千方科技的股份；同意宇仑投资依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与千方科技本次重大资产重组而需签署的相关法律文件。

（5）慧通联合

慧通联合于 2017 年 11 月 3 日召开股东会并作出决议，同意慧通联合以持有的交智科技 3.5108%的股权认购千方科技根据重大资产重组安排向其非公开发行股份，千方科技本次重大资产重组实施后，慧通联合持有的交智科技 3.5108%的股权将由千方科技持有，慧通联合届时将持有千方科技的股份；同意慧通联合依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与千方科技本次重大资产重组而需签署的相关法律文件。

（6）人保远望

人保远望于 2017 年 10 月 26 日召开投资决策委员会会议并作出决议，同意人保远望信以持有的交智科技 4.6798%的股权认购千方科技根据重大资产重组安排向其非公开发行股份，千方科技本次重大资产重组实施后，人保远望持有的交智科技 4.6798%的股权将由千方科技持有，人保远望届时将持有千方科技的股份，具体安排将根据千方科技最终确定的重大资产重组方案执行。

（7）深圳创投

深圳创投投资决策委员会于 2017 年 10 月 31 日作出决议，同意千方科技发行股份购买深圳创投持有的交智科技 2.3405%的股权；同意深圳创投依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与千方科技本次重大资产重组而需签署的相关法律文件。

（二） 尚需取得的批准与授权

x次交易尚需取得批准与授权如下：

1、本次交易尚需取得千方科技股东大会的批准；

2、本次交易尚需取得中国证监会的核准；

3、本次交易尚待履行经营者集中申报程序，及尚需取得商务部对本次交易的反垄断审查意见。

综上，本所律师认为，本次交易除尚需取得千方科技股东大会的批准、商务部的批准以及中国证监会的核准后方可实施之外，本次交易的交易对方已经履行了截至本法律意见出具之日根据其公司章程/合伙协议的规定所应当履行的批准和授权程序，千方科技董事会已审议通过了本次交易相关方案，该等相关批准与授权程序合法有效。

五、 本次交易涉及的标的资产情况‌

根据本次交易方案，发行人本次交易购买的标的资产为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx和xx亮持有的交智科技 96.7233%股权，

该等标的资产的具体情况如下：

（一） 交智科技的基本情况及历史沿革

1、 交智科技的基本情况

根据交智科技目前持有的杭州市xx区（滨江）市场监督管理局于 2017 年 10 月 30 日核发的统一社会信用代码号为91330108MA27YX6A2T 的营业执照并经本所律师核查，交智科技的住所为杭州市滨江区滨安路 1197 号 2 幢 321 室，法定代表人为x

xx，注册资本为 10,064.88 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、电子产品、安防系统集成；销售：计算机软硬件、电子产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2016 年 10 月 25 日；营业期限为自 2016 年 10 月 25 日至长期。

2、 交智科技的历史沿革

（1） 2016 年 10 月设立

2016 年 10 月 19 日，交智科技的股东千方集团作出决定，决定设立交智科技，

并签署了交智科技的公司章程。交智科技设立时注册资本为 2,200 万元，由千方集团

以货币方式出资，并于 2019 年 10 月 19 日之前缴足。

2016 年 10 月 25 日，杭州xx技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发了营业执照，核准交智科技设立。

交智科技设立时的基本情况如下：

名称	杭州交智科技有限公司
企业类型	一人有限责任公司（私营法人独资）
法定代表人	xxx
注册地址	杭州市滨江区滨安路 1197 号 2 幢 321 室
注册资本	2,200 万元
股东	千方集团认缴出资 2,200 万元，占注册资本的 100%

经营范围	技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、电子产品、安防系统集成；销售：计算机软硬件、电子产品（依法需经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
经营期限	自 2016 年 10 月 25 日至长期

（2）2016 年 12 月第一次增资

2016 年 11 月 11 日，交智科技与千方集团、千方科技、建信（北京）投资基金管理有限责任公司签署增资协议，约定由千方集团、千方科技、建信（北京）投资基金管理有限责任公司或其发起设立的合伙企业向交智科技增资，交智科技注册资本由 2,200 万元增至 6,991.95 万元，新增注册资本 4,791.95 万元，由千方集团以现金 97,800

万元追加认缴出资 155.71 万元，增资后千方集团合计认缴出资 2,355.71 万元，出资

比例为 33.69%；由千方科技以现金 14,000 万元认缴出资 329.80 万元，出资比例为

4.72%；由建信（北京）投资基金管理有限责任公司或其发起设立的合伙企业以现金

182,808.64 万元认缴出资 4,306.44 万元，出资比例为 61.59%；均为货币形式。

2016 年 11 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了上述投资议案。

建信（北京）投资基金管理有限责任公司发起设立的合伙企业建信鼎信设立后， 2016 年 12 月 26 日，交智科技与千方集团、千方科技、建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资签署增资协议，约定千方集团、千方科技、建信鼎信、xx投资和宇仑投资向交智科技增资，增资价款合计 331,800 万元。

2016 年 12 月 26 日，交智科技的股东千方集团作出决定，同意交智科技注册资

本增至 8,951.95 万元，新增注册资本 6,751.95 万元，由千方集团追加认缴出资 155.71万元，增资后千方集团合计认缴出资 2,355.71 万元，出资比例为 26.3150%；由千方科技认缴出资 329.80 万元，出资比例为 3.6841%；由建信鼎信认缴出资 4,306.44 万元，出资比例为 48.1062%；由宇昆投资认缴出资 980 万元，出资比例为 10.9473%；由宇仑投资认缴出资 980 万元，出资比例为 10.9473%；均为货币形式。

2016 年 12 月 26 日，交智科技的新一届股东会作出决议，同意上述增资后的交

智科技的新公司章程。根据该公司章程的约定，交智科技增资后的注册资本 8,951.95

股东名称	增资价款（万元）	新增注册资本（万元）	增资后持股比例（%）
千方集团	97,800	155.71	26.3150%
千方科技	14,000	329.80	3.6841%
建信鼎信	182,808.64	4,306.44	48.1062%
宇昆投资	18,595.68	980	10.9473%
宇仑投资	18,595.68	980	10.9473%
合计	331,800	6,751.95	100.0000%

万元均应于 2019 年 10 月 19 日之前缴足。本次增资具体情况如下：

2016 年 12 月 29 日，杭州xx技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发了新营业执照，核准了交智科技的上述变更登记。

（3）2017 年 1 月第二次增资

2017 年 1 月 6 日，交智科技的股东会作出决议，同意交智科技注册资本增至

10,064.88 万元，新增注册资本 1,112.93 万元，由宇昆投资追加认缴出资 26.49 万元，增资后宇昆投资的出资比例为 10%；由宇仑投资追加认缴出资 26.49 万元，增资后宇昆投资的出资比例为10%；由慧通联合认缴出资1,059.95 万元，出资比例为10.5312%；均为货币形式。

2017 年 1 月 6 日，交智科技的新一届股东会作出决议，同意上述增资后的交智

科技的新公司章程。根据该公司章程的约定，交智科技增资后的注册资本 10,064.88

万元均应于 2019 年 10 月 19 日之前缴足。

2017 年 1 月 6 日，千方科技、千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资和慧通联合与交智科技签署增资协议，约定宇昆投资、宇仑投资和慧通联合向交智科技增资，增资价款合计 46,000 万元，本次具体增资情况如下：

股东名称	增资价款（万元）	新增注册资本（万元）	增资后认缴出资比例（%）
xx投资	502.57	26.49	10.00%
宇仑投资	502.57	26.49	10.00%
慧通联合	44,994.86	1,059.95	10.53%
合计	46,000	1,112.93	30.53%

2017 年 1 月 12 日，杭州xx技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发了新营业执照，核准了交智科技的上述变更登记。

（4）2017 年 4 月第一次股权转让

2017 年 3 月 7 日，慧通联合与深圳创投签署《股权转让协议》，约定慧通联合将

其所持交智科技的 235.57 万元实缴出资额（对应出资比例为 2.3405%）以 10,000 万元的价格转让给深圳创投。

根据深圳创投提供的支付凭证，深圳创投于 2017 年 3 月 14 日向慧通联合支付完

毕 10,000 万元转让价款。

同日，慧通联合与人保远望签署《股权转让协议》，约定慧通联合将其所持交智科技的 471.02 万元未实缴出资额（对应出资比例为 4.6798%）以象征性 1 元的价格转

让给人保远望，并由人保远望承担缴纳该等注册资本的义务，即以 19,994.86 万元的

价款向交智科技履行 471.02 万元未实缴出资额的出资义务。

根据人保远望提供的支付凭证，人保远望已于 2017 年 3 月 8 日向慧通联合支付

完毕 1 元转让价款。

2017 年 3 月 28 日，交智科技的股东会作出决议，同意上述股权转让，千方集团、千方科技、建信鼎信、xx投资和xx投资均同意放弃优先受让权。

2017 年 3 月 28 日，交智科技的新一届股东会作出决议，通过了本次股权转让后交智科技的新公司章程。

2017 年 4 月 7 日，杭州xx技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发了新

营业执照，核准了交智科技的上述变更登记。

（5）实缴注册资本

根据千方集团提供的入资凭证，千方集团分别于 2016 年 12 月 2 日、2017 年 1

月 13 日、2017 年 2 月 8 日向交智科技缴付增资价款 20,000 万元、56,200 万元、23,800

万元，其中 2,355.71 万元计入注册资本。

根据千方科技提供的入资凭证，千方科技于 2017 年 1 月 17 日向交智科技缴付增

资价款 14,000 万元，其中 329.80 万元计入注册资本。

根据建信鼎信提供的入资凭证，建信鼎信于 2017 年 1 月 10 日向交智科技缴付增

资款 182,808.64 万元，其中 4,306.44 万元计入注册资本。

根据xx投资提供的入资凭证，xx投资于 2017 年 1 月 12 日向交智科技缴付增

资款 19,098.25 万元，其中 1,006.49 万元计入注册资本。

根据xx投资提供的入资凭证，xx投资于 2017 年 1 月 12 日向交智科技缴付增

资款 19,098.25 万元，其中 1,006.49 万元计入注册资本。

根据慧通联合提供的入资凭证，慧通联合于 2017 年 1 月 16 日向交智科技缴付增

资款 25,000 万元，其中 588.93 万元计入注册资本。

根据人保远望提供的支付凭证，人保远望已于 2017 年 3 月 22 日向交智科技缴付

19,994.86 万元出资，其中 471.02 万元计入注册资本。

根据交智科技提供的资料并经本所律师核查，本次变更完成后，交智科技的注册资本全部实缴到位；交智科技的股东千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、专为本次交易设立的慧通联合通过增资入股交智科技，深圳创投和人保远望通过受让慧通联合所持交智科技的部分股权入股交智科技，人保远望承担慧通联合尚未实缴到位的注册资本及相应的认购价款，交智科技收到该等股东的增资价款之后分期向宇视科技的股东香港宇视支付了收购宇视科技 100%股权的全部转让价款。其中，千方集团、建信鼎信、慧通联合入股交智科技的增资价格，以及深圳创投、人保远望受让慧通联合所持部分交智科技的股权，均为 42.45 元/1 元注册资本，具有一致性；宇昆投资、宇仑投资入股交智科技的增资价格为 18.98 元/1 元注册资本。

（6）2017 年 10 月第二次股权转让

2017 年 9 月 15 日，建xxx与千方集团、xx投资、xx投资、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx亮签署《股权转让协议》，约定建信鼎信将其所持交智科技 11.3191%的股权（对应出资额 1,139.2588 万元）以 53,200 万元的价格转让给千方集团；建信鼎信将其所持交智科技 2.5000%的股权

（对应出资额 251.6220 万元）以 11,750 万元的价格转让给xx投资；建信鼎信将其

所持交智科技 2.5000%的股权（对应出资额 251.6220 万元）以 11,750 万元的价格转

让给xx投资；建信鼎信将其所持交智科技 1.9149%的股权（对应出资额 192.7317万元）以 9,000 万元的价格转让给xx；建信鼎信将其所持交智科技的 2.5532%的股权（对应出资额 256.9757 万元）以 12,000 万元的价格转让给xxx；建信鼎信将其

所持交智科技的 3.5106%的股权（对应出资额 353.3415 万元）以 16,500 万元的价格

转让给xxx；建信鼎信将其所持交智科技的 0.4681%的股权（对应出资额 47.1122万元）以 2,200 万元的价格转让给王兴安；建信鼎信将其所持交智科技的 0.4681%的股权（对应出资额 47.1122 万元）以 2,200 万元的价格转让给xx；建信鼎信将其所

持交智科技的 0.4681%的股权（对应出资额 47.1122 万元）以 2,200 万元的价格转让给xxx；建信鼎信将其所持交智科技的 0.3617%的股权（对应出资额 36.4049 万元）以 1,700 万元的价格转让给xxx；建信鼎信将其所持交智科技的 0.3617%的股权（对应出资额 36.4049 万元）以 1,700 万元的价格转让给xxx；建信鼎信将其所持交智

科技的 0.3617%的股权（对应出资额 36.4049 万元）以 1,700 万元的价格转让给xx；

建信鼎信将其所持交智科技的 0.2766%的股权（对应出资额 27.8390 万元）以 1,300万元的价格转让给张浙亮。千方科技、慧通联合、人保远望、深圳创投均同意对上述股权转让放弃所享有的优先购买权；千方集团、xx投资和xx投资均同意对其各自未受让的部分放弃所享有的优先购买权。

2017 年 10 月 24 日，交智科技股东会作出决议，同意上述股权转让。

2017 年 10 月 24 日，交智科技股东会作出决议，通过了本次股权转让后新公司章程。

根据千方集团、宇昆投资、宇仑投资提供的付款凭证，千方集团、宇昆投资、宇

仑投资已分别向建信鼎信支付了部分股权转让价款，分别为 34,260.80 万元、11,750万元、11,750 万元，分别占其应付股权转让价款全额的 64.40%、100%、100%。

根据千方集团、宇昆投资、宇仑投资的确认并经本所核查相关资料，其向建信鼎信支付的上述股权转让价款的资金来源为其向建信信托的贷款。

根据xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx提供的付款凭证，xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx亮已向建信鼎信支付其应承担的股权转让价款的 10%，即 900 万元、1,200 万元、 1,650 万元、220 万元、220 万元、220 万元、170 万元、170 万元、170 万元、130 万元。

根据xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx的确认，其向建信鼎信支付的上述股权转让价款的资金来源为自有资金。

2017 年 10 月 30 日，杭州xx技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发了新营业执照，核准了交智科技的上述变更登记。

本次变更完成后，交智科技股权结构如下：

股东名称或姓名	认缴出资（万元）	实缴出资 （万元）	出资比例（%）
千方集团	3,494.9688	3,494.9688	34.7245%
千方科技	329.80	329.80	3.2767%
建信鼎信	1,582.4980	1,582.4980	15.7230%
xx投资	1,258.1120	1,258.1120	12.5000%
xx投资	1,258.1120	1,258.1120	12.5000%
慧通联合	353.3600	353.3600	3.5108%
人保远望	471.0200	471.0200	4.6798%
深圳创投	235.5700	235.5700	2.3405%
屈山	192.7317	192.7317	1.9149%
张兴明	256.9757	256.9757	2.5532%
张鹏国	353.3415	353.3415	3.5106%
王兴安	47.1122	47.1122	0.4681%
xx	47.1122	47.1122	0.4681%
王玉波	47.1122	47.1122	0.4681%
xxx	36.4049	36.4049	0.3617%
xxx	36.4049	36.4049	0.3617%
xx	36.4049	36.4049	0.3617%

xx亮	27.8390	27.8390	0.2766%
合计	10,064.88	10,064.88	100.00%

本所律师经核查认为：截至本法律意见出具之日，交智科技依法有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形；交智科技的股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。

（二） 交智科技下属子公司的基本情况

截至本法律意见出具之日，交智科技有 2 家下属子公司，分别为宇视科技和西安宇视，该等企业的基本情况具体如下：

1、 宇视科技

（1） 宇视科技的基本情况

根据宇视科技目前持有的杭州市市场监督管理局于 2017 年 2 月 13 日核发的统一社会信用代码为 91330100580274795B 的营业执照并经本所律师核查，宇视科技的住所为杭州市滨江区西兴街道江陵路 88 号 10 幢南座 1-11 层、2 幢 A 区 1-3 楼、2 幢 B区 2 楼，法定代表人为xxx，注册资本为 65,496 万元；公司类型为有限责任公司

（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、生产、销售：电子产品（安防设备、网络通信设备、智能化系统设备、计算机软硬件）；安防系统集成、电子设备安装及维修服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2011

年 9 月 2 日；营业期限为自 2011 年 9 月 2 日起至 2031 年 9 月 1 日。

根据宇视科技现行有效公司章程及工商登记资料并经本所律师核查，交智科技目前持有宇视科技 100%的股权。

（2） 宇视科技的历史沿革

① 设立

2011 年 8 月 17 日，Bain Capital Vision Hong Kong Limited（2015 年 10 月 28 日

更名为“UNV Digital Technologies (Hong Kong) Company Limited”，即香港宇视）签署了宇视科技公司章程，并向杭州市工商局提交《外商投资的公司设立登记申请书》，申请全资设立宇视科技，注册资本为 80 万美元，出资形式为货币。

香港宇视于 2011 年 8 月 5 日在香港注册成立，设立宇视科技时，香港宇视的股份数量为 1,000 股，每股面值 1 港币，股本总额为 1,000 港币，均由 Bain Capital Asia Integral Investors L.P.（以下简称“贝恩资本”）持有。

2011 年 8 月 24 日，杭州xx技术开发区管理委员会核发《关于同意设立浙江宇视科技有限公司的批复》（杭xx[2011]234 号），同意设立宇视科技。

2011 年 8 月 26 日，浙江省人民政府向宇视科技核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2011]07977 号）。

2011 年 9 月 2 日，杭州市工商局下发《准予设立登记通知书》（（杭）登记受理[2011]

名称	浙江宇视科技有限公司
企业类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人	竺稼
注册地址	杭州市滨江区长河街道江南大道 228 号星光国际广场 1 幢 815 室
注册资本	80 万美元
股东	香港宇视：100%
经营范围	研究、开发：多媒体视讯接入技术与计算机软件产品；多媒体视讯接入设备的设计；相关技术咨询、技术服务（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）。
经营期限	2011 年 9 月 2 日至 2031 年 9 月 1 日

第 073311 号），准予宇视科技设立。 宇视科技设立时的基本情况如下：

② 2011 年第一次变更实收资本

根据宇视科技设立时公司章程以及杭州xx技术开发区管理委员会核发《关于同意设立浙江宇视科技有限公司的批复》，宇视科技的第一期注册资本自营业执照签发之日起 3 个月内由股东缴纳，第一期注册资本为注册资本总额的 20%，剩余部分注册资本应自营业执照签发之日起二年内缴清。

2011 年 10 月 17 日和 2011 年 10 月 21 日，杭州之江会计师事务所分别出具《验

资报告》（浙之验字（2011）第 361 号）、《验资报告）》（浙之验字（2011）第 366 号），

确认截至 2011 年 10 月 18 日，宇视科技已收到股东缴纳的两次出资，共计 16.0065

万美元。

2011 年 10 月 22 日，杭州市工商局换发变更后的营业执照，核准了上述实收资本变更。

③ 2011 年 12 月第一次增资

2011 年 10 月 31 日，宇视科技的股东香港宇视作出决定，并签署了宇视科技公

司章程修正案，将宇视科技注册资本增加至 9,000 万美元，新增注册资本 8,920 万美元均由香港宇视以货币方式缴纳，新增注册资本分期缴付，第一期于营业执照换发之时缴xxx注册资本的 20%，其余部分自营业执照变更之日起两年内缴清。

2011 年 11 月 7 日，杭州xx技术产业开发区管理委员会核发《关于同意浙江宇视科技有限公司增资、变更经营范围、注册地址的批复》（杭xx[2011]306 号），同意上述变更事项及修改后的章程修正案。

2011 年 12 月 8 日，浙江省人民政府相应换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2011]07977 号）。

2011 年 11 月 22 日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇会验

[2011]2507 号），验证截至 2011 年 11 月 18 日，宇视科技已收到股东香港宇视缴纳的

原注册资本第三期出资 63.9935 万美元，以及新增注册资本 8,920 万美元，累计缴纳实收资本 9,000 万美元，占全部注册资本的 100%。

2011 年 12 月 2 日，杭州市工商局下发了《准予变更登记通知书》（（杭）准予变

更[2011]第 075773 号），核准了上述变更登记。

本次变更后，宇视科技的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万美元）	认缴出资比例（%）
香港宇视	9,000	100%
合计	9,000	100%

④ 2013 年 8 月第二次增资

2013 年 7 月 31 日，香港宇视作出股东决定，同意宇视科技注册资本增加至 10,350

万美元，新增注册资本 1,350 万美元全部由新股东杭州迈尚以等值的人民币认缴，新增注册资本中的 20%应xx视科技取得增资后新营业执照之前缴付，其余部分应于取得新营业执照后两年内缴足；并批准了中外合资经营企业的合资合同和新的公司章程。

2013 年 8 月 20 日，杭州xx技术产业开发区管理委员会核发《关于同意浙江宇视科技有限公司增资等事项的批复》（杭xx[2013]180 号），同意上述变更事项。

2013 年 8 月 23 日，浙江省人民政府就本次变更相应换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2011]07977 号）。

2013 年 8 月 27 日，浙江南方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南方验

字[2013]300 号），确认截至 2013 年 8 月 26 日，宇视科技已收到新股东杭州迈尚缴纳

的首期新增注册资本 270 万美元；累计实收资本 9,270 万美元，占注册资本的 89.57%。

2013 年 8 月 30 日，杭州市工商局下发了《准予变更登记通知书》（（杭）准予变

更[2013]第 093428 号），核准了上述变更登记。

本次变更完成后，宇视科技的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万美元）	认缴出资比例（%）
香港宇视	9,000	86.96%
杭州迈尚	1,350	13.04%
合计	10,350	100%

根据杭州迈尚的出资凭证，杭州迈尚于 2014 年 9 月 15 日向宇视科技缴付剩余新

增注册资本共计人民币 7,457.92176 万元，对应注册资本 1,080 万美元，杭州迈尚累

计缴纳的注册资本为 1,350 万美元；宇视科技累计实收资本 10,350 万美元，占注册资本的 100%。

⑤ 2015 年 6 月第一次股权转让

2015 年 6 月 4 日，香港宇视与杭州迈尚签署《股权转让协议》，约定杭州迈尚将

所持宇视科技 13.0435%的股权（对应出资额 1,350 万美元）以 9,473 万元人民币或合同签订日的等值美元的价格转让给香港宇视。

同日，宇视科技董事会作出决议，同意上述《股权转让协议》，公司性质变为外商独资企业，并签署了新的公司章程。

2015 年 6 月 11 日，杭州xx技术产业开发区管理委员会核发《杭州xx技术产业开发区管理委员会关于准予浙江宇视科技有限公司股权转让的行政许可决定书》

（杭xx许[2015]80 号），同意了上述股权转让事项。

2015 年 6 月 12 日，浙江省政府就本次变更相应换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2011]07977 号）。

2015 年 6 月 15 日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的《居民企业股权转让报告表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。

2015 年 7 月 20 日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的中外合资经营企业中方股东转让境内企业股权相关信息向中信银行杭州分行进行了外汇备案。

根据杭州迈尚提供的收款凭证，杭州迈尚于 2015 年 7 月 9 日收到香港宇视支付

的股权转让价款 9,473 万元。

2015 年 6 月 16 日，杭州市市场监督管理局下发了《准予变更登记通知书》（（杭）

股东名称
认缴出资（万美元）
认缴出资比例（%）

准予变更[2015]第 111718 号），核准了上述变更登记。本次变更完成后，宇视科技的股权结构如下：

香港宇视	10,350	100%
合计	10,350	100%

⑥ 2017 年第二次股权转让

2016 年 12 月 2 日，交智科技与香港宇视签署《股权购买协议》，约定香港宇视将其所持有的宇视科技 100%的股权以 53,550 万美元的价格转让给交智科技。

同日，香港宇视作出股东决定，同意上述《股权转让协议》，并将宇视科技的公司类型变更为内资有限公司，根据历次出资时的汇率将宇视科技注册资本折算为 65,496 万元人民币。

2016 年 12 月 7 日，杭州xx技术产业开发区管理委员会下发《外商投资企业变更备案回执》（杭xx外资备 201600035），对本次变更进行了备案。

2016 年 12 月 7 日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的《居民企业股权转让报告表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。

2016 年 12 月 27 日，交智科技就上述股权转让事项涉及的《扣缴企业所得税合同备案登记表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。

根据宇视科技提供的《税款缴款书》，上述股权转让涉及的所得税的纳税人为香港宇视，交智科技为扣缴义务人，交智科技于 2017 年 2 月 7 日向杭州市滨江区国家

税务局就上述股权转让缴纳了所得税 29,501.2636 万元。

2016 年 12 月 13 日，商务部反垄断局就交智科技向香港宇视收购宇视科技的股权涉及的经营者集中申报实现作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 348 号），决定对交智科技收购宇视科技股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

2017 年 1 月 1 日，交智科技作出股东决定，同意宇视科技公司类型变更为内资有限公司，并通过修改后的宇视科技新公司章程。

2017 年 1 月 13 日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的外商独资企业变更为内资企业的相关信息向中信银行杭州分行进行了外汇备案。

根据交智科技提供的《境外汇款申请书》及《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，交智科技分别于 2017 年 1 月 25 日、2017 年 2 月 17 日、2017 年 2 月 24 日、2017

年 2 月 28 日、2017 年 3 月 20 日、2017 年 3 月 30 日向香港宇视支付股权转让价款 8,000 万美元、9,000 万美元、8,000 万美元、8,247.517268 万美元、8,000 万美元、8,000万美元，税后转让价款合计 49,247.517268 万美元。

2017 年 1 月 19 日，杭州市xx技术产业开发区（滨江）市场监督管理局下发了

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
交智科技	65,496	100%
合计	65,496	100%

《准予变更登记通知书》（（滨）准予变更[2017]第 094837 号），核准了上述变更登记。本次变更完成后，宇视科技的股权结构如下：

2、西安宇视

（1）西安宇视基本情况

根据西安宇视目前持有的西安市工商局于 2017 年 6 月 7 日核发的统一社会信用代码号为 91610138MA6TYTH4X5 的营业执照并经本所律师核查，西安宇视的住所为陕西省西安市国家民用航天产业基地航天中路 385 号众创广场 15 层，法定代表人为

xxx，注册资本为 800 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为：安防和视频监控系统、楼宇智能化系统、计算机软件的开发、销售及技术转让、技术咨询；数据处理及储存服务（社会信息和市场信息分析处理除外）；计算机信息系统集成；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2016 年 9 月

19 日；营业期限为自 2016 年 9 月 19 日至长期。

（2）西安宇视的历史沿革

① 2016 年 9 月设立

2016 年 8 月 26 日，西安宇视的股东宇视科技作出决定，设立西安宇视，并签署

了《西安宇视信息科技有限公司章程》。西安宇视设立时注册资本为 800 万元，根据

其章程约定应在 2017 年 3 月 31 日前足额缴纳。

名称	西安宇视信息科技有限公司
企业类型	有限责任公司（外商投资企业投资）
法定代表人	xxx
注册地址	陕西省西安市国家民用航天产业基地航天中路 385 号众创广场 15 层
注册资本	800 万元
股东	宇视科技：100%
经营范围	一般经营项目：安防和视频监控系统、楼宇智能化系统、计算机软件的开发、销售及技术转让、技术咨询；数据处理及存储服务 （社会信息和市场信息分析处理除外）；计算机信息系统集成。（不得从事国家外商投资产业指导目录中限制和禁止外资经营的项目）（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准 证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
经营期限	2016 年 9 月 19 日至长期

2016 年 9 月 19 日，西安市工商局核发了营业执照，核准了西安宇视的设立。西安宇视设立时的基本情况如下：

根据西安宇视提供的资料并经本所律师核查，西安宇视的股东宇视科技已于

2016 年 11 月 10 日向西安宇视缴纳首期注册资本 400 万元，并于 2017 年 4 月 20 日

向西安宇视缴纳剩余注册资本 400 万元，西安宇视的注册资本已足额缴纳。

根据西安宇视提供的资料并经本所律师核查，西安宇视自设立以来至今未发生股权变更登记事项。

（三） 交智科技及其下属子公司的主要业务资质

根据交智科技目前持有的营业执照，交智科技经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、电子产品、安防系统集成；销售：计算机软硬件、电子产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据交智科技的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，交智科技目前除持有宇视科技股权外，无实际经营业务。

根据宇视科技目前持有的营业执照，宇视科技的经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、生产、销售：电子产品（安防设备、网络通信设备、智能化系统设备、计算机软硬件）；安防系统集成、电子设备安装及维修服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据宇视科技的确认并经本所律师核查，宇视科技是国内外领先的视频监控产品及解决方案提供商，主要从事视频监控产品的研发、生产及销售业务。

根据西安宇视目前持有的《营业执照》，西安宇视经营范围为：安防和视频监控系统、楼宇智能化系统、计算机软件的开发、销售及技术转让、技术咨询；数据处理及存储服务（社会信息和市场信息分析处理除外）；计算机信息系统集成；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。

根据西安宇视的确认并经本所律师核查，西安宇视主要从事视频监控产品的研发业务。

根据交智科技的确认并经本所律师核查，交智科技及其下属子公司目前持有的主要经营资质及产品认证证书如下：

1、 主要经营资质证书

（1） 质量管理体系认证证书

宇视科技目前持有中国质量认证中心于 2017 年 9 月 20 日颁发的《职业健康安全

管理体系认证证书》，编号 00117Q37978R2M/3300，首次发证日期为 2012 年 8 月 16

日，有效期至 2020 年 9 月 27 日。

（2） 环境管理体系认证证书

宇视科技目前持有中国质量认证中心于 2017 年 9 月 11 日颁发的《环境质量管理

体系认证证书》，编号 00117E32519R2M/3300，首次发证日期为 2012 年 8 月 16 日，

有效期至 2020 年 9 月 27 日。

（3） 安全生产标准化证书

宇视科技目前持有杭州市安全生产监督管理局 2015 年 2 月 10 日颁发的《安全生产标准化证书》，编号杭 AQBQTIII201500251，宇视科技被认证为安全生产标准化三级企业，有效期至 2018 年 3 月。

（4） 职业健康安全管理体系认证证书

宇视科技目前持有中国质量认证中心于 2017 年 9 月 11 日颁发的《职业健康安全

管理体系认证证书》，编号 00117S21735R1M/3300，首次发证日期为 2014 年 9 月 29

日，有效期至 2020 年 9 月 28 日。

2、 产品认证证书

宇视科技目前拥有 114 项中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》（“3C 证书”），详见本法律意见书附件一、“交智科技及下属子公司拥有的 3C 证书清单”。

（四） 交智科技及其下属子公司拥有或使用的主要经营性资产

根据交智科技提供的资产清单、权利证书及证照等资料并经本所律师核查，交智科技及其下属子公司目前拥有或使用的经营性资产主要包括土地、在建工程、租赁房屋、商标、专利、软件著作权、重大生产经营设备等，具体情况如下：

1、 国有土地使用权

序号 使用权人 不动产权登记证号 宗地编号
坐落 使用权面积（㎡）
用途 使用权类型 出让期限 有无抵 押等他项权利

根据交智科技的确认及本所律师核查，交智科技及其下属子公司共计拥有 1 项国有土地使用权，具体情况如下：

序号	使用权人	不动产权登记证号	宗地编号	坐落	使用权面积（㎡）	用途	使用权类型	出让期限	有无抵 押等他项权利
1	宇视科技	浙(2017)杭州市不动产权第 0318936 号	杭政工出 [2015]9 号宗地	杭州市滨江区西兴街道月明路与规划协同路交 叉口西北角	29,994	工业用地	出让	50 年	无

2、 房屋所有权

根据交智科技的确认及本所律师核查， 2017 年 8 月 31 日，宇视科技与新疆精

诚房地产开发有限公司签署了 2017 预 0134838 号、2017 预 0134829 号、2017 预

0134844 号三份《商品房预售合同》，宇视科技向新疆精诚房地产开发有限公司购买三处预售商品房。

根据宇视科技提供的《商品房预售合同》及购房款发票，该等房屋具体情况如下

表：

序号	房屋坐落	国有土地使用权证号	商品房预售许可证号	房屋面积 （㎡）	房屋价格 （万元）
1	乌鲁木齐市xx区长春南路 1011 号 1 栋 13 层B 座办公 2 号房	国用 2012 第 0038930	乌房预许字 2013000471	339.3	416.36
2	乌鲁木齐市xx区长春南路 1011 号 1 栋 13 层B 座办公 3 号房			288.8	354.39
3	乌鲁木齐市xx区长春南路 1011 号 1 栋 13 层B 座办公 4 号房			252.04	309.28

3、 租赁使用的房产

根据提供的房屋租赁协议及交智科技的说明，截至目前，交智科技及其下属子公

司租赁共有 79 处租赁使用的房产，具体情况详见本法律意见之附件二“交智科技及其下属子公司租赁使用的房产”。

根据交智科技提供的房屋租赁协议以及交智科技的说明，交智科技及其下属子公司租赁使用的房产中：宇视科技租赁使用的位于福州市台江区宁化街道上浦路南侧富力中心 A 座 10 层 05、06 室房屋的房屋所有权属证书正在办理过程中；宇视科技租赁使用的位于南京市建邺区嘉陵江东街 50 号 1 栋 9 楼 01、06 室的房屋的房屋所有权属证书正在办理过程中；宇视科技租赁使用的位于太原市南中环街 529 号 C 座 8 层 03 室的房屋尚未取得房屋所有权属证书；宇视科技租赁使用的位于长春市兆丰国际

2103/2104 室的房屋所有权属证书正在办理过程中；宇视科技租赁使用的位于郑州市金水区金水路河南信息广场B 座第九层 913 室的房屋所有权属证书正在办理过程中；宇视科技租赁使用的位于新乡市宝龙龙邸的房屋的房屋所有权属证书正在办理过程中；宇视科技租赁使用的位于哈密市建设东路 30 号领先花园 23 栋 6 楼房屋的房屋所有权属证书正在办理过程中；宇视科技租赁使用的位于保定市长城北大街香江东湖印象 16 幢 2 单元 601 的房屋的房屋所有权属证书正在办理过程中；宇视科技租赁使用

的位于唐山市路北区鹭港小区 606 楼 1 单元 1 门 202 号房屋的房屋所有权属证书正在办理过程中；宇视科技租赁使用的位于xx市馨宇丽都小高层 H 座 4 单元 301 房屋的房屋所有权属证书正在办理过程中；宇视科技租赁使用的位于青岛市崂山区辽阳东路 12 号房屋的房屋所有权属证书正在办理过程中；宇视科技租赁使用的位于烟台市

芝罘区二马路 190 号房屋，出租方未能提供持有的该项房产的房屋权属证书；宇视科

技租赁使用的位于乌兰察布市集宁区怡海佳苑小区 7 栋 2 单元 1103 房屋的房屋所有权属证书正在办理过程中；宇视科技租赁使用的位于三亚市南方航空城 3 栋 105B 房屋的房屋所有权属证书正在办理过程中；西安宇视租赁使用的西安航天基地航天中路 385 号众创广场 11 层 1110、1111、1112 室房屋，出租方未能提供持有的该项房产的房屋权属证书。在出租方不具备出租房屋的主体资格或法律权利的情形下，前述相关租赁行为不能对抗房屋所有权人或其他有权主体。除前述外，交智科技及其下属子公司租赁使用的其他房产的出租方均已取得所出租房产的房屋所有权属证书。

综上，本所律师认为，除上述出租方未取得、未能提供所出租房产的房屋所有权属证书情况外，交智科技及其下属子公司有权根据租赁合同的约定占有、使用所租赁

的房产；交智科技及其下属子公司对经营场地无特殊要求且不构成严重依赖，交智科技部分下属子公司承租未提供房屋所有权证或权属证明的房屋将不会对本次交易造成重大实质性法律障碍。

此外，根据本所律师核查，交智科技及其下属子公司承租的房产的租赁合同均未按照《商品房屋租赁管理办法》的规定在相关房地产管理部分办理备案登记。根据《合同法》、《城市房地产管理办法（2007 修正）》以及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关法律法规规定，未办理房屋租赁备案并不影响房屋租赁合同的有效性。本所律师认为，上述房屋租赁未备案的情况不会直接影响交智科技及其下属子公司继续使用租赁房产，租赁双方未因此产生争议或纠纷，该等未备案事项不会对本次交易构成实质法律障碍。

4、 知识产权

（1） 注册商标

根据交智科技提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2017 年 9 月 30 日，交

智科技及其下属子公司共计拥有 22 项境内注册商标，具体情况如下：

序号	商标权人	注册号	核定使用商品类别或服 务项目	商标名称	有效期限截至
1.	宇视科技	7534491	9		2021 年 2 月 6 日
2.	宇视科技	9313628	9		2023 年 5 月 27 日
3.	宇视科技	12286717	9		2024 年 8 月 27 日
4.	宇视科技	12286725	9		2025 年 3 月 20 日
5.	宇视科技	11121295	45		2023 年 11 月 13 日
6.	宇视科技	11121296	42		2023 年 11 月 13 日
7.	宇视科技	11121297	41		2023 年 11 月 27 日
8.	宇视科技	11121298	38		2023 年 11 月 13 日

9.	宇视科技	11121299	9		2024 年 1 月 27 日
10.	宇视科技	10227641	9		2025 年 3 月 27 日
11.	宇视科技	10232916	45		2023 年 1 月 27 日
12.	宇视科技	10232917	42		2023 年 1 月 27 日
13.	宇视科技	10232918	41		2023 年 1 月 27 日
14.	宇视科技	10232919	38		2023 年 1 月 27 日
15.	宇视科技	12286732	9		2024 年 8 月 27 日
16.	宇视科技	19875287	37		2027 年 6 月 27 日
17.	宇视科技	19875296	38		2027 年 6 月 27 日
18.	宇视科技	19875338	41		2027 年 6 月 20 日
19.	宇视科技	19875426	45		2027 年 6 月 20 日
20.	宇视科技	12286738	9		2024 年 8 月 27 日
21.	宇视科技	19875218	35		2027 年 9 月 13 日
22.	宇视科技	19875148	9		2027 年 9 月 13 日

根据交智科技提供的材料和杭州超凡知识产权代理有限公司 2017 年 10 月 19 日

出具的《海外商标查询报告》，截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技及其子公司目前拥

有 24 项海外商标，具体情况如下：

序 号	商标权人	名称	国家/地区	类别	注册号	核准注册日	续展到期日
1.	宇视科技	UNV	欧盟*	9	13308549	2015 年 2 月 13 日	2024 年 3 月 29 日

2.	宇视科技	UNV	加拿大	9	TMA950,07 8/1704149	2016 年 9 月 21 日	2031 年 9 月 21 日
3.	宇视科技	UNV	巴西	9	908632479	2017 年 6 月 6 日	2027 年 6 月 6 日
4.	宇视科技	UNV	香港	9	303205890	2015 年 4 月 22 日	2024 年 5 月 19 日
5.	宇视科技	UNV	南非	9	2014/31505	2017 年 6 月 14 日	2024 年 11 月 19 日
6.	宇视科技	UNV	马来西亚	9	2014067435	2015 年 12 月 3 日	2024 年 11 月 21 日
7.	宇视科技	UNV	泰国	9	161109643	2016 年11 月9 日	2024 年 11 月 19 日
8.	宇视科技	UNV	美国	9	4989459	2016 年 6 月 28 日	2026 年 6 月 28 日
9.	宇视科技	UNV	秘鲁	9	00221225	2015 年 2 月 10 日	2024 年 8 月 10 日
10.	宇视科技	UNV	台湾	9	01719686	2015 年 8 月 1 日	2025 年 7 月 31 日
11.	宇视科技	UNV	沙特阿拉 伯	9	1436005311	2015 年 10 月 27 日	2024 年 9 月 9 日
12.	宇视科技	UNV	柬埔寨	9	KH/57777/1 5	2015 年 12 月 14 日	2024 年 10 月 27 日
13.	宇视科技	UNV	阿根廷	9	2779558	2016 年1 月11 日	2026 年1 月11 日
14.	宇视科技	UNV	科威特	9	133171	2016 年 2 月 28 日	2024 年 12 月 18 日
15.	宇视科技	UNV	卡塔尔	9	94307	2016 年2 月11 日	2025 年 1 月 14 日
16.	宇视科技	UNV	阿联酋	9	224483	2015 年 8 月 16 日	2025 年 1 月 4 日
17.	宇视科技	UNV	澳门	9	N/091933	2015 年 4 月 14 日	2021 年 10 月 14 日
18.	宇视科技	UNV	乌拉圭	9	51345	2015 年 10 月 27 日	2025 年 10 月 27 日
19.	宇视科技	UNV	哥斯达黎 加	9	242929	2015 年 4 月 17 日	2025 年 4 月 17 日
20.	宇视科技	UNV	黎巴嫩	9	163866	2015 年 1 月 12 日	2030 年 1 月 12 日
21.	宇视科技	UNV	智利	9	1166233	2015 年 5 月 19 日	2025 年 5 月 19 日
22.	宇视科技	UNV	日本	9	5867850	2016 年 7 月 22 日	2026 年 7 月 22 日

23.	宇视科技	UNV	约旦	9	137825	2015 年 7 月 5 日	2024 年 12 月 28 日
24.	宇视科技	UNV	马德里#	9	1234417	2014 年 9 月 30 日	2024 年 9 月 30 日
*：欧盟 28 国包含法国、德国、意大利、荷兰、比利时、卢森堡、英国、丹麦、爱尔兰、希腊、葡萄牙、西班牙、奥地利、瑞典、芬兰、马耳他、塞浦路斯、波兰、匈牙利、捷克、斯洛伐克、斯洛文尼亚、爱沙尼亚、拉脱维亚、立陶宛、罗马尼亚、保加利亚、克罗地亚。 #：马德里国家包含瑞士、埃及、越南、乌克兰、哈萨克xx、俄罗斯联邦、阿尔及利亚、挪 威、印度、以色列、新加坡、土耳其、菲律宾、新西兰、墨西哥、澳大利亚、哥伦比亚。

（2） 专利权

根据交智科技提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至 2017 年 9 月 30 日，

交智科技及其下属子公司共拥有 584 项境内专利权。另根据交智科技提供的材料及北

京博斯佳知识产权代理有限公司 2017 年 10 月 18 日出具的《海外知识产权查询报告》，

截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技及其下属子公司共拥有 7 项境外专利权。具体情况详见本法律意见之附件三“交智科技及其下属子公司拥有的境内专利权清单”和附件四“交智科技及其下属子公司拥有的境外专利权清单”。

（3） 计算机软件著作权

根据交智科技提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至 2017 年 9 月 30 日，

交智科技及其子公司拥有共 123 项计算机软件著作权，具体情况详见本法律意见附件五“交智科技及其下属子公司拥有的计算机软件著作权清单”。

（4） 域名

根据交智科技提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至 2017 年 9 月 30 日，

交智科技及其子公司正在使用的主要的境内域名共 3 项，具体情况如下：

序号	域名	域名持有者	域名类型	有效期截至	ICP 备案号
1	xxxxxxx.xxx	浙江宇视	国际域名	2019 年 4 月 26 日	浙 ICP 备 11061412 号-2
2	xx0xx.xxx	浙江宇视	国际域名	2019 年 8 月 13 日	浙 ICP 备 11061412 号-1

3
xx0xxxx.xxx
浙江宇视
国际域名
2019 年 8 月 13 日 浙 ICP 备 11061412 号-1

（5） 受许可使用的知识产权

2011 年 10 月 1 日，宇视科技与杭州华三通信技术有限公司（2017 年 2 月 6 日更名为“新华三技术有限公司”）签署《License Agreement》（“许可协议”），杭州华三通信技术有限公司授权宇视科技非排他、非独家使用杭州华三通信技术有限公司所拥有的软件著作权和专利，许可期限为永久。

截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技受许可使用的有效的 2 项软件著作权和 201项专利权的具体情况详见本法律意见书附件六“交智科技及其下属子公司受许可使用的计算机软件著作权清单”和附件七“交智科技及其下属子公司受许可使用的专利权清单”。

5、 主要生产经营设备

根据《审计报告》及交智科技的确认并经本所律师核查，交智科技及其下属子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、电子设备、运输设备、其他设备等。

（五） 交智科技及其下属子公司重大债权债务

1、重大银行借款合同

根据交智科技提供的资料并经本所律师核查，截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技及其下属子公司无重大银行借款合同。

2、重大销售合同

根据交智科技提供的资料并经本所律师核查，截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技及下属子公司正在履行的与报告期内前十大客户的销售合同见本法律意见之附件八 “交智科技及下属子公司正在履行的重大销售合同”。

3、重大采购合同

根据交智科技提供的资料并经本所律师核查，截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技及下属子公司正在履行的与报告期内前十大供应商的采购合同见本法律意见之附件

九“交智科技及下属子公司正在履行的重大采购合同”。

4、重大银行理财合同

根据交智科技提供的资料并经本所律师核查，截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技及下属子公司正在履行的重大银行理财合同见本法律意见之附件十“交智科技及下属子公司截至 2017 年 9 月 30 日正在履行的重大银行理财合同”。

5、对外担保

根据《审计报告》及交智科技的确认并经本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30

日，交智科技及其下属子公司存在下述货币资金担保情况：

项目	金额（元）	受限原因
货币资金	5,175,000.00	远期产品保证金

（六） 交智科技及其下属子公司的税务和财政补贴

1、税务登记证

根据国务院办公厅《关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发 [2015]50 号）、工商总局等六部门《关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字[2015]121 号）及《工商总局 税务总局关于做好“三证合一”有关工作衔接的通知》（工商企注字[2015]147 号）的规定，工商部门、税务部门协同推进“三证合一”登记制度改革，自 2015 年 10 月 1 日起，已登记企业申请变更登记或者申请换发营业执照的，应当换发载有统一社会信用代码的营业执照，原营业执照、组织机构代码证、税务登记证由企业登记机关收缴、存档。

经本所律师核查，交智科技、宇视科技、西安宇视目前均已办理完成“三证合一”登记手续， 根据其目前所持有的营业执照， 交智科技的统一社会信用代码为 91330108MA27YX6A2T，宇视科技的统一社会信用代码为 91330100580274795B、西安宇视的统一社会信用代码为 91610138MA6TYTH4X5。

2、主要税种税率

税种	计税依据	税率
企业所得税	应纳税所得额	25% 、10%、15%
增值税	应税收入	17%
营业税	应税收入	5%
城市维护建设税	应纳流转税额	7%

根据《审计报告》、交智科技及其子公司的确认，交智科技及其子公司执行的主要税种税率如下：

本所律师认为，交智科技及其子公司执行的主要税种和税率符合法律、法规和规范性文件的规定。

3、税收优惠

根据《审计报告》、交智科技及其子公司的确认并经本所律师核查，交智科技及其子公司享受的税收优惠如下：

（1）企业所得税税收优惠政策

宇视科技于 2014 年 4 月 4 日取得由浙江省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：浙 R-2012-0113）。

根据财政部和国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）和《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）的相关规定，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税。宇视科技符合国家规划布局内重点集成电路设计企业有关企业所得税税收优惠条件，2015 年度、2016 年度享受税率为 10%的企业所得税优惠政策。

杭州市滨江区国家税务局于 2016 年 5 月 25 日出具《企业所得税优惠事项备案表》

（2015 年度），对宇视科技申请的重点软件企业税收优惠备案事项准予备案，减按10%

的税率征收企业所得税，享受优惠期间自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

杭州市滨江区国家税务局于 2017 年 5 月 27 日出具《企业所得税优惠事项备案表》

（2016 年度），对宇视科技申请的重点软件企业税收优惠备案事项准予备案，减按10%

的税率征收企业所得税，享受优惠期间自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

宇视科技于 2016 年 11 月 21 日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《xx技术企业证书》（证书编号： GR201633001931），有效期三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》、国家税务总局《关于实施xx技术企业所得税优惠有关问题的通知》、《xx技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）、《xx技术企业认定管理工作指引》（国科发火【2008】362 号）等规定以及上述备案文件，宇视科技通过xx技术企业认证，宇视科技 2017 年度享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的xx技术企业所得税税收优惠政策。

（2）软件产品增值税即征即退优惠

根据《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》（国发[2011]4 号）和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》

（财税[2011]100 号）的相关规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

报告期内，宇视科技主要从事视频监控产品的研发、生产及销售，产品功能的实现主要依赖软件，根据上述规定，宇视科技享受软件产品销售收入先按 17%的税率计缴，实际税负超过 3%的部分经主管税务部门审核后实施即征即退政策。

根据杭州市滨江区国家税务局于 2017 年 8 月 31 日向宇视科技核发的《税务事项通知书》（xxx（2017）200182 号），宇视科技于报告期内享受了该税收优惠政策，并且办理了备案登记。

4、财政补贴

根据《审计报告》、交智科技确认及本所律师核查，交智科技及其下属子公司在报告期内收到的金额在 50 万元以上的主要财政补贴情况如下：

单位：元

补助公司	补助项目	补助金额	补贴依据
2015 年度
宇视科技	房租补贴	4,665,500.00	《关于对浙江宇视科技有限公司给予房租补贴的通知》（ xx（ 滨） 商务 [2015]58 号、区财[2015]157 号）
宇视科技	科技专项补贴收 入	900,000.00	《浙江省科技计划项目合同书》
宇视科技	2015 年度地方水 利建设基金优惠	807,768.12	《关于受理 2015 年度地方水利建设基 金优惠申请的通知》
宇视科技	2014 年杭州市工 业统筹资金	600,000.00	《关于组织申报 2014 年杭州市工业统 筹资金项目的通知》
宇视科技	大学生见习训练 补贴	554,704.20	《关于印发<杭州大学生见习训练实施 办法>的通知》
宇视科技	专利补助	1,182,600.00	《关于进一步加强知识产权工作的实 施意见》（杭xx[2014]9 号）
2016 年度
宇视科技	瞪羚企业资助资金	7,141,000.00	《关于下达 2015 年瞪羚企业资助资金 的通知》（ 区发改[2016]61 号、区财 [2016]72 号）
宇视科技	2015 年战略性新兴产业发展专项 （区域集聚发展 试点补助）	2,660,000.00	《关于下达中央财政 2015 年战略性新兴产业发展专项（区域集聚发展试点补助）的通知》（杭财企[2016]119 号）
宇视科技	稳定岗位补贴	3,542,921.83	《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（杭人社发[2015]307 号）
宇视科技	大学生见习训练 补贴	904,991.40	《关于印发<杭州大学生见习训练实施 办法>的通知》
宇视科技	2015 年浙江省云工程与云服务重点企业研究院项目补助	7,500,000.00	《关于在浙江宇视科技有限公司开展云工程与云服务产业技术创新综合试点的责任书》、《关于下达 2016 年省工业和信息化财政专项资金的通知》（区 发改[2016]106 号、区财[2016]145 号）
宇视科技	2016 年高技术产 业化项目专项资	736,300.00	《关于下达 2016 年杭州市高技术产业 化项目专项资金的通知》（ 区发改

	金		[2016]150 号、区财[2016]221 号）
宇视科技	2016 年第一批省级科技型中小企业扶持和科技发展专项资金	600,000.00	《关于下达 2016 年第一批省级科技型中小企业扶持和科技发展专项资金的通知》（杭科计[2016]40 号、杭财教会 [2016]13 号）、《浙江省科技计划项目合 同书》
宇视科技	x扣代收代征税款手续费	530,625.13	《财政部、国家税务总局、中国人民银 行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》（财行[2005]365 号）
宇视科技	杭州市商务委员会关于中央对经贸发展专项资金	504,200.00	《关于下达 2014 年度滨江区重点展展位费补助资金的通知》（xx（滨）商务[2016]24 号、区财[2016]69 号）、《关于下达 2015 年度滨江区外贸增量补贴的通知》（xx（滨）商务[2016]86 号、区财[2016]209 号）、《关于下达 2015 年度滨江区重点展展位费补助资金的通知》（xx（滨）商务[2016]94 号、区财[2016]231 号）、《关于下达 2015 年度滨江区出口信保保费补贴的通知》（x x（滨）商务[2016]85 号、区财[2016]207 号）
宇视科技	2016 年省、市部分工业和信息化发展财政专项资 金	500,000.00	《关于下达 2016 年省、市部分工业和信息化发展财政专项资金的通知》（区发改[2016]143 号、区财[2016]215 号）
宇视科技	专利补助	2,131,200.00	《关于进一步加强知识产权工作的实 施意见》（杭xx[2014]9 号）
2017 年 1 月-6 月
宇视科技	大学生见习训练 补贴	604,509.93	《关于印发<杭州大学生见习训练实施 办法>的通知》

（七） 交智科技及其下属子公司诉讼、仲裁

1、根据交智科技及其下属子公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，交智科技及其下属子公司正在进行或尚未了结的标的金额 100 万元以上的诉讼、仲裁案件共有两件，具体情况如下：

（1）因深圳市全球锁安防系统工程有限公司拖欠宇视科技货款，2016 年 8 月 24

日，宇视科技向杭州仲裁委员会提起仲裁申请，要求深圳市全球锁安防系统工程有限

公司支付货款 12,290,985.20 元，并支付违约金 3,072,746.30 元。2017 年 3 月 28 日，

杭州仲裁委员会作出《裁决书》（（2016）xx（x）裁字第 00158 号），裁定深圳市

全球锁安防系统工程有限公司向宇视科技支付货款 12,290,985.20 元，支付违约金

2,458,197.00 元。目前该案件正在执行过程中。

（2）因xx艾思（北京）科技股份有限公司拖欠宇视科技货款，2016 年 12 月

26 日，宇视科技向杭州仲裁委员会提起仲裁申请，要求xxxx（北京）科技股份有限公司支付货款 1,809,332.00 元，并支付违约金 361,866.40 元。宇视科技提起仲裁申请前后，xxxx（北京）科技股份有限公司于 2016 年 12 月 23 日、2017 年 4 月 18 日、2017 年 5 月 12 日分三次向宇视科技支付欠款共计 150 万元。2017 年 7 月 3日，杭州仲裁委员会作出《裁决书》（（2016）xx（x）裁字第 00307 号），裁定xxxx（北京）科技股份有限公司向宇视科技支付欠款 309,332.00 元，支付违约金 301,866.40 元。2017 年 10 月 10 日，北京市第一中级人民法院下发《执行案件受理通知书》（（2017）x 01 执 679 号），受理宇视科技对该案的执行申请，目前该案正在执行过程中。

根据宇视科技的确认并经本所律师核查，宇视科技的上述仲裁案件涉及金额较小，宇视科技均为仲裁申请人，且已经仲裁裁决正在执行过程中，不会对宇视科技的持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（八）交智科技及其下属子公司合法经营情况

2017 年 10 月 26 日，杭州xx技术产业开发区（滨江）市场监督管理局出具《证

明》（杭滨市监信证[2017]第 134 号），确认交智科技自 2016 年 10 月 25 日至 2017 年

10 月 20 日，无因违法违规被该局处罚的记录。

2017 年 10 月 20 日，杭州市滨江区国家税务局出具《涉税证明》，确认交智科技

自 2016 年 10 月 25 日至 2017 年 9 月 30 日，无欠税，尚未发现重大涉税违法违章行为。

2017 年 10 月 20 日，杭州市地方税务局xx（滨江）税务分局出具《税收违法

情况证明》，确认交智科技自 2016 年 10 月 25 日至 2017 年 10 月 20 日，未发现因税务违法行为受到处罚的记录。

2017 年 10 月 9 日，杭州xx技术产业开发区（滨江）市场监督管理局出具《证

明》（杭滨市监信证[2017]第 118 号），确认宇视科技自 2014 年 10 月 1 日至 2017 年 9

月 30 日，无因违法违规被该局行政处罚的记录。

2017 年 10 月 9 日，杭州市滨江区国家税务局出具《涉税证明》，确认宇视科技

自 2011 年 9 月 2 日至 2017 年 9 月 30 日，无欠税情形，尚未发现重大涉税违法违章行为。

2017 年 10 月 9 日，杭州市地方税务局xx（滨江）税务分局出具《税收违法情

况证明》，确认宇视科技自 2011 年 9 月 2 日至 2017 年 9 月 30 日期间，未发现因税务违法行为受到处罚的记录。

2017 年 10 月 9 日，杭州市滨江区安全生产监督管理局出具《证明》，确认宇视

科技自 2014 年 1 月 1 日以来在该区未发生生产安全事故，该局未对其进行安全生产违法行为行政处罚。

2017 年 10 月 11 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《证明》，确认宇视科技未受行政处罚。

2017 年 10 月 13 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》，确认宇视科技至今无住房公积金行政处罚记录。

2017 年 10 月 9 日，西安国家民用航天产业基地国家税务局出具《纳税证明》，确认西安宇视自成立起至该证明开具之日，按期纳税申报并按时缴纳税款，无欠税信息及违法违章记录。

2017 年 10 月 9 日，西安市地方税务局国家民用航天产业基地分局出具《纳税证明》，确认西安宇视自成立起至该证明开具之日，按期纳税申报并按时缴纳税款，无欠税信息及违法违章记录。

2017 年 10 月 10 日，西安住房公积金管理中心出具《证明》，确认西安宇视截至证明出具之日，未出现违反住房公积金相关规定的行为，未因违反住房公积金相关规定受到处罚。

2017 年 10 月 11 日，西安国家民用航天基地管理委员会人事劳动社会保障局出

具《证明》，确认西安宇视截至证明出具之日未因为欠缴纳社会保险或违反社会保险法律法规而被航天基地劳动保障执法监察机构进行处罚。

根据上述相关主管部门出具的证明文件及交智科技、宇视科技及西安宇视的书面确认并经本所律师核查，宇视科技最近三年以来、交智科技与西安宇视自成立以来不存在因违反工商、环保、社保、安全生产等法律法规规定而受到该等主管部门处罚且情节严重的情形。

六、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排‌

本次交易为千方科技发行股份购买交易对方所拥有的标的公司 96.7233%股权。本次交易完成后，标的公司及其下属子公司作为独立的法律主体，仍各自有效存续。因此，原由标的公司及其下属子公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司及其下属子公司享有和承担，标的公司及其下属子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

因此，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。

七、 本次交易涉及的信息披露和报告义务‌

经核查，截至本法律意见出具之日，千方科技已就本次交易履行了下述信息披露义务：

1、千方科技于 2017 年 8 月 19 日发布《北京千方科技股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》，因正在筹划重大事项，该事项可能涉及发行股份购买资产。鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成股价异常波动，公司股票自 2017 年 8 月 21 日开市起停牌。

2、千方科技 2017 年 8 月 26 日发布《北京千方科技股份有限公司关于筹划重大事项停牌进展公告》，因正在筹划重大事项，该事项可能涉及发行股份购买资产，公司股票自 2017 年 8 月 28 日开市起继续停牌。

3、千方科技于 2017 年 9 月 2 日发布《北京千方科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》。

4、千方科技于 2017 年 9 月 9 日发布《北京千方科技股份有限公司重大资产重组

停牌进展公告》，公司股票自 2017 年 9 月 11 日开市起继续停牌，预计继续停牌时间

不超过 1 个月。

5、千方科技于 2017 年 9 月 16 日发布《北京千方科技股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》。

6、千方科技于 2017 年 9 月 21 日发布《北京千方科技股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司股票自 2017 年 9 月 21 日开市起继续停牌，预

计继续停牌时间不超过 1 个月。

7、千方科技于 2017 年 9 月 28 日发布《北京千方科技股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》。

8、千方科技于 2017 年 10 月 12 日发布《北京千方科技股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》。

9、千方科技于 2017 年 10 月 19 日发布《北京千方科技股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》。

10、千方科技分别于 2017 年 10 月 27 日发布《北京千方科技股份有限公司重大资产重组进展公告》。

11、千方科技分别于 2017 年 11 月 3 日发布《北京千方科技股份有限公司重大资产重组进展公告》。

12、千方科技于 2017 年 11 月 6 日召开第四届董事会第五次会议，审议了《公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》等本次重组相关议案，并拟将在深交所网站、巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）等指定媒体公告第四届董事会第五次会议决议、《重组报告书》及其摘要等本次重组相关信息文件。

本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，千方科技及其他相关各方已履行法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

八、 本次交易符合相关法律法规规定的条件‌

根据《审计报告》、千方科技的确认并经本所律师核查，本次交易的发行股份购买资产方案符合《重组管理办法》、《重组规定》规定的上市公司实施重大资产重组的条件如下：

（一）本次交易构成千方科技重大资产重组

根据《发行股份购买资产协议》对本次交易方案的相关约定，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、 本次交易拟购买的标的资产为交智科技 96.7233%的股权，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，交智科技主营业务所在行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录》（2011 年本）（2013 修正）的规定，计算机、通信和其他电子设备制造业属于鼓励类产业。千方科技的本次交易符合国家产业政策。

2、 本次交易方案为千方科技发行股份购买资产同时募集配套资金，标的资产为交智科技 96.7233%的股权，本次交易行为不存在违反环境保护或土地管理相关法律法规规定的情况。

3、 本次交易不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用或行政权力滥用等问题。就本次交易涉及的经营者集中事项，千方科技已依据《中华人民共和国反垄断法》等相关法律法规准备向商务部进行申报，本次交易尚待履行我国反垄断相关法律法规规定的相关申报程序，经营者集中审查的结果依商务部出具的最终意见为准。

（三）本次重大资产重组不会导致千方科技不符合股票上市条件

1、根据本次重大资产重组方案，千方科技在本次重组完成后法律主体将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更。

2、本次重大资产重组中千方科技向交智科技股东及配套募集资金认缴xxx发行股份后，不会导致社会公众股东持股低于10%而使千方科技在股权分布方面不符合股票上市条件。

3、千方科技与交智科技均经营状况较好、管理规范，双方在业务上存在互补性和规模效应，因此本次重大资产重组不会导致千方科技在公司治理、持续合法经营、财务指标等方面不符合股票上市条件。

4、本次重大资产重组不存在其他可能导致千方科技股票不符合中国证监会及深交所规定的股票上市条件或触发暂停、终止上市条件的情况。

（四）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，履行了必要法律程序，不存在损害千方科技及其股东合法权益的情形

根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组中千方科技新增股票发行定价不低于审议本次重组相关议案的公司第四届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价；交智科技96.7233%的股权的作价是以具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方平等协商确定的。

根据本所律师核查，上述交易价格已经千方科技董事会审议通过，并将提交千方科技股东大会审议，千方科技独立董事已出具独立意见确认其评估和定价公允，不存在损害千方科技及其股东合法权益的情形。

（五）本次重大资产重组所涉及的资产权属情况及相关债权债务处理情况

1、如本法律意见正文第五部分所述，本次交易所涉及的标的资产即交智科技

96.7233%的股权权属清晰、完整，不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形，依照本次交易方案转让和过户至千方科技不存在实质性法律障碍。

2、如本法律意见正文第六部分所述，本次交易涉及的债权债务的处理方式符合相关法律法规及相关有约束力合同的规定或约定，依据上述方式处理该等债权债务不存在损害千方科技及其股东利益的情况。

（六）本次重大资产重组有利于千方科技增强持续经营能力，不存在可能导致千方科技重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

根据《审计报告》、《资产评估报告》及本所律师核查，本次交易中千方科技拟收购的标的资产具有持续盈利能力，重组完成有利于提高千方科技资产质量、改善公司财务状况，增强千方科技持续盈利能力，不会导致千方科技重组后主要资产为现金或无具体经营业务。

（七）本次重大资产重组不会影响千方科技独立性和法人治理结构

x次交易完成后千方科技上市主体延续，不会导致千方科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面失去独立性或与控股股东、实际控制人及其关联人产生新的重大关联交易或同业竞争，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利于保持千方科技健全有效的法人治理结构。

根据千方科技的确认及千方科技已公告的审计报告，千方科技2016年度财务会计报告已由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

综上所述，本所律师认为，千方科技本次重大资产重组符合《重组管理办法》等法律法规规定的原则和实质性条件。

九、 本次交易涉及的相关合同和协议‌

就本次交易，2017 年 11 月 6 日，千方科技与交易对方签署了《发行股份购买资

产协议》；2017 年 11 月 6 日，千方科技与交易对方中的千方集团、xx投资、xx投资、慧通联合、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx亮签署了《盈利预测补偿协议》。上述协议对本次交易的方案、标的资产的交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、交割、过渡期的损益归属、锁定期、

与标的资产相关的人员安排和债权债务处理、业绩承诺及补偿安排以及其他权利义务进行了明确约定，并约定协议经双方合法签署并在下述条件全部满足时生效：（1）千方科技董事会及股东大会批准本次交易；（2）中国证监会核准本次重大资产重组；（3）中国商务部反垄断部门批准本次重大资产重组涉及的经营者集中事项。

本所律师经审阅上述协议认为，千方科技和相关交易对方均具有签署上述协议的主体资格；该等协议的内容符合有关法律法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可以实际履行。

十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争‌

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

x次重组前，千方科技实际控制人xxx控制的企业千方集团持有标的公司交智科技 34.7245%的股权。

千方集团系上市公司实际控制人控制的企业；交易对方建信鼎信与上市公司主要股东之一北京建信股权投资基金（有限合伙）受同一方控制；交易对方xxx担任上市公司副总经理、董事和董事会秘书，xx担任上市公司副总经理和董事，慧通联合股东xx、于晓现分别担任上市公司副总经理、战略合作部副总经理。因此，本次交易构成关联交易。

因此，本次发行股份购买资产构成关联交易，在千方科技召开董事会审议相关议案时，关联董事xxx、xxx、xx、xxx及xxx回避表决；在千方科技召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。

2、本次交易不会新增关联交易

根据《备考审阅报告》及发行人的确认，本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

3、减少和规范关联交易的措施

经本所律师核查，上市公司控股股东、实际控制人xxx及其一致行动人均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之间发生关联交易。

2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的《公司章程》及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其他企业的关联交易，承诺人将在相关董事会和股东大会中回避表决。

3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。

4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”

经核查，交易对方千方集团、建信鼎信、慧通联合、屈山和xxx均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之间发生关联交易。

2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的《公司章程》及内部管理

制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其他企业的关联交易，承诺人将在相关董事会和股东大会中回避表决。

3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。

4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”

根据本所律师核查，上述减少及规范关联交易的措施有利于保护上市公司及其股东的合法权益。

综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，千方科技控股股东、实际控制人及其控制的企业与千方科技及其下属公司（含交智科技及其下属公司）之间不会因本次交易新增关联交易；千方科技控股股东、实际控制人、一致行动人以及交易对方千方集团、建信鼎信、人保远望、慧通联合、深圳创投、屈山和xxx均已就减少及规范关联交易出具承诺函，该承诺合法有效。

（二）同业竞争

根据千方科技控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，控股股东、实际控制人xxx和其一致行动人及其各自控制的企业目前不存在与本次交易完成后的千方科技及其下属公司构成竞争的业务。

经本所律师核查，千方科技控股股东、实际控制人xxx及其一致行动人均已出具《避免同业竞争的承诺函》，向千方科技作出如下承诺及保证：

“1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股子公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。

2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务。

3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。

6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，承诺人将予以全额赔偿。

7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人或一致行动人期间持续有效。”

经本所律师核查，交易对方千方集团、建信鼎信、慧通联合、xx和xxx已出

具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股子公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。

2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务。

3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。

6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，承诺人将予以全额赔偿。

7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司股东期间持续有效。”

综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，千方科技控股股东、实际控制人xxx和其一致行动人及其控制的企业与千方科技及其下属公司（含交智科技及其下属公司）之间不会因本次交易产生同业竞争；千方科技控股股东、实际控制人xxx和其一致行动人及千方集团、建信鼎信、慧通联合、屈山和xxx均已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。

十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格‌

根据本所律师核查，参与发行人本次交易的中介服务机构如下：

（一） 独立财务顾问

根据国泰君安持有的《营业执照》（统一社会信用代码9131000063159284XQ）及

《经营证券业务许可证》（编号：10270000）及项目主办人xx、xxxx有的证券业执业证书，国泰君安具备担任本次重大资产重组独立财务顾问的资格。

（二） 法律顾问

根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：00000000000000000）及经办律师xxx、xxxx有的《律师执业证》，本所及经办律师xxx、xxxxx担任本次重大资产重组法律顾问的资格。

（三） 审计机构

根据致同审计持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105592343655N）、

《会计师事务所执业证书》（证书序号：019877）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000443）及经办注册会计师卫俏嫔、xxx持有的注册会计师证书，致同审计具备担任本次重大资产重组审计机构的资质，其经办会计师卫俏嫔、xxx具备相应的业务资格。

（四） 资产评估机构

根据中联评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）、

《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）、《证券期货相关业务评估资格证书》

（证书编号：0100001001）及经办注册资产评估师xx、xxxx有的注册资产评估

师证书，中联评估具备担任本次重大资产重组资产评估机构的资质，其经办注册资产评估师xx、xxx具备相应的业务资格。

本所律师经核查认为，参与千方科技本次交易的中介机构均具备合法的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。

十二、 本次交易相关机构或人员买卖千方科技股票的情况‌

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，在千方科技筹划本次交易的停牌之日（即 2017 年 8 月 21 日）前

姓名/名称	与本次重组关系	变更日期	托管单元 编码/股东账号	方向	数量（股）
xxx	x方科技副总经理	2017 年 5 月 5 日	003600	买入	55,400
xxx	x方科技副总经理	2017 年 5 月 10 日	003600	卖出	30,700
xxx	x方科技副总经理	2017 年 5 月 11 日	003600	买入	18,000
xxx	x方科技副总经理	2017 年 5 月 12 日	003600	卖出	23,700
xxx	x方科技副总经理	2015 年 5 月 15 日	003600	卖出	19,000
xxx	x方科技副总经理	2017 年 5 月 3 日	353800	买入	304,500
xxx	x方科技副总经理	2017 年 5 月 10 日	353800	卖出	169,100
xxx	x方科技副总经理	2017 年 5 月 11 日	353800	买入	139,100
xxx	x方科技副总经理	2017 年 5 月 12 日	353800	卖出	152,500
xxx	x方科技副总经理	2017 年 5 月 15 日	353800	卖出	122,000
xxx	x方科技副总经理 xxxx母	2017 年 2 月 28 日	297300	卖出	200
xxx	x方科技副总经理 xxxx母	2017 年 3 月 13 日	297300	买入	300
xxx	x方科技副总经理	2017 年 3 月 15 日	297300	买入	200

6 个月的期间（下称“自查期间”）内，千方科技、交易对方、交智科技、宇视科技及其各自董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关中介机构及其相关项目人员，以及前述自然人的直系亲属买卖千方科技股票的情况如下：

	xxxx母
xxx	x方科技副总经理 xxxx母	2017 年 3 月 16 日	297300	买入	200
xxx	x方科技副总经理 xxxx母	2017 年 3 月 22 日	297300	买入	400
xxx	x方科技副总经理 xxxx母	2017 年 3 月 23 日	297300	买入	100
xxx	x方科技副总经理 xxxx母	2017 年 4 月 7 日	297300	买入	400
xxx	x方科技副总经理 xxxx母	2017 年 5 月 8 日	297300	卖出	1,000
xxx	x方科技副总经理 xxxx母	2017 年 5 月 12 日	297300	卖出	500
xxx	x方科技副总经理 xxxx母	2017 年 5 月 15 日	297300	卖出	500
xxx	x方科技副总经理 xxxx兄弟姐妹	2017 年 6 月 6 日	008300	买入	600
xxx	x方科技副总经理 xxxx兄弟姐妹	2017 年 6 月 9 日	008300	卖出	600
xxx	x方科技副总经理 xxxx兄弟姐妹	2017 年 6 月 15 日	008300	买入	800
xxx	x方科技副总经理 xxxx兄弟姐妹	2017 年 6 月 16 日	008300	卖出	000
xx	xxxxxxx （0000 x 9 月离职）	2017 年 5 月 16 日	299700	卖出	20,000
xxx	x视科技副总经理	2017 年 3 月 22 日	226000	买入	2,000
xxx	x视科技副总经理	2017 年 3 月 24 日	226000	买入	2,000
xxx	x视科技副总经理	2017 年 3 月 29 日	226000	买入	1,500
xxx	x视科技副总经理	2017 年 4 月 7 日	226000	卖出	500
xxx	x视科技副总经理	2017 年 4 月 10 日	226000	卖出	5,000
xxx	x视科技副总经理	2017 年 4 月 19 日	226000	买入	3,000
xxx	x视科技副总经理	2017 年 4 月 20 日	226000	买入	2,000
xxx	x视科技副总经理	2017 年 4 月 24 日	226000	买入	1,000
xxx	x视科技副总经理	2017 年 5 月 5 日	226000	卖出	10,000
xxx	x视科技副总经理	2017 年 5 月 8 日	226000	卖出	5,000

xxx	x视科技副总经理	2017 年 5 月 10 日	226000	卖出	2,000
xxx	x视科技副总经理	2017 年 5 月 12 日	226000	卖出	3,000
xxx	x视科技副总经理	2017 年 5 月 15 日	226000	卖出	3,000
xxx	x视科技副总经理	2017 年 5 月 16 日	226000	卖出	500
xxx	x视科技副总经理	2017 年 8 月 16 日	226000	卖出	500
xxx	x视科技副总经理	2017 年 8 月 17 日	226000	卖出	1,000
xx	x视科技副总经理 xxxx配偶	2017 年 2 月 24 日	221700	卖出	2,000
xx	x视科技副总经理 xxxx配偶	2017 年 3 月 22 日	221700	买入	1,000
xx	x视科技副总经理 xxxx配偶	2017 年 3 月 28 日	221700	买入	1,000
xx	x视科技副总经理 xxxx配偶	2017 年 4 月 10 日	221700	卖出	500
xx	x视科技副总经理 xxxx配偶	2017 年 4 月 20 日	221700	买入	2,000
xx	x视科技副总经理 xxxx配偶	2017 年 4 月 24 日	221700	买入	1,500
xx	x视科技副总经理 xxxx配偶	2017 年 5 月 5 日	221700	卖出	4,000
xx	x视科技副总经理 xxxx配偶	2017 年 5 月 8 日	221700	卖出	7,000
xx	x视科技副总经理 xxxx配偶	2017 年 5 月 10 日	221700	卖出	2,000
xx	x视科技副总经理 xxxx配偶	2017 年 5 月 12 日	221700	卖出	1,000
xx	x视科技副总经理 xxxx配偶	2017 年 5 月 15 日	221700	卖出	4,000
xx	x视科技副总经理 xxxx配偶	2017 年 5 月 16 日	221700	卖出	10,000
xx	x视科技副总经理 xxxx配偶	2017 年 6 月 2 日	221700	买入	1,000
xx	x视科技副总经理 xxxx配偶	2017 年 7 月 17 日	221700	买入	4,000
xx	x视科技副总经理 xxxx配偶	2017 年 7 月 25 日	221700	买入	1,000
xx	x视科技副总经理 xxxx配偶	2017 年 8 月 11 日	221700	买入	2,000

xx	x视科技副总经理 xxxx配偶	2017 年 8 月 14 日	221700	卖出	1,000
xx	x视科技副总经理 xxxx配偶	2017 年 8 月 17 日	221700	卖出	2,000
xx	x视科技副总经理 xxxx母	2017 年 3 月 22 日	226000	买入	4,000
xx	x视科技副总经理 xxxx母	2017 年 3 月 28 日	226000	买入	1,000
xx	x视科技副总经理 xxxx母	2017 年 3 月 29 日	226000	买入	2,000
xx	x视科技副总经理 xxxx母	2017 年 4 月 7 日	226000	卖出	2,000
xx	x视科技副总经理 xxxx母	2017 年 4 月 10 日	226000	卖出	7,000
xx	x视科技副总经理 xxxx母	2017 年 4 月 19 日	226000	买入	3,000
xx	x视科技副总经理 xxxx母	2017 年 4 月 20 日	226000	买入	2,000
xx	x视科技副总经理 xxxx母	2017 年 4 月 24 日	226000	买入	4,000
xx	x视科技副总经理 xxxx母	2017 年 5 月 5 日	226000	卖出	31,000
xx	x视科技副总经理 xxxx母	2017 年 5 月 8 日	226000	卖出	3,000
xx	x视科技副总经理 xxxx母	2017 年 5 月 10 日	226000	卖出	1,000
xx	x视科技副总经理 xxxx母	2017 年 5 月 12 日	226000	卖出	3,000
xx	x视科技副总经理 xxxx母	2017 年 5 月 15 日	226000	卖出	2,000
xx	x视科技副总经理 xxxx母	2017 年 5 月 16 日	226000	卖出	1,000
xx	x视科技副总经理 xxxx母	2017 年 5 月 24 日	226000	买入	2,000
xx	x视科技副总经理 xxxx母	2017 年 7 月 11 日	226000	买入	4,000
xx	x视科技副总经理 xxxx母	2017 年 7 月 17 日	226000	买入	5,000
xx	x视科技副总经理 xxxx母	2017 年 7 月 19 日	226000	买入	1,000
xx	x视科技副总经理 xxxx母	2017 年 8 月 16 日	226000	卖出	1,000

xx	x视科技副总经理 xxxx母	2017 年 8 月 17 日	226000	卖出	1,000
xxx	深圳创投监事会副 主席	2017 年 3 月 2 日	009300	买入	20,000
xxx	深圳创投监事会副 主席	2017 年 5 月 15 日	009300	卖出	20,000
xxx	x通联合监事xx x配偶	2017 年 7 月 19 日	008300	买入	1,200
xxx	x通联合监事xx x配偶	2017 年 8 月 16 日	008300	卖出	1,200
xxx	人保远望执行事务合伙人委派代表尚 哗之配偶	2017 年 4 月 5 日	220502	买入	13,400
xxx	人保远望执行事务 合伙人委派代表尚哗之配偶	2017 年 4 月 24 日	220502	买入	4,600
xxx	人保远望执行事务 合伙人委派代表尚哗之配偶	2017 年 5 月 16 日	220502	卖出	18,000
xxx	人保远望执行事务合伙人委派代表尚 哗之配偶	2017 年 6 月 2 日	220502	买入	23,000
国泰君安	x次交易之独立财务顾问	2017 年 2 月 21 日至 2017 年 10 月 21 日期间	0899022811	买入	60,900
国泰君安	x次交易之独立财务顾问	2017 年 2 月 21 日至 2017 年 10 月 21 日期间	0899022811	卖出	60,900

就上述买卖股票行为，xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx已出具承诺，具体如下：

xxxx 2017 年 9 月起担任上市公司副总经理，xxx就本次重组有关千方科技股票买卖事宜，作出如下不可撤销承诺：

“声明人xxxxx：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述卖出公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日，声明人xxx将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖公司的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖公司的股票。”

xxx、xxx共同就本次重组有关公司股票买卖事宜，作出如下不可撤销承诺：

“声明人xxxxx：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，本人未自声明人xxx或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述卖出公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

声明人xxxxx：该账户以声明人xxx个人名义开立，除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，并未曾向母亲xxx透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向xxx作出购买公司股票的指示。

随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日，声明人xxx将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖公司的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖公司的股票。”

xxx、xxx共同就本次重组有关公司股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：

“声明人xxxxx：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，本人未自声明人xxx或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述卖出公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

声明人xxxxx：该账户以声明人xxx个人名义开立，除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，

并未曾向兄弟姐妹xxxxx本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向xxxxx购买公司股票的指示。

随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日，声明人xxxx遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖公司的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖公司的股票。”

xx就本次重组有关公司股票买卖事宜，作出如下不可撤销承诺：

“声明人周洲承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述卖出公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日，声明人周洲将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖公司的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖公司的股票。”

xxxx本次重组有关公司股票买卖事宜，作出如下不可撤销承诺：

“声明人xxxxx：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述卖出公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日，声明人xxx将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖公司的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖公司的股票。”

xx、xxx共同就本次重组有关公司股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：

“声明人xx承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，本人未自声明人xxx或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述卖出公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

声明人xxxxx：该账户以声明人xx个人名义开立，除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，并未曾向配偶xxx透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向xx作出购买公司股票的指示。

随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日，声明人xx将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖公司的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖公司的股票。”

xx、xxx共同就本次重组有关公司股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：

“声明人xx承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，本人未自声明人xxx或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述卖出公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

声明人xxxxx：该账户以声明人xx个人名义开立，除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，并未曾向母亲xxxxx本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向xx作出购买公司股票的指示。

随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日，声明人xx将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖公司的股票。在前述期

限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖公司的股票。”

xxx就本次重组有关公司股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：

“声明人xxx承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述卖出公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日，声明人xxx将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖公司的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖公司的股票。”

杨鹿镱、xx共同就本次重组有关公司股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：

“声明人xxxxx：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，本人未自声明人xx或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述卖出公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

声明人xxxx：该账户以声明人杨鹿镱个人名义开立，除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，并未曾向配偶杨鹿镱透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向杨鹿镱作出购买公司股票的指示。

随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日，声明人xxx将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖公司的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖公司的股票。”

xxx、xx共同就本次重组有关公司股票买卖事宜，作出如下不可撤销承诺：

“声明人xxxxx：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，本人未自声明人尚哗或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述卖出公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

声明人尚哗承诺：该账户以声明人xxx个人名义开立，除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，并未曾向配偶xxx透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向xxx作出购买公司股票的指示。

随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日，声明人xxx将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖公司的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖公司的股票。”

国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于买卖北京千方科技股份有限公司股票的说明》并承诺：在本次拟实施的上市公司本次交易过程中，除本公司证券衍生品投资部在自查期间内买卖过“千方科技”股票外，不存在其他以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“千方科技”挂牌交易股票的情况，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

综上，根据核查对象各自出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的核查结果并经本所律师核查，上述人员、机构于核查期间买卖千方科技股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

十三、 结论性意见‌

综上所述，本所律师认为：本次重大资产重组交易方案内容合法有效，符合相关法律法规规定的原则和实质性条件；参与本次交易的主体具备合法的主体法律资格；

本次重大资产重组不构成重组上市；本次交易已经履行了目前必要的批准和授权程序，已取得的批准和授权程序合法有效，并履行了相关信息披露和报告程序；各方就本次交易所签署的相关协议合法有效；本次重大资产重组标的股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍；本次重大资产重组构成千方科技的关联交易，相关交易已依法履行必要的信息披露义务；本次交易并不会导致千方科技与控股股东间形成新的同业竞争；参与本次重大资产重组的相关证券服务机构及人员均具备相应合法有效的资质；相关人员、机构于核查期间买卖千方科技股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。本次重大资产重组交易待尚需履行的必要批准程序全部完成后方可实施。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：      

xxx

x办律师（签字）：      

xxx

xxx

x所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

2017 年 11 月 6 日