Contract
淮北通鸣矿业有限公司增资扩股补充协议
甲方：淮北绿金产业投资股份有限公司法定代表人：xx
住所：xxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxx 0 x
乙方：安徽雷鸣爆破工程有限责任公司法定代表人：xxx
住所：安徽省淮北市东山路
丙方：安徽雷鸣科化有限责任公司法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxx 000 x鉴于：
1. 甲乙丙三方于 2021 年 8 月 17 日和 2021 年 11 月 28 日签署了增资扩股协议（以下称“原协议”），约定由丙方向淮北通鸣矿业有限公司（以下简称“公司”）增加注册资本 6,274.51 万元，增资后公司注册资本为 26,274.51 万元，股权比例由甲方、乙方分别持股 67%、33%，改变为甲方、乙方、丙方分别持股 51%、25.12%、23.88%。
2. 原协议签署后，根据对公司的评估作价，丙方向公司支付全部增资款 21,209.98 万元。上述增资尚未履行包括股东会、工商登记变更等手续，增资未完成。
根据各方友好协商，就上述增资事项进行调整以达成本协议。
第一条 增资扩股
1.1 本协议签署后，公司注册资本金由 20,000 万元变更至 22,286.72 万元。
1.2 各方共同协商确定评估基准日为 2023 年 11 月 30 日，并以该基准日评估公司股东全部权益价值 73467.3 万元作为本次增资的定价依据。丙方本次增资应支付的款项=73467.3/20000×2,286.72=8399.96 万元。评估机构由公司的股东共同委托且按约定承担相应费用。
1.3 各方同意，本次增资完成后，各方的持股比例如下：
股东名称 | 原有注册资本 | 变更后注册资本 | ||
认缴金额 （万元） | 出资比例 （%） | 认缴金额 （万元） | 出资比例 （%） | |
淮北绿金产业投资股份有限公司 | 13,400.00 | 67 | 13,400.00 | 60.1255 |
安徽雷鸣爆破工程有限责任公司 | 6,600.00 | 33 | 6,600.00 | 29.6141 |
安徽雷鸣科化有限责任公司 | - | - | 2,286.72 | 10.2604 |
合计 | 20,000.00 | 100 | 22,286.72 | 100.00 |
1.4 鉴于丙方已于 2021 年 4 月向公司支付了资金 21,209.98 万元，各方同意将该资金转为丙方缴纳的出资款。在按照上述第 1.2 条确定本次增资价款；丙方缴纳的出资款高于本次应缴纳的款项，多出增资款 12810.02 万元应由公司退还给丙方。综合考虑丙方经营情况以及公司实际占用了丙方资金等情况，经友好协商公司向丙方另行补偿 1620 万元。
1.5 本次增资完成为工商登记变更完成之日。
第二条 增资程序及前提条件
2.1 为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，本次増资工作根据最终确定公开或非公开模式釆用相应程序开展。
2.2 除非各方另行协商一致后予以豁免（但下列第（1）、（2）、（4）及
（5）条不能被豁免），本次增资在如下前提条件均被满足后方可实施：
（1）公司的股东会审议并作出有效决议同意实施本次增资，且甲方及乙方均已书面同意放弃针对本次增资的任何优先对标的公司增资的权利；
（2）本次增资已根据香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）证券上市规则要求获取甲方股东的批准；
（3）丙方已经就本次增资履行完毕必要的审批程序，包括但不限于董事会和/或股东会的批准（如需）；
（4）本次增资已经得到所有相关第三方主体（包括香港联交所、淮北市政府国有资产监督管理委员会（“淮北国资委”）、任何政府部门或其他与公司有关的第三方等（如需）的批准和同意；且于工商变更登记完成之日无任何法律禁止本次交易；以及
（5）本次增资甲方已经按照主管部门或法律的要求对公众披露。
2.3 本次增资的最后一个前提条件满足或被豁免之日为增资条件达成日，该日应不晚于本协议签署日后的六个月内（即 2025 年 2 月 9 日）（或各方同意的其他日期）；若（a）本次增资的最后一个前提条件未能在上述日期前满足或被豁免，则本协议自动终止；或（b）在增资的前提条件达成日之前甲方及乙方根据本协议约定与丙方解除本协议约定或各方一致同意本协议解除的情况下：甲方应当在本协议自动终止或解除本协议之日起三十个工作日内将丙方已付的增资款 21,209.98 万元无任何利息一次性退还给丙方，除此以外各方均不再享有本协议项下的任何权利以及均无需履行本协议下的任何义务和承担任何责任。
第三条 公司原股东的xx与保证
3.1 公司原股东xx与保证如下：
（1）公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；
（2）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有；
（3）公司在其所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；
（4）公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵；
（5）向丙方提交的所有文件真实、有效、完整，并如实反映了公司及现有股东的情况；
（6）没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚
款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。
3.2 除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间：
（1）确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。
（2） 公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得超出公司正常业务范围采取下列行动：
(a)不得修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；
(b)不得非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；
(c)不得出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；
(d)不得与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改；
(e)不得给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排。
3.3 原股东保证采取一切必要的行动，协助公司完成正式增资扩股协议下所有审批及变更登记手续。
3.4 原股东承担由于违反上述xx和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述xx与保证而给丙方造成的任何损失承担无限连带赔偿责任。
第四条 新増股东的xx与保证丙方作为新增股东xx与保证如下：
4.1 其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人。
4.2 没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或 其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。
第五条 新增资金的投向和使用
5.1 本次新增资金用于公司的全面发展。
5.2 公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。
5.3 根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。
第六条 增资后合资公司股东会、董事会、监事会职权
6.1 股东会行使下列职权：
(a) 决定公司的经营方针和投资规划；
(b) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项；
(c) 审议批准董事会的报告；
(d) 审议批准监事会的报告；
(e) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(f) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(g) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(h) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(i) 修改公司章程；
(j) 公司外部审计师的聘用、更换；
(k) 决定公司对外投资、转让、受让重大资产、发行债券或者对外提供担保；
(l) 股东会认为应由其决定的其他事项。
6.2 上述股东会职权中(a)(b)(c)(d)(e)(f)(j)(l)项应由代表二分之一以上(含本数)表决权的股东表决通过，(g) (h) (i) (k) 事项应由代表三分之二以上(含本数)表决权的股东表决通过，法律另有规定的从其规定。
6.3 公司首次股东会确定公司董事会成立相关事宜。
6.4 董事会由五(5)名董事组成，设董事长 1 名。甲方委派 2 名董事;乙方
委派 1 名董事;丙方委派 1 名董事;职工董事 1 名，由甲方推荐，经职工代表大会选举产生。董事长由甲方委派董事担任。
6.5 董事会对股东会负责，按照公司章程规定行使下列职权：
(a) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(b) 执行股东会的决议；
(c) 决定公司的经营计划和投资方案；
(d) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(e) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(f) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(g) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(h) 决定公司内部管理机构的设置；
(i) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据董事长或总经理的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬 事项；
(j) 制定公司的基本管理制度；
(k) 制订公司的经营方针、投资规划和经济性裁员方案；
(l) 制订公司对外投资、转让、受让重大资产或者对外提供担保等方案；
(m) 董事会认为应由其做出决议的其他事项。
6.6 董事会会议应当有三分之二(2/3)以上董事出席方能举行。董事会就其职权内的事项作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
6.7 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，甲乙双方各委派 1 名监事，职工代表监事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人由乙方提名，监事会全体监事的过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 其余监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。
6.8 监事会行使下列职权：
(a) 自行或委托有资质的中介机构检查公司财务；
(b) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
(c) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(d) 提议召开董事会临时会议；
(e) 向董事会会议提出提案；
(f) 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(g)依照公司法的规定，对危害和侵犯公司、股东合法权益的董事、高级管理人员提起诉讼。
第七条 过渡期安排
通鸣矿业增资扩股过渡期指自评估基准日至完成工商变更登记完成之日。注：资产评估结果自评估基准日起一年内有效。
7.2 收益归属
本次增资完后，公司的滚存未分配利润由变更后的新老股东按变更后的股权比例享有。
7.3 过渡期间公司若实施公司长期发展所需的重大投资行为，所需资金原则上由公司自筹。因此产生的资产、负债及损益由增资后的公司承继。
第八条 有关费用的负担
8.1 在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(不包括审计费、评估费）由公司承担。因履行本协议而产生的任何税费由各方按相关法律法规的规定承担。
第九条 保密
9.1 本协议任何一方（“接受方”）对从其它方（"披露方”）获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下 简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。
9.2 上述第 9.1 条的规定不适用于下述资料：
（1） 能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料；
（2） 非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料；
（3） 接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。
9.3 各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。
9.4 本条的规定不适用于：
（1 ）把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。
（2）在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或 任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。
第十条 违约责任
10.1 除不可抗力之外，任何签约方违反本协议的任何约定，包括本协议方违反其于本协议所作的xx与保证，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
第十一条 争议的解决
11.1 凡因履行本协议而发生的一切争议，协议三方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。未能解决的，该争议提请公司住所地人民法院解决。
第十二条 其它规定
12.1 本协议自三方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。如果本协议需要经过协议各方各自内部程序或/及其上级部门审批的，则自审批通过之日起生效。各方应确保本协议经其各自所有需要履行的程序批准。
12.2 本协议经三方签署书面文件方可修改。本协议生效后，原协议失效，与本次增资有关的任何事项以本协议为准。未尽事宜各方可签署补充协议或其他协议约定。
12.3 本协议一式九份，三方各自保存三份。
（以下无正文）