Contract

標準購入約款

1.条件の受諾 本約款は、売主及び買主の間で締結される、物品及び／又はサービス（成果物（生産物、 品物、装置、化合物、合成物、組込ソフトウェア及び必要とされる本件書類（第4.2 条で定義する。）を含 むが、これらに限定されない。）を含む。）（総称して「本件商品」）に係る個別の取引契約において、 買主が発行する注文書（買主の電子データ交換経由で、又は発注書上で伝送される、本約款において言及 される仕様書、サンプル、図面及びその他の文書を含む。）に添付され、又は参照により明示的に組み込 まれた場合（かかる注文書を本約款と総称して「本注文書」）、当該取引に適用されるものとし、売主は 本注文書に規定される条件をすべて遵守する。売主は、(a)本注文書の請書若しくは確認書を発行した時点、 (b)注文された本件商品を引き渡した時点、又は(c)本注文書により発注された業務を何らかの方法で開始し た時点のいずれか最も早い時点で、本注文書を受諾したものとし、当該時点で、売主及び買主間の当該本 注文書に係る個別契約は成立するものとする。

2. 価格、支払及び数量

2.1 価格 価格はすべて固定額とし、変更は一切認められない。販売価格には、すべての(a)梱包手数料、ラベリング（製造日及びバーコードの表示を含む。）手数料、保険料、保管料、取扱手数料、利息及びサービス手数料、クレート梱包、カート運搬その他の費用、(b)売主が買主の指定運送業者を用いない場合の運送料金、並びに(c)本注文書に基づいて購入される本件商品に適用される税金、手数料及び関税が含まれる。但し、買主が還付を受けることが可能な消費税又は地方消費税が適用される場合は、販売価格に含まれず、売主の請求書において別途記載されるものとする。買主は、売主が負担すべき租税を源泉徴収する法的義務を負う場合には、売主に対する支払額から当該源泉税額を控除し、売主名義の有効な納税証明書を売主に提供する。売主は、源泉税を免除される場合又は軽減税率の適用を受けられる場合には、有効な税務居住者証明書その他必要な書類を納付期限の 30 日以上前に買主に提供する。別段の定めがある場合でもそれにかかわらず、売主は、自らの不動産・動産、総収入及び事業・営業に対して課される税、環境関連税並びに売主の総所得又は純利益に対して課される税のすべてについて責任を負う。

2.2 支払条件

(a) 標準条件 本注文書に別段の記載がある場合又は適用ある法令等により制限される場合を除き、標準の支払期日（「支払期日」）は、[買主が本注文書の条件に適合する合格した本件商品とそれに対応する正確な請求書の両方を売主から受領した日から120日後とする。本注文書に別段の記載がある場合を除き、本注文書に基づき買主が支払う額はすべて日本円による。買主は、以下の(b)項に記載する月次一括支払期日若しくは四半期次一括支払日、又は支払期日に支払を行う。

(b) 一括支払 適用ある法令等により制限される場合を除き、買主は、その支払期日が、ある月の16日から翌月15日までであるすべての請求書をまとめ、翌々月の３日、又は当該日が営業日でない場合にはその翌営業日（かかる支払日の各々を「月次一括支払期日」という。）にそれらの請求書のすべてを支払うことを選択することができる。その場合、一部の請求書は支払期日の前に、一部の請求書は支払期日の後に支払われることになる。別の選択肢として、買主は、以下のとおり、四半期ごとに請求書をまとめて支払うことができる。(i)その支払期日が、ある暦年の２月16日から５月15日までである請求書をまとめ、当該年の４月３日（当該日が営業日でない場合にはその翌営業日）にそれらを支払い、(ii)その支払期日が、ある暦年の５月16日から８月15日までである請求書をまとめ、当該年の７月３日（当該日が営業日でない場合にはその翌営業日）にそれらを支払い、(iii)その支払期日が、ある暦年の８月16日から11月15日までである請求書をまとめ、当該年の10月３日（当該日が営業日でない場合にはその翌営業日）にそれらを支払い、(iv)その支払期日が、ある暦年の11月16日から翌年の２月15日までである請求書をまとめ、翌年の１月

３日（当該日が営業日でない場合にはその翌営業日）にそれらを支払う（かかる支払日の各々を「四半期次一括支払日」という。）。その場合、一部の請求書は支払期日の前に、一部の請求書は支払期日の後に支払われることになる。]

(c) 請求 買主が要請する場合、決済及び請求は、ペーパーレスで、買主が同意する形式により行う。 売主は、請求書に(i)買主の本注文書番号、指図書（該当する場合）のアイテム番号、買主の部品番号及び 改定番号、請求対象数量、測定単位、単価、合計請求金額並びに売主の名称、電話番号及び送金先住所の ほか、法令等又は買主により要求される情報を記載し、(ii)本注文書に基づく引渡しの完了後、買主による 本件商品の受領及び/又は売主によるサービス完了から120日以内に発行しなければならない。買主は、売 主の請求書が買主の本注文書番号を記載していない場合、上記の期限後に発行された場合、又はその他不 正確である場合には、これを拒絶することができる。買主がかかる拒絶をした場合でも、売主は履行を停 止することができず、その結果生じた支払遅延又は不支払は、売主の責任とする。売主は、本注文書に記 載される通貨で支払を受領できることを表明、保証、証明及び誓約（総称して「誓約」）する。売主は、 いかなる種類の追加料金も請求してはならない。買主は、本件商品が本注文書の要件に適合するまで、支 払の全額又は一部を留保することができる。買主による請求書の支払は、本件商品の受入れにあたらない。

(d) 相殺 売主が買主又は買主の関連会社（以下に定義する。）に対して債務を負っている場合には、買主は、本注文書またはその他の注文に基づき売主に対して負っている債務を、上記の売主の債務と対等額でいつでも相殺することができる。本注文書において、買主の「関連会社」とは、直接的に、又は一若しくは複数の中間者を通じて間接的に、買主を支配し、買主により支配され、又は買主と共通の支配下にある任意の主体（あらゆる個人、法人及び団体を含む。）をいう。

2.3 数量

(a) 一般規定 買主は、本注文書又は買主が本注文書に基づき別途発行する指図書において指定した数量以外の本件商品を購入する義務を負わない。売主は、買主が指定した数量を超えて、又は買主の納期に間に合う時期より前に、重要な確約又は生産の手配を行ってはならない。売主がそのような確約又は手配をした場合には、それに伴うリスクは売主が負担する。買主が指定した数量を超えて[、又は指定した納期より前に]買主に引き渡された本件商品は、売主の危険負担により売主に返品することができ、売主は、買主がかかる返品に関して支出した費用及び経費の全額を負担する。

(b) 最終購入 売主又はその下位サプライヤー若しくは下請業者（「下請業者等」）が本約款に基づい て購入される本件商品、又は、本約款に基づく本件商品の生産／供給に必要な本件商品の供給又は生産を、本注文書の日付から２年以内に中止し、又は第 2.3 条(c)に詳述するアフターサービス期間の経過後に本件 部品等の供給又は生産を中止することを計画する場合（かかる中止対象の本件商品及び部品等を総称して

「中止商品」）には、売主は、買主が売主からの当該中止商品の「最終」購入のために本注文書を発行することができるように、その旨を 18 か月以上前に書面により買主に対して通知し、買主が規定する売主側の変更請求手続を履践する。上記は、買主が契約又は法律に基づき行使することのできる権利又は救済手段を放棄するものではない。

(c) アフターマーケット品の供給 買主が購入する本件商品用の、交換部品、現場交換可能ユニット、スペア品及びモジュールは、本条において「本件部品等」と定義され、本注文書において「本件商品」とみなされる。売主は、買主が本注文書に基づいて購入する本件商品の最後の出荷から 15 年間、又は両当事者が合意するそれより長い期間（「アフターサービス期間」）にわたって、(i)本件商品を修理し、本件商品用の本件部品等を供給する能力、(ii)かかる修理サービス及び本件部品等を買主及びその顧客が利用可能な状態にする能力、並びに(iii)本件商品のアフターサービス及び修理を効果的に行うために必要なすべての本件書類（第4.2 条で定義する。）、本件部品等、サービスツール及び機器を提供する能力を維持する。売主は、買主がアフターサービス期間の経過後も１年間に 10 点以上の本件部品等を注文する場合には、アフターサービス期間の経過後もかかる本件部品等を引き続き供給する。アフターサービス期間の最初の２年間に購入される本件部品等の価格は、本件商品の生産中止時点における本件部品等の価格を超えてはならず、当該２年間は、売主による生産準備費用の請求は認められず、買主はその支払義務を負わない。この

２年間の経過後の本件部品等の価格は、売主が当該本件部品等を製造するための実際の生産コストに特別な梱包費用（もしあれば）を上乗せした額を基準として交渉する。本件部品等については、最低注文数量を設定しない。売主は、上記のアフターサービス期間の経過後も引き続き、本件部品等の製造に必要な売

主所有の工具類をすべて良好な作動状態に維持し、かかる工具類を処分する場合には、その先買権を買主に提供しなければならない。

3. 引渡し及び権原の移転

3.1 引渡し 本注文書において、履行期日の厳守は不可欠である。売主は、ある数量の本件商品の注文ど おりの引渡し若しくは完了又は予定どおりの発送がなされないと考える理由がある場合には、直ちに書面 により買主に対して通知することに同意する。本注文書に定められた数量の本件商品が本注文書に定めら れた期日の引渡しに間に合うように発送されなかった場合、又は売主がすべての本件商品及び関連する本 件書類（第4.2 条で定義する。）の引渡し若しくはサービスの完了を期日どおりに行わない場合には、買主 は、(i)売主の費用負担での最速の方法による引渡しを要求し、(ii)当該発送された本件商品の一部若しくは 全部を、売主が危険及び費用（運送費、倉庫保管料、取扱手数料、出荷費用及び交通費の全額を含む。） を負担する形で売主に返品し、(iii)代替の物品若しくはサービスを第三者から購入し、超過費用を要した場 合はその超過分を売主に請求し、(iv)売主の費用負担で追加の若しくは代替の本件商品を迅速に発送するよ う売主に指示し、(v)売主が期日どおりの履行を怠ったことにより買主が被った損害の全額を回収すること、の全部又は一部を行うことができる。

3.2 運送及び権原の移転

(a) 運送 本約款の価格設定条項に別段の定めがある場合又は本注文書の価格欄に特に記載されている場合を除き、売主は、買主の指定運送業者を用い、運送料金が運送業者から買主に直接請求される形で、本件商品を買主に発送することに同意する。買主は、買主が書面により承認した場合を除き、割増輸送費を支払わない。未承認の費用がある場合には、買主に別途請求されるものを除き、売主は、請求書において、当該費用を別途の明細項目として請求する。売主が承認されていない方法又は運送業者を用いて本件商品を発送した結果、追加の運送費が発生した場合には、当該追加費用は売主が負担する。売主は、鉄道又はトラックで輸送される本件商品については、許容される最低評価額を申告して出荷し、輸送対象の本件商品の価額を申告しない。

(b) 権原の移転 本注文書に別段の記載がある場合を除き、買主に対する引渡し並びに権原及び危険負担の移転は、インコタームズの FCA（ICC インコタームズ 2000）に従い、両当事者が書面により合意する場所で生ずる。

3.3 不可抗力

(a) 第 3.3(b)条に別段規定される場合を除き、一方当事者の本約款上の義務の履行遅延又は不履行は、 それが当該当事者の過失によらず、当該当事者の合理的な支配が及ばない事由又は事象（「不可抗力」） に直接起因するものである場合には免責される。不可抗力には、自然現象、政府当局の行為（効力の有無 を問わない。）、火災、洪水、暴風、爆発、暴動、自然災害、戦争、サボタージュ、テロ行為又は裁判所 の差止命令若しくは命令が含まれるが、これらに限定されない。不可抗力を主張する当事者は、不可抗力 の発生から 10 日以内にかかる遅延（予想される遅延の継続期間を含む。）を書面により他方当事者に通知 しなければならない。買主は、売主によるかかる履行遅延又は不履行が継続している間、一又は複数の代 替調達先から代替の商品又はサービスを入手することができる。その場合、買主が売主から調達する本件 商品の数量がそれに応じて減少する可能性があるが、買主はかかる減少についていかなる責任も負わない。上記にかかわらず、(i)売主は、不可抗力の悪影響を軽減・緩和すべく、あらゆる合理的な努力を尽くすも のとし、当該悪影響を軽減・緩和できたはずのかかる努力がなされなかった場合には、本条に基づく引渡 日の延長は認められず、また、(ii)引渡期限が不可抗力事由の発生より前であり、かかる引渡しが合理的に 当初の期限までに履行できたはずである場合には、本条に基づく引渡日の延長は認められないものとする。履行遅延が 30 日を超えて継続した場合、又は履行遅延が 30 日以内に解消される旨の十分な保証を売主が 行わない場合には、買主は書面の通知により本注文書を解除することができ、売主は買主が前払いした金 銭（もしあれば）を解除から 10 営業日以内に返金する。

(b) 本注文書に別段の定めがある場合でもそれにかかわらず、売主による本約款上の義務の履行遅延又は不履行は、それが(i)売主若しくはその下請業者等の労働問題（ロックアウト、ストライキ及び怠業がその例であるが、これらに限定されない。）又は(ii)売主若しくはその下請業者等による電力、原材料、労働

力、設備若しくは輸送手段の調達不能に起因する場合には免責されない。本注文書において、本第 3.3 条 (b)の上記(i)及び(ii)は、不可抗力にあたらない。また、市況及び市場の変動（売主の業績悪化を含むが、これに限定されない。）は、不可抗力事由とみなさない。売主は、いかなる場合においても、不可抗力を理由として本注文書に基づく価格調整、補償その他の資金面での救済を受ける権利を有しない。

4. 梱包及び書類

4.1 梱包 売主は、自らの費用負担で、(i) 本件商品の安全で適切な梱包及びラベル表示を行い、(ii) xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx に 掲 載 さ れ て い る Global Packaging Requirements（「グローバル梱包要件」）（売主は、これを読了したことを確認する。）を遵守し、(iii)本件商品の製造国、発送国、経由国及び仕向国における梱包、ラベリング及び運送に関するすべての適用ある法令等を遵守する責任を負う。買主は、書面により別段同意する場合を除き、注文した本件商品の一部のみの発送を受諾しない。売主は、妥当な理由がある場合には、返却及び再使用が可能な製品容器を使用する。

4.2 本件書類 該当する場合には、売主は、本件書類（以下に定義する。）すべての複製可能なマスター コピーの完全な一式を、追加料金を課すことなく速やかに買主に引き渡す。本件書類（そのすべてのマス ターコピーを含む。）は、買主が同意する形式及び言語で提供しなければならない。売主は、本件商品の 変更により本件書類の変更が必要になった場合には、当該変更について速やかに買主に通知し、変更後の 本件書類の複製可能なマスターコピーを、追加料金を課すことなく買主に提供する。かかる変更後のマス ターコピーはすべて、上記の形式及び言語に関する要件を満たしていなければならない。買主は、売主に 対して書面で通知することにより、本件書類の形式及び言語を変更することができる。「本件書類」とは、本件商品に関するあらゆる情報が記載された文書（ユーザーマニュアル、図面、概念図、設計履歴ファイ ル、ラベル、機能記述書、本件商品の明細、使用説明書、オペレーター手順書、宣伝資料、ビデオ及びス ペアパーツリストのほか、動作理論に関するすべての文書、サービスのトラブルシューティング手引書、 試験プロトコル並びに本件商品の利用、設置、製造、作動、保守及び修理に必要な説明書を含む。）をい う。「本件書類」には、売主が作成又は提供した上記の各書類の改定版も含まれる。

5. 変更

5.1 買主側の変更 買主は、本注文書の範囲内で、本件商品にかかる (a)図面、設計書若しくは仕様、(b)出荷若しくは梱包の方法、(c)引渡しの場所及び時期、(d)買主支給品の量、 (e)品質、(f)数量、並びに(g)範囲若しくは日程をいつでも変更することができる。売主は、買主が書面により変更を通知するまでは、当該変更を実行してはならない。何らかの変更により本注文書に基づく業務に要する費用又は所要時間の増減が生じる場合には、価格及び／又は納期について書面によりxxな調整を行う。売主が変更又は停止の通知を受領してから 10 日以内にかかる調整を請求しない場合には、売主はその請求権を放棄したものとみなす。売主が請求できる価格調整の対象は、当該変更に直接的に起因して必然的に生じる合理的な直接費用のみとする。

5.2 売主側の変更 売主は、本件商品の形状、かみ合い度、機能、信頼性、保守性、性能、認定部品品質 計画、機能的互換性、規制への適合性、安全性、オプション若しくはスペアパーツの互換性又はインター フェース能力に影響を及ぼしうる変更（原材料、工程又はソフトウェアの変更を含む。）を提案する場合 には、書面による変更通知と併せて、買主の変更通知システムを用いて当該提案を提出し、事前に買主の 書面による承認を求めなければならない。かかる変更には、原材料及び部品の調達先の変更、製品の中止、製造工程、試験手続又は製造場所の変更、設備の移設又は交換並びに下請業者等において見込まれる同様 の変更が含まれうる。かかる変更は、買主が当該変更を書面により承認するまでは効力を生じず、売主は、買主から当該変更の書面による承認を受けるまで、当該変更の影響を受けた本件商品を買主に引き渡して はならない。売主は、一切の変更に関する適切な書類の取得、作成及び提出（買主が発行する書面による 変更手続の遵守を含む。）について責任を負う。［上記にかかわらず、］売主が提案する変更のうち、リ ードタイム、最低注文数量又は平均輸送週数を調整するものは、［買主の変更通知システムではなく］書 面により買主に提出しなければならない。

5.3 製造施設の移転 売主は、買主が書面により承認し、適格とした売主の製造施設以外で本件商品を製造してはならない。売主は、本件商品の製造施設の移転を希望する場合には、18 か月以上前に買主に対して書面により通知しなければならない。買主は、その後、売主が提案する製造場所の認定手続を行う。本件商品の製造施設の移転に関連して買主が費用を支出した場合、かかる費用は、書面の証拠の存在を条件として、かつ合理的範囲内において、売主が単独で負担する。かかる費用には、(i)売主が提案する製造場所の認定のために買主が支出した交通費及び時間費用、(ii)買主による製造検証及びバリデーション（材料認定に関連する非経常エンジニアリングコスト（NRE）を含む。）の費用、並びに(iii)当該移転に伴う買主支給物の移動費用の全額が含まれる。

6. 検査／試験及び品質

6.1 検査／試験 買主は、売主の業務の質及び本注文書の遵守状況を評価するため、売主に対して合理的な通知をした上で、次のとおり検査等を行うことができる。(a)本約款に基づき購入される本件商品に関連するあらゆる物品、資材及びサービス（原料、部品、組立品、仕掛品、工具及び完成品を含む。）は、あらゆる場所（本件商品の製造場所若しくは保管場所又はサービスの履行場所を含む。売主の敷地内であるか否かを問わない。）において、買主又はその顧客、担当者若しくは規制当局による検査及び監査の対象となり、(b)本注文書に関連する売主の施設、帳簿及び記録はすべて、買主又はその指名する者による検査及び監査の対象となる。また、買主がCE マークを取得した医療機器の製造者として、売主をクリティカルサプライヤーに指定する場合には、売主は、規制当局の要件に従い、事前の通知なく第三者である監査人による検査の対象となる。売主は、上記の検査及び監査に協力すること（質問票の記入及び返送並びに自社の当該案件に精通した担当者の手配を含む。）に同意する。買主が検査を実施し若しくは実施しなかったこと、又は検査により瑕疵ある対象を拒絶せず、若しくは欠陥を発見しなかったことは、本注文書に基づく売主の責任を免除するものではなく、また買主に責任を課すものでもない。

6.2 品質

(a) 品質要件 売主は、買主が要請する場合には、生産・工程に関するリアルタイムのデータを買主が 要請する様式及び方法により速やかに提出する。売主は、本約款に基づき供給される本件商品を対象とし、買主及びその顧客が受諾可能な、ISO 若しくはそれに相当する基準、適用ある規制要件、買主の品質ポリ シー、本注文書に記載の品質要件及び／又は両当事者が書面により別段合意するその他の品質要件（該当 する場合には、両当事者が別途作成し、参照により本約款に組み込まれる売主品質要件文書を含む。）

（総称して「本件品質要件」）に適合する検査・試験・工程管理システム（「売主品質システム」）を構築し、維持する。買主が売主品質システムを相当と認めた場合でも、売主の本注文書上の義務及び責任

（下請業者等に関する売主の義務を含む。）は何ら変更されるものではない。買主は、売主品質システムが本注文書の条件に適合していない場合には、買主の本件品質要件に適合させるために必要な追加の品質保証措置を売主の費用負担で講じるよう要求することができる。かかる措置には、買主が承認する第三者たる質の高い監査人／検査人を売主の施設に配置し、売主品質システムの欠陥に対処させること、又は買主の本件品質要件において特定され、又は両当事者が書面により別段合意するその他の措置若しくは要件が含まれうる。売主は、売主品質システムに関する完全な記録（すべての試験・検査データを含む。）を保持し、かかる記録を(a)本件商品の耐用年数に７年間を上乗せした期間、(b)本注文書に適用される仕様に定める期間、(c)本件品質要件に定める期間、又は(d)適用ある法令等により要求される期間のいずれか最も長い期間にわたって、買主及びその顧客に提供できるようにする。売主が本件商品の製造者でない場合には、売主は、適合証明書（Certificate of Conformance）／受入データ記録（Acceptance Data Record）において、本件商品のOEM 製造者に対するトレーサビリティーを証明する。売主は、本件商品のトレーサビリティーを証明できない場合には、買主の書面による同意を得ない限り、当該本件商品を買主に発送してはならない。買主による図面の確認又は承認は、売主の便宜のために行うものであり、本注文書のすべての要件の充足について売主を免責するものではない。

(b) 本件商品のリコール 本注文書に基づいて購入される本件商品又は本注文書に基づいて購入される本件商品を組み込んだ買主の製品に関するリコール又は現場で実施すべき変更、改修若しくは撤去（「フィールドアクション」）が売主の責に帰すべき欠陥、不適合又は不遵守に起因すると買主が判断した場合

には、売主は、フィールドアクションに関連して買主が支出した合理的な費用及び経費の全額を補償し、買主の損害を賠償する。かかる費用及び経費には、(i)問題とされる本件商品の調査及び検査、(ii)買主の顧客に対する告知、(iii)本件商品の修理、又は修理が非現実的若しくは不可能な場合におけるリコール対象本件商品の再購入若しくは交換、(iv)リコール対象本件商品の梱包及び輸送、(v)修理済みの本件商品の再設置又は再購入若しくは交換された本件商品の設置、並びに(vi)マスコミ発表に関するあらゆる費用が含まれる。各当事者はかかるフィールドアクション又は潜在的な安全上の問題に関して公衆又は政府機関に対する声明を出す場合には、事前に協議する。但し、かかる協議が法令等により要求される適時の通知を妨げる場合はその限りでない。

7. 受入れ／拒絶 売主が買主に引き渡す本件商品はすべて、本注文書の条件を充足していなければならない。買主による本件商品の受領は最終的なものではなく、買主は検査期間の最終日までにこれを受け入れ、又は拒絶する。買主は、本件商品の合理的なサンプリングに基づき、本注文書により注文した本件商品全部の受領を拒絶することができる。「検査期間」とは、本件商品の検査、設置作業、試験又は試用を行うのに十分な、本件商品引渡し後の合理的な期間（但し、いかなる場合も 30 日間を下回らないものとする。）をいう。買主が本注文書に基づく本件商品に係る請求額の一部又は全部を検査期間最終日前に支払ったとしても、当該本件商品の受入れにはあたらず、またかかる支払は、不適合の品目について売主を免責するものではない。売主は、本件商品の製造に関して、買主にとって受諾可能な検査・工程管理システムを構築し、維持すること、並びに売主の検査業務及び工程管理業務のすべての完全な記録を本件商品の引渡し後 10 年間にわたって維持し、利用させることに同意する。

8. 保証

8.1 売主は、本注文書に基づき供給する本件商品（売主と下請業者等のいずれが供給するかを問わない。）のすべてについて、(a)いかなる請求権、先取特権、担保権又は負担（買主を通じて生じる先取特権を除 く。）も付されていないこと、(b)新品であり、商品性があり、使用若しくは再生されておらず、再生材料 から製造されていないこと、(c)潜在的であるか否かを問わず、権利、製造過程及び素材の瑕疵がないこと、 (d)設計上の瑕疵がなく、買主又はその顧客が本件商品の使用を意図する特定の目的を売主が知っている

（又は知るべき理由がある）場合には、本件商品が意図された特定目的に適合すること、(e)すべての仕様書、サンプル、図面、設計図、説明書、指図書、計画書、エンドユーザー用文書、その他の本件書類、及び買主が承認又は採用したその他の要件に厳密に準拠して製造及び提供されること、(f)売主により、又は売主に承認された下請業者等により売主の指示の下で、製造され、加工され、組み立てられたものであること、(g)その意図される使用について安全であり、毒性がなく、人又は環境に異常な危険を及ぼさないこと、(h)すべての本件品質要件に適合していること、(i)要求されるところに従い、適用あるすべての規制上の認証を受けていること、並びに(j)（本件商品の使用及び頒布とともに、）第三者の特許、著作権、営業秘密、商標その他の知的財産権を、侵害し又は不正利用するものでないことを誓約する。

8.2 売主は、本注文書に基づき提供するサービス（売主と下請業者等のいずれが提供するかを問わない。）のすべてについて、(a)適時に、プロフェッショナルらしく、手際よく行われること、(b)買主の要件、仕様、図面、計画書、指図書、エンドユーザー用文書、その他の本件書類、サンプル及びその他の説明書のすべ てに厳密に適合していること、並びに(c)第三者の特許、著作権、営業秘密、商標その他の知的財産権を侵 害し、又はその他これに違反し若しくは不正利用するものでないことを誓約する。

8.3 第 8.1 条(c)及び第 8.1 条(e)に規定される保証は、本件商品の将来における性能に及び、第７条に基づく買主による受入れから 24 か月間適用されるものとするが、第三者の部品に関する保証で 24 か月を超えるものについては、当該超過期間においても適用される。本注文書に定める売主のその他一切の保証は、永久に存続する。本約款に定める保証は、(a)買主並びにそのディストリビューター、サブディストリビューター、チャネルパートナー、サブライセンシー及び顧客による本件商品の検査、受入れ及び使用の後も存続し、(b)買主並びにその承継人、譲受人、ディストリビューター、サブディストリビューター、チャネルパートナー及び顧客の利益のためになされ、(c)買主が書面により別段合意する、又は法令等により規定される保証、権利及び救済手段に追加される。

8.4 買主は、本注文書に規定する表明及び保証に適合しない本件商品又はサービス（「不適合商品」）に ついて、売主の返品手続に従って売主に返品し、若しくは返品させ、又はサービスの再履行を要求するこ とができる（売主が保証期間内のかかる返品手続を買主に書面により要請する場合）。売主の施設に返品 される不適合商品の輸送費、保険料及び取扱手数料（買主又はその顧客への返送分を含む。）は、売主が その全額を前払いする。売主は、買主が要請する場合は、すべての不適合商品及び修理又は交換された本 件商品について、売主への送付／売主からの受領のために売主の配送アカウント番号を伝える。あるいは、買主は、その裁量により、自らの運送業者を用いて不適合商品を発送し、各不適合商品の購入価格の７％ 相当額の取扱手数料を請求することもできる。不適合商品の危険負担は、当該商品が買主の占有下にある 時点においても常に売主が負う。売主は、自らの費用負担で、(i)不適合商品がすべての表明及び保証（す べての本件品質要件及び仕様を含む。）に適合するように、買主の単独の裁量により、これを交換又はx xし、(ii)売主が不適合商品を受領してから５日以内に、交換又は修理された本件商品を買主が書面により 指定する主体及び住所に引き渡す。但し、売主は、買主が本件商品の設置から７日以内に不適合を通知し た場合には、不適合商品を修理する代わりに交換する。売主は、修理又は交換された本件商品の引渡しに

５日を超える期間を要する場合には、速やかに（当該５日間が経過する前に）かかる状況を買主に対して

書面により通知する。売主は、本件商品の修理及び返送を 30 日以内に行うことができない場合には、（買

主の書面による指示により、）書面による指示を受けてから 30 日以内に、電信送金により、買主に全額を返金する。修理若しくは交換された本件商品若しくはその一部、又は再履行されたサービスは、上記と同じ条件の保証の対象となる。売主は、修理又は交換された本件商品が本注文書に適合しているかを確認するために買主が要請する試験を売主の費用負担で実施する。

9. 修理・保守サービス意図的に削除。

10. 解除

10.1 自己都合による解除 買主は、10 日以上前に書面で売主に通知することにより、理由の如何を問わ ず、買主の都合で本注文書の全部又は一部を解除することができる。その場合、売主は、該当する本注文 書に関するすべての業務を直ちに中止し、これに関するすべての注文及び契約を解除する。買主は、その 自己都合による解除に直接的に起因する売主の合理的範囲内の直接の実費であって、回収又は軽減ができ ないもの（例：購入済みの原材料や、解除通知の受領前に発生した人件費）についてのみ、売主に対する 支払責任を負うものとする。売主は、解除から 30 日以内にかかる実費を買主に対して書面により通知する。買主は、自己都合による解除に関して、上記の実費支払義務以外に、売主に対して何等の債権債務を負わ ないものとする。

10.2 不履行による解除 買主は、売主が本注文書の条件を一部でも遵守しない場合、又は買主の合理的 な判断において、本注文書の履行の確実性が危ぶまれる事情がある場合には、書面で催告することにより、賠償責任を負うことなく、本注文書の全部又は一部を解除することができる。売主が買主の書面による催 告の受領後 10 日以内にかかる不履行を是正しない場合に、解除の効力が生じる。但し、売主による第 14 条、第 17 条又は第 18 条への違反を理由とする買主による解除は、売主が買主の書面による通知を受領し た時点で直ちに効力を生じる。かかる解除がなされた場合、買主は、自らが適切とみなす条件で、注文解 除の対象となった本件商品と同等の商品又はサービスを売主の費用負担で調達することができ、売主は、 当該商品又はサービスに係る超過費用及びその他の関連する費用を買主に支払う責任を負う。売主は、買 主による解除の対象となっていない範囲で本注文書の履行を継続する。売主は、本注文書の要件を遵守す ることが理由の如何を問わず困難になると予測する場合には、速やかに書面により買主に通知する。買主 は、引渡期日の経過後に引渡しを受けることに同意する場合には、本約款に基づくその他のいかなる権利 も制限されることなく、最速の方法による引渡しを要求することができ、売主は、それに関する運送費及 び取扱手数料の全額を負担する。本条に規定する買主の権利及び救済手段は、法令等又は本注文書に規定 されるその他一切の権利及び救済手段に追加される。

10.3 債務超過による解除 売主が(a)解散若しくは廃業した場合、(b)支払不能となった場合、又は(c)第三者が売主の債務弁済に関して倒産手続、財産管理手続、破産手続その他の手続を申し立てた場合には、

買主は、適用ある法令等により許容される最大限度において、賠償責任を負うことなく本注文書を直ちに解除することができる。但し、解除後の合理的な期間内に完成・完了し、引き渡され、受け入れられた本件商品についてはこの限りでなく、本注文書記載の価格にて支払を行うものとする。

10.4 解除時の売主の義務 売主は、本注文書の解除通知を受領した場合には、速やかに、(a)通知の指示に従い業務を中止し、(b)本注文書の解除された部分に関する再委託又は発注をそれ以降行わず、(c)解除の対象となる業務に関する再委託又は発注をすべて解除し、又は買主の要請がある場合はこれを譲渡し、(d)かかる業務に関連して必要である、又は作成された完成品、仕掛品、設計図、図面、仕様書、書類及び資料のすべてを買主に引き渡す。

11.買主支給物 あらゆる有形財産及び無形財産（情報、記述データ編集物、工具、資料、計画書、図面、ソフトウェア、ノウハウ、文書、知的財産、設備及び材料を含む。）のうち、(a)買主が売主に対して支給し、若しくは許諾するもの、(b)買主が特定して費用を負担したもの、又は(c)買主 IP 権（第 12 条において定義する。）を用いて創出されたものは、現に、また将来にわたって買主の私有財産（総称して「買主支給物」）である。売主は、買主が売主に支給するかかる買主支給物を現状有姿で、瑕疵があったとしてもそれを含んだ状態で、明示的か黙示的かを問わずいかなる保証もない状態で受け入れ、自らの責任で、買主のために本注文書を履行することのみを目的として利用する。売主は、事前に買主の書面による明示的な同意を得ない限り、買主支給物を他のものと取り替えてはならない。売主は、買主から返還要請を受けた場合は速やかに、売主の費用負担で買主支給物（有形である場合）の発送を手配し、売主が当初受領した時と同じ状態で（合理的範囲内の損耗を除く。）これを買主に引き渡す。売主は、買主支給物（有形である場合）を使用する前にこれを検査し、自らの人員及びその他の使用が認められる者に対し、その安全で適切な運用に係る研修を行う。また、売主は、買主支給物を(i)担保権その他負担が付着していない状態に保ち、(ii)（有形財産である場合には）それが買主の所有物である旨の明確な表示を付し、又はその他の方法でその旨を適切に明示し、(iii)（有形財産である場合には）売主の管理下にある売主及び第三者の財産と分別して保管し、(iv)（有形財産である場合には）買主又は OEM 製造者により提供された、又は売主に引き渡された際に添付されていた取扱・保管要件書に従って適切に維持し、(v)その使用を監督し、(vi)買主の本注文書を履行することのみを目的として使用し、その他の目的のために開示又は複製しないものとする。売主は、自らの単独の費用負担で、製造者の仕様及び推奨されるガイドラインに従い、買主支給物を運用、維持及び点検する責任を負う。買主は、本第 11 条及び第 12 条の遵守状況を確認するため、売主の関連する帳簿及び記録のすべてを監査し、売主の施設の合理的な検査を行う権利を有する。買主は、専ら買主のために本注文書を履行する目的で、買主支給物及び買主の適用ある知的財産権を使用することができる、非独占的な、譲渡不能の、サブライセンス権のない、正当事由の有無を問わずいつでも取消可能なライセンスをここに売主に供与する。

12. 知的財産

12.1 一般規定 各当事者が本注文書の締結前に保有していた知的財産はすべて、当該当事者が独占的に所有するものとする。

12.2 売主 IP 売主は、本注文書の締結より前に保有していた、又は本注文書上の売主の義務と無関係に開発した知的財産（「売主 IP」）を保有する。買主は、売主 IP の下で本注文書に基づいて購入される本件商品を使用し、使用させ、変更し、変更させ、頒布し、頒布させ、売却し、売却させることができる無制限のライセンスを有するものとする。売主は、買主及びその関連会社又はその各々の顧客若しくはサプライヤーに対して、本注文書に基づいて提供される本件商品、又は本注文書に基づいて提供される本件商品の修理若しくは改修に対する売主 IP を主張しないものとする。

12.3 買主の知的財産 買主は、売主による本注文書の履行において、又はその結果として創出されたxxxx、ノウハウ、発明、著作物、文書、戦略、計画書、データ及びデータベースに対する一切の権利

（あらゆる特許権、著作権（著作xx第 27 条及び第 28 条に定める権利を含む。）、商標権及びその他の知的財産権を含む。）（総称して「買主 IP 権」）を独占的に所有する。売主に著作者人格権その他の買主に移転できない権利が帰属するときは、売主は、買主及びその関連会社又はその各々の顧客若しくはサプライヤーに対して、当該権利を行使しない。売主は、本件商品又は実質的にこれと同等の商品であって、

(i)本注文書に基づき買主のために開発されたもの、(ii)買主の本秘密情報（第 14.1 条で定義する。）若しくは買主支給物を組み込んだもの、又は(iii)買主の製品用に、若しくは買主の本秘密情報、買主支給物、若しくは本注文書に関連して受領した情報若しくは本注文書に関連して開発したノウハウを用いたアプリケーション用に特に設計若しくは設定されたものを、いかなる第三者にも売却してはならない。売主は、事前に買主の書面による同意を得ることなしに、買主支給物、買主の本秘密情報又は買主 IP 権の全部又は一部を使用して、買主以外の第三者に販売するために、本注文書に基づき購入される本件商品と実質的に同等の物品若しくはその代わりとなり若しくはそれを修理することが合理的に可能な物品を設計若しくは製造してはならない。

12.4 本件書類 売主は、買主 IP 権の対象とならない本件書類に関して、これを使用し、複製し、変更し、配布し、実演し、展示し、その二次的著作物（抜粋を含む。）を作成することができる、取消不能の、永久的な、（あらゆる階層のサブライセンシーを通じて）サブライセンス可能な、世界的な、非独占的な、支払済の、ロイヤリティ無料の権利及びライセンスを買主のため確保し、買主に付与する。

12.5 商標 本注文書に別段の定めがある場合でもそれにかかわらず、買主の商標、商号、サービスマー ク、部品番号その他の標章（買主の梱包表示及び著作権表示を含む。）は、本注文書において「買主標章」を構成する。売主による買主標章の使用は、買主が本注文書において特に許可し、指示する場合に、買主 のガイドライン、仕様及びポリシーに従って行う場合に限り認められる。売主は、買主が随時採用するガ イドラインをすべて完全に遵守することに同意する。

12.6 売主標章 売主は、買主による本件商品のマーケティング、販売、保守、修理、ライセンス供与、運用及び頒布において、又はこれに関連して、売主の商標、サービスマーク及び商号（総称して「売主標章」）を使用することができる非独占的な、永久的な、取消不能の、世界的な、支払済の、ロイヤリティ無料のライセンスを買主に供与する。売主標章の使用には、(a)広告における使用、(b)買主のウェブサイトにおける使用、及び(c)本件商品又は本件商品を組み込んだ買主の商品に関する文書又はマーケティング資料における使用が含まれる。

13. ソフトウェア

13.1 組込ソフトウェア 本件商品が買主支給物又は買主 IP 権以外の組込ソフトウェア（以下に定義す る。）を含んでいる場合には、売主は、あらゆる知的財産権に基づき、かかる組込ソフトウェア及びその 修正部分を当該本件商品の不可分の一部として、又は本件商品のアフターサービスのために、複製、変更、利用、読み込み、インストール、実行、デモンストレーション、市販、テスト、再販、サブライセンス及 び頒布することができる非独占的な、世界的な、取消不能の、永久的な、ロイヤリティ無料の、サブライ センス権付きのライセンス（「買主ライセンス」）を買主に許諾する。第三者が組込ソフトウェア又はそ の一部に対する権利を所有している場合には、売主は、引渡しに先立ち、買主のために当該第三者所有者 から買主ライセンスを取得する。「組込ソフトウェア」とは、有形の表現媒体又は記憶媒体に固定された コンピュータ・プログラム又はデータの編集物であって、直接的に、又は機械、装置若しくはネットワー クを用いることにより、そこからプログラムが知覚、複製、その他伝達され、本件商品の作動に必要であ り、かつ／又は本件商品又は関連する本件書類の不可分な一部として組み込まれ、又はその他展開若しく は提供されるものをいう。

13.2 ソフトウェア・アップデート 売主は、すべての組込ソフトウェアについて、すべてのエラー訂正、バグ修正並びにそれらに関する新バージョン、リリース、アップデート及びアップグレードを速やかに

（遅くとも、売主が同様のソフトウェア製品の他の顧客又はユーザーに提供し又はその他利用させるのと同時に）買主に提供する。

13.3 その他の条件の不存在 売主が本注文書に基づき提供する組込ソフトウェアが、さまざまな条件を

「受諾」することを買主、買主の顧客若しくはユーザーに要求する、又は事前に売主に要求した（「クリ ックラップ」、「クリックスルー」、「ブラウズラップ」又は「シュリンクラップ」による場合を含む。）場合、買主、買主の顧客又はユーザーが組込ソフトウェアにアクセスし又はこれを利用するためにこれを

「受諾」したとしても、かかる条件は、買主、買主の顧客又はユーザーに対しては無効である。両当事者の関係及び義務は、本注文書の条件のみに準拠する。また、売主は、買主の要請がある場合には、売主の

費用負担で（継続利用料金を含む。）、買主が書面により承認したエスクロー契約書に基づき、組込ソフトウェアに関するすべての資料（オブジェクトコード、ソースコード、文書及びそれらの注釈の全部の写しを含む。）を買主が指定するエスクローエージェントにエスクロー預託する。

13.4 オープンソースに対する制限 売主は、(a)本件商品には、オープンソースライセンス（GNU 公共 ライセンス、GNU 劣等一般公共ライセンスその他のライセンスを含む。）に基づき配布され、又はそれに 服するソフトウェアコードであって、当該ソフトウェアコードとともに配布される他のソフトウェアが(i) ソースコード形式で開示若しくは配布されること、(ii)二次的著作物の作成を目的としてライセンスされる こと、及び／又は(iii)無償で再配布されることを何らかの状況において要求するものが含まれていないこと、 (b)買主が特許その他の知的財産を主張することについて何らかの制限を受けるものではないこと、並びに (c)本件商品には、当該本件商品、データ、その他の機器又はソフトウェア（その他の物品を含む。）を無 効にし、損傷し、害し、消去し、停止させ、又は電子的に差し押さえる可能性のあるソフトウェア、キー ファンクション、ウィルス、ワーム、コード、ルーチン、デバイスその他有害なコード（意図的か否かを 問わない。）が含まれていないことを誓約する。

13.5 コード整合性の保証 売主は、本件商品が(a)本件商品又は本件商品を実現若しくは構成する材料の 操作又は使用を制限し、その他損なう可能性のあるキー、ノードロック、タイムアウト、タイムボムその 他の機能等の制限装置（電子的、機械的その他のいずれの手段により実装されているかを問わない。）を 含んでおらず、また、(b)本件商品の使用を妨げうるウィルス、マルウェアその他有害なコード（タイムア ウト機能を含む。）（売主又はその人員が意図的に当該コードを本件商品に挿入したか否かを問わない。）を含んでいないことを誓約する。売主は、本注文書に基づきなされた保証の違反を防止又は是正する本件 商品の一切の新バージョン、アップグレード、アップデート、リリース、メンテナンスリリース、エラー 修正及びバグ修正（総称して「改定コード」）を買主に無償で提供する。本件商品に含まれる改定コード は、本注文書において本件商品に含まれる。

14. 秘密保持、データ保護及び公表

14.1 秘密保持 売主は、本注文書の履行において、買主又はその関連会社の本秘密情報（以下に定義する。）である一定の情報を受領し、又はかかる情報へのアクセスを得る場合がある。

(a)「本秘密情報」とは、それが提供された日が本注文書の日付の前後のいずれであるかを問わず、またその伝達の形式を問わず、(i)本注文書の条件、(ii)買主が売主に開示又は提供する一切の情報及び資料

（買主支給物、及び xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx に掲載されている GE HealthCare Privacy and Data Protection Appendix（「PDPA」）に定義される GE 秘密情報（GE Confidential Information）を含む。）、(iii)買主支給物から得られるあらゆる情報、並びに(iv)買主 IP 権の全部をいう。

(b) 売主は、(i)本注文書上の自らの義務を履行する目的に限って本秘密情報を利用し、(ii)売主の役員、取締役、管理職及び従業員（総称して「開示許容者」。但し、本注文書上の売主の義務の履行のために必要な範囲の開示に限る。）以外の者に対して本秘密情報を開示してはならず、本秘密情報の漏洩を防止するため、売主自身の秘密情報に対するものと同等の注意（少なくとも合理的な水準の注意とする。）を払う（なお、本(ii)号の規定は、第 14.2 条の要件を限定する趣旨のものではない。）。売主は、承認された当事者に本秘密情報を開示する場合には、当該本秘密情報が秘密であることを事前に通告し、本注文書上の売主の守秘義務と同等以上の義務を遵守させるとともに、これらの者による守秘義務の履行につき一切の責任を負う。

(c)本秘密情報に関する本第 14 条の制約は、買主が売主に開示する本秘密情報のうち、(i)一般に公衆が入手できる情報若しくは一般に公衆による入手が可能になった情報（売主による開示を原因とするものを除く。）、(ii)売主への開示より前に守秘義務を負うことなく合法的に入手可能であった情報、(iii)売主が買主以外の情報源（売主の知る限りにおいて、買主に対する守秘義務を負わない者）から守秘義務を負うことなく入手した、若しくは入手することが可能になった情報、又は(iv)売主が本秘密情報を利用することなく独自に開発した情報であって、売主がかかる情報の開発を書面により証明することができるものには適用されない。

(d)売主は、本注文書の完了又は解除から 14 日以内に、すべての本秘密情報（そのすべてのコピーを含 む。）を買主に返還し又は破棄する（破棄した場合は、その旨を買主に対して書面により証明する。）。 かかる本秘密情報の返還又は破棄は、売主の守秘義務に影響を及ぼすものではなく、かかる義務はすべて、本注文書の規定に従い引き続き有効であるものとする。

(e)売主が買主に対して開示した、又は本約款の締結日以降に開示することのある知識又は情報のうち、本注文書に基づいて購入される本件商品と何らかの関連を有するもの（第 11 条に基づき買主支給物とみな されるものを除く。）は、機密性又は専有性がないものとみなし、買主は、本注文書の対価の一部として、これをいかなる制限（侵害に対する損害賠償請求を除く。）もなく取得する。当該開示物に著作権表示又 はその他の表示がある場合でも、買主及びその関連会社は、これを適当とみなす方法で使用、コピー、変 更及び開示する権利を有する。

(f) 上記にかかわらず、売主は、日本若しくは外国の法令若しくは規則の定めに基づき又は権限ある官公庁、自主規制機関、証券取引所、裁判所その他の公的機関（以下「官公庁等」という。）により本秘密情報の開示を要求された場合には、各要求につき実施可能な限り速やかに（かかる要求を受けてから２日以内に）書面により買主に通知し、買主が適切な開示制限命令の請求若しくは売主に本条の遵守を求める権利の放棄又はその両者を行うことができるようにすることに同意する。売主は、開示制限命令が発令されず、又は買主が上記権利を放棄しない場合、自らの弁護士の見解によると法律に基づき当該本秘密情報を開示せざるを得ないときは、本注文書上の賠償責任を負うことなく、必要な範囲内で当該本秘密情報を官公庁等に開示することができる。売主は、その場合でも、開示した本秘密情報が機密としての取扱いを受けられるように最善の努力を尽くす。

14.2 プライバシー、データ保護及び第三者のセキュリティ要件 売主は、(a)Processing of GE Confidential Information（GE 秘密情報の処理）、(b)GE Information Systems（GE 情報システム）へのアクセス、又は(c)買主に対する一定のサービスの提供（いずれも、PDPA において定義され、より詳細に記述されているところによる。）が、本約款に組み込まれる PDPA に規定される組織的制御、技術的制御及び物理的制御並びにその他の安全措置に服することに同意する。PDPA において定義された語句は、本注文書において別段定義されていない限り、PDPA におけるものと同様の意味を有する。これらの定義語に不一致がある場合には、PDPA の対象とされる事項の解釈においてはPDPA に規定される定義が優先する。売主は、買主が本注文書の履行を促進するために売主の担当者の一定の個人情報の提供を求める場合があり、買主が当該情報を PDPA の規定どおりに処理及び保持することを了解し、これに同意する。

14.3 公表 売主は、事前に買主の書面による同意を得ない限り、プレスリリース、発表、広告、買主が売主から物品若しくはサービスを購入する内容の契約を締結した事実の公表、本注文書に関する情報の開示又は買主若しくはその関連会社若しくは顧客の名称／氏名若しくは商標の使用をしてはならない。

15. 補償

15.1 知的財産に関する補償 売主は、本注文書に基づき提供又は利用されるすべての本件商品（売主と下請業者等のいずれによって提供されるかを問わない。）がいかなる請求も受けないことを誓約する。売主は、本注文書に基づき供給される本件商品及びその使用に必然的に伴う器具又は工程の使用、販売、輸入、頒布、複製又はライセンス許諾（補償対象知的財産権（以下に定義する。）を侵害する態様での本件商品の使用、売却、輸入、頒布、複製又はライセンス許諾を含む。）に起因して第三者の特許、著作権、商標、営業秘密その他の知的財産権（「補償対象知的財産権」）の侵害又は不正使用が生じたとする請求

（かかる請求の対象とされた本件商品、器具及び工程を総称して「補償対象商品」）が買主、その関連会 社及びその各々の顧客、並びにそれらの各々の取締役、役員、管理職、従業員、代理人、担当者、ディス トリビューター、再販業者、サブライセンシー、請負業者、承継人及び譲受人（総称して「補償対象者」）に対してなされた場合には、そのすべてについて補償対象者を補償及び防御し、補償対象者に損害を負わ せない。買主は、かかる訴訟、請求又は法的手続について速やかに売主に通知し、その防御のために売主 に権限、情報及び支援を与え（費用は売主が負担する。）、売主は、その結果支出し又は支払を命じられ た損害賠償金、費用及び経費（合理的範囲内の弁護士報酬を含む。）の全額を支払う。上記にかかわらず、かかる訴訟、請求又は手続の和解には、買主の同意を要する（買主は、かかる同意を合理的理由なく留保

してはならない。）。売主は、補償対象商品の使用が禁止された場合には、買主の選択に基づき、売主の費用負担により、(a)当該補償対象商品を継続使用する権利を補償対象者のために取得し、(b)権利侵害が発生していない同等商品／サービスと交換し、又は(c)本注文書に基づく本件商品の供給において補償対象商品を除去し、若しくは補償対象商品の使用を中止し、購入価格を買主に返金する。売主は、(a)から(c)のいずれの場合にも、関連する費用及び経費の全額を負担する。売主は、本注文書の履行の一部として本件商品を供給するその直接又は間接の下請業者等との契約において、本注文書において売主が買主に対して行う知的財産侵害補償に沿った知的財産侵害補償を含めるものとし、自らのため、また買主のためにかかる条件の履行を強制することに同意する。売主がかかる下請業者等との間の契約条件の履行を強制しない場合には、買主はかかる契約条件の履行を強制する権利の譲渡を受けるものとし、売主の費用負担で売主に代わってかかる権利を行使することができる。

15.2 一般的な補償 売主は、(i)本注文書に記載された誓約、表明若しくは保証の売主による違反、(ii)売 主若しくはその下請業者等の作為若しくは不作為、又は(iii)本件商品に起因又は関連するあらゆる性質の請 求、訴訟、要求、和解、損失、判決、罰金、違約金、賠償金、賠償責任、費用及び経費のすべてについて、補償対象者の雇用の過程において生じたものであるか否かにかかわらず、補償対象者を防御、補償及び免 責し、被補償当事者に損害を負わせない。買主は、かかる請求、訴訟又は法的手続について売主に通知し、その防御において売主の費用負担において売主に合理的範囲内で協力する。売主は、本注文書の履行に関連 して締結するすべての再委託契約に上記と実質的に同様の条項を含めることに同意する。売主は、自らのため、また買主のためにかかる条件の履行を強制することに同意する。売主がかかる下請業者等との間の条件の履 行を強制しない場合には、買主はかかる条件の履行を強制する権利の譲渡を受けるものとし、売主の費用負担 で売主に代わってかかる権利を行使することができる。売主は、買主が本注文書上の権利を執行するために 支出した弁護士報酬その他の費用について買主に補償することにも同意する。

15.3 責任の制限 買主は、いかなる場合にも、本注文書に起因又は関連して生じた特別損害、懲罰的損害賠償、付随的損害、間接的損害又は付随的損害（逸失利益、逸失収益及び事業機会の損失を含む。）については、契約違反、不法行為（過失を含む。）、製造物責任、基本的違反その他のいずれに基づくかを問わず、また買主がかかる損害の可能性について知らされていたか否かを問わず、売主に対する責任を負わない。

16. 譲渡、再委託及び支配権の変更 売主は、事前に買主の書面による同意を得ない限り、本注文書又は本約款に基づく売主の権利若しくは義務（支払義務を含む。）の譲渡又は再委託（所有権若しくは支配権の変更又は法令の適用等による場合を含む。）を行ってはならない。買主が売主による譲渡又は再委託に同意した場合には、売主は、その譲受人が本注文書の条件の拘束を受けることを確実にし、また、再委託先に本注文書において自らが負うのと同等の義務を負わせるものとする。売主は、業務を再委託した下請業者等のうち、(a)買主又はその関連会社の名称、ロゴ又は商標が付された部材、部品又は本件商品をその施設内に有する者（又はこれを付す責任を負う者）、及び(b)その一定の拠点の生産高の 50%以上を買主が購入することとなる者を買主に対して通知する。また、売主は、買主のため、売主の譲受人又は下請業者等から、買主のインテグリティ・ポリシーに従って行為し、買主の要請に応じて、買主又は買主が指名する第三者の立入検査又は監査を随時受ける旨の確認書を取得する。上記に従うことを条件として、本注文書は、両当事者並びに各々の承継人及び譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じる。

17. GE のポリシーの遵守 売主は、xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx に掲載されている GE HealthCare Integrity Guide for Suppliers, Contractors and Consultants（「ガイド」）を読んで理解したことを確認する。売主は、本件商品の提供に関してガイドを完全に遵守することに同意し、本注文書に関連する業務を行う予定の売主の下請業者等及び人員の全員とともにガイドを確認しており（又は確認する予定であり）、かかる下請業者等及び人員の全員に対してガイドを遵守するように指示していることを誓約する。売主は、本注文書の不可欠な要素として、売主並びにその下請業者等及び人員によるガイドの遵守を確保するために必要なすべての手段を講じる責任を引き続き単独で負う。売主は、不適切又は違法な支払、贈与又は謝礼に関するすべての法令等（米国の海外腐敗行為防止法及び英国の贈収賄禁止法を含む。）に従って行為する。また売主は、直接間接を問わず、いかなる者に対しても、本注文書に関して違法又は不適切に決定を誘導し又は取引を獲得若しくは維持する目的での金銭又は経済的価値のあるも

のの支払、支払の約束、提供又は支払の承認をしないことに同意する。買主は随時、自らのポリシー（ガイドを含む。）、グローバル梱包要件、GE Healthcare Government Acquisition of Commercial Items Appendix及び PDPA を更新することができる。

18. 法令等の遵守

18.1 一般規定 売主は、本注文書、又は本件商品若しくは本件商品に含まれる化学物質の製造、ラベリング、輸送、輸入、輸出、ライセンス供与、認証若しくは承認に関する活動に何らかの形で適用される、その時点における現行の法、条約、協定、議定書、規制、条例、規約、政府機関又は政府当局が発する基準、指令、命令及び規則（総称して「法令等」）のすべて並びにガイドを遵守することを誓約する。売主は、買主に対して販売する本件商品及びその製造が、適用ある医薬品・医療機器関連法令等、その他の該当する法令等［、及び本件商品が販売される国におけるそれらに相当する法令等］をすべて遵守していることを誓約する（なお、本規定は、本項第１文を限定する趣旨のものではない。）。

18.2 環境、健康及び安全

(a) 一般規定 売主は、健康、安全及び環境の保護に必要とされる適切な措置を講じること、並びに本注文書に基づき求められる業務の履行において自らが起用する下請業者等による第 18 条の遵守を確保するための有効な要件を確立していることを誓約する。

(b) 含有物質及び表示 売主は、本件商品を構成する、又は本件商品に含まれている各化学物質又は各危険物質が使用又は輸送に適しており、適用ある法令等に基づき適切に梱包、マーク、表示、書面化、輸送又は登録されることを誓約する。売主は、買主が書面により明示的に同意する場合を除き、いかなる本件商品にも、モントリオール議定書、残留性有機汚染物質に関するストックホルム条約、米国有害物質規制法、欧州連合の特定物質使用禁止指令及び規則 1907/2006/EC（「REACH 規則」）並びに化学物質の審査及び製造等の規制に関する法律その他同等の化学物質規制により制限又は禁止されている化学物質が含まれていないことを誓約する。売主は、買主の要請がある場合には、本注文書に基づき供給される物質、調合物、混合物、合金又は本件商品の安全データシート、化学組成（その比率又はナノスケール特性を含む。）その他関連する情報又はデータを［容易に利用可能なすべての言語／日本語／日本語及び英語］により買主に提供する。本約款において「危険物質」とは、適用ある法令等に基づき、安全、健康又は環境への潜在的影響を根拠として規制されている物質又は材料をいう。

売主は、買主がREACH 規則及び EU 指令 2011/65/EU（「RoHS 指令」）等の適用ある法令等に適合した本件商品を利用できることを確実にするため、(i)買主の REACH Guidance for Suppliers （文書番号 5396068GSP）及び(ii) RoHS Directive requirements for Suppliers of Buyer Part and Assemblies （ 文書番号 5240305GSP）を遵守する。売主は、適用ある法令等に適合していない本件商品が出荷されたと売主又はその下請業者等が判断する場合には、直ちに書面により買主に通知し、当該不適合商品の識別番号を買主に提供し、当該商品の出荷を中止することに同意する。

18.3 輸出入に関するコンプライアンス

(a) 一般規定 売主は、自らが輸出、輸出管理、関税及び輸入に関するすべての適用ある法令について 豊富な知識を有していること、並びにかかる法令、指図及び買主が提供するポリシーを遵守することを誓 約する。 これには、必要とされるすべての許可要件を充足し、輸出入許可又はかかる許可の免除を確保し、適切な税関申告並びに管轄政府機関に対する提出及び届出（外国又は外国人へのサービスの提供並びに本 件商品、ハードウェア、ソフトウェア及び技術の譲渡又は移転に関する開示を含む。）をすべて行うこと が含まれる。売主は、適用ある法令等により明示的に許容される場合を除き、本注文書に関連して買主に より提供される本件商品、技術データ、ソフトウェア又はその直接の生成物の輸出、積替え、再輸出その 他移転をさせず、またこれを許容しないことを誓約する。売主は、自らがいかなる政府機関によっても輸 出停止措置又は禁輸措置を受けておらず、また輸出不適格を宣告されていないことを誓約する。買主は、 売主が政府機関により輸出停止措置、禁輸措置又は輸出不適格宣告を受けた場合には、売主に対する賠償 責任を負うことなく、本注文書を直ちに解除することができる。

(b) 取引制限

(i) 売主は、(1)米国国務省が「テロ支援国家（SST）」に指定する国、(2)SST 国に所在する主体若しくは SST 国に所在する主体に保有されている主体、又は(3)米国財務省の「特別指定国民及び取引停止者

（Specially Designated Nationals and Blocked Persons）」リスト及び日本国財務省の「経済制裁措置及び対象者」リストに掲載された個人若しくは主体から、本注文書に基づき提供される品目又は技術データを調達せず、またかかる個人又は主体との間でかかる品目又は技術データの販売、頒布、開示、提供、受領その他移転を行わないことを誓約する。本規定は、日本法の下で当該取引が合法であるか否かにかかわらず適用される。

(ii) 買主は随時、業務上の理由により、一定の法域、地方、地域又は国から撤退し、又はそこでの取引を制限することができる。よって、売主はここに、適用ある法令等に従うほか、本注文書において、買主が売主に対して指定するかかる法域、地方、地域又は国（現在のところ、キューバ、北朝鮮、ロシア及びクリミアの紛争地域を含む。）から直接的又は間接的に調達した本件商品を買主に供給しないこと（米国政府から適切な許可を取得した場合を除く。）に同意する。

(c) 貿易救済法令

(i) 売主は、適用ある関税／輸入法令に従って、各本件商品に、また適切な場合又は適用ある場合には本件商品の梱包材、ラベル又はインボイスに、本件商品の原産国（製造国）を表示することに同意する。また、売主は、買主の請求がある場合には、本注文書に基づき供給するすべての本件商品について、原産国を証明する、妥当な、監査可能な文書（原産地証明を含むが、これに限定されない。）を買主に提供する。売主は、買主が自由貿易協定の下で特恵関税の適用対象となるか否かを判断する際に原産地申告に依拠することができるように、自らの原産地申告（原産地証明を含むが、これに限定されない。）の正確性を誓約する。売主は、かかる原産地申告を後で撤回する場合には、法により許容される限りにおいて、自由貿易協定上の適格性を申告したことに起因又は関連して生じる追加の関税、手数料その他の費用又は経費について、買主を補償及び防御し、買主に損害を負わせないことに同意する。

(ii) 売主は、本約款に基づき買主に対して販売する本件商品がアンチダンピング関税又は相殺関税の対象とならないことを誓約する。売主は、本約款に基づく売買がすべて、本件商品の輸出先となりうる国の法令等に基づく新たなアンチダンピング関税、相殺関税その他の関税（貿易紛争に関連して、又は「免責条項（escape clause）」に基づく是正措置として課されるものを含む。）の賦課が生じない状況でなされることを誓約する。いずれかの法域において、本注文書の対象となる本件商品にかかる関税が課された場合には、買主は、売主に対する書面の通知をもって、売主に対する賠償責任を負うことなく、本注文書を直ちに解除することができる 。

(d) 国際輸送 売主は、本件商品が国境を越える場合には、適用あるインコタームに従って通関手続を 行い、コマーシャルインボイス又はプロフォーマインボイスとともに輸出申告書の写しを買主に提供する。インボイスは、英語及び仕向国の言語により、第 18.4 条(e)に定める情報を記載しなければならない。また、買主が売主に対して履行のために提供する本件商品のうち本注文書の購入価格に含まれないもの（例：委 託される材料、工具、無償交付物品など）はすべて、インボイス上で別途明示しなければならない。各イ ンボイスには、委託された本件商品に関する参照情報も記載し、インボイス価額の決定に用いられた、基 準価格からの値引き、控除又は割戻しも明示しなければならない。

(e) 出荷・書類に関する義務 売主は、出荷ごとに、(1)第 3.3 条に定める情報のすべてを記載したパッキングリスト、(2)以下に定める情報のすべてを記載したコマーシャルインボイス又はプロフォーマインボイス、及び(3)本件商品の輸入に必要なセキュリティ関係情報のすべてを提供しなければならない。コマーシャルインボイス又はプロフォーマインボイスには、(i)当該取引を了知している、買主及び売主の担当者の氏名及び電話番号、(ii)買主の注文番号、(iii) 注文明細項目、(iv)部品番号、(v)指図書番号（「一括注文」の場合）、(vi)商品の詳細な説明、(vii)数量、(viii)取引通貨による購入単価（売買に関するサーチャージ、プレミアム、アシスト若しくはコミッションなどの価額に上乗せされる項目を含む。）、(ix)取引で使用されるインコタームズ® 2020、(x)指定引渡場所、並びに(xi)本件商品の「原産国」（特恵関税規定上適格とされる本件商品に係る原産地証明を含む。）と積出国の関税番号の両者（それぞれ関税法により定められるところによる。）、適用される国の輸出管理番号を記載しなければならない。

(f) 特恵貿易協定・関税払戻し 売主は、売主の国と特恵貿易協定又は関税同盟協定（「貿易協定」）を締結している仕向国に本件商品を納入する場合には、本件商品が買主に有利な特別制度の適用対象となるか否かを買主と協力して確認し、また仕向国への本件商品の輸入に関して特別な関税制度又は貿易協定に基づく関税の減免を受けられるように、必要な文書（原産地申告書又は原産地証明書を含む。）を買主に提供する。売主が本約款に基づき購入される本件商品（その構成部品を含む。）の記録上の輸入者である場合、売主は、買主の要請に応じ、買主が関税払戻しを申請し、その払戻しを受けるために必要な通関書類すべてを提供する。同様に、本注文書に適用される貿易協定又は特別な関税制度が本注文書の履行期間中に導入され、それが買主に恩恵をもたらす場合には、売主は、買主の判断により、かかる利用可能な税額控除（カウンタートレードを含む。）の実現又は本注文書から生じうる税額控除の額の相殺に係る買主の試みに協力する。売主は、かかる税額控除及び恩恵が買主の利益のためにのみ効力を生じることを確認する。売主は、書面の誤りに気づいた場合又は本件商品の原産地が変更された場合には、速やかに買主に通知する。売主は、自らが作成した書面が不正確であったこと又は適時に協力しなかったことにより買主が被った費用、罰金、違約金又は料金について買主に補償する。

19. 事業継続計画

売主は、買主に追加費用が発生しない形で事業継続計画（「BCP」）を作成、維持及び提供し、買主又は買主が指名する第三者の要請があれば、売主又は売主の下請業者等が本件商品を買主に提供することができない場合でも供給の継続性を確保するための売主の社内不測事態対応策の概要を記した BCP を書面で提供する。売主のBCP には、(a)データ及びファイルの保持及び検索、(b)回復に必要な資源の取得、(c)混乱事由の継続中に本件商品及びサービスの提供に必要とされる十分な水準の人員配置を維持するための適切な継続計画、(d)緊急事態に即時に秩序ある対応策を講じる手続、(e)売主のサプライチェーンの潜在的な混乱に対処する手続、(f)BCP 発動事由である中断の発生時に買主に通知するための明確・迅速なエスカレーション手続、並びに(g)売主の継続計画及び記録のモニタリング及び維持を担当する売主の重要な人員の研修を少なくとも定めるものとする。売主は、少なくとも１年に１回の頻度で BCP の点検を行い、BCP を変更する場合には直ちに買主に通知する。売主は、かかる BCP の変更の実施により供給に混乱が生じる可能性がある場合には、本件商品の供給の継続性を確保すべく商業的に合理的なあらゆる努力を払う。

20.準拠法及び紛争解決 本注文書は、抵触法の原則を除き、日本法に準拠し、これに従って解釈される。国際商品売買契約に関する国際連合条約は、適用されないものとする。本注文書に関連する紛争、論争又は請求（「紛争等」）は、まずは両当事者間の誠実な交渉により解決を図る。誠実な交渉を行っても紛争等を 45 日以内に解決することができない場合、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

21. 電子商取引 売主は、買主の現在及び将来の電子商取引アプリケーション及びシステムを利用することに同意する。本注文書において、両当事者がかかるアプリケーション又はシステム内で送信する各電子メッセージは、(a)「書面による」もので「文書」であり、(b)（以下の態様で）「署名された」ものとみなされ、(c)電子ファイル又は記録を印刷したものは、通常の業務の過程において作成・維持される取引記録の原本とみなされる。

22. 追加サービスに関する条項

22.1 買主及びその顧客の施設における業務 売主は、買主又はその顧客の施設内で業務を行う場合には、適用される施設の規則及び規程を遵守する。売主は、売主又はその代理人、従業員若しくは下請業者による買主又は買主の顧客の施設内での作為又は不作為に起因する請求について、当該請求が買主又はその顧客の過失のみに直接起因する場合を除き、買主及びその顧客を補償する。

23 反社会的勢力の排除

23.1 売主は買主に対し、自ら又は自らの従業員が暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下総称して「反社会的勢力」）ではないこと及び次のいずれにも該当しないことを誓約する。(i) 反社会的勢力が経営を支配している又は実質的に経営に関与していると認められる関係を有すること、(ii) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認め

られる関係を有すること、(iii) 役員又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。

23.2 売主は、自ら又は第三者を利用して次のいずれかに該当する行為を行わないことを確約する。(i) 買主に対し脅迫的な言動又は暴力を用いる行為、(ii) 偽計又は威力を用いて買主の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為。

23.3 買主は、売主が前２項のいずれかの確約に反していると合理的に判断した場合、ただちに本注文書を解除することができる。

23.4 前項に基づき、買主が本注文書を解除した場合、本注文書に基づくすべての債務は当然に期限の利益を喪失するものとし、売主は当該債務をただちに弁済しなければならない。また、前項に基づく解除の場合、買主は売主に対する損害賠償責任を負わない。

23.5 [経歴調査 (a)買主拠点におけるサービスの履行のため売主の人員を駐在させる場合（明確を期すために付言すると、「駐在」には買主拠点への定期的な通所又は訪問は含まれない。）、(b)売主の人員に買主のネットワークへのアクセス権を付与する場合、(c)買主拠点の安全な運営若しくはセキュリティに直接関係する職務であって、それが適正に行わなければ環境、健康若しくは安全上の重大な問題が生じうるものを売主の人員に担当させる場合、又は(d)（別の状況で行われる場合は、セキュリティ上センシティブとされないはずの職務だとしても、）全体として「セキュリティ上センシティブ」であると指定された買主拠点を売主の人員に担当させる場合には、売主は、適用ある法令等により許容される限りにおいて、また売主の人員から書面で適切な承諾を得た上で、 認定を受けた経歴調査機関を利用して、 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx に掲載されている GE HealthCare Guidelines for Background Checking に基づく経歴調査を事前に実施する。]

24. 雑則

24.1 本注文書は、本約款で参照されて明示的に組み込まれる文書とともに、本約款の目的に関する両当事者の合意を完全、排他的かつ最終的に表したものであり、書面と口頭のいずれによるかを問わず、両当事者間の一切の従前又は同時期の合意に優先する。過去の取引の過程及び商習慣は、受諾又は黙諾した当事者が履行及び異議申立の機会を認識しているとしても、本注文書の意味を判断する上では無関係であるものとする。本注文書への違反により生じた請求又は権利に対応する義務は、不利益を受ける当事者が署名した文書によらない限り、権利放棄によって免除されない。一方当事者が本約款の条項の履行を強制しない場合でも、当該当事者が当該条項に基づく権利又は事後的に当該条項の履行を強制する権利を放棄したものと解釈してはならない。本注文書における買主の権利及び救済手段は、法令等又は契約に規定されるその他の権利及び救済手段に追加して与えられるものとし、買主は、それらの権利及び救済手段のすべてを単独で、代替的に、連続して、又は同時に行使することができる。

24.2 本注文書のいずれかの条項が無効とされた場合でも、当該条項の残りの部分又はその他の条項には影響がなく、それらは引き続き完全な効力を有する。無効とみなされた条項には、買主及び売主の当初の意図を、それに最も近い形で反映する適法な解釈が与えられる。

24.3 本注文書の第 2.2 条(d)、第 2.3 条、第 6 条、 第 7 条、第 8 条、第 11 条、第 12 条、第 13 条、第 14条、第 15 条、第 18 条、第 20 条、第 21 条及び第 24 条を含め、本注文書の条項及び本注文書上の義務のうち、その性質上又はその趣旨により、本注文書の解除又は満了後も遵守、維持又は履行することが要求又は意図されるものは存続し、両当事者並びに各々の承継人（合併による承継人を含む。）及び許容される譲受人のためにこれらの者を引き続き拘束する。

24.4 本注文書は日本語をxxとし、本注文書につき、参考のために英語又はその他の言語による翻訳文が作成された場合でも、日本語のxxのみが契約としての効力を有する。