乙方 2：华融天泽投资有限公司，一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册资质为中国（上海）自由贸易试验区通顺路 5 号 A 楼 003C 室，法定代表人为冉晓明。 乙方 5：广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为广东省广州市花都区迎宾大道 123号名高中心 12 层 83E 室，执行事务合伙人为君玉投资（杭州）有限责任公司。
博爱新开源制药股份有限公司与
芜湖长谦投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、
天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）、广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）、
xx、xx来关于
博爱新开源生物科技有限公司之
发行股份购买资产协议
二〇一八年一月
目 录
发行股份购买资产协议
x发行股份购买资产协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 2018 年 1 月 9 日在xxxxxxxxxx：
xx：博爱新开源制药股份有限公司，一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其住所为xxxxxxxxxxxx（xx）0000 x，法定代表人为xxx；
乙方 1：芜湖长谦投资中心（有限合伙），一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为xxxxxxxxx 0 xxxxxx 00 x 00000，xx事务合伙人为芜湖长城国隆投资管理有限公司。
乙方 2：华融天泽投资有限公司，一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册资质为中国（上海）自由贸易试验区通顺路 5 号 A 楼 003C 室，法定代表人为xxx。
乙方 3：天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙），一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道 200 号铭海中心 2 号楼-5、6-609-1，执行事务合伙人为上海xx同历资产管理有限公司。
乙方 4：xx，住址为xxxxxxxxxxxxx 00-0 xx 0 xx 000，身份证号码为 210402199105230537。
乙方 5：广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为xxxxxxxxxxxxx 000xxxxx 00 x 00X x，xx事务合伙人为君玉投资（杭州）有限责任公司。
乙方 6：xx来，住址为武汉市江汉区新华路 23 号 3 单元 301，身份证号码为 422228197509140719。
本协议中，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 及乙方 6 合称为“乙方”，甲方、乙方单独称为“一方”、“他方”，合称“各方”。
鉴于：
1. 甲方系一家依法设立合法存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（股票代码：300109）。截止本协议签署之日，甲方的注册资本为 169,732,261 元，总股本为 169,732,261 股。
2. 博爱新开源生物科技有限公司（以下简称“目标公司”）系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为博爱县孝敬镇程村，法定代表人为王坚强。
3. 乙方 1 系一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，持有目标公司注册资本人民币 400,000,000 元。
4. 乙方 2 系一家依据中国法律设立并有效存续的有限公司，持有目标公司注册资本人民币 400,000,000 元。
5. 乙方 3 系一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，持有目标公司注册资本人民币 200,000,000 元。
6. 乙方 4 系一名中国公民，持有目标公司注册资本人民币 300,000,000 元。
7. 乙方 5 系一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，持有目标公司注册资本人民币 200,000,000 元。
8. 乙方 6 系一名中国公民，持有目标公司注册资本人民币 200,000,000 元。
9. 甲方拟向乙方非公开发行股份，并以该等股份作为购买乙方合计持有目标公司注册资本人民币 1,700,000,000 元的支付对价。
鉴此，各方基于平等互利、诚实守信之原则，经友好协商一致达成本协议，以资共同遵守。
第一条 释义
1.1 释义
除本协议另有约定之外，以下简称在本协议中的含义如下：
甲方/上市公司 | 指博爱新开源制药股份有限公司 |
乙方 1/芜湖长谦 | 指芜湖长谦投资中心（有限合伙） |
乙方 2/华融天泽 | 指华融天泽投资有限公司 |
乙方 3/天津同历 | 指天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙） |
乙方 4 | 指xx |
乙方 5/广州君泽 | 指广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
乙方 6 | 指xx来 |
目标公司 | 指博爱新开源生物科技有限公司 |
x次交易 | 指根据本协议的约定，甲方以发行股份的方式购买乙方合计 持有的目标公司注册资本人民币 1,700,000,000 元 |
标的资产 | 指乙方合计持有的目标公司注册资本人民币 1,700,000,000 元 |
x次发行 | 指甲方按本协议约定的条件和条款向乙方非公开发行股份， 用于支付标的资产交易对价的行为 |
目标股份 | 指甲方为本次交易目的向乙方非公开发行的、每股面值为 1 元的人民币普通股（A 股） |
发行价格 | 具有本协议第 3.3.2 条及第 3.3.3 条所述之含义 |
发行日 | 甲方向股份登记机构办理本次发行的登记手续，将本次非公 开发行的股份登记至乙方名下之当日 |
评估基准日 | 指对标的资产进行评估的基准日，即 2017 年 9 月 30 日 |
资产交割日 | 指目标资产依据本协议第 4.1.1 条按照适用法律规定的程序过 户至甲方名下的股权变更登记之日 |
权利负担 | 指任何担保权益、质押、抵押、留置、押记、负担、不利索赔、优先安排、期权、优先权、查封、冻结、托管、权属纠 纷、未履行的出资以及其他任何性质的限制或责任。 |
过渡期 | 指评估基准日至资产交割日的期间 |
政府部门 | 指中国或任何其他国家或地区的立法、行政、司法、监管性 或行政性部门、代理机构、委员会、证券事务监管机关（包括证券交易所）。 |
中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
股份登记机构 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
工作日 | 指银行通常在中国和香港特别行政区营业办理正常银行业务的日期（不包括星期六、星期日和法定节假日） |
适用法律 | 对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的法律、法规、决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条例、规章和地方政府规章以 及其他形式的具有法律约束力的规范性文件 |
中国 | 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾省 |
深交所 | 深圳证券交易所 |
元 | 在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币 元 |
1.2 解释
在本协议中，除非上下文另有规定：(1) 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；(2) 凡提及条、款、附件是指本协议的条、款和附件；(3) 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；(4) 除另有约定以外，本协议提及的日、天均为自然日。
第二条 标的资产
2.1 标的资产基本情况
在本协议签署之日，本协议项下的标的资产为乙方持有的目标公司注册资本人民币 1,700,000,000 元。目标公司的基本情况如下：
公司名称： | 博爱新开源生物科技有限公司 |
统一社会信用代码： | 91410822317670942A |
住所： | 博爱县工商行政管理局 |
成立日期： | 2014 年 11 月 28 日 |
注册资本： | 20.3 亿元 |
法定代表人 | 王坚强 |
目标公司就本次交易设立的境外运营主体为 NKY Biotech US, Inc.，NKY Biotech US, Inc.的基本情况如下：
公司名称： | NKY Biotech US, Inc. |
公司类型： | 股份有限公司（Corporation） |
成立日期： | 2017 年 8 月 30 日 |
注册地点： | 美国特拉华州 |
公司注册地址： | 919 North Market Street, Suite 950, in the City of Wilmington, County of New Catstle |
公司注册号： | 6527887 |
NKY Biotech US, Inc.已就收购 BioVision, Inc.签署了《股份购买协议》， BioVision, Inc.的基本情况如下：
公司名称： | BioVision, Inc. |
公司类型： | 股份有限公司（Corporation） |
成立日期： | 1999 年 4 月 12 日 |
注册地点： | 美国加利福尼亚州 |
公司注册地址： | 155 S. Milpitas Blvd., CA 95035 |
公司注册号： | C2160561 |
2.2 目标公司股权结构
目标公司股权具体情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 博爱新开源制药股份有限公司 | 33,000 | 16.26 |
2 | 芜湖长谦投资中心（有限合伙） | 40,000 | 19.70 |
3 | 华融天泽投资有限公司 | 40,000 | 19.70 |
4 | 天津同历并赢二号企业管理咨询中心 （有限合伙） | 20,000 | 9.85 |
5 | xx | 30,000 | 14.78 |
6 | 广州君泽股权投资管理合伙企业（有 限合伙） | 20,000 | 9.85 |
7 | 胡兵来 | 20,000 | 9.85 |
合计 | 203,000 | 100 | |
注：本表格计算股东持股比例时采取四舍五入方式，最终计算合计持股比例时也采取四舍五入方式。
第三条 x次交易安排
3.1 本次交易方案
受限于本协议约定的条件和条款，甲方同意以非公开发行目标股份的方式向乙方收购标的资产，乙方同意向甲方出售标的资产。本次交易的同时，甲方将向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的 100%。为避免歧义，甲方购买标的资产的对价全部以非公开发行股份的方式支付，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易。
3.2 标的资产定价
标的资产价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方初步确认，目标公司 100%股权的预估值为 20.32 亿元，标的资产的预估值为 17 亿元，本次交易标
的资产的交易对价暂定为 17 亿元（以下简称“交易对价”）。鉴于本协议签署时资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，标的资产的价值最终将以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的在评估基准日的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。甲方将根据最终确定的标的资产交易价格计算应当向乙方支付的股份数量。
3.3 交易对价支付方式
各方同意，受限于本协议第 4.1.2 条约定的条件，甲方将按以下方式以向乙方非公开发行目标股份的方式支付交易对价：
3.3.1 本次发行的目标股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
3.3.2 本次发行目标股份定价基准日为甲方第三届董事会第二十九次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。各方同意本次交易甲方向乙方非公开发行目标股份的价格不低于定价基准日前 60 个交易日甲方A 股股票交易均价的 90%，定价基准日前 60 个交易日甲方 A 股股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日甲方A 股股票交易总额/定价基准日前 60个交易日甲方 A 股股票交易总量，各方经协商确认为 40.60 元每股。由于上市公司 2016 年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），该利润分配于 2017 年 6 月 5 日（上市公司因本次交易停牌期间）实施完成，因此，本次发行价格
在前述权益分配方案实施后调整为 40.50 元/股（以下简称“发行价格”）。
3.3.3 若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，各方同意对发行价格进行相应调整，发行价格具体调整方式如下或按照深交所另行规定方式进行：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）则根据以下不同情形的计算方式为：
派息：P1＝P0－D ；
送股或转增股本：P1＝P0 /(1＋N)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)；
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)。
3.3.4 本次向乙方发行目标股份的数量的计算方式为：本次发行股份数量＝
（交易对价—以现金支付的对价）÷40.50 元/股。如按照前述公式计算后所能换取的目标股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。按照发行价格 40.50 元/股计算，甲
方本次向乙方发行的目标股份总数量为 41,975,307 股。如果发行价格调整，则发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
3.3.5 根据上述约定，甲方向乙方非公开发行目标股份支付对价情况如下：
乙方名称 | 交易对价 | |
金额（元） | 股份数量（股） | |
芜湖长谦投资中心（有限合伙） | 400,000,000 | 9,876,543 |
华融天泽投资有限公司 | 400,000,000 | 9,876,543 |
天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙） | 200,000,000 | 4,938,271 |
xx | 300,000,000 | 7,407,407 |
广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 200,000,000 | 4,938,271 |
胡兵来 | 200,000,000 | 4,938,271 |
合计 | 1,700,000,000 | 41,975,306 |
3.4 目标股份的调价机制
各方同意，甲方向乙方非公开发行目标股份的价格除上述除权除息事项外另设置调价机制，具体如下：
(1) 价格调整对象。本次交易调整对象为本次非公开发行目标股份的发行价格，本次交易标的价格不进行调整。
(2) 价格调整方案生效条件。甲方股东大会审议通过本次价格调整方案。
(3) 可调价期间。甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前（不含该日）。
(4) 调价触发条件。可调价期间，若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：①创业板综合指数（000000.XX）收盘点数在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于新开源因本次重组首次停牌日前一交易日（2017 年 3 月 24 日）收盘点数（即 2,644.18 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 40.50 元/股；②中证精准医疗主题指数（930719.CSI）收盘点数在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于新开源因本次重组首次停牌日前一交易日（2017 年 3月 24 日）收盘点数（即 2,939.06 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 40.50 元/股；上述“任一交易日”、“连续 20 个交易日”、“至少 10 个交易日”中的“交易日”系可调价期区间内的交易日。
(5) 调价基准日。甲方为审议调价事项的董事会决议公告日。
(6) 发行价格调整机制。当调价触发条件成就时，各方可以选择不进行价格调整。若各方协商一致决定进行价格调整时，则甲方应在调价触发条件首次成就的交易日当日起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％。同时，目标股份的发行数量也进行相应调整。
3.5 目标股份锁定期
x次交易完成后，乙方承诺：若其用于认购本次交易甲方股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则基于本次交易所取得的甲xxx股份自上市之日
起 36 个月内不得转让；若其用于认购本次交易甲方股份的资产持续拥有权益
的时间已满 12 个月，则基于本次交易所取得的甲xxx股份自上市之日起 12个月内不得转让。乙方认可其依据本次发行取得的目标股份包括锁定期xx甲方分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的甲方股份。乙方承诺的前述目标股份锁定期届满之后乙方所持目标股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
3.6 若中国证监会及深交所等监督管理机构对本交易方案另有要求，各方一致同意，将根据监管要求对本次交易进行调整，调整范围包括但不限于股份数量、股份锁定期的延长、相关主体增加承诺声明及签订补充协议等内容。
第四条 x次交易的实施与完成
4.1 本次交易的实施
4.1.1 乙方应当自本次交易通过中国证监会审核之日起尽快完成标的资产按照适用法律规定的程序过户至甲方名下的股权变更登记手续。于资产交割日，乙方应当向甲方提供甲方作为标的资产的所有人已经合法有效且不存在任何权利负担地登记持有标的资产的证明原件。各方确认，甲方将于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务；
4.1.2 在第 4.2 条规定的交割条件持续满足（或被放弃）的前提下，甲方应当于资产交割日后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所出具验资报告、履行信息披露程序、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。乙方应按照甲方的要求提供办理前述手续的协助。为本协议之目的，本次交易完成以目标资产依据本协议第 4.1.1 条按照适用法律规定的程序过户至甲方名下以及本次发行的目标股份按照本协议第 4.1.2 条登记在乙方名下为标志。
除非甲方作出书面豁免，甲方履行本协议项下支付交易对价以及按照第 4.1.2条的约定完成本次发行的相关手续的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
4.2.1 乙方已经向甲方充分、完整披露目标公司及其下属子公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
4.2.2 在过渡期内目标公司及其下属子公司均正常经营，不存在或没有发生对目标公司及其下属子公司的股权结构、资产结构及状况、财务状况、经营能力、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，目标公司及
其下属子公司未发生重大违法、违规行为；
4.2.3 过渡期内，目标公司及其下属子公司未处置其主要资产或导致其主要资产上产生任何权利负担，未发生或承担任何重大债务；
4.2.4 乙方在本协议项下的xx和保证均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
4.2.5 乙方已经履行了本协议约定的承诺及义务，没有任何违反本协议约定的行为；
4.2.6 乙方已经充分履行批准本次交易的内部决策程序；
4.2.7 不存在限制、禁止或取消本次交易的法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对乙方产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
4.2.8 乙方已经按照第 4.1.1 条提供标的资产过户证明；
4.2.9 本次交易已经获得所有第三方的审批、许可或同意，包括不限于：
(1) 本次交易涉及的反垄断审查获得通过；
(2) 本协议约定的生效条件所涉及的政府部门审批手续（如有）已经完成；
(3) 本次交易尚需获得的其他必要的政府部门或第三方的事前审批、许可或同意。
4.2.10 本协议约定的生效条件均已成就。
4.3 交易未完成的责任
乙方承诺将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与甲方共同向有权监管机构办理本次交易的审批手续。如果因为乙方的原因导致上述先决条件没有实现或者导致本次交易未完成，甲方有权解除本协议。
第五条 债权债务处理和员工安置
5.1 本次交易为收购目标公司的股权，不涉及目标公司债权债务主体的变更，原由目标公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由目标公司享有和承担。
5.2 本次交易亦不涉及目标公司的职工安置，原由目标公司聘任的员工在资产交割日后仍然由目标公司继续履行已经签署的劳动合同。
第六条 过渡期及期间损益约定
6.1 在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
6.2 在过渡期内，交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，确保目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
6.3 在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知其他各方，并应取得其他各方书面同意；若任意一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后 2 个工作日内通知其他各方。
6.4 各方同意并确认，应聘请审计机构于资产交割日后 10 个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由甲方享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由乙方或其指定的主体在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向甲方补足。
第七条 x次交易前滚存利润的安排
7.1 目标公司的未分配利润归本次交易完成后目标公司的股东所有。乙方承诺本次交易完成或终止前目标公司不进行任何形式的利润分配。
7.2 甲方累积的未分配利润在本次交易完成后由新老股东（包括乙方）共同享有。第八条 xx和保证
8.1 甲方xx和保证
甲方向乙方作出以下xx和保证，并确保以下各项xx和保证在本协议签署日和资产交割日均是真实、完整和准确的：
8.1.1 为依在其注册或成立所在司法管辖区适用法律正式成立或注册并且有效存续的实体，不存在任何被撤销或注销的情形；
8.1.2 拥有签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并依据适用法律具有签订本协议所有的资格条件和行为能力；
8.1.3 保证其就本协议及本次交易所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的，不存在重大遗漏、误导性xx或虚假记载的任何情形；
8.1.4 签署、履行和完成本次交易，不会违反或导致任何第三人有权终止或修改与其签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与其有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令；
8.1.5 签署本协议的签字人为其合法授权人，有权签署本协议。本协议一经签署即对各方具有约束力，本协议生效后，即对各方构成可予执行的文件。
8.2 xxxx和保证
乙方向甲方作出以下xx和保证，并确保以下各项xx和保证在本协议签署日和资产交割日均是真实、完整和准确的：
8.2.1 为依法在其注册或成立所在司法管辖区适用法律正式成立或注册并且有效存续的实体，不存在任何被撤销或注销的情形，或为具有民事权利能力的自然人；
8.2.2 拥有签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并依据适用法律具有签订本协议所有的资格条件和行为能力；
8.2.3 保证其就本协议及本次交易所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的，不存在重大遗漏、误导性xx或虚假记载的任何情形；
8.2.4 签署、履行和完成本次交易，不会违反或导致任何第三人有权终止或修改与其签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与其有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令；
8.2.5 签署本协议的签字人为其合法授权人，有权签署本协议。本协议一经签署即对各方具有约束力，本协议生效后，即对各方构成可予执行的文件；
8.2.6 标的资产权属清晰、完整，已向标的资产履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；为标的资产的所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结、查封、财产保全等司法强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁及行政处罚；不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况，有权将标的资产按本协议规定的条件和条款转让给甲方；完成本次交易之后甲方将对标的资产拥有全面、有效所有权，而不附任何权利负担；
8.2.7 乙方及其拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方与甲方及其下属子公司（包括目标公司及其下属子公司）的业务不存在直接或间接的同业竞争；
8.2.8 乙方已完成转让标的资产所需获得的所有第三方（包括不限于适用的政府部门，如有）的前置审批、许可及同意。
第九条 进一步承诺
9.1 乙方承诺，不会因本次交易完成后持有甲方股份而损害甲方的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上将继续与甲方保持独立原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用甲方提供担保，不违规占用甲方资金，保持并维护甲方的独立性，维护甲方其他股东的合法权益。
9.2 在本次交易完成后，乙方承诺且将确保其拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方尽量避免与甲方及其控股子公司（包括标的公司及其下属子公司）之间发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，乙方承诺且将确保其拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护甲方及其中小股东利益。
9.3 乙方已向参与本次交易的各中介机构提供了出具本次交易相关中介机构报告所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，乙方提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方承诺将暂停转让在甲方拥有权益的股份。
第十条 税费
10.1 除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方承担。
10.2 各方应分别依照相关法律法规的规定缴纳各自因本协议的履行所应缴的税金。第十一条 保密
11.1 除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议取得的所有有关另一方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内
容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
11.2.1 在接收方获得信息时已成为公众一般可取得的资料和信息；
11.2.2 接收方可以证明在获得信息前其已经掌握，并且不是从另一方直接或间接取得的资料；
11.2.3 任何一方依照法律、法规或规范性文件要求，有义务向有关政府部门或有关的证券交易所提供，或任何一方因其正常经营所需，向其聘请的中介机构提供上述保密信息；
11.2.4 任何一方向其银行及/或其他提供融资的机构在进行正常业务的情况下所提供的相关信息。
11.3 各方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义务。
11.4 本协议无论因何原因终止，本条约定均继续有效。
第十二条 x协议的生效及终止
12.1 本协议自各方签署之日起成立。
12.2 本协议自下述条件全部成就之日起生效：
12.2.1 本次交易涉及的反垄断审查获得通过；
12.2.2 本次交易有关事宜获得甲方董事会及股东大会审议通过；
12.2.3 本次交易获得中国证监会的核准。
12.3 本协议可依据下列情况之一而终止：
12.3.2 如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
12.3.4 如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
12.4 本协议终止的法律后果
12.4.1 除非本协议另有规定或因为一方的原因造成的， 如果本协议依据第
12.3.1、12.3.2 和 12.3.3 条的约定终止，各方均无需承担任何违约责任；
12.4.2 如果本协议根据第 12.3.4 条约定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给其他方造成的全部损失。
第十三条 违约责任
13.1 如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假xx行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
13.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。
13.3 非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
第十四条 不可抗力
14.1 不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果任何一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他各方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
14.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通知其他各方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
14.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。
第十五条 法律适用及争议解决
15.1 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
15.2 协议各方之间发生的与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其诉至北京市西城区有管辖权的人民法院诉讼解决。
15.3 在争议解决期间，除争议事项外，协议各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
第十六条 通知
16.1 本协议规定任何一方向其他各方发出的所有通知或书面通讯应以传真或速递服务公司递交，迅速传送或发送至其他各方，同时以传真或电子邮件方式及电话通知方式送达和通告其他各方。根据本协议发出的通知或通讯，除非另有证据证明其于更早日期送达，如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速递服务公司后第三个日历日应视为送达日期；如以传真发出，则在传真发送后下一工作日为送达日期。
16.2 所有通知和通讯应发往下述有关地址，或者任何一方以书面通知其他各方的其他收件地址。如一方变更地址后未及时通知其他各方，则其他各方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
如致甲方：
联系人： | 张军政 |
地址： | 河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号 |
邮政编码： | 454450 |
电话： | 0000-0000000 |
传真： | 0391-8610681 |
如致乙方 1：
联系人： | 银况 |
地址： | 北京市西城区月坛北街月坛大厦 A1508 号 |
邮政编码： | 100045 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-68082769 |
如致乙方 2：
联系人： | 张保 |
地址： | 湖北省武汉市武昌区体育街特 1 号银泰大厦 |
邮政编码： | 430000 |
电话： | 00000000000 |
传真： | -- |
如致乙方 3：
联系人： | 刘桥 |
地址： | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 40 层 |
邮政编码： | 200120 |
电话： | 00000000000 |
传真： | 021-50490189 |
如致乙方 4：
联系人： | xx |
地址： | 辽宁省抚顺市新抚区北台三街 19 号 |
邮政编码： | -- |
电话： | 00000000000 |
传真： | -- |
如致乙方 5：
联系人： | xx |
地址： | 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 A 座 7 层 |
邮政编码： | 100044 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-62161125 |
如致乙方 6：
联系人： | xx来 |
地址： | 武汉市江汉区新华路 23 号 3 单元 301 |
邮政编码： | -- |
电话： | 00000000000 |
传真： | -- |
第十七条 其他
17.1 本协议的转让、变更及补充
未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。本协议的变更、补充应经各方协商一致并以书面形式作出，并致各方。为进一步明确本次交易的具体内容，交易各方在适当时候可以签署补充协议。补充协议是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
17.2 完整协议
x协议系各方之间截至本协议签署之日关于本次交易相关事宜的完整的协议，任何在本协议成立之前各方达成的有关建议、xx、保证、协议或承诺如与本协议存在矛盾，则各方均应以本协议约定为准。
各方确认，本协议签署完毕的同时，甲方、乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4及乙方 5 于 2017 年 12 月 9 日签署的《发行股份购买资产协议》终止，且各方确认对上述终止的协议不存在任何违约及纠纷。
17.3 可分割性
如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效、或不具有可强制执行性，则各方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以强制执行，以实现各方的意图，且本协议所有其他规定的有效性、合法性和可强制执行力均不受到任何损害。如为实现各方原有意图之必须，各方将以诚信协商修订本协议，以尽可能贴近前述原有意图且能够强制执行的文字来取代不可强制执行的文字。
17.4 进一步保证
为给予相关方在本协议项下被赋予的全部权利、权力和救济之目的，经一方可能不时合理地要求，其他方应采取所有该等进一步行为和行动或使所有该等进一步行为和行动被采取，并签署所有该等其他文件或获得所有该等其他文件的签署。
17.5 弃权
x协议的任何一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权利；本协议的任何一方未行使或延迟行使本协议或与本协议有关的任何其他合同或协议项下的任何权利、权力或特权，不应被视为是对该等权利、权力或特权的放弃，亦不影响其继续行使权利；对该等权利、权力或特权的任何单独或部分行使，亦不应排除将来对该等权利、权力或特权的其余部分的行使，也不排除其对其他权利、权力或特权的行使。如果任何一方放弃追究另一方对本协议项下任何责任或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方今后在本协议项下的其他违约行为。
17.6 适用性
除本协议另有规定的情形外，本协议应适用于各方及各自的继承人和经许可的受让人，并对各方及各自的继承人和经许可的受让人均有约束力。
17.7 语言
x协议以中文书就，并以中文文本为准。
17.8 文本
x协议正本一式拾壹（11）份，各方各执一（1）份，其余由甲方收存，以备办理与本次交易有关的各项审批、登记之用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为关于博爱新开源制药股份有限公司《发行股份购买资产协议》之签署页）
兹此为证，本协议由以下签署方于文首之日期及地点签署。甲方： 博爱新开源制药股份有限公司（盖章）
签署： 姓名：
职务：
（本页无正文，为关于博爱新开源制药股份有限公司《发行股份购买资产协议》之签署页）
兹此为证，本协议由以下签署方于文首之日期及地点签署。乙方 1：芜湖长谦投资中心（有限合伙）
签署： 姓名：
职务：
（本页无正文，为关于博爱新开源制药股份有限公司《发行股份购买资产协议》之签署页）
兹此为证，本协议由以下签署方于文首之日期及地点签署。乙方 2：华融天泽投资有限公司
签署： 姓名：
职务：
（本页无正文，为关于博爱新开源制药股份有限公司《发行股份购买资产协议》之签署页）
兹此为证，本协议由以下签署方于文首之日期及地点签署。
乙方 3：天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）签署：
姓名：职务：
（本页无正文，为关于博爱新开源制药股份有限公司《发行股份购买资产协议》之签署页）
兹此为证，本协议由以下签署方于文首之日期及地点签署。乙方 4：xx
签署：
（本页无正文，为关于博爱新开源制药股份有限公司《发行股份购买资产协议》之签署页）
兹此为证，本协议由以下签署方于文首之日期及地点签署。乙方 5：广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署：
姓名：职务：
（本页无正文，为关于博爱新开源制药股份有限公司《发行股份购买资产协议》之签署页）
兹此为证，本协议由以下签署方于文首之日期及地点签署。乙方 6：xxx
签署：