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股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2018-034

雅戈尔集团股份有限公司

关于全资子公司签订《项目收益权转让与回购合同》暨关联交易公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示：

● 交易风险：本次交易将有利于公司持续拓展融资渠道，增加流动资金，不存在重大风险。

● 过去 12 个月内，公司未与同一关联人发生过关联交易，也未与不同关联人发生过交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的主要内容

2018 年 4 月 26 日，公司全资子公司雅戈尔置业控股有限公司（以下简称“置业控股”或“转让方”）与关联方昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）签订了《昆仑财富 148 号·天一财富二十号集合资金信托计划之项目收益权转让与回购合同》（以下简称“合同”），约定：置业控股将鄞州新城区原中基公司（A、 B、D1）地块项目（以下简称“标的项目”）100%的项目收益权转让给昆仑信托，转让价格不超过 7.50 亿元，并有义务按照合同约定履行回购义务，回购溢价率为 8.1%/年。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

（二）关联关系

鉴于昆仑信托持有公司 5%以上股份，公司与昆仑信托符合上海证券交易所

《上市公司关联交易实施指引》第八条第四项规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。

（三）过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易

过去 12 个月内，公司未与昆仑信托发生过关联交易，也未与不同关联人发生过交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方的基本情况

企业名称：xxxx有限责任公司企业性质：其他有限责任公司

注册地址：xxxxxxxxx 000 x 0 x 00-00 x法定代表人：xx

注册资本： 1022705.8910 万人民币

经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的债券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借（上述范围为本外币业务）

主要股东：中油资产管理有限公司持有 82.18%的股权。

（二）关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（三）主要财务指标

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017 年 12 月 31 日，昆

仑信托总资产 130.33 亿元，净资产 126.09 亿元；2017 年度实现营业收入 15.78

亿元，净利润 8.25 亿元。

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易的标的为置业控股合法持有的标的项目 100%的项目收益权，即昆仑信托有权要求置业控股交付的其从标的项目取得的一切形式收益的等额现金的权利。项目收益权内容包括（均自合同签署之日起计算）：

（1）标的项目下土地整理、开发所获收入；

（2）标的项目下物业的预售收入；

（3）标的项目下物业的销售收入；

（4）基于标的项目取得的保险金、损害赔偿金等代位物；

（5）标的项目取得的其他任何形式的收入。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）转让价款及支付

合同项下项目收益权的转让价格为不超过人民币柒亿伍仟万元整（小写：

￥750,000,000.00 元）。信托计划项下的信托资金可以分期募集。根据信托资金的募集情况，转让价款可分 i 期支付。每期支付金额具体以昆仑信托实际募集的信托资金金额为准。

昆仑信托按照规定支付了转让价款后，合同标的项目收益权即由昆仑信托享有，昆仑信托在合同项下的义务即履行完毕。

（二）项目收益权的回购

1、回购标的

转让方有义务按照本条约定履行回购义务；回购标的为昆仑信托按照合同规定取得的项目收益权。

转让方应当向昆仑信托支付的项目收益权回购价款包括回购基础价款及回购溢价款。即项目收益权回购价款=∑第 i 期回购基础价款+∑第 i 期回购溢价款。

合同项下回购溢价率为 8.1%/年，计算以一年 360 天为基础。

各期回购基础价款根据各期回购基础价款实际存续的天数计算，各期回购基础价款实际存续天数为第 i 期转让价款支付日起至自第 i 期转让价款支付之日起满 24 个月的当日（以下简称“第 i 期基础价款回购日”）期间经过的天数）

2、提前回购

转让方违反合同约定的（包括但不限于未按约定用途使用资金、未遵守相关承诺与保证等），昆仑信托有权要求转让方提前履行回购义务，转让方应于昆仑信托发出的提前回购通知中的指定日期支付提前回购价款。

3、国家对本信托计划征收的增值税及附加，均由信托财产承担，增值税及附加费率、金额届时按国家实际征收金额为准。转让方无需另外支付相关税费。

4、转让方向昆仑信托支付了标的项目已发生项目收入的，应当在支付回购价款时相应扣减。

（三）特别约定

如标的项目的项目收益权存在瑕疵或出现其他可能导致项目收益权无效、被撤销、被抵消、被调减等任何有损项目收益权或合同效力的情形，转让方应在收到昆仑信托书面通知之日起 3 个工作日内向昆仑信托返还昆仑信托已支付的全部转让价款，并向昆仑信托支付以该转让价款为基数、按年利率 18%的标准计算的资金占用费，资金占用费计算期间为自转让方收取转让价款之日起至转让方退还转让价款之日止。本内容单独存在，其效力不因合同的无效或合同其他条款的无效而无效。

（四）税费承担

（1）合同双方各自承担其根据合同行使权利或履行义务过程中产生的其他合理费用（包括但不限于聘请律师、会计师、审计师的费用）。

（2）昆仑信托作为信托计划的受托人，以信托财产承担本条规定的税费。

（3）受让方承担办理合同项下标的项目的项目收益权转让的相关费用，包括但不限于公证费、质押登记手续费等费用（如有）。

（五）违约责任

1、转让方违反合同中约定的义务（包括违反xx和保证）或者出现其他违约情形的，昆仑信托有权同时采取以下一种或多种措施：

（1）要求转让方继续履行合同；

（2）宣布部分或全部解除合同；

（3）要求转让方赔偿昆仑信托因此而造成的全部损失【包括信托财产损失、固有财产损失及诉讼费、仲裁费、律师费（含风险代理律师费）等为解决纠纷而支付的费用】；

（4）如转让方未按照合同的约定向昆仑信托支付回购价款、标的项目收益等，昆仑信托有权要求转让方就其未支付的金额按照 1‰/日的比例按实际逾期天数向昆仑信托支付违约金；

（5）要求转让方立即无条件以“项目收益权回购价款总额-已支付的回购价款”的价格向受让方提前回购标的项目收益权。

（6）根据《保证合同》的约定要求保证人承担连带责任保证的担保责任；

（7）法律规定和合同约定的其他必要措施；

（8）行使其他相关协议规定的权利。

（9）要求转让方承担保障基金承诺函中所述的违约责任

2、昆仑信托违反合同中约定的义务（包括违反xx和保证）或者出现其他违约情形的，应当向转让方承担违约责任。

（六）保障基金的认购安排

根据《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50 号）等法律法规规定及保障基金的相关协议文件约定，融资性资金信托应由融资人认购保障基金。转让方在此确认并同意委托昆仑信托按照相关法律法规的规定及保障基金相关协议文件约定认购保障基金。

转让方同意认购保障基金。昆仑信托与转让方共同确认，昆仑信托在向转让方支付转让价款时直接在转让价款中扣除保障基金认购金额后，转让方不再另行支付保障基金认购款项。

转让方应认购保障基金的认购金额=合同项下昆仑信托支付的转让价款金额

×1% 。

根据《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50 号）等法律法规规定及保障基金的相关协议文件的约定，转让方委托昆仑信托认购的保障基金，其收益按照如下方式确定：在保障基金收入扣除日常支出后，净收益率高于国家一年期存款利率的，按照国家一年期存款基准利率计算；净收益率低于国家一年期存款基准利率时，由保障基金公司提出收益分配方案并报基金理事会审议。收益的具体计算金额以昆仑信托记录为准。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易旨在通过项目收益权的转让为置业控股增加流动资金，拓宽了公司的融资渠道，对公司本年度及未来年度的损益不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于 2018 年 4 月 26 日召开第九届董事会第九次会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司签订项目收益权转让与回购合同暨关联交易的议案》，该事项无需提交股东大会审议；独立董事xxx、xxx、xx对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：

1、本次关联交易以融资为目的，交易条件公平、合理，有利于增加置业控股营运资金，拓宽融资渠道；

2、本次关联交易议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过，决策程序合法，符合有关法律法规的规定；

3、同意置业控股与昆仑信托签订《昆仑财富 148 号·天一财富二十号集合资金信托计划之项目收益权转让与回购合同》。

七、历史关联交易情况

过去 12 个月内，公司未与同一关联人发生过关联交易，也未与不同关联人发生过交易类别相关的关联交易。

八、中信证券关于关联交易的专项核查意见经核查，保荐机构认为：

（一）雅戈尔开展的上述关联交易存在交易的必要性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东的利益。

（二）上述关联交易事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事出具了表示同意提交第九届董事会第九次会议审议的事前认可函，并发表了明确同意的独立意见。

综上，中信证券对雅戈尔上述关联交易事项无异议。

九、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会决议

（四）中信证券关于关联交易的专项核查意见

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司董 事 会

二〇一八年四月二十八日