合同编号:长城证券（2015）-JH-044 号

长城金债卓粤 11 号 3 期债券分级集合资产管理计划

集合资产管理合同

合同编号:长城证券（2015）-JH-044 号

管理人：长城证券股份有限公司

托管人：中国银行股份有限公司广东省分行

二Ｏ一五年八月

目 录

一、前言 1

二、释义 2

三、合同当事人 5

四、集合资产管理计划的基本情况 6

五、集合计划的参与和退出 10

六、管理人自有资金参与集合计划 15

七、集合计划的分级 16

八、普通级份额的折算 19

九、集合计划客户资产的管理方式和管理权限 20

十、集合计划的成立 20

十一、集合计划账户与资产 21

十二、集合计划资产托管 22

十三、集合计划的估值 22

十四、集合计划的费用、业绩报酬 25

十五、集合计划的收益分配 28

十六 投资理念与投资策略 29

十七 投资决策与风险控制 31

十八、投资限制及禁止行为 35

十九、集合计划的信息披露 36

二十、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结 37

二十一、集合计划的展期 38

二十二、集合计划终止和清算 38

二十三、当事人的权利和义务 40

二十四、违约责任与争议处理 44

二十五、风险揭示 45

二十六、合同的成立与生效 49

二十七、合同的补充、修改与变更 49

二十八、或有事件 50

重要提示

《长城金债卓粤11号3期债券分级集合资产管理计划管理合同》（以下简称 “本合同”或“集合资产管理合同”）以电子签名方式签订，管理人、托管人作为本合同签署方，已接受本合同项下的全部条款；委托人（长城金债卓粤11号3期债券分级集合资产管理计划的投资者）作为本合同一方，以电子签名方式签署本合同即表明委托人完全接受本合同项下的全部条款，同时本合同成立。

委托人、管理人、托管人同意遵守《电子签名法》、《证券公司集合资产管理电子签名合同试点指引》的有关规定，三方一致同意委托人自签署《电子签名约定书》之日起，委托人以电子签名方式接受电子签名合同（即本合同、集合计划说明书）、风险揭示书或其他文书的，视为签署本合同、集合计划说明书、风险揭示书或其他文书，与在纸质合同、纸质风险揭示书或其他文书上手写签名或者盖章具有同等的法律效力，无须另行签署纸质合同、纸质风险揭示书或其他文书。管理人同意向托管人提供中国证券登记结算公司电子合同签署有关委托人信息，供托管人完成电子合同签署的相关流程。

一、前言

为规范长城金债卓粤 11 号 3 期债券分级集合资产管理计划(以下简称“集合

计划”或“计划”)运作，明确《长城金债卓粤 11 号 3 期债券分级集合资产管理计划集合资产管理合同》（以下简称“本合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券公司集合资产管理业务实施细则》

（以下简称《细则》）《证券公司客户资产管理业务规范》（以下简称《业务规范》）等法律法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《管理办法》、《细则》、《长城金债卓粤 11 号 3 期债券分级集合资产管理计划说明书》（以下简称《说明书》）、本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实、准确、完整，没有非法汇集他人资金参与本集合计划，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。

托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，按照托管协议的约定安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。

二、释义

除非文义另有所指，本合同中下列词语或简称具有如下含义：

计划、集合计划或本集合计划：指长城金债卓粤 11 号 3 期债券分级集合资产管理计划。

集合计划说明书、本说明书、说明书：指本《长城金债卓粤 11 号 3 期债券分级集合资产管理计划说明书》及对其的任何有效修订和补充。

集合资产管理计划资产管理合同、集合资产管理合同、资产管理合同、本合同：指《长城金债卓粤 11 号 3 期债券分级集合资产管理计划集合资产管理合同》及对其的任何有效修订和补充。

托管协议：指《长城金债卓粤 11 号 3 期债券分级集合资产管理计划资产托管协议》。

风险揭示书：指《长城金债卓粤 11 号 3 期债券分级集合资产管理计划风险揭示书》。

《证券投资基金法》：指 2013 年 6 月 1 日起正式实施的《中华人民共和国证券投资基金法》。

《暂行办法》：指经中国证券监督管理委员会批准发布并于 2014 年 8 月 21

日实施的《私募投资基金监督管理暂行办法》。

《管理办法》：指经中国证监会批准发布并于 2013 年 6 月 26 日实施的《证券公司客户资产管理业务管理办法》。

《细则》：指经中国证监会批准发布并于 2013 年 6 月 26 日实施的《证券公司集合资产管理业务实施细则》。

《业务规范》：指经中国证券业协会批准发布并于 2012 年 10 月 19 日实施的《证券公司客户资产管理业务规范》。

元：指人民币元。

中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。管理人：指长城证券股份有限公司。

托管人： 指中国银行股份有限公司广东省分行（ 简称“中国银行广东分行”）。

推广机构：中国银行股份有限公司、长城证券股份有限公司及其他符合相应资格条件的、经管理人委托的、代理推广本集合资产管理计划的机构。

份额登记机构：指办理本计划份额登记业务的机构。本计划的份额登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

注册登记业务：指本计划登记、存管、过户、清算和交收业务，具体内容包括委托人集合计划账户的建立和管理、份额注册登记、清算、发放红利、建立并保管委托人名册等。

《集合资产管理合同》当事人：指受《集合资产管理合同》及说明书的约束，根据《集合资产管理合同》及说明书享受权利并承担义务的法律主体，包括管理人、托管人、委托人。

委托人：指根据《集合资产管理合同》及说明书合法取得集合计划份额的个人委托人或机构委托人。

个人委托人：指依法投资于集合资产管理计划的自然人。

机构委托人：指依法投资集合资产管理计划，在中华人民共和国境内合法注册登记或经有关政府部门批准设立的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织以及合格境外机构。

投资者/合格投资者： 指具备本集合计划相应风险识别能力和风险承担能力，投资于本集合计划的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个

人：（一）净资产不低于 1000 万元的单位；（二）金融资产不低于 300 万元或

者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。前款所称金融资产包括银行

存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

集合计划账户：指份额登记机构为委托人开立的、记录其持有的集合计划份额余额及其变动情况的账户。

交易账户：指委托人在办理认购/申购时，在推广机构开设的资金账户，用于委托人参与、退出、分红及清算本集合计划资金的划拨。

集合计划成立日：指集合计划经过推广达到集合计划说明书和集合资产管理合同规定的成立条件后，管理人通告集合计划成立的日期。

工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

T 日：指本集合计划约定的特定日。

T＋n 日：指本集合计划约定的特定日之后（不包括 T 日）第 n 个工作日，如有特殊说明的除外。

推广期：指本集合计划自开始推广到推广完成之间的时间段，具体时间见管理人公告。

开放期：指推广期结束后，管理人为委托人办理计划参与和/或退出等业务的工作日。

封闭期：指产品成立后除开放期以外的每一工作日，在此期间委托人不得参与、退出本集合计划。

到期日：指优先级各期份额按约定期限到期的工作日。

会计年度：指公历每年 1 月 1 日起至当年 12 月 31 日为止的期间。

集合计划份额：指委托人对集合计划享有资产所有权、收益分配权和其他相关权利，并承担相应义务的基本计量单位。

集合计划份额面值：人民币 1.00 元。

认购：指在计划推广期内，委托人购买集合计划份额的行为。申购：指在计划开放期内，委托人购买集合计划份额的行为。

退出：指委托人在集合计划开放日申请部分或全部退出集合计划的行为，不包括委托人在本集合计划终止时收回资产的行为。

优先级份额：本计划的优先级份额。优先级份额根据本合同的约定获取预期收益。

普通级份额：本计划的普通级份额。本计划在扣除优先级份额的预期收益后的全部剩余收益归普通级份额享有，亏损以普通级份额的资产净值为限由普通级份额承担。

收益：指集合计划投资所得红利、股息、债券利息、基金红利、买卖证券/基金差价、银行存款利息以及集合计划的其他合法收入。

资产总值：指集合计划所购买的各类证券、银行存款本息及其他投资所形成的价值总和。

资产净值：指资产总值减去负债后的价值。

单位净值：指集合计划资产净值除以计划总份额。

资产估值：指计算评估集合计划资产的价值，以确定该资产净值和单位净值的过程。

法律法规：指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、部门规章以及其他对《集合资产管理合同》当事人有约束力的决定、决议、通知等。

不可抗力：指《集合资产管理合同》当事人无法预见、无法克服、无法避免且在《集合资产管理合同》生效之后发生的，使《集合资产管理合同》当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、政府征用、没收、法律变化等。

三、合同当事人

委托人

个人填写：

姓名： 证件类型： 证件号码： 通信地址： 邮政编码：   

联系电话： 移动电话： 电子信箱： 其他：                     

机构填写：

机构名称：              法定代表人：        

通信地址：         邮政编码： 代理人姓名： 身份证号码：  联系电话： 其他：          

管理人

机构名称：长城证券股份有限公司

住所：深圳市福田区xxxx 0000 xxxxxxx 00、00 x

xxxx：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 14、16、17、23 楼法定代表人：xxx

电话：0000-00000000

公司网址：xxx.xxxx.xxx

托管人

机构名称：中国银行股份有限公司广东省分行法定代表人： xx

通信地址： 广州市东风西路 197 号联系电话：000-00000000

四、集合资产管理计划的基本情况

（一）名称：长城金债卓粤 11 号 3 期债券分级集合资产管理计划

（二）类型：集合资产管理计划

（三）目标规模

推广期和存续期规模上限为 50 亿份。单个客户首次参与金额不低于 100 万元。本集合计划委托人数量为 2 人以上(含)200 人以下(含)。

管理人有权根据实际情况调整推广期的目标规模，并由管理人在管理人指定网站公告。

（四）投资范围和投资比例

1、投资范围及投资限制

x集合计划主要投资于固定收益类资产，包括债券类资产（中国境内依法发行的国债、地方政府债、央行票据、金融债、政策性金融债、企业债、公司债、债券型证券投资基金、短期融资券、次级债、混合资本债、剩余期限在二年以内

（含二年）的资产支持证券、中期票据（含非公开定向债务融资工具）、分级基金的优先级份额、保证收益及保本浮动收益商业银行理财计划等）、现金类资产

（银行存款、现金、货币市场基金、债券逆回购等）、北信利通债券投资集合资金信托计划，以及法律法规或中国证监会认可的其他金融工具或投资品种。本集合计划不得投资于中小企业私募债和可转债。

中期票据、企业债、次级债、混合资本债的主体评级在 AA-（含）以上且债项评级在 AA-级（含）以上，短期融资券的主体评级在 AA-（含）以上且债项评级为 A-1 级，公司债的债项评级不得低于 AA+。（信用评级机构仅限于大公国际资信评估有限公司，中诚信国际信用评级有限责任公司，联合资信评估有限公司，上海新世纪资信评估投资服务有限公司和鹏元资信评估有限公司）。本集合计划投资组合平均久期不得超过 4 年。

2、资产配置比例

（1）债券类资产：占本计划资产总值的 0%-100%，包括国债、地方政府债、央行票据、金融债、政策性金融债、企业债、公司债、短期融资券、资产支持证券、中期票据（含非公开定向债务融资工具）、债券型基金、分级基金的优先级份额、保证收益及保本浮动收益商业银行理财计划、超过 7 天的债券逆回购等。按成本价计算，资产支持证券和非公开定向债务融资工具的总投资额不得超过集合计划资产总值的 20%；按成本计算，债券型证券投资基金、分级基金的优先级份额的总投资额不得超过集合计划资产总值的 10%。按成本价计算，单一债券的投资额不得超过集合计划资产总值的 20%（申购新发行的债券除外）。按成本价计算，公司债的总计投资比例不超过集合计划资产总值的 20%，且债项评级不得低于 AA+。

（2）现金类资产：占本计划资产总值的 0%-100%，包括货币市场基金、银行存款、现金、到期日在 1 年内的国债、到期日在 1 年内的央行票据、到期日在

1 年内的地方政府债券、不超过 7 天（含 7 天）的债券逆回购等。

（3）证券正回购：本集合计划不得参与证券正回购。

（4）北信利通债券投资集合资金信托计划：占本计划资产总值的 0%-100%。集合资金信托计划的投资范围与本产品上述投资范围及投资限制限制一致。

委托人在此同意并授权管理人可以将集合计划的资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券，交易完成 10 个工作日内，管理人应书面通知托管人，通过管理人的网站告知委托人，并向证券交易所报告。

本集合计划管理人将在集合计划成立之日起 6 个月内使集合计划的投资组合比例符合以上约定。如因证券市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等证券公司之外的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的 20 个交易日内将投资比例降至许可范围内。

法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，资产管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。

（五）管理期限

x集合计划不设置固定管理期限。

（六）封闭期、开放期及流动性安排：

1、封闭期：

（1）本集合计划优先级份额不定期开放（各期的参与条件与参与安排由管理人通过发行公告的形式确定，并提前在管理人网站上公布）。开放期仅办理参与业务。非开放期均为封闭期，该期间内不办理参与和退出业务。

（2）本集合计划普通级份额不定期开放（具体开放或封闭由管理人确定，并提前在管理人网站上公布），非开放期均为封闭期，该期间内不办理参与和退出业务。

2、开放期：

1）本集合计划优先级份额不定期开放（各期的参与条件与参与安排由管理人通过发行公告的形式确定，并提前在管理人网站上公布）。开放期内，优先级委托人可以办理参与业务，但不能办理退出业务，优先级份额到期自动退出。

2）本集合计划普通级份额不定期开放，具体开放或封闭由管理人确定，并提前在管理人网站上公布。开放期内，普通级委托人可以办理参与、退出业务。

（七）集合计划份额面值

每一份优先级份额和普通级份额的面值均为人民币 1.00 元。

（八）参与本集合计划的最低金额

优先级份额和普通级份额首次参与的最低金额为人民币 1，000，000 元，追加参与的最低金额为人民币 10，000 元。

（九）本集合计划的风险收益特征及适合推广对象

从集合计划整体运作来看，本集合计划属于中低风险品种。从两类份额来看，不同级别份额具有不同风险收益特征：

本集合计划优先级份额属于低风险投资产品，适合于风险承受能力较低、追求稳定收益的投资者。

本集合计划普通级份额属于高风险投资产品，适合于风险承受能力较高、追求较高收益的投资者。

（十）本集合计划的推广

1、推广机构:中国银行股份有限公司，长城证券股份有限公司及其他符合相应资格条件的、经管理人委托的、代理推广本集合资产管理计划的机构。

2、推广方式

管理人应将集合资产管理合同、集合资产管理计划说明书等正式推广文件，以书面或电子方式置备于推广机构营业场所。推广机构应当了解客户的投资需求和风险偏好，详细介绍产品特点并充分揭示风险，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎作出投资决定。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。

管理人及推广机构应当采取有效措施，并通过管理人、中国证券投资基金业协会、中国证监会电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平台，客观准确披露集合计划备案信息、风险收益特征、投诉电话等，使客户详尽了解本集合计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得通过广播、电视、报刊及其他公共媒体推广本集合计划。

（十一）本集合计划的各项费用 1、认购/申购费：0%；

2、退出费：0%；

3、管理费：0.1%；

4、托管费：0.1%；

5、业绩报酬：提取规则参见本合同“十四、集合计划的费用、业绩报酬”部分；

6、其他费用：参见本合同“十四、集合计划的费用、业绩报酬”部分。

五、集合计划的参与和退出

（一）集合计划的参与 1、参与的办理时间

（1）推广期参与

在推广期内，委托人在工作日内根据集合计划的发行公告认购本集合计划优先级、普通级份额。

如本集合计划在推广期内参与金额达到发行公告上限，或者客户数达到 200户，可提前终止推广期。管理人在推广期内使用“时间优先”方法对集合计划参与总规模实行限量控制。

1）若推广期内有效参与申请本集合计划参与的总金额不超过发行公告上限规模或参与的客户数不足 200 户，则所有的有效参与申请全部予以确认。

2）若推广期内有效参与申请本集合计划参与的总份额超过发行公告上限规模或参与的客户数超过 200 户，管理人将提前终止推广期。推广期规模上限日是指，在推广期集合计划认购申请累计确认份额超过规模上限的第一个交易日。在该交易日之前的有效认购申请全部予以确认；在该交易日的有效认购申请采用 “时间优先”的原则给予部分确认，未确认部分的认购款项全额退还给委托人；在该交易日之下一日，管理人通知各销售网点结束产品认购，同时公告推广期提前结束；在该交易日之后的申请全部予以拒绝。

推广期规模上限日管理人根据委托人申请单申请参与时间进行排序，再对排序后的申请单进行逐笔金额确认，直到累计确认金额达到本集合计划的规模上限。若加上某一笔参与金额后，该推广机构的参与总份额超出了分配限额，则对该参与申请及晚于该申请单号的参与申请予以全部拒绝。超出目标规模的部分由推广机构将参与资金退回委托人指定资金账户，并停止该集合计划接受参与申请。

本集合计划的具体推广期以管理人的发行公告为准，管理人可根据集合计划

销售情况在募集期限内适当延长或缩短发售时间，并及时公告。

（2）存续期参与

1）本集合计划优先级份额不定期开放，各期的参与条件与参与安排由管理人通过发行公告的形式确定，并提前在管理人网站上公布。

2）本集合计划普通级份额不定期开放，具体开放或封闭由管理人确定，并提前在管理人网站上公布。开放期内，普通级委托人可以办理参与、退出业务。

2、参与的原则

（1）在推广期，优先级份额以面值参与，即人民币 1.00 元，在存续期内，优先级份额的参与价格为受理申请当日优先级份额的单位面值；

（2）推广期内，普通级份额以面值参与，即人民币 1.00 元；在存续期内，普通级份额的参与价格为受理申请当日普通级份额的单位净值；

（3）采用金额参与的方式，即以参与金额申请，本集合计划单个委托人首次参与最低金额为 100 万元人民币，追加参与的最低金额为人民币 1 万元；

（4）委托人可多次参与本集合计划，参与申请仅可以在当日业务办理时间内撤销；

（5）在推广期内，当集合计划优先级份额募集规模接近或达到发行公告的规模上限或客户数达到 200 人时，管理人将自次日起暂停接受参与申请，使用“时间优先”方法对集合计划参与总规模实行限量控制，确定参与成功的份额，具体以管理人的确认结果为准；

（6）投资者资格要求

投资者指具备本集合计划相应风险识别能力和风险承担能力，投资于本集合计划的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不

低于 1000 万元的单位；（二）金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均

收入不低于 50 万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

依法设立并受监管的各类集合投资产品视为单一合格投资者。 3、参与的程序和确认

（1）委托人持有效证件，在指定参与时间内到本集合计划推广网点签署风险揭示书、签订集合计划合同，提出参与申请，委托人于提出参与申请当日在推

广代销网点签署计划合同。计划合同在管理人、托管人、委托人三方签字、盖章，且委托人按合同约定将参与资金划入指定账户并经注册与过户登记人确认有效后，说明书以及本合同同时生效。委托人在提交参与本计划的申请前，应当按推广机构规定的方式全额缴纳参与资金至推广机构指定账户；

（2）投资者应开设推广机构认可的交易账户，并在交易账户备足认购/申购的货币资金；若交易账户内参与资金不足，推广机构不受理该笔参与申请；

（3）投资者签署本合同后，方可申请参与集合计划。参与申请经管理人确认有效后，构成本合同的有效组成部分；

（4）投资者参与申请确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销；

（5）投资者于 T 日提交参与申请后，可于 T+2 日后在办理参与的网点查询参与确认情况。

4、参与费及参与份额的计算

（1）参与费率：本集合计划免收参与费。

（2）参与份额的计算方法：

①推广期参与

净认购金额 = 认购金额+推广期利息

认购份额 = 净认购金额÷集合计划份额面值

集合计划份额面值为 1.00 元。以上公式适用于优先级份额和普通级份额，委托人参与份额保留小数点后两位，第三位四舍五入，由此产生的差额部分记入集合计划资产损益。委托人多笔参与时，按上述公式进行逐笔计算。

②存续期参与

对于优先级份额：

优先级各期参与份额=参与金额÷T 日优先级该期份额单位面值对于普通级份额：

参与份额=参与金额÷T 日普通级份额单位净值

委托人参与份额保留小数点后两位，第三位四舍五入，由此产生的差额部分记入集合计划资产损益。委托人多笔参与时，按上述公式进行逐笔计算。

5、参与资金利息的处理方式

委托人的参与资金在推广期产生的利息（若有）将折算为计划份额归委托

人所有。

（二）集合计划的退出 1、退出的办理时间

（1）优先级份额

x集合计划优先级各期产品到期日自动办理退出。管理人在每期产品发行前在管理人网站公告产品到期日。

（2）普通级份额

x集合计划普通级份额在满足集合合同约定普通级份额退出条件的情形下，管理人可以安排普通级份额的退出。

2、退出的原则

（1）优先级份额

1）“未知价”原则，优先级份额各期产品到期日自动办理退出。退出优先级份额的价格以退出申请日当日（T 日）集合计划优先级份额单位净值为基准进行计算；

2）采用份额退出的方式；

3）“自动退出”原则，退出时间按照该份额参与时公告的退出时间，管理人自动办理退出业务。

（2）普通级份额

1）“未知价”原则，即退出普通级份额的价格以退出申请日当日（T 日）的集合计划普通级份额单位净值为基准进行计算。

2）“份额退出”原则，即普通级份额的退出以份额申请。

3、退出的程序和确认

（1）退出申请的提出

集合计划优先级份额无需提出退出申请，自动办理退出业务。

（2）退出申请的确认

x集合计划优先级自动退出日（T 日），管理人为委托人办理退出业务。

（3）退出款项划付

集合计划退出的登记结算将按照中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。退出款项将在 T+5 日内从托管账户划出。

4、退出费及退出份额的计算

（1）退出费用

x计划无退出费。

（2）优先级份额退出金额的计算方法

优先级份额退出金额=优先级退出份额*优先级份额单位净值

（3）普通级份额退出金额的计算方法

普通级份额退出金额=普通级退出份额*退出申请日普通级份额单位净值-管理人业绩报酬

上述计算结果均保留小数点后两位，第三位四舍五入，由此产生的差额部分记入集合计划资产损益。

（4）收取方式

x集合计划无退出费用，不存在退出费用的收取。

5、退出的限制与次数

x集合计划对单个委托人不设大额退出限制。

6、单个委托人大额退出的认定、申请和处理方式

x集合计划不设置单个委托人大额申请退出限制条款。

本集合计划优先级份额到期以现金方式自动退出，无需预约申请。 7、巨额退出的认定和处理方式

x集合计划未设置巨额退出及连续退出的限制条件。 8、拒绝或暂停退出的情形及处理

发生下列情形时，管理人可以拒绝或暂停受理委托人的退出申请：

（1）不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；

（2）证券交易场所交易时间非正常停市，导致当日集合计划资产净值无法计算；

（3）因市场剧烈波动或其他原因，导致集合计划的现金支付出现困难时，管理人可以暂停接受集合计划的退出申请；

（4）法律、法规、规章规定的其他情形或其他在本合同及说明书中载明的特殊情形。

发生上述情形之一的，管理人将在当日立即公告。已接受的退出申请，若管

理人有足额支付能力，则管理人将足额支付；如暂时不能足额支付的，将按每个退出申请人已被接受的退出申请量占已接受退出申请总量的比例分配给退出申请人，其余部分在后续工作日予以兑付。发生拒绝或暂停受理退出的情形时，管理人应将拒绝或暂停受理退出的原因和处理办法在管理人网站进行信息披露。在暂停退出的情况消除时，管理人应在不超过正常支付时间 20 个工作日内及时恢复退出业务的办理。

发生说明书、资产管理合同中未予载明的事项，但集合计划管理人有正当理由认为需要暂停接受集合计划退出申请的，应与托管人协商一致，并向委托人披露。

六、管理人自有资金参与集合计划

x集合计划的普通级份额由管理人负责募集，管理人也可以自有资金部分或全额参与集合计划的普通级份额。

1、自有资金参与的条件：管理人以自有资金参与本集合计划，应符合《管理办法》、《细则》、《业务规范》和中国证监会及中国证券业协会的相关规定。

2、自有资金参与的金额和比例：

管理人自有资金参与本集合计划份额不超过总份额的 20%，自有资金累计净参与金额(即累计参与金额减去累计退出金额) 不超过本集合计划资产净值的 20%，本集合计划因规模变动等客观因素导致自有资金参与集合计划比例被动超过法律、法规规定的上限时，管理人自有资金可以退出。退出金额按照退出当日普通级份额单位净值计算。

在集合计划单位净值达到预警线或管理人认为有必要时，管理人有权在之后的五个工作日内以自有资金参与本集合计划的普通级，并及时将管理人参与情况进行公告。

3、自有资金的收益分配：

管理人自有资金及其他普通级委托人参与的普通级份额在按照本合同规定扣除优先级份额预期收益后，享有剩余的收益。

4、自有资金退出的条件：

管理人自有资金参与本集合计划的持有期限不得低于 6 个月。当本集合计划

资产净值大于优先级份额本金与预期收益之和，且集合计划普通级净值占比高于

10%（不含），则管理人有权将高于 10%（不含）以上部分自有资金进行退出。

5、风险揭示和信息披露：

集合计划委托人按上述约定认购普通级份额的，不能构成对优先级份额本金及收益的保证，也不能保证优先级份额本金不受损失。若管理人以自有资金参与和退出本集合计划，则管理人应提前 5 个工作日在管理人指定网站公告自有资金参与和退出情况。

七、集合计划的分级

x集合计划是否根据风险收益特征进行分级：是

（一）分级安排：

本集合计划分优先级份额和普通级份额，两类份额分开募集，优先级份额公开募集，普通级份额由管理人负责募集，管理人也可以自有资金部分或全额参与集合计划的普通级份额，两类份额募集资金合并运作。

普通级份额享有本集合计划剩余资产和收益的分配。

本集合计划优先级份额不定期发售，管理人将提前在管理人网站公告每期产品的分类、发行日、起始日、到期日、发行规模上限、预期年化收益率和参与安排等，每期依次记为优先级 1 期，优先级 2 期„优先级 i 期。

存续期发售优先级份额时：发售前，优先级份额与普通级份额之比不超过

9:1；发售后，优先级份额与普通级份额之比不超过 9:1。本集合计划优先级各期份额到期自动退出。

（二）份额配比：

本集合计划优先级份额与普通级份额的份额比例在集合计划推广期和存续期原则上不超过 9:1，但因份额折算或利息转份额导致集合计划的份额规模超限或份额配比偏差则不受上述限制，且优先级份额不得超过普通级份额的 9 倍。

（三）风险承担及收益分配规则

1、本集合计划优先级份额按照约定的预期年化收益率享有收益。

优先级份额约定的预期年化收益率并不是管理人向客户保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。优先级份额可能出现本金损失。

如果优先级份额可以按照约定的预期收益率获得收益时，优先级份额按照约

定期限到期退出。

如果优先级份额无法按约定的预期年化收益率获得收益时，普通级份额净资产为零，此时优先级份额可能无法按照约定期限到期退出，集合计划资产逐次分配：1）集合计划资产净值大于等于∑优先级 i 期份额数时，首先分配优先级份额本金，剩余资产按照计划优先级份额已计提的收益计算各优先级份额委托人收益占比，并按该占比计算各优先级份额委托人的收益；2）集合计划资产净值小于∑优先级 i 期份额数时，按照委托人拥有优先级份额的比例分配。

2、普通级份额委托人以其持有份额对应的资产为限为优先级份额的本金及预期收益提供保障。普通级份额委托人的分红收益及管理人的业绩报酬均将不再为优先级份额的本金及预期收益提供保障。

3、优先级份额当期实现收益（不超过优先级份额对应的预期收益）在到期日，与当期优先级份额本金以现金形式一并退出。

4、若本计划的资产满足优先级份额本金、优先级份额预期收益后还有剩余，则剩余部分扣除管理人业绩报酬后归属于普通级份额。

（四）集合计划的预警线和止损线

为控制风险，本集合计划根据集合计划单位净值设置预警线和止损线，本计划的预警线、止损线分别为集合计划单位净值 0.97 元和 0.965 元。

1、预警线的设定

如集合计划单位净值于 T 日（沪深证券交易所正常工作日）收盘后跌破预警线 0.97 元，管理人须通知普通级份额委托人，普通级份额委托人可选择于次一个交易日(T+1 日)11：30 前向本计划追加资金（以资产托管人确认到账为准），使本集合计划份额单位净值恢复至 1.00 元以上水平；追加资金时，全体普通级委托人必须按照份额比例同比例追加资金。追加资金不计入普通级份额。

普通级份额委托人追加资金≥T 日存续集合计划总份额×（1.00－T 日集合计划单位净值）

2、止损线的设定

如计划单位净值于 T 日（沪深证券交易所正常工作日）收盘后跌破止损线，即集合计划单位净值低于（含）0.965 元时，管理人须通知普通级份额客户，普通级份额客户应于次一个交易日(T+1 日)11：00 前向本计划追加资金（以资产托

管人确认到账为准），使集合计划普通级单位净值恢复至 1.00 元以上水平；追加资金时，全体普通级委托人必须按照份额比例同比例追加资金。追加资金不计入普通级份额。

如普通级份额客户未在规定的时间内（T+1 日 11:00 前）追加资金（以资产托管人确认到账为准）使集合计划普通级单位净值恢复至 1.00 元以上水平，自 T+1 日 11：30 起，管理人对计划持有的全部证券资产按市价委托方式进行变现、对计划持有的开放式基金进行全部赎回，直至计划财产全部变现为止。

变现完成后，本计划提前终止。

上述普通级委托人的追加资金归为集合计划其它资本公积科目。追加资金不计入普通级份额。

本计划分配及终止时，按照计划财产的分配顺序，进行计划收益及财产的分配。

（五）集合计划单位净值计算

x计划的单位净值计算公式如下：

T 日集合计划单位净值＝T 日闭市后的集合计划资产净值/T 日集合计划份额

T 日集合计划份额为优先级份额和普通级份额的份额总额。

本集合计划单位净值的计算，保留到小数点后 4 位，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计入集合计划财产。

（六）优先级份额及普通级份额的单位净值计算原则。

当本集合计划资产净值大于优先级份额净资产时，本集合计划优先级份额资产净值为各期优先级参与本金加上预期收益的总和。各期优先级份额资产净值的计算如下：

本集合计划优先级份额不定期发售，管理人将提前在管理人网站公告每期产品的分类、发行日、起始日、到期日、发行规模上限、预期年化收益率和参与安排等，每期依次记为优先级 1 期，优先级 2 期„优先级 i 期。

集合计划份额、优先级各期份额和普通级份额的单位净值的计算，精确到 0.0001元，小数点后第五位四舍五入。

假设优先级份额第i期产品为Ai，普通级为B.其中 i=1,2，„n，为各期产品发行期数。

Ai类份额预期资产净值=Ai类份额设立时的初始资产净值*（1+Ai类份额预期收益率）*Ai类份额自设立起的计息天数/365；

（1） 如集合计划资产净值≥Σ （Ai类份额预期资产净值，i=1,2，„n） Ai类份额资产净值= Ai类份额预期资产净值

B类份额资产净值=集合计划资产净值-Σ（Ai类份额预期资产净值，i=1,2，„

n）

（2） 如Σ （Ai类份额*1.00元，i=1,2，„n）≤集合计划资产净值<Σ （Ai

类份额预期资产净值，i=1,2，„n）

首先按照面值壹元计算各优先级份额委托人本金占比，并按该占比优先偿付各优先级份额委托人的本金；在A类份额委托人本金已足额偿付的情况下，剩余资产按照计划优先级份额已计提的收益计算各优先级份额委托人收益占比，并按该占比计算各优先级份额委托人的收益。

Ai类份额资产净值=1.00*Ai类份额+剩余资产（分配本金后）*Ai类份额已计提收益/Σ （Ai类份额已计提收益，i=1,2，„n）

B类份额资产净值=0

（3） 如集合计划资产净值<Σ （Ai类份额*1.00元，i=1,2，„n）

Ai类份额资产净值=集合计划资产净值/集合计划各A类份额总份额数* Ai类份额的份额数

B类份额资产净值=0

份额单位净值的计算方法

Ai 类份额单位净值=T 日日终 Ai 类份额资产净值/T 日日终 Ai 类总份额数； B 类份额单位净值= T 日日终 B 类份额资产净值/T 日日终B 类总份额数。上述 Ai、B 类份额的资产净值计算方法仅为参考值，具体以管理人确认为

准。

八、普通级份额的折算

x集合计划管理人有权根据实际情况对普通级份额进行份额折算。

（一）折算基准日

管理人须在指定网站公告普通级份额的份额折算基准日。

（二）折算对象

份额折算基准日登记在册的所有普通级份额。

（三）折算方式

折算日日终，普通级份额的单位净值调整为 1.0000 元，折算后，集合计划份额持有人持有的普通级份额数按照折算比例相应增加或减少。

份额折算公式如下：

折算比例=折算日折算前的普通级份额净值/1.0000 经折算后的份额数=折算的普通级份额数×折算比例

经折算后的份额数采用四舍五入的方式保留到小数点后两位，由此产生的误差计入集合计划财产。

在实施集合计划份额折算时，折算日折算前普通级份额的份额净值、份额的折算比例的具体计算见管理人届时发布的相关公告。

（四）份额折算的公告

普通级份额折算结束后，管理人应在 2 个工作日内在管理人网站公告。

九、集合计划客户资产的管理方式和管理权限

（一）管理方式

委托资产的管理方式为委托人向管理人委托资金，由管理人按照本合同约定进行投资管理。委托资金的投资及核算与管理人自有资产及管理人管理的其他资产相互独立。

（二）管理权限

委托人授权管理人在本合同的约定的投资范围、委托期限以及投资限制内进行投资管理。管理人并不对委托人的本金和收益作出任何承诺和保证。

十、集合计划的成立

（一）集合计划成立的条件和日期

集合计划的参与资金总额（含参与费）不低于 3000 万元人民币且其委托人

的人数为 2 人（含）以上，并经管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事

务所对集合计划进行验资并出具验资报告后，管理人宣布本集合计划成立。

集合计划设立完成前，委托人的参与资金只能存入集合计划份额登记机构指定的专门账户，不得动用。

（二）集合计划设立失败

集合计划推广期结束，在集合计划规模低于人民币 3000 万元或委托人的人

数少于 2 人条件下，集合计划设立失败，管理人承担集合计划的全部推广费用，

并将已认购资金及同期利息在推广期结束后 30 个工作日内退还集合计划委托人。

（三）集合计划开始运作的条件和日期

1、条件：自集合计划宣布成立即符合开始运作的条件。

2、日期：本集合计划自成立之日起开始运作。

十一、集合计划账户与资产

（一）集合计划账户的开立

托管人为本集合计划开立证券账户、资金账户以及其他相关账户。资金账户名称应当是“长城金债卓粤 11 号 3 期债券分级集合资产管理计划”，证券账户名

称应当是“长城证券－中国银行－长城金债卓粤 11 号 3 期债券分级集合资产管理计划”。【备注：账户名称以实际开立为准】

（二）集合计划资产的构成

集合计划的资产包括集合计划所拥有的各类有价证券、银行存款本息、其他应收的款项以及其他投资等的价值总和。

其主要构成是：银行存款及其应计利息；清算备付金及其应计利息；应收证券交易清算款；应收参与款；交易保证金及其应计利息；其他根据有关规定缴纳的保证金；股票、债券、基金投资及其分红或应收利息、应收红利；其他资产等。

（三）集合计划资产的管理与处分

集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人及托管人的自有资产及其管理、托管的其他资产。管理人或托管人的债权人无权对集合计划资产行使冻结、扣押及其他权利。除依照《管理办法》、《细则》、《集合资产管理合同》、《说明书》及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。

十二、集合计划资产托管

x集合计划资产交由中国银行股份有限公司广东省分行负责托管，并签署了托管协议。托管人将按照双方达成的托管协议对本计划资产进行托管。托管人的托管职责以托管协议的约定为准，如管理合同、说明书与托管协议冲突，相关约定以管理合同为准。

十三、集合计划的估值

管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评估，保证集合资产管理计划估值的公平、合理。

（一）资产总值：集合计划投资所形成的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。

（二）资产净值：本集合计划资产总值减去负债后的净资产值。

（三）单位净值：集合计划资产净值除以集合计划份额总数后的价值。单位净值的计算精确到0.0001元，小数点后第五位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

（四）估值目的：客观、准确地反映集合计划资产的价值。经集合计划资产估值后确定的集合计划单位净值，是进行信息披露、计算参与和退出集合计划的基础。

（五）估值对象: 运用集合计划资产所持有的一切金融资产和金融负债。

（六）估值日: 集合计划成立后，管理人与托管人每个工作日均对集合计划资产进行估值。每周最后一个工作日对集合计划资产进行核对。

（七）估值方法:

1、 债券估值方法

（1） 在证券交易所市场挂牌交易的实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，按最近交易日的收盘价估值；估值日无交易，但最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。如有充足证据表明最近交易日收盘价不能真实地反映公允价值的，应对最近交易日的收盘价进行调整，确定公允价值进行估

值。

（2） 在证券交易所市场挂牌交易的未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，按最近交易日债券收盘价减去所含的最近交易日债券应收利息后的净价进行估值；估值日无交易，但最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。如有充足证据表明最近交易日收盘价（净价）不能真实地反映公允价值的，应对最近交易日的收盘价(净价)进行调整，确定公允价值进行估值。

（3） 首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（4） 全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种以中央国债登记结算有限责任公司公布的估值结果估值，该日未公布估值结果的，以此前最近一日的估值结果估值。

（5） 同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

2、基金估值方法

（1） 在证券交易所交易、登记的上市流通封闭式基金、ETF 基金、场内登记的 LOF 基金等，以其估值日在证券交易所挂牌的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值。在场外交易、登记的开放式基金（含场外登记的LOF 基金）按前一日基金份额净值估值；如果估值日分红除权确认，则按前一日基金份额净值减单位分红额后的差额估值。估值日未公布前一日基金份额净值的，以最近公布的基金份额净值估值；在基金首次公布份额净值之前按照购入成本估值。

（2） 未上市的封闭式基金按估值日的份额净值估值，若估值日未公布份额净值，按最近公布的份额净值估值。

（3） 货币市场基金按照该基金公布的每万份收益逐日计提收益。 3、银行存款估值方法

银行存款以成本列示，按商定的存款利率以当日银行营业终了的存款余额为基数在实际持有期间内逐日计提应收利息。

4、其他资产的估值方法

其他资产按国家有关规定进行估值。

5、估值对象的估值方法国家有最新规定的，按其规定进行估值。

（八）估值程序:

1、管理人应每工作日对集合计划资产估值。用于集合计划信息披露的集合计划资产净值和集合计划优先级份额、普通级份额单位资产净值由管理人负责计算，托管人复核。管理人应于每个工作日结束后计算得出当日的集合计划优先级份额、普通级份额单位资产净值，并以双方约定的方式发送给托管人。托管人应在收到上述估值结果后对净值计算结果进行复核，并以双方约定的方式将复核结果传送给管理人；如果托管人的估值结果与管理人的估值结果存在差异，且双方经协商未能达成一致，管理人有权按照其对集合计划净值的计算结果对外予以公布，由此产生的估值错误，托管人不承担赔偿责任，托管人有权将相关情况报集合计划管理人住所地中国证监会派出机构，及中国证券投资基金业协会备案。

2、集合计划账册的对账

（1） 管理人和托管人在本集合计划成立后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本集合计划的全套账册，对双方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证集合计划资产的安全。

（2） 管理人按日编制集合计划估值表，与托管人核对，从而核对证券交易账目。托管人办理集合计划的资金收付、证券实物出入库所获得的凭证，由托管人保管原件并记账，按时附指令回执和单据复印件交管理人核实。管理人与托管人对集合计划账册每月核对一次。经对账发现双方的账目存在不符的，管理人和托管人应及时查明原因并纠正。

3、暂停估值的情形

集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或其它原因暂停营业时，或因其它任何不可抗力致使管理人或托管人无法准确评估集合计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，管理人或托管人必须及时完成估值工

作。

（九）估值错误与遗漏的处理方式:

1、本计划单位资产净值的计算精确到 0.0001 元，小数点后第五位四舍五入。当资产估值导致本计划单位资产净值小数点后四位以内（含第四位）发生差错时，视为本计划单位资产净值错误。

2、本计划管理人和本计划托管人应严格按本合同约定进行估值。当估值出现错误时，本计划管理人应当立即公告、予以纠正，并采取合理的措施防止损

失进一步扩大。错误偏差达到或超过本计划资产净值的 0.5％时，管理人应当通报托管人并立即披露。

3、因发生估值差错导致本计划资产或本计划持有人损失的，由本计划管理

人负责赔偿，本计划管理人在赔偿本计划资产或本计划持有人后，对不应由其承担的责任，有权根据过错责任原则，向存在过错的一方追偿。

十四、集合计划的费用、业绩报酬

（一）集合计划费用的种类 1、集合计划管理人的管理费

（1）按资产净值的 0.1%年费率计提。

（2）管理人的管理费每日计提，逐日累计，每半年支付一次（每年 6 月、

12 月的前五个工作日）或本合同终止后五个工作日内，由托管人依据管理人的划款指令从本集合计划资产中一次性支付给管理人，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。

（3）管理费计算方法如下： G＝E × 0.1%÷365

注：G 为每日应计提的管理费，E 为前一日集合计划资产净值

2、集合计划托管人的托管费

x集合计划托管费按前一日集合计划资产净值的 0.1%年费率计提，计算方法如下：

T ＝ E ×0.1%÷ 365

T 为每日应计提的集合计划托管费 E 为前一日集合计划资产净值

集合计划托管费每日计提，逐日累计，每半年支付一次（每年 6 月、12 月的前五个工作日）或本合同终止后五个工作日内，由托管人依据管理人的划款指令从本集合计划资产中一次性支付给托管人，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。

3、证券交易费用

集合计划投资运作期间发生的交易手续费、开放式基金的认（申）购和赎回费、印花税等有关税费，在收取时从集合计划中扣除。交易佣金的费率由集合计划管理人本着保护委托人利益的原则，按照法律法规的规定确定。

4、年度专项审计费用、律师费和信息披露费用

集合计划成立后的会计师费、律师费和信息披露费用，以及按照国家有关规定可以列入的其他费用，由集合计划管理人本着保护委托人利益的原则，按照公允的市场价格确定，法律法规另有规定时从其规定，上述费用分别在发生时扣除。

计划推广期发生的会计师费、律师x和信息披露费等相关费用，不得列入计划费用。

5、银行结算费用、银行间市场账户维护费、开户费等集合计划运营过程中发生的相关费用。

银行结算费用、银行间市场账户维护费、开户费，分别在发生时一次计入集合计划费用。

与集合计划运营有关的其他费用，如果金额较小（实际发生的费用不影响集合计划估值日单位净值小数点后 4 位的），或者无法对应到相应会计期间，可以一次进入集合计划费用；如果金额较大（实际发生的费用影响集合计划估值日单位净值小数点后 4 位的），并且可以对应到相应会计期间，应该在该会计期间内按直线法摊销。

上述集合计划费用中第 3 项、第 4 项和第 5 项费用，以及按照国家有关规定可以列入的其他费用，由集合计划托管人根据有关法律法规及相应协议的规定，在协议规定的时间按费用实际支出金额划拨，列入集合计划费用。

(二)不列入集合计划费用的项目

集合计划成立前发生的费用以及存续期间发生的与推广有关的费用，及集合计划管理人和集合计划托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失，以及处理与集合计划运作无关的事项发生的费用等不列入集合计划费用。

（三）管理人业绩报酬

1、管理人提取业绩报酬的原则：

（1）在符合业绩报酬计提条件时，管理人在普通级份额分红日、普通级份额退出日、集合计划终止日计提业绩报酬；

（2）在集合计划普通级份额分红日提取业绩报酬的，业绩报酬从分红资金中扣除；

（3）在集合计划普通级份额退出日提取业绩报酬的，业绩报酬从退出资金中扣除；

（4）在集合计划终止日提取业绩报酬的，业绩报酬从普通级份额退出资金中扣除；

（5）管理人需在各期普通级份额推广前，在管理人网站公布的推广公告中公告当期业绩报酬计提基准和当期业绩报酬计提比例。

2、业绩报酬的计提方法：

（1）在普通级份额分红日提取业绩报酬

在符合相关法律法规和收益分配条件下，本集合计划对普通级份额进行收益分配，分配比例不超过分配基准日全部普通级份额可分配收益的 100%。

管理人提取普通级份额年化收益超过管理人设定的当期业绩报酬计提基准部分的一定比例作为管理人的业绩报酬。

（2）在普通级份额退出日提取业绩报酬

管理人从普通级份额的退出资金中提取，提取普通级份额年化收益超过管理人设定的当期业绩报酬计提基准的部分的一定比例作为管理人的业绩报酬。

（3）在集合计划终止日提取业绩报酬

管理人从普通级份额的终止清算资金中提取，提取普通级份额年化收益超过管理人设定的当期业绩报酬计提基准的部分的一定比例作为管理人的业绩报酬。

3、业绩报酬支付：

业绩报酬由管理人计算和复核，托管人不承担复核责任，托管人依据管理人发送的投资指令将业绩报酬支付给管理人。若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

（四）集合计划的税收

x集合计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律法规执行。

十五、集合计划的收益分配

（一）收益的构成

收益包括: 集合计划投资所得红利、债券利息、基金红利、买卖证券/基金价差、银行存款利息、集合资金信托计划收益及其他合法收入。

（二）可供分配利润：收益分配基准日资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

（三）收益分配原则

集合计划收益分配应遵循下列原则：

1、每一份优先级份额享有同等的分配权，每一份普通级份额享有同等的分配权；

2、优先级份额存续期不进行现金分红，在到期日按该期优先级份额净值自动退出；

3、集合计划资产收益分配基准日的份额净值减去份额分红金额后不得低于份额面值（1.00 元/份）；

4、在集合计划资产净值大于优先级份额本金与预期收益之和时，本计划可对普通级份额进行现金分红，分配比例不超过分配基准日全部可分配收益的 100%；

5、收益分配基准日到红利发放日的时间不超过 15 个工作日；

6、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

（四）收益分配方案的确定与披露：

本集合计划普通级份额的收益分配方案如下：

收益分配方案由管理人公布并实施，收益分配方案须载明集合计划期末可供

分配利润、收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

收益分配方案由管理人拟定，经托管人核实后由管理人确定并公告。收益分配时发生的银行转账等手续费用由持有人自行承担。

（五）收益分配方式:

本集合计划普通级份额收益分配方式为现金分红。

十六 投资理念与投资策略

（一）投资目标

在严格控制投资风险、保持资产流动性的基础上，通过积极主动的投资管理，力争获得高于业绩比较基准的投资收益。

（二）投资理念

基于价值投资的理念，通过主动的投资管理，力争实现集合计划资产的长期稳健增值。

（三）投资策略

根据对未来债券市场的判断，组合采用战略性配置与战术性交易结合的方法，将核心资产重点持有，并结合市场上出现的机会进行战术配置调整。在具体操作中，组合将根据具体的市场情况和新品种发行的情况，控制并调整建仓和配置的过程。

“核心存量资产”为组合的主要部分，买入并战略性持有中短期限的国债、金融债、优质的信用债等，确保总体组合取得一定的收益。核心资产投资主要采取买入持有策略，在稳定投资组合收益率、锁定下行风险方面起到重要作用。

在核心存量资产保证投资策略稳定的同时，根据市场和风险情况，灵活配置一部分为战术交易资产，采用多种固定收益投资策略，对流动性较高的债券资产进行交易，在严格控制下行风险的基础上获得增值收益。交易性资产选择以流动性良好为首要原则，另外还要为投资提供积极管理的机会。战略资产与战术交易资产比例根据各种类别固定收益投资工具的预期收益率和波动性来确定，用风险预算的原理保证使组合有很大的把握达到一定的最低收益水平。其中核心资产采用战略性持有策略，主要在选择市场切入点上追求增值，在利率走势无方向性变化时基本持有到期，可以不考虑收益率的波动性。

债券组合管理的策略应该是多元化的，其中心是在保持风险在相对低的情况下从全方位的债券投资策略中选取最优的投资想法，其中包括利率方向性判断、相对价值判断、信用利差分析的合理运用。其中主要包括：

1、买入持有策略

以简单、低成本为原则，挑选符合投资目标要求的债券买入持有，并在到期后滚动投资于新发行的符合目标要求的债券。对执行买入持有策略的债券，应根据评估持有期的总回报水平评估能否满足组合在货币市场投资上的长期期望收益率。

2、债券类属配置策略

根据国债、企业债等不同债券板块之间的相对投资价值分析，增持价值被相对低估的债券板块，减持价值被相对高估的债券板块，借以取得较高收益。

3、期限配置策略

根据对流动性的要求、市场收益率的波动情况决定采用子弹型策略(Bullet Strategy)、哑铃型策略(Barbell Strategy)或梯形策略(Stair Strategy)，在各期限债券间进行配置。

期限配置尽量选择在预期市场利率的高点或流动性需求较大的时点到期的债券，以减少因流动性不足导致的可能损失。

通过分析不同期限债券的收益率绝对差额和相对差额，利用均值回归策略或收益率差额预期策略选择合适期限品种投资。

4、久期偏离策略

根据对利率水平的预期，在预期利率下降时，增加组合久期，以较多地获得债券价格上升带来的收益，在预期利率上升时，减小组合久期，以规避债券价格下降的风险。管理人对债券市场收益率变动具有较高把握的预期的情况下，交易头寸投资过程中可以主动采用久期偏离策略，使组合久期较为明显的偏离基准。

5、信用利差策略

相同资信等级的公司债在利差期限结构上服从凸性回归均衡的规律。内外部评级的差别与信用等级的变动会造成相对利差的波动，另外在经济上升或下降的周期中公司债利差将缩小或扩大。管理人可以通过对内外部评级、利差曲线研究和经济周期的判断主动采用相对利差交易策略。

6、收益率曲线策略

在确定组合或类属久期后，进一步确定同一债券发行者不同期限债券的相对价值。确定采用哑铃型策略、梯形策略和子弹型策略等，在长期、中期和短期债券间进行配置，以从其相对价格变化中获利。

十七 投资决策与风险控制

（一）集合计划的决策依据

集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护集合计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括：

1、《管理办法》、《细则》、《业务规范》、《集合资产管理合同》、《说明书》等有关法律性文件；

2、宏观经济发展趋势、微观经济运行环境和证券市场走势，以及投资品种发行主体的经营状况、信用状况和价值分析；

3、投资对象的预期收益和预期风险的匹配关系。本计划将在尽量保证本金安全的前提下，选择预期收益大于预期风险的品种进行投资。

（二）集合计划的投资程序

1、投资决策体系

管理人资产管理业务决策授权体系为四级体系，从上至下分别为董事会、总经理办公会、投资决策委员会和资产管理业务部门。

管理人董事会为公司资产管理业务的最高决策机构，负责决议资产管理业务重大经营策略、资产管理规模等重大事项。

管理人总经理（总裁）办公会在董事会的授权下，负责管理人资产管理业务的基本管理制度、确定资产管理业务总规模及公司自有资金参与资产管理计划的总金额等重大事项集合资产管理业务计划的发起设立及规模等重大事项的审批。

在总经理（总裁）办公会的授权下，投资决策委员会作为管理人公司业务运行的管理机构，负责具体执行总经理（总裁）办公会的决议和具体业务运作事项的管理和决策。资产管理业务的执行部门为资产管理业务部门，资产管理业务部门内部决策机构为投资决策小组，投资决策小组是资产管理业务部门的集体决策机构，向投资决策委员会负责，在资产管理业务委员会的授权范围进行授权审批。

资产管理业务部门投资决策小组以召开定期会议及临时会议形式开展工作，定期会议至少每季度召开一次，临时会议根据业务实际情况召开。投资决策小组成员原则上不少于 3 人。投资决策小组议事实行投票表决制，三分之二（含）以上成员同意，视为表决通过。投资经理在投资决策小组的授权范围内，执行资产管理业务部门投资决策小组通过的投资决策，制订交易计划，形成交易指令，通知交易员执行。

2、投资管理程序

长城证券资产管理业务的投资管理程序分为投资研究、投资决策、投资执行、投资跟踪、投资监督五个环节。

（1）计划管理的投资人员及研究人员通过自身研究和借助外部研究机构研究成果，形成宏观经济、金融市场、货币政策、行业发展、公司经营等方面的研究报告。投资经理定期召开投资研究例会，讨论确定研究成果和调研计划。资产管理业务部门投资决策小组定期召开投资研究会议，投资人员和研究人员相互交流研究成果，为投资决策提供科学依据。

（2）投资经理在集合资产管理合同约定的投资原则指引下，根据研究结果制定投资策略和证券池，并按照投资分级决策制度报投资决策小组审批。投资决策小组按约定方式召开，就投资策略报告是否符合资产管理计划投资原则进行实质性评估并进行表决，就其中具体的资产配置方案、行业分布及投资品种选择等提出意见并形成投资决议。

（3）投资经理根据投资决议构建计划的具体投资组合。资产管理计划的所有投资交易通过交易室集中统一执行，投资经理通过投资系统下达投资指令，交易员在交易室执行指令，严格执行投资与交易分离制度。

（4）投资经理定期进行投资总结，对资产管理计划投资组合的近期表现与市场表现进行分析，并提出未来投资的计划。

（5）资产管理业务部门合规风控专员对资产管理计划投资的日常交易行为进行实时监控，对当日交易操作进行复核，如发现有违反《资产管理合同》和资产管理业务相关管理规定的交易操作，须立刻向资产管理部总经理汇报，并同时通报公司风险管理部门。

（三）风险控制

1、风险管理原则

（1）全面性原则：是指客户资产管理业务风险控制管理实施细则应覆盖资产管理业务全过程，并渗透到产品设计、营销服务、投资管理、风险控制与评估、清算与报告、客户服务等各项业务环节；

（2）审慎性原则：管理人内部风险控制的核心是有效防范各种风险，组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点；

（3）独立性原则：是指公司风控合规管理部应保持高度的独立性和权威性，独立行使对资产管理业务流程的风险识别、评估、监测和报告职能；

（4）隔离墙原则：是指资产管理业务必须建立严格的隔离墙制度，确保其与经纪、自营、投资银行等业务在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离。客户资产管理业务的账户管理、资金清算、会计核算等后台职能由独立的部门或岗位负责，以形成有效的资产管理业务前、中、后相互制衡的监督机制；

（5）有效性原则：是指公司风控合规管理部门通过对客户资产管理业务事前、事中和事后的监控措施，达到及时有效地监控、跟踪和纠正潜在风险的目的；

（6）前瞻性原则：是指客户资产管理业务风险控制管理要准确、及时地预期可能发生的风险，尤其是在新增业务品种时，必须事先建立相应的风险管理政策和内部控制制度；

（7）适时性原则：客户资产管理业务风险控制管理实施细则应随着管理人经营战略、风险管理理念以及客户需求等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善。

2、管理人风险控制的组织架构

x计划在运作过程中面临的风险主要包括：市场风险、管理风险、流动性风险等。针对计划管理的风险，计划管理人制定了一系列严密有效的风险控制制度，并建立了由董事会风险控制委员会、总裁办公会、风险控制与安全运营委员会（以下简称风控委）、资产管理业务部门、风控合规管理部、零售与融资融券业务部、财务部、金融研究所、营运管理部、信息技术部、营业部组成的风险管理体系，建立和完善对风险的事前防范、事中控制、事后稽查和监察的管理机制。各风控合规管理部门在各风险控制环节进行合理分工。

董事会风险控制委员会是公司董事会授权的风险管理的最高决策机构，全面

领导公司风险控制工作。

总裁办公会根据董事会授权具体对单只资产管理计划的规模、单只资产管理计划自有资金参与的限额等事宜作出决策，并授权投资决策委员会(以下简称“投委会”)负责资产管理业务的投资决策事宜。

风控委是公司总裁办公会下设的专业委员会，为公司风险高级管理机构，负责公司整体和重大风险的评估、控制。

资产管理部金融同业业务投资组是投委会下设专门小组，负责资产管理业务的日常投资决策工作,执行公司投资决策委员会的决议及在授权范围内履行投资决策职责，接受投资决策委员会的指导和监督。

风控合规管理部是公司风控委的日常办事机构，负责拟定和完善资产管理业务风险管理制度；对整体业务进行风险评估；向风控委以及相关部门提供意见和建议；使用集中风险监控系统对业务相关风险控制指标、风险账户情况、各相关部门操作情况等进行监控；根据监控情况向相关部门予以提示或发出风险警示。

资产管理业务部门、财务部、金融研究所、营运管理部、信息技术部、营业部等业务部门和管理部门风控经理承担风险控制职能，负责一线具体风险管理事务。各部门负责人、营业部总经理为相应部门风控第一责任人。

3、风险控制流程

（1）建立风险控制环境。具体包括制定风险控制战略、目标，设置相应的组织机构，包括风控委、投资决策委员会等，并配备相应的人力资源与技术系统，设定风险控制的时间范围与空间范围等内容。

（2）识别风险。辨识组织系统与业务流程中存在的风险种类及存在原因。

（3）分析风险。检查存在的控制措施，分析风险发生的可能性及其引起的后果。

（4）度量风险。通过定性和定量的手段度量风险水平的高低。定性的度量是把风险水平划分为若干级别，每一种风险按其发生的可能性与后果的严重程度分别进入相应的级别。定量的方法则是通过设计相应风险指标，测量其数值的大小。

（5）处理风险。将风险水平与既定的标准相对比，对于级别较低的风险，在承担的同时需加以监控；而对较为严重的风险，则实施一定的管理计划；对于

后果极其严重的风险，则准备相应的应急处理措施。

（6）监视与检查。对已有的风险控制系统要监视及评价其管理绩效，在必要时适时加以改变。

（7）报告与咨询。建立风险控制的报告系统，使管理人管理层及监管部门了解管理人的风险控制状况，并向其咨询意见。

（8）评估与总结。主要指对风险控制过程中业务人员的业绩和工作效果进行评价和总结。

十八、投资限制及禁止行为

（一）投资限制

为维护委托人的合法权益，本集合计划投资的投资限制为：

1、集合资产管理计划申购新发行证券，申报的金额超过该计划的现金总额，申报的数量超过拟发行证券公司本次发行证券的总量。

2、按成本价计算，资产支持证券和非公开定向债务融资工具的总投资额不得超过集合计划资产总值的 20%；成本价计算，单一债券的投资额不得超过集合计划资产总值的 20%（申购新发行的按成本计算，债券型证券投资基金、分级基金的优先级份额的总投资额不得超过集合计划资产总值的 10%；按债券除外）；按成本价计算，公司债的总计投资比例不超过集合计划资产总值的 20%，且债项评级不得低于 AA+。

3、集合计划不得参与债券正回购。

4、本集合计划不得投资于交易所中小企业私募债和可转债。

（二）禁止行为

x集合计划的禁止行为包括：

1、违规将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用

途；

2、将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资；

3、向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；

4、挪用集合计划资产；

5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；

6、募集资金超过计划说明书约定的规模；

7、接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额；

8、使用集合计划资产进行不必要的交易；

9、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；

10、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

十九、集合计划的信息披露

（一）定期报告

定期报告包括集合计划单位净值报告、集合计划的资产管理季度（年度）报告、托管季度（年度）报告、年度审计报告和对账单。

1、集合计划单位净值报告

披露时间：集合计划存续期内至少每周披露一次集合计划优先级份额单位净值和普通级份额单位净值。

披露方式: 管理人指定网站披露。

2、集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告

管理人、托管人在每季度分别向委托人提供一次准确、完整的管理季度报告和托管季度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。上述报告应于每季度截止日后 15 个工作日内通过管理人网站

通告。本集合计划成立不足 2 个月时，管理人、托管人可以不编制当期的季度报告。

3、集合计划的资产管理年度报告和托管年度报告

管理人、托管人在每年度分别向委托人提供一次准确、完整的管理年度报告和托管年度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。上述报告应于每个会计年度截止日后3个月内通过管理人网站通告。本集合计划成立不足3个月时，管理人、托管人可以不编制当期的年度报告。

4、年度审计报告

管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合计划的运

营情况进行年度审计，并在每年度结束之日起 3 个月内将审计报告提供给托管人，通过管理人网站向委托人提供。

5、对账单

管理人应当每个季度以书面或电子邮件方式向委托人寄送对账单，对账单内容应包括委托人持有计划份额的数量及净值，参与、退出明细，以及收益分配等情况。如委托人提供的联系方式不正确导致对账单未能成功送达时，委托人应当联系推广机构，更新通讯地址。委托人亦可以直接登录本计划管理人网站

（xxx.xxxx.xxx）进行查阅。

（二）临时报告

集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件，管理人应当以书面或电子邮件方式及时向客户披露。临时报告的情形包括但不限于：

（1）集合计划运作过程中，负责集合资产管理业务的高级管理人员或投资主办人员发生变更，或出现其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；

（2）暂停受理或者重新开始受理参与或者退出申请；

（3）集合计划终止和清算；

（4）集合计划存续期满并展期；

（5）管理人以自有资金参与和退出；

（6）合同的补充、修改与变更；

（7）与集合计划有关的重大诉讼、仲裁事项；

（8）负责本集合计划的代理推广机构发生变更；

（9）集合计划投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券；

（10）管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；

（11）管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；

（12）其他根据法律法规和中国证监会的有关规定应当披露的重大事项。

二十、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结

（一）集合计划份额的转让

集合计划存续期间，本集合的优先级份额委托人可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让其持有的集合计划优先级份额。受让方首次参与集合计划，应先与管理人、托管人签订集合资产管理合同。

本集合计划普通级份额原则上不得转让。

（二）集合计划份额的非交易过户

非交易过户是指不采用参与、退出等交易方式，将一定数量的集合计划份额按照一定的规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户的行为。集合计划注册登记机构只受理因继承、捐赠、司法执行、以及其他形式财产分割或转移引起的计划份额非交易过户。对于符合条件的非交易过户申请按登记结算机构的有关规定办理。

（三）集合计划份额的冻结

集合计划登记结算机构只受理国家有权机关依法要求的集合计划份额冻结与解冻事项。

二十一、集合计划的展期

x集合计划不设置展期条款。

二十二、集合计划终止和清算

（一）有下列情形之一的，集合计划应当终止：

1、存续期内集合计划委托人少于2人；

2、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格的；

3、托管人因重大违法、违规行为，被监管机构取消业务资格而管理人未能在合理时间与新的托管人签订托管协议的；

4、管理人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责的；

5、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责而管理人未能在合理时间与新的托管人签订托管协议的；

6、不可抗力的发生导致本集合计划不能存续；

7、产品代销、估值或清算系统发生重大故障，导致产品运行无法正常进行；

8、集合计划单位净值低于（含）0.965元且未按照合同约定追加资金；

9、法律、法规规定或中国证监会规定的其他情况；

10、管理人认为必要时可终止本计划。

（二）集合计划的清算

1、集合计划的清算小组

（1） 自集合计划终止之日起五个工作日内成立清算小组；

（2） 集合计划清算小组成员由集合计划管理人、集合计划托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师组成。清算小组可以聘请必要的工作人员；

（3） 集合计划清算小组负责本集合计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。集合计划清算小组可以依法以集合计划的名义进行必要的民事活动。

2、集合计划清算程序

（1） 集合资产管理计划终止日后 5 个工作日内启动清算程序，并由集合计划清算小组将终止事项向委托人披露；

（2） 集合计划清算小组统一接管集合计划资产；

（3） 集合计划清算小组对集合计划资产进行清理和确认；

（4） 集合计划清算小组对集合计划资产进行估价；

（5） 集合计划清算小组对集合计划资产进行变现；

（6） 集合计划清算小组出具集合计划清算报告；

（7） 集合计划清算小组披露集合计划清算报告；

（8） 清算报告披露后 7 个工作日内进行集合计划剩余资产的分配；

（9） 集合计划清算小组注销集合计划相关账户；

（10） 清算结束后 15 个工作日内，集合计划清算小组将清算结果报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。

3、清算费用

清算费用是指清算小组在进行集合计划清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清算小组从集合计划资产中支付。

4、集合计划剩余资产的分配

清算报告披露后七个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费、托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人拥有份额的比例或者集合资产管理合同的约定，以货币的形式全部分派给委托人，之后注销集合计划专用证券

账户和资金账户。

若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可针对该部分未能流通变现证券制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人网站进行披露。

若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，集合计划清算小组应根据二次清算方案的规定，对该部分未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，将变现后的资产扣除相关费用后按照委托人拥有份额的比例，以货币形式全部分配给委托人。并注销集合计划专用证券账户和资金账户。在进行二次清算的变现过程中，变现的资金以现金保存，不得再进行投资。未返还委托人的计划资产照常计提管理费及托管费。

对于由计划交纳、注册登记机构收取的最低结算备付金和交易单元保证金，在注册登记机构对其进行调整交收日才能收回，届时，集合计划清算小组将及时按照委托人拥有份额的比例或者集合资产管理合同的约定，以货币资金的形式全部分配给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户。

5、集合计划清算的报告

集合计划清算程序终止后五个工作日内由集合计划清算小组在集合计划管理人公司网站上披露，并在集合计划清算程序终止后的十五个工作日内将清算结果向中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。

清算过程中的有关重大事项将及时披露。

二十三、当事人的权利和义务

（一）委托人的权利和义务 1、委托人的权利

（1）取得集合计划收益；

（2）通过管理人网站查询等方式知悉有关集合计划运作的信息，包括资产配置、投资比例、损益状况等；

（3）按照本合同及《说明书》的约定，参与和退出集合计划；

（4）按持有份额取得集合计划清算后的剩余资产；

（5）因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

（6）法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。 2、委托人的义务

（1）委托人应认真阅读本合同及《说明书》，并承诺委托资金的来源及用途合法，不得非法汇集他人资金参与本集合计划；

（2）按照本合同及《说明书》约定交付委托资金，承担本合同约定的管理费、托管费和其他费用；

（3）按照本合同及《说明书》约定承担集合计划的投资损失；

（4）不得违规转让其所拥有的计划份额；

（5）法律法规及本合同约定的其他义务。

（二）管理人的权利和义务 1、管理人的权利

（1）根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合计划的资产；

（2）根据本合同及《说明书》的约定，收取管理费等费用；

（3）按照本合同及《说明书》的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；

（4）根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；

（5）监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利

益；

（6）行使集合计划资产投资形成的投资人权利；

（7）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；

（8）法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。 2、管理人的义务

（1）在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义

务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；

（2）进行资产估值等会计核算；

（3）根据中国证监会有关规定、本合同、《说明书》和托管协议的约定，接受托管人的监督；

（4）依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推广协议的，应当予以制止；

（5）按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；

（6）按照本合同及《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益；

（7）按照法律法规、中国证监会的有关规定和本合同及《说明书》的约定，及时向申请退出集合计划的委托人支付退出款项；

（8）妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；

（9）在集合计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜；

（10）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告；

（11）因管理人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人、托管人合法权益时，应承担赔偿责任；

（12）因托管人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；

（13）法律法规及本合同约定的其他义务。

（三）托管人的权利与义务 1、托管人的权利

（1）依法对集合计划的资产进行托管；

（2）按照本合同、《说明书》和托管协议的约定收取托管费；

（3）监督管理人集合计划的投资运作，发现管理人的投资或清算指令违反本合同、《说明书》和托管协议约定的，要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；

（4）查询集合计划的经营运作情况；

（5）法律法规、中国证监会有关规定和本合同以及托管协议约定的其他权

利。

2、托管人的义务

（1）依法为集合计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户；

（2）非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分集合计划资产；

（3）在集合计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，保管集合计划的资产，确保集合计划资产的独立和安全，依法保护委托人的财产权益；

（4）安全保管集合计划资产，执行管理人的投资或者清算指令，负责办理集合计划名下的资金往来；

（5）定期核对资产管理业务资产情况；

（6）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的，应当予以制止并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构；

（7）复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值；

（8）保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以保密，不向他人泄露（法律法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）；

（9）按规定出具集合计划托管情况的报告；

（10）妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料和数据，保存期不少于二十年；

（11）在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；

（12）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托人和管理人；

（13）因违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；

（14）因管理人过错造成集合计划资产损失的，代委托人向管理人追偿。

二十四、违约责任与争议处理

（一）违约责任

1、管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律、行政法规的规定或者本合同约定，给计划财产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给计划财产或者委托人造成损害的，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：

（1）不可抗力

不可抗力是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、系统故障、突发停电或其他突发事件、注册与过户登记人非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停止交易等。

一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。

（2）管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失。

（3）管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等。

（4）在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。

（5）托管人对存放或存管在托管人以外的机构的集合计划资产或交由证券公司、期货公司等其他机构负责清算交收的集合计划资产（包括但不限于期货保证金、期货合约等）及其收益，因该等机构故意、欺诈、疏忽、过失、破产等原因给集合计划资产造成的损失，由相关责任方承担，托管人不承担责任。

（6）本合同当事人应保证向本合同另一方提供的数据、信息真实完整，并

承担相应的法律责任。如果该方提供的信息和数据不真实或不完整是由于另一方提供的数据或信息不真实、不完整等原因所致，由此造成的损失由初始过错方承担。

（7）管理人及托管人对由于第三方（包括但不限于交易所、注册与过户登记人等）发送的数据错误给集合计划资产造成的损失等。

2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继续履行。

3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

4、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除或减少由此造成的影响。

5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。

6、管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。

（二）争议的处理

因履行本合同发生的争议，由协议签订各方将争议提交“中国证券业协会证券纠纷调解中心”调解，调解不成的，任何一方均有权将争议提交广州仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在广州。

二十五、风险揭示

x集合计划面临包括但不限于以下风险：

（一）市场风险

市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要

包括：

1、政策风险

货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。

2、经济周期风险

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3、利率风险

利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使集合计划资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。

4、证券发行公司经营风险

证券发行公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务因素等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。

5、购买力风险

投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。

（二）管理风险

在本集合计划运作过程中，管理人的知识、经验、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等将影响集合计划的收益水平，从而产生风险。

（三）流动性风险

因市场交易量不足，导致证券不能迅速、低成本地转变为现金的风险。

（四）信用风险

信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。

（五）技术风险

在本集合计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托

管人、证券交易所、证券登记结算机构等等。

（六）操作风险

管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

（七）本集合的特定风险

1、因特定的结构性收益分配所形成的投资风险

从集合计划资产整体运作来看，本计划为债券型集合资产管理计划，计划资产整体的预期收益和预期风险均较低，属于中低风险产品，理论上其风险收益水平低于股票型和混合型资产管理计划，高于货币型集合资产管理计划。

对于优先级份额持有人来说，由于计划资产及收益的分配安排，将表现出低风险、收益稳定的特征，其预期收益和预期风险要低于普通的债券型集合资产管理计划。虽然优先级份额具有相对稳定的收益和本金保护的安排，但考虑到投资风险的不确定性，其约定的基准收益的获得及其分配也具有不确定性，在本集合计划资产出现极端损失的情况下，优先级份额仍可能面临无法取得约定收益乃至投资本金受损的风险。

对于普通级份额的持有人来说，由于计划资产及收益的分配安排，将表现出较高风险、收益相对较高的特征，其预期收益和预期风险要高于普通的债券型集合资产管理计划。由于本计划的资产和收益分配将优先满足优先级份额的收益分配，在本集合计划资产出现极端损失而仅能乃至未能满足优先级份额的约定应得收益与投资本金的情况下，则普通级份额可能面临投资本金亏损。

2、债券市场风险

x集合计划主要投资于债券市场，因此将面临债券的市场风险。主要包

括：

（1）交易品种的信用风险

投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息

的风险；此外，当发行人信用评级降低时，计划所投资的债券可能面临价格下跌风险。

（2）债券收益率曲线风险

债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久

期指标并不能充分反映这一风险的存在。

3、普通级份额的特有风险

（1）杠杆风险

由于普通级份额内含杠杆机制，集合计划资产净值的波动将以一定的杠杆倍数反映到普通级份额的份额净值波动上。杠杆风险程度直接与杠杆率有关，普通级份额的单位净值变动幅度可能因此增大。

（2）流动性风险

普通级份额在满足本合同普通级份额退出条件时才能退出，普通级份额委托人将面临不可退出的风险。

(八) 其它风险

（1）管理人、托管人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格等而导致本集合计划终止的风险。

（2）管理人、托管人因丧失业务资格、停业、解散、撤销、破产，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。

（3）参与失败风险。委托人参与本集合计划，必须足额交款，推广机构对参与申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表推广机构确实接收到参与申请。如果委托人资金在规定时间内未全额到账，无论到帐金额高于、等于或低于本集合计划的参与下限，则参与申请不成功，其参与款项将被作为无效款项退回委托人账户。

（4）设立失败风险。推广期结束时，本集合计划受市场环境，或其他同业竞争（如基金多客户资产管理业务）的影响，募集规模可能未达到法律、法规规定的最低设立条件，导致本集合计划不能成立的风险。

（5）突发偶然事件的风险：指超出集合计划管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致集合计划或集合计划委托人利益受损。 其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素，包括但不限于以下情形：

1) 集合计划终止时，资产无法变现的情形；

2) 相关法律法规的变更，直接影响集合计划运行；

3) 交易所停市、上市证券停牌，直接影响集合计划运行；

4) 无法预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障。

（6）金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管人违约等超出集合计划管理人自身直接控制能力外的风险可能导致集合计划或者集合计划委托人利益受损。

（7）战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。

二十六、合同的成立与生效

（一）合同的成立与生效

x合同经管理人、托管人和委托人签署后成立。本计划资产管理合同的签署应当采用书面或电子的方式进行。合同签署方式（包括但不限于书面、电子等）可能由于法律法规、监管要求、系统技术等发生改变，各方同意管理人基于投资者的利益有权按规定采用新的签署方式，并及时进行信息披露。

本合同成立后，同时满足以下条件时生效：

（1）委托人参与资金实际交付并确认；

（2）本集合计划依法有效成立。

（二）合同的组成

《长城金债卓粤 11 号 3 期集合资产管理计划说明书》、经管理人确认有效的委托人参与、退出本集合计划的申请材料和各推广机构出具的集合计划参与、退出业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。

二十七、合同的补充、修改与变更

1、本合同签署后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交易规则修订，自该修订生效之日起，本合同相关内容及条款按该修订办理并在管理人网站公告。委托人特此授权管理人经与托管人协商，可以对本集合计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改，更新或修改的内容不得违反法律法规和中国证监会的有关规定，更新或修改的内容在管理人网站公告满 10 个工作日后生效。

委托人对更新或修改的内容有异议，可在更新或修改内容生效前按照本合同的规定申请退出本集合计划。

2、由于其他原因需要变更合同的，管理人和托管人应书面达成一致并在管理人网站公告。管理人须在公告后 5 个工作日内通过管理人网站或其他适当方式向委托人发送合同变更征询意见。委托人不同意变更的，应在征询意见发出后的10 个工作日内的开放日或10 个工作日内期限届满后的合同变更临时开放期内提出退出本集合计划的申请；委托人未在前述时间回复意见的，视为委托人同意合同变更。委托人不同意变更的，管理人对其采取如下权利保障措施及后续安排：委托人不同意变更的，管理人保障其退出集合计划的权利；对于明确答复不同意合同变更但逾期未退出本集合计划的委托人，管理人将统一在合同变更生效日次一工作日做强制退出处理。合同变更生效日以管理人公告为准。优先级份额或普通级份额的退出价格为退出当日的优先级份额或普通级份额单位净值。

优先级份额和普通级份额的委托人同意，无论其是否同意合同变更或提出退出申请，管理人变更本合同的行为均不应被视为或裁定为管理人的违约行为。

3、合同变更后，委托人、管理人和托管人的应当按照变更后的合同行使相关权利，履行相应义务。

4、委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证集合计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。

二十八、或有事件

x合同所称的或有事件是指，根据相关法律法规的规定，管理人可能以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司。

委托人在此同意，如果或有事件发生，在管理人与托管人协商一致的基础上，管理人有权将本合同中由管理人享有的权利和由管理人承担的义务转让给上一条所述的从事资产管理业务的公司，并无须就此项变更和委托人另行签订专项协议。但在转让前管理人应以信息披露的形式通告委托人。管理人保障委托人退出

x专项计划的权利，并在届时的通告中对相关事项作出合理安排。

管理人应当保证受让人具备开展此项业务的相关资格，并向托管人提供监管机构相关批复文件复印件。

管理人应按照监管机构的要求办理转让手续。

（注：已成立客户资产管理业务子公司的除外。）

管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自行承担投资风险和损失。

本合同应由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权代表签署。

本合同一式陆份，委托人、管理人、托管人三方各持有贰份，每份具有同等法律效力。（适用于签署纸质合同）

本页无正文，为《长城金债卓粤 11 号 3 期债券分级集合资产管理计划集合资产管理合同》（编号：长城证券（2015）-JH-044 号）签署页

委托人签字/盖章：

签订日期：     年     月     日

管理人：长城证券股份有限公司（盖章）

签订日期： 2015 年     月     日

托管人：中国银行股份有限公司广东省分行（盖章）

签订日期：     年     月     日