Contract

深圳xx投资开发（集团）有限公司

与

深圳xx酒业发展有限公司

与

xxx

与

华嘉酒业（深圳）有限公司

关于

华嘉酒业（深圳）有限公司

之

股权转让补充协议

2023 年 9 月

中国·深圳

股权转让补充协议

本股权转让补充协议由下列各方于 2023 年 9 月 27 日（“签署日”）在中国深圳市正式签署：

(1) 深圳xx投资开发（集团）有限公司（“转让方”或“xx投资”），系一家根据中国法律注册的有限责任公司，住所为xxxxxxxxxxxxxx 0xxx机构大院一楼。

(2) 深圳xx酒业发展有限公司（“受让方”或“xx酒业”），系一家根据中国法律注册的有限责任公司，住所为xxxxxxxxxxxxxx 0 xxx机构管理中心办公楼 403 室。

(3) xxx（“实际控制人”），系一名中国香港籍自然人，香港永久性居民身份证号码为 X000000（0）。

(4) 华嘉酒业（深圳）有限公司 （“目标公司”），系一家根据中国法律注册的有限责任公司，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx办公楼 401。

(以上各方在本补充协议中合称为“各方”，单独则称为“一方”)

鉴于：

各方在平等、自愿、公平的基础上，经友好协商，于 2023 年 6 月 29 日就受让方自转让方受让目标公司部分股权事宜，签署了《深圳xx投资开发（集团）有限公司与深圳xx酒业发展有限公司关于华嘉酒业（深圳）有限公司之股权转让协议》（“《股权转让协议》”）。

经各方进一步协商同意，就《股权转让协议》中的拟转让的标的股权、股权转让款等事项的更正事宜，达成本补充协议如下：

1 原《股权转让协议》第 2 条变更为：

2.1 受让方同意根据本协议项下的条款和条件自转让方受让目标公司 28%股权

（于本协议签署日对应目标公司认缴注册资本 11,200 万元）（“标的股权”），转让方同意根据本协议项下的条款和条件向受让方转让标的股权

（“本次股权转让”）。

2.2 各方同意，受让方从转让方处所受让的标的股权应包括自交割日起该标的股权对应的全部目标公司所有者的权利、权力和利益，包括中国法律和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益，本协议另有约定的除外。

2.3 目标公司在本次股权转让前和本次股权转让后的股权架构为：

1

	股东名称	注册资本 （万元）	出资比例 （%）
本次股权转让前	xx投资	26,000	65
	梅商汇实业	14,000	35
合计	-	40,000	100
本次股权转让后	xx投资	14,800	37
	梅商汇实业	14,000	35
	xx酒业	11,200	28
合计	-	40,000	100

2 原《股权转让协议》第 3.1.1 条变更为：各方确认，截止 2023 年 5 月 31日（“基准日”），因尊朋酒业土地闲置等原因计提后的目标公司资产净值为人民币 49,985 万元，其中标的股权对应的计提后的资产净值为人民币 13,996 万元，标的股权对应的因尊朋酒业土地闲置等原因计提金额为人民币 363 万元（“计提费用”）。经各方协商一致，受让方本次为受让标的股权应向转让方支付的股权转让款（“初步股权转让对价”）为人民币壹亿肆仟万圆（小写：140,000,000 元），其中第一笔股权转让款为人民币壹亿叁仟万圆（130,000,000 元）（“第一笔股权转让款”）。受限于本协议第

3.1.2 条约定，除非本协议另有明确规定或经各方另行书面约定，任何一方不得以任何理由要求调整初步股权转让对价。

3 原《股权转让协议》第 3.1.2 条第（1）项变更为：如目标公司在交割日前对原股东以符合目标公司内部批准程序的方式宣派分配利润或分派股息

（“原股东分红款”），受让方有权在第一笔股权转让对价中按标的股权的相对占比扣减原股东分红款，即按照如下公式执行：调整后的第一笔股权转让款=第一笔股权转让款（130,000,000 元）-原股东分红款*28%。

4 原《股权转让协议》第 3.5 条变更为：自交割日起，受让方将持有标的股 权，即目标公司 28%股权，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务；转让方将不再持有与标的股权相关的任何权益，亦将不再承担与标的股权 相关的任何责任及义务。

5 在本补充协议中，除在本补充协议中明确定义外，其他术语的含义应与

《股权转让协议》中使用的术语的含义一致。

6 本补充协议与《股权转让协议》约定不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议未尽事宜，适用《股权转让协议》的约定。

(以下无正文，下接签署页)

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