Willas-Array Electronics (Holdings) Limited
Willas-Array Electronics (Holdings) Limited
威雅利電子（集團）有限公司
於 二 零 零 零 年 八 月 三 日 註 冊 成 立
的
組 織 章 程 大 綱及
公 司 細 則
（此乃未經本公司股東在股東大會上正式通過的綜合版本）
本公司組織章程大綱及公司細則以英文文本為準，此中文譯本只作參考用途
表格編號6 註冊編號28969
百慕達
註冊成立證書
本人x根據《1981 年公司法》第14 條簽發此註冊成立證書，並特此證明於二零零零年八月三日
Willas-Array Electronics (Holdings) Limited
已由本人登記在本人根據所述條文備存的登記冊內，而該公司為一間獲豁免公司。
本人於二零零零年八月十五日
親筆簽署並加蓋公司註冊處處長印章。
（簽署）
署理公司註冊處處長
表格編號6B 註冊編號28969
百慕達
第二名稱註冊證書
本人茲根據《1981 年公司法》第10A 條簽發此第二名稱註冊證書，並特此證明於二零一三年八月二十二日
Willas-Array Electronics (Holdings) Limited
的第二名稱「威雅利電子（集團）有限公司」已由本人登記在本人根據《1981 年公司法》第14
條備存的登記冊內。
本人於二零一三年八月二十六日
親筆簽署並加蓋公司註冊處處長印章。
（簽署）
署理公司註冊處處長
Willas-Array Electronics (Holdings) Limited
威雅利電子（集團）有限公司
於 二 零 零 零 年 八 月 三 日 註 冊 成 立
的
組 織 章 程 大 綱
百 慕 達
《 一 九 八 一 年 公 司 法 》
股 份 有 限 公 司 的 組 織 章 程 大 綱
第7(1) 及(2) 條
Willas-Array Electronics (Holdings) Limited*
威 雅 利 電 子（ 集 團 ）有 限 公 司
（ 下 稱「 本公司 」）
的
組 織 章 程 大 綱
1. 本公司股東的責任以當時他們各自所持股份的未繳股款（如有）為限。
2. 吾等，即下述簽署人，
姓名及地址 百慕達身份 國籍 認購股份數目
（是或否）
Tonesan Amissah-Furbert Cedar House, 41 Cedar Avenue
Hamilton, HM 12, Bermuda 是 英國 l
Xxxxxxx X. Lathan
Cedar House, 41 Cedar Avenue
Hamilton HM 12, Bermuda 是 英國 l Xxxxxxx Xxx
Cedar House, 41 Cedar Avenue
Hamilton HM 12, Bermuda 是 英國 l
* 透過於二零一三年七月三十日的決議案，中文名稱「威雅利電子（集團）有限公司」獲採納為本公司的第二名稱。
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx
Cedar House, 41 Cedar Avenue
Hamilton HM 12, Bermuda 是 英國 l
各自謹此同意承購由本公司臨時董事可能分別配發予吾等的該等數目的本公司股份，該數目不超過吾等各自已認購的股份數目，並已清償本公司董事、臨時董事或發起人就分別配發予吾等的股份作出催繳的股款。
3. 本公司是一間獲豁免公司（xxx《一九八一年公司法》）。
4. 在財政部部長的同意下，本公司有權持有位於百慕達全部不超過 的土地，包括下列若干幅：
不適用
5. 本公司的法定股本為120,000,000 港元，劃分為600,000,000 股每股0.20 港元的股份。*
本公司的最低認購股本為100,000.00 港元。
6. 本公司成立及註冊成立的宗旨為：－
《一九八一年公司法》附表二(b) 至(n) 段及(P) 至(u) 段所載者。
7. 本公司擁有本文件隨附附表所載的權力。
* 於二零零零年九月八日通過決議案，本公司的法定股本由100,000 港元增至80,000,000 港元。於二零零四年七月二十七日通過決議案，本公司的法定股本由80,000,000 港元增至120,000,000 港元。
由各認購人簽署，並由最少一名見證人在場見證其簽署：－
[ 已簽署] [ 已簽署]
[ 已簽署] [ 已簽署]
[ 已簽署] [ 已簽署]
[ 已簽署] [ 已簽署]
（認購人） （見證人）
於二零零零年七月二十八日認購
附 表
（ 於組織章程大綱第 7 條提述）
(a) 借入及籌集任何一種或多種貨幣的款項，並以任何方式擔保或解除任何債務或責任，尤其是（在不損害前述條文的一般性的原則下）藉按揭或押記本公司全部或任何部分業務、財產及資產（現有及未來）以及末催繳股本，或藉設立及發行證券；
(b) 訂立任何擔保、彌價保證或擔保合約，特別是（在不損害前述條文的一般性的原則下）擔保、支持或保證（不論有沒有代價，亦不論透過個人責任或透過按揭或押記本公司全部或任何部分業務、財產及資產（現有及未來）以及未催繳股本或透過前述兩種方式或任何其他方式）任何人士（包括（在不損害前述條文的一般性的原則下）當時屬本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司的其他附屬公司或其他與本公司有關的任何公司）履行任何義務或承擔及償還或支付的任何證券或負債的本金及其任何溢價、利息、股息及其他應付款項；
(c) 承兌、開出、開立、訂立、發出、簽立、貼現、背書、議付及買賣匯票、承兌票據以及其他票據及證券（不論是否可流轉）；
(d) 出售、交換、按揭、押記、以收取租金或分享利潤或收取特許權使用費或其他方式出租本公司全部或任何部分業務、財產及資產（現有及未來），就該等業務、財產及資產授出許可、地役權、選擇權、役權及其他權利，並以任何其他方式處理或出售該等業務、財產及資產，以取得任何代價，尤其是（在不損害前述條文的一般性的原則下）任何證券；
(e) 發行及配發本公司證券，以獲取現金或支付或部分支付本公司購買或以其他方式取得的任何土地或非土地財產，或支付或部分支付本公司所獲提供的任何服務，或作為任何義務或款額（即使低於該等證券的面額）的保證，或作任何其他用途；
(f) 向本公司或現時或過去任何時間曾為本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司的其他附屬公司或其他與本公司有關的任何公司或前述任何公司業務的任何前任人的任何董事、高級人員或僱員或前任董事、高級人員或僱員，前述任何人士的親人、親屬或受養人以及直接或間接提供服務並令本公司受益或本公司認為道義上有權向本公司申索的其他人士或其親人、親屬或受養人，授出退休金、年金或其他津貼（包括死亡津
貼），設立或支持任何組織、機構、會社、學校、建築及房屋計劃、基金及信託，以及就保險或可能令前述任何人士受益的其他安排作出付款或以其他方式預付本公司或其股東的利息或出於任何國家、慈善、仁愛、教育、社會、公眾、一般或實用目的作出付款或預付利息；
(g) 《一九八一年公司法》第42 條條文的規限下，發行其持有人選擇時須予以贖回的優先股；
(h) 根據《一九八一年公司法》第42A 條條文購回其本身的股份。
《 一 九 八 一 年 公 司 法 》
附 表 一 （第11(1) 條）
股份有限公司或其他具有股本的公司可在法律或其章程大綱任何條文的規限下行使以下全部或任何權力－
(1) [由1992:51 廢除]
(2) 收購或接管任何經營本公司獲授權經營的任何業務的人士的全部或任何部分業務、財產及負債；
(3) 申請註冊、購買、租賃、收購、持有、使用、控制、許可、出售、轉讓或處置專利、專利權、版權、商標、配方、牌照、發明、工藝、顯著標記以及類似權利；
(4) 與經營或從事或即將經營或從事本公司獲授權經營或從事的任何業務或交易或可令本公司受益的任何業務或交易的任何人士訂立合夥關係或任何利潤分享、利益同盟、合作、合資、相互特許權或其他安排；
(5) 承購或以其他方式收購及持有與本公司宗旨完全或部分類似或經營任何可令本公司受益的任何業務的任何其他法人團體的證券；
(6) 在第 96 條的規限下，向任何僱員或與本公司有業務往來或本公司打算與其有業務往來的任何人士或本公司持有其任何股份的任何其他法人團體借出款項；
(7) 申請、透過授予、立法的成文法則、出讓、轉讓、購買或其他方式獲得或取得，並行使、執行及享有任何政府或機關或任何法人團體或其他公共機構可獲賦權授予的任何特許、牌照、權力、權限、專營權、特許權、權利或特權，以及作出付款、提供協助及出資以令其生效及承擔因此附帶的任何負債或責任；
(8) 出於本公司或其前任人的僱員或前僱員或該等僱員或前僱員的受養人或親屬的利益成立及支持或協助成立及支持組織、機構、基金或信託，並發放退休金及津貼及就保險
或出於與本段所載宗旨相似的任何宗旨支付款項以及出於慈善、仁愛、教育或宗教宗旨或任何展覽或任何公眾、一般或實用宗旨作出認捐或擔保；
(9) 為收購或接管本公司任何財產及負債或任何其他可令本公司得益的目的而發起任何公司；
(10) 購買、租賃、換取、租用或以其他方式取得任何非土地財產及本公司認為對其業務屬必要或適宜的任何權利或特權；
(11) 建造、維護、改建、翻新及拆除對其宗旨屬必要或適宜的任何建築或工程；
(12) 透過租期不超過五十年的租賃或出租協議於百慕達承購對本公司業務而言屬真誠所需的土地，並取得部長酌情授出的透過租期不超過二十一年的租賃或出租協議於百慕達承購土地的同意，以為其高級人員及僱員提供住宿或休閒設施，且於對上述任何用途而言不再必要時終止或轉讓租賃或出租協議；
(13) 除其註冊成立的法案或章程大綱另有明確規定的範圍（如有）外，在本法案的條文規限下，每間公司均有權透過按揭在百慕達或其他任何地方的任何土地或非土地財產的方式將本公司資金用以投資，並按本公司不時釐定的方式出售、交換、變更或處置有關按揭；
(14) 建造、改良、維護、施工、管理、敷設或控制可提升本公司利益的任何道路、公路、 電車軌道、支線或側線、橋樑、水庫、水道、碼頭、工廠、倉庫、電力工程、商舖、 店舖及其他工程及便利設施，並出資、資助或以其他方式援助或參與上述各項的建造、改良、維護、施工、管理、敷設或控制；
(15) 為任何人士籌集或協助籌集資金，以及透過紅利、貸款、承諾、背書、擔保或其他方式援助任何人士，以及就任何人士履行或執行任何合約或責任作出擔保，尤其是就任何該等人士支付有關債務責任的本金及利息作出擔保；
(16) 以本公司認為合適的方式借入、籌集或保證支付款項；
(17) 開出、訂立、承兌、背書、貼現、簽立及發出匯票、承兌票據、提單、認股權證及其他可流轉或可轉讓票據；
(18) 在獲適當授權如此行事後，以本公司認為合適的代價出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司業務或其中任何部分業務（整體或大致為整體）；
(19) 在本公司日常業務過程中出售、改善、管理、開發、交換、租賃、處置、利用或以其他方式處理本公司財產；
(20) 採納本公司視為合宜的方式，尤其是透過廣告、透過購買及展出藝術品或具吸引力的作品、透過出版書籍及期刊，以及透過頒發獎品及獎勵及作出捐贈，從而宣傳本公司的產品；
(21) 促使本公司在任何境外司法權區辦理註冊及獲得認可，以及根據該境外司法權區的法律指定該地人士或代表本公司以及代表本公司接收任何法律程序或訴訟的送達文件；
(22) 配發及發行本公司已繳足股份，以支付或部分支付本公司購買或以其他方式收購的任何財產，或用於支付過去本公司獲提供的任何服務；
(23) 透過股息、紅利或任何其他視作合宜的方式，以現金、實物或其他可能議決的形式向本公司股東分派本公司任何財產，惟不可因此減少本公司股本，除非該分派的目的是使本公司解散而作出，或該分派（本段除外）乃屬合法；
(24) 設立代理及分公司；
(25) 為保證償付本公司出售的任何類型的任何部分財產的購買價或其任何未付餘額，或就取得購買方及其他人士到期應付予本公司的任何款項，取得或持有按揭、押物預支、留置權及押記，以及出售或以其他方式處置任何相關按揭、押物預支、留置權或押記；
(26) 支付本公司註冊成立及組成有關或附帶的所有費用及開支；
(27) 以可能釐定的方式投資及處理本公司無須即時用於本公司宗旨的款項；
(28) 作為主事人、代理人、承包商、受託人或其他身份單獨或聯同其他人士作出本附表授權的任何事項以及其章程大綱授權的所有事項；
(29) 作出附帶於或有助於達成本公司宗旨及行使本公司權力的所有其他事項。
於行使權力所依據的有效法律允許的範圍內，各公司均可於百慕達境外行使其權力。
《 公 司 法 》
附 表 二 （第11(2) 條）
在第 4A 條的規限下，公司可以提述方式於其組織章程大綱內納入以下任何宗旨，即如下業務－
(a) 各類保險及再保險；
(b) 包裝各類貨品；
(c) 購買、出售及買賣各類貨品；
(d) 設計及製造各類貨品；
(e) 開採、挖掘及勘探各類金屬、礦物、化石燃料及寶石，經加工以供出售或使用；
(f) 勘探、鑽探、搬運、運輸及提煉石油及碳氫化合物產品（包括石油及石油產品）；
(g) 科學研究，包括改良、發現及開發工藝、發明、專利及設計以及實驗室和研究中心的建造、維護及營運；
(h) 陸地、海上及空中業務，包括以陸路、海路及航空方式運載乘客、郵件及各類貨品；
(i) 船舶及飛機擁有人、管理人、運營商、代理商、建造商及維修商；
(j) 收購、擁有、出售、租用、維修或買賣船舶及飛機；
(k) 旅行代理商、貨運承包商及貨運代理商；
(l) 船塢擁有人、碼頭管理人、倉庫管理人；
(m) 船舶零售商及買賣各類繩索、帆布油料及船用物料；
(n) 各種工程；
(o) 開發、營運並向任何其他企業或公司提供建議或作為技術顧問行事；
(p) 農場主、禽畜飼養人及管理人、畜牧業者、屠宰員、製革員以及各類活禽及死禽、羊毛、皮革、動物脂肪、穀物、蔬菜以及其他產品的加工商及經銷商；
(q) 以購買或其他方式取得發明、專利、商標、商品名稱、商業機密、設計及類似事項並持作投資；
(r) 購買、出售、租用、出租及買賣各類運輸工具；及
(s) 聘請、提供、租借各類藝人、演員、各種表演者、作家、作曲家、監製、導演、工程師及專家或專業人才以及擔任前述人士的代理人；
(t) 以購買或其他方式取得以及持有、出售、處置及買賣位於百慕達境外的土地財產及各類非土地財產（不論位於何處）；
(u) 訂立任何擔保、彌價保證或擔保合約，以及保證、支持或確保（不論有否代價或利益）任何人士履行任何義務，以及就出任或將會出任信託或保密職位的人士的誠信提供擔 保；
(v) 作為或經營一間互惠基金公司（定義見第 156A 條）。
除非取得部長的同意， 否則上述宗旨均不可使本公司經營附表九所載的受限制業務活動。
Willas-Array Electronics (Holdings) Limited
威雅利電子（集團）有限公司
於二零零零年八月三日註冊成立
的
公司細則
（包括截至二零一四年七月三十一日的股東決議案採納的所有修訂本）
目 錄
總則 2
股份、認股權證及修訂權利 7
股份及增加股本 9
股東名冊及股票 13
留置權 15
催繳股份 16
股份轉讓 18
股份傳轉 20
沒收股份 21
股本變更 24
股東大會 25
股東大會程序 28
股東表決 31
委任代表及公司代表 33
註冊辦事處 37
董事會 37
董事的任命及告退 43
借貸權力 45
董事總經理等職務 46
管理權 47
經理 47
主席及其他高級職員 48
董事的議事程序 48
會議記錄 50
秘書 51
一般管理及公章的使用 52
文件認證 54
儲備的資本化 54
股息、實繳盈餘及儲備 55
已實現資本溢利的分派 62
年度申報表 63
賬目 63
核數師 65
通知 66
清盤 69
彌償保證 69
下落不明的股東 70
文件的銷毀 71
常駐代表 73
存置記錄 73
認購權儲備 73
記錄日期 76
股額 76
資料 00
x x x x x（ x x ）x x x x
（xxxxxx八月三日註冊成立）的
公司細則
（包括截至二零一四年七月三十一日的股東決議案採納的所有修訂本）
總則
1. (A) 除非與主題或上下文有所不一致，本細則的旁註不應視作為本細則的一部分，亦不應影響其本身涵義，以及於本細則中的涵義：
「指定報章」具有公司法內所界定涵義；
「聯繫人」具有指定證券交易所上市規則對該詞所賦予的涵義；
「核數師」指當時履行該職位的職責的人士；
「百慕達」指百慕達群島；
「董事會」指本公司的董事會（其成員可不時變更）或按文義所指，在有足夠法定人數出席的董事會會議上出席及投票的大多數董事；
「本細則」或「本文規定」指目前形式的本細則或當時生效的一切補充、修訂或替代本細則；
「催繳」包括任何分期交付的催繳股款；
「股本」指本公司不時的股本；
「主席」指於任何股東大會或董事會會議上擔任主持的主席；
旁註不影響詮釋
釋義
「完整工作天」與通知及會議相關，指提出及預期要發生日期起計到送達或當作已送達當日之間的時期；
「結算所」指本公司股份於任何司法權區的證券交易所上市或掛牌的該司法權區的法律認可的結算所（或其代名人）；
「公司法」指《百慕達一九八一年公司法》，以不時的修訂本為準；
「本公司」指於二零零零年八月三日在百慕達註冊成立的威雅利電子（集團）有限公司；
「公司代表」指根據本細則第 86 條獲委任該身份行事的任何人士；
「債權證」及「債權證持有人」分別包括「債權股證」及「債券股證持有人」；
「存戶」、「存管處」及「登記股份存托機構」具有新加坡公司法對該詞所賦予的涵義；
「指定證券交易所」指新加坡證券交易所有限公司（只要本公司股份在此上市及掛牌）及╱或香港聯合交易所有限公司（只要本公司股份在此上市及掛牌）及╱或本公司股份上市或掛牌交易之其他證券交易所，配合相關文意適用；
「董事」指本公司董事；
「股息」，如非與主題或上下文有所不一致，應包括以股代息、實物分派、資本分配及資本化發行；
「總辦事處」指董事可不時確定為本公司主要辦事處；
「控股公司」及「附屬公司」具有公司法對該兩詞所賦予的涵義；
「交易日」指指定證券交易所開市進行證券交易的日子；
「月」指日曆月份；
「報章」，就於報章刊登任何通告而言，指一份主要的英文日報，於有關地區出版及廣泛流通以及為有關地區的證券交易所就此目的而指定者；
「繳足」，就股份而言，指繳足或入賬列作繳足；
「股東名冊主冊」指本公司存置於百慕達的股東名冊；
「股東名冊」指股東名冊主冊及根據法規條文須予存置的任何名冊分冊；
「註冊辦事處」指本公司當時的註冊辦事處；
「登記處」，就任何類別股本而言，指董事就該類別股本不時確定存置股東名冊的分冊，以及（除非董事另行協定）該類別股本的轉讓或其他所有權文件提交登記及註冊所在的有關地區的一個或多個地點或其他地點；
「有關地區」指新加坡及╱或香港或董事可不時決定的其他地區（如本公司發行普通股本於該地區的證券交易所上市）；
「公章」指本公司於百慕達或百慕達境外任何地方不時常用的任何一 (1) 個或多個印章；
「秘書」指當時履行該職位的職責的人士或法人；
「股票帳戶」指由存戶及以及存管處保存的股票帳戶；
「證券公章」指本公司公章複製而成並在印面附加「證券公章」字眼，用以在本
公司所發行的股份股票或其他證券證書上蓋印；
「股份」指本公司股本中股份；
「股東」指股份不時的正式登記持有人；
「新加坡公司法」指新加坡法規第五十章公司法，及於執行時期所作的法定修改或重新制定條文，以及任何參考新加坡公司法條文及其相關法定修改及重 新制定的條文或其包含隨後規約；
「法規」指公司法、以及百慕達立法機關目前有效且適用於或會影響本公司的每項其他法令（以不時的修訂本為準）、公司組織章程大綱及╱或本文規定；
「過戶處」指當時股東名冊主冊所在之處；
「庫存股份」指曾被或正被視作由本公司收購及持有且自其被收購起一直由本公司連續持有且尚未註銷的本公司股份；及
「書面」或「印刷」包括書寫、印刷、平版印刷、攝影、打字及以易讀及非短暫形式表示文字或數字的任何其他方式。
(B) 在本細則中，除非與主題或上下文有所不一致：凡表明單數的詞語亦包括複數，反之亦然；
凡表明一種性別的詞語亦包括其他所有性別；及
人稱應包括合夥企業、商號、公司、法團及團體，無論是否為法團；
在前述者的規限下，如非與主題及╱或上下文有所不一致，公司法所界定的任何詞語或詞句（其於本公司章程開始對本公司具約束力當時尚未生效的任
總則
單數及複數
性別
個人、公司
公司法當中的詞語在細則中具有相同涵義
何法定修改除外）具有本細則中的相同涵義，惟「公司」一詞（在文義許可下）包括任何於百慕達或其他地方註冊成立的公司；及
對任何法規或法定條文的提述應解釋為與其當其時有效之任何法定修改或重新頒布者有關。
(C) 特別決議案須在股東大會上獲親身出席並有權表決的股東或其准許的法團代表， 或正式授權公司代表或（倘准許委派代表）受委代表以不少於四分之三 (3/4) 的大多數票通過；有關大會須發出足二十一 (21) 天的正式通知表明（在不影響本文規定所載有關修訂權力的情況下）擬提呈有關決議案為特別決議案。然而，除非股東週年大會中，倘有權出席該大會及表決並合共持有賦予該項權利的股份面值不少於百分之九十五 (95%) 的大多數股東同意，則可在發出不足二十一(21) 天通知的大會上提呈及通過決議案為特別決議案。
(D) 普通決議案須在按照本文規定舉行的股東大會上獲親身出席並有權表決的股東或其批准的法團代表，或正式授權公司代表或（倘准許委派代表）受委代表以過半數票通過；有關大會須發出足十四 (14) 天的正式通知。然而，除在股東週年大會情況下，倘有權出席該大會及表決並合共持有賦予該項權利的股份面值不少於百分之九十五 (95%) 的大多數股東同意，則可在發出不足十四
(14) 天通知的大會上提呈及通過決議案為普通決議案。
(E) 特別決議案就任何（根據本細則或法規表明須通過普通決議案進行的）目的而言均為有效。
特別決議案
（「特別決議案」）
普通決議案
特別決議案具有普通決議案的效力
2. 在不影響任何法規的任何其他規定的情況下，須獲得指定證券交易所的事前書面批核、董事會決議書及特別決議案，以撤銷更改或修訂本文規定。修改組織章程大綱或更改本公司名稱均須通過特別決議案進行。
股份、認股權證及修訂權利
3. 在不損害任何股份或任何類別股份當時附帶的任何特權或限制的情況下，本公司可不時通過普通決議案決定（如無任何決定或倘無作出特別條文，則由董事會決定）按該等條款及條件發行任何股份，而該等股份不論在股息、投票、發還資本或其他方面具有優先、遞延或其他特別權利或限制，而本公司可在公司法的規限連同特別決議案的批准下發行任何優先股，條件為在發生指定事項時或在指定日期，以及本公司或（如本公司的組織章程大綱許可）持有人可選擇贖回優先股。其中購買用於贖回可贖回份額，不通過市場或以招標方式購買，無論是針對一般或特定購買，應不時由公司股東大會設最高限額。如以投標方式購買，投標應開放給所有股東參與。
3A. 本公司將會暫停及不會行使本公司所持有庫存股份附帶的所有權利；計算本公司股本或股份任何百分比或分數時，不得計入所有庫存股份，惟公司法規定者除外。
4. 經股東於股東大會上批准，董事會可根據其不時決定的條款發行可認購本公司任何類別股份或證券的認股權證。如認股權證屬不記名認股權證，若遺失證書，概不補發，除非董事會在無合理疑點的情況下信納原有證書已被銷毀，且本公司已就發出任何該等補發證書獲得董事會認為適當形式的彌償。
5. (A) 當發行優先股時，所發行優先股的總面值在任何情況都不能超過已發行普通股的總面值。而優先股股東與普通股股東擁有同等權利，包括收到通知、報告及資產負債表，出席公司股東大會。當會議舉行的目的是減少資本、清盤
須通過特別決議案進行的事項
發行股份
回購可贖回股份
庫存股
認股權證
優先股
或允許售出本公司的業務、或所呈上的建議書會直接影響優先股股東的權利或特別權利或當優先股股息已拖欠超過六(6) 個月，優先股股東有權投票。
(B) 本公司有權進一步發行優先股本，與已發行優先股相比，是同等級別或優先。
6. (A) 就公司法第 47 條而言，倘在任何時候股本分為不同類別股份，則任何類別股份附有的全部任何特別權利（除非該類別股份的發行條款另行規定），可（在公司法條文的規限下）經由佔該類別已發行股份面值最少四分之三 (3/4) 的持有人書面同意，或經由該類別股份持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案核准而更改或廢除。本細則中有關股東大會的條文在細節上作必要的修正後，將適用於另行召開的股東大會（包括任何相關續會），惟因此大會所需的法定人數不得少於持有或由受委代表持有該類別已發行股份面值三分之一(1/3) 的兩(2) 位人士，且親身或由受委代表或其正式授權公司代表出席大會的該類別股份的任何持有人均可要求投票表決。
(B) 除了可贖回優先股外，附還優先股或任何優先股股東權利的更改，只可在此類別股份持有人的股東大會特別決議中通過才可執行。然而，倘此特別決議在該股東大會上並無取得必要大多數的支持，而在該股東大會後兩 (2) 個月內，佔該類別已發行股份面值最少四分之三 (3/4) 的持有人書面同意下，則該書面同意將如同在股東大會中通過的特別決議般合法及有法律效力。
如何修訂股份權利
(C) 本細則的條文應適用於更改或廢除僅附加於任何類中的部份股份的特權，猶如在某一類別股份中被區別對待的每一組股份構成獨立的類別，其權利將被更改一樣。
(D) 除非股份附帶權利或股份發行條款另有明確規定，股份或股份類別持有人享有的特別權利，不應因增設或發行與其享有同等權益的其他股份而被視為被更改或廢除。
股份及增加股本
7. (A) 於本細則生效之日，本公司股本分為每股面值 0.2 港元的股份。
(B) 本公司可根據公司法按董事會認為合適之條款購回其本身之股份予以註銷或收購其本身之股份作為庫存股份。本公司購買或以其他方式收購其本身之股份之任何權力，應由董事會根據並受公司法、本公司之組織章程大綱限制下行使，而只要本公司股份於指定證券交易所上市，有關購回或收購須於股東大會上獲得股東事先批准。有關股東批准將僅維持有效至下列較早發生者為止：
(i) 本公司於授出上述授權之決議案獲通過後舉行之股東週年大會結束時；或
(ii) 該股東週年大會須予舉行之日期；或
(iii) 本公司於股東大會上以普通決議案撤銷或修訂授權當日， 並可於其後在股東大會上由股東更新。只要本公司股份於指定證券交易所上
市，本公司須就其購回或收購其本身任何股份於有關購回或收購當日後之市場日期向指定證券交易所刊發公告。
股份面值
x公司購買本身股份
(C) 在遵守指定證券交易所及任何其他相關監管機構的法律、法規及規例或適用法律下，本公司可為或就任何人士購買或將購買本公司任何股份提供財務資助。
8. 不論當時的所有法定股份是否已經發行，亦不論當時的所有已發行股份是否已繳足股款，本公司可隨時在股東大會以普通決議案符合公司法第 45 條增設新股份而增加股本，新股本的數額及所分成的該類別股份數目以及股份的港元、新加坡元或美元或股東可能認為適合的其他貨幣金額均由有關決議案規定。
9. 發行任何新股份均應按決議增設該等新股的股東大會所指示的條款及條件並附帶有關權利、特權或限制，如無給予有關指示，在法規及本細則條文的規限下，由董事會決定；特別是發行的股份可附帶對股息或對本公司資產分配的優先或有限權利，以及附帶特別表決權或不附帶任何表決權。
10. 倘本公司股東大會提出相反指示或除非有關指定證券交易所規則所允許，所有新股於配售前，相關人士有權在股票提供當日收到本公司股東大會或盡可能符合相同認受性的通知，告知有權配售到的現有股份的數量。此收購建議以公告形式列明收購股份數量，以及收購建議的期限。建議如不獲接受，將視作拒絕收購建議來處理。上述日期到期後或收到收購者拒絕收購建議的通知，董事會會視乎對本公司最有利情況下，出售該部分股份。同樣，董事會（視乎新股數量以及有資格持有股份配售新股人士的比例）會出售其認為不能用更合宜的方式進行收購建議的股份。
增加股本的權力
可發行新股份的條件
何時提呈予現有股東
11. 除非到目前為止的發行條件或本細則另有規定，任何通過增設新股而籌集的股本應視作為本公司原有股本的一部分，且該等股份在支付催繳及分期繳納股款、轉讓、過戶、沒收、留置權、註銷、放棄、表決和其他方面，須遵從的規定與本細則就公司現有股份作出的規定相同。
12. (A) 受公司法之條文及本細則之條文規限以及在不損害任何股份或任何類別股份當時獲分配之任何特別權利或限制下，本公司所有未發行股份須由董事會處置。所有未發行股份均由董事會處置，其可按董事會全權酌情決定向其認為適當的人士、按有關時間、代價及一般條款提呈、配發（不論是否附帶放棄的權利）、授予期權，或以其他方式處置該等未發行股份，但前提是，不得折讓發行任何類別的股份。惟每次：
(i) 如未獲股東在股東大會中核准，本公司股份的受控利益不能轉讓；
(ii) （倘本公司在股東大會中提出的相反的指示）任何為了提供現金給予持有任何類別股份的股東而發行的的股份，與該股東在該類別股份的數量接近相等的話，則細則第10 條的條文及其修訂將適時適用；
(iii) 如發行其他股份的總和超出下列 B 段的限額，須交由股東在股東大會中批核；及
(iv) 除普通股外，在此股份類別附有的權利須在同一決議中列明。 就股份的任何提呈或配發而言，董事應遵守公司法內有關的適用條文。
(B) 根據上述細則第12(A) 條、法規或指定證券交易所（如適用）的規則，本公司
新股份為原有股本的一部份
董事會處置股份
以普通決議，透過在普通決議中列明的有條件或無條件形式，賦予董事一般權力去發行股份（不論以權利、花紅或其他形式）：－
(i) 根據相關授權將予發行的股份總數須受限於指定證券交易所可能指定的相關限制及計算方式；及
(ii) 除非預先在本公司會議中撤銷或更改，此發行股份的權力將不會延續至本公司股東週年大會通過下一個普通決議或該股東週年大會將會舉行之日期或根據公司法規定的到期日，以當中最早日期為準。
(C) 作出或授出任何股份配發、提呈、期權或處置時，如果董事會認為，倘任何一個或多個特定地區如未辦理登記聲明或其他特別手續將會或可能非法或不可行，則本公司及董事會均毋須向登記地址在該一個或多個特定地區的任何股東或其他人士作出任何股份提呈、授予期權或提供股份。受前述規定影響的股東不得就任何目的而成為或被視為某一獨立類別的股東。
13. 本公司可就認購或同意認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份或安排或同意安排認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份隨時向任何人士支付佣金，惟須遵守及符合公司法的條件及規定。
14. 除非本細則另有明文規定或除非按法律要求或按有適當管轄權法庭的命令，否則本公司不承認任何人以信託方式持有任何股份，且除非在以上所述的情況下，本公司毋須或以任何方式被要求承認任何股份或碎股中的任何衡平法、或有、將有或部分的任何權利，或有關股份的任何其他權利，或任何人就該等股份提出的任何其他權利要求（即使就其發出通知），除非是登記持有人對整體股份的絕對權利。
15. 根據申請股份受約束的條款及條件，董事會須於十(10) 個交易日內即申請截止日
本公司可支付佣金
x公司不承認以信託方式持有股份
配發股份
期前（或指定證券交易所批准的時期）配發股份。
16. 根據公司法及本細則的規定，董事會任何時候在配發股份後但任何人未加入股東名冊成為持有人之前，可根據其認為適合的條款及條件去承認承配人放棄獲發股份的權利而將股份轉給其他人士；亦可給予股份的承配人行使放棄股份的權力。
股東名冊及股票
17 (A) 本公司應安排存置股東名冊，並於其中載入根據公司法規定的一切詳細資料。
(B) 在公司法條文規限下，如董事會認為必要或適當，本公司可在董事會認為適合的百慕達境外地點設立及存置本地名冊或名冊分冊，而董事會可決定就存置該名冊及就此選取登記處訂立或修訂有關規例。
18. 在每張股票派發前，董事會擁有絕對酌情權要求股東支付每張股票全部或部分印花稅（如有）。（凡名列股東名冊的每名人士均有權在任何轉讓文據派發或提交後十(10) 個交易日內即申請發行股份的截止日期（或由指定證券交易所批准的期限）或已登記的轉讓文據提交日之後十五(15) 個交易日內（或由指定證券交易所批准的期限），就任何類別的所有股份免費收取一張股票或就所配發或轉讓的各部分股份收取數張合理面值之股票。如某一股東轉讓其名下一張股票所代表的股份中的一部分股份或由股東要求本公司註銷股票；或以不同形式發行新股票以分拆所持股份，以及要註銷舊股票同時以餘額發行新股票，則該股東須為每張股票支付
放棄獲發股份的權利
股東名冊
本地外冊或名冊分冊
股票
全部或部分應付印花稅。董事會在股票配發前有絕對酌情權要求股東為每xx股票支付不超過新加坡元二元 (S$2.00）（或同等幣值的港元）或本公司正在上市的指定證券交易規定的費用。如股份為數人聯名持有，則本公司毋須向每一位該等人士發出股票，向數位聯名持股人中的一位發出及支付股票即足以視為向所有該等持股人交付股票。
19. 就股份、認股權證或債券或代表本公司任何其他形式證券的證書均須加蓋本公司公章（就本條而言，可為證券公章），或由一名董事與秘書，或任何兩名董事，或一名董事與一名獲明確授權簽署該股票或一般股票的人士簽署。在一般或特殊情況下，董事會可通過決議決定任何股票上的簽署無須取得親筆簽署而可以機印簽署或無須任何人士簽署。
20. 此後發出的每張股票均須標明股份數量和類別、就其支付的金額，以及以董事會不時規定的其他形式發出。一張股票僅可涉一 (1) 種股份類別。倘公司股本包含不同投票權的股份，每一指定級別的股份，除非持有股東大會一般投票權者，其他須以「受約束投票權」或「有限度投票權」或「非投票權」或其他適用指定詞彙來附註詮釋相關類別股份相應的權利。
21. (A) 除非已故股東有多名遺囑執行人或遺產管理人，本公司不得就任何股份註冊登記四(4) 名以上的聯名持有人。
(B) 任何股份如登記於兩 (2) 名或以上人士的共同名下，在股東名冊名列首位的人士在接收通知以及（在本細則條文的規限下）與本公司有關的全部或任何事情（轉讓股份除外）方面應被視為該股份的唯一持有人。
22. 根據法規或指定證券交易所規則，如股票污損、破舊、被竊、遺失或毀損，如能提供證明，或購入者、註冊持有人、承讓人、指定證券交易所股東或受權人士，
加蓋公章的股票
股票註明股份數量和類別
聯名持有人
更換股票
由客戶授權之代表，提供彌償保證或承諾信（如需要），可予以更換，如舊股票出現污損或破舊之情況，須交納董事不時要求的費用不超過新加坡元二元(S$2.00)
（或等同幣值的港元）（或該證券交易所法規不時可能允許的金額）；在被竊、毀損或遺失的情況下，獲頒發替代股票的人士亦應承擔及支付本公司就證實該毀損或遺失以及該彌償證明所作的調查所產生的任何額外費用及合理的實付支出。
如股票登記於數名人士的共同名下，將會向其中一名共同登記持人提出上述要求。
留置權
23. 本公司應對以股東名義（無論單獨或與其他人士聯名）登記的所有未繳足股份以及不時就該等股份宣派的股息擁有首要留置權。有關留置權將限於特定股份到期但未付的催繳股款及分期股款，以及本公司可能因法律而就股東或已故股東股份催繳的款項。本公司於股份的留置權應延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可不時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本條細則的條文。
24. 根據本細則，本公司可以董事會認為適當的方式出售本公司留置的任何股份，惟除非就其設立留置權的某些款項當時立即應付，或就其設立留置權的責任承諾必須即時滿足或履行，否則不得出售該等股份；而且，在發出說明並要求立即支付當時應付的款項或指明有關責任承諾並要求滿足或履行的書面通知後十四 (14) 日內亦不得出售該等股份；而且，擬出售違約股份的通知應已向當時的股份登記持有人發出，或已向因其身故、破產或清盤而對該股份擁有權利的其他人發出。
25. 出售淨收益應由本公司收取及用於償還或解除就其設立留置權的債務或責任（如果該等債務或責任應立即支付履行），如有任何剩餘，應付予出售時對股份擁有所有權的人，或其委派之執行者、管理者及代理人。為使該等出售有效，董事會
x公司留置權
留置權延展至股息
出售附帶留置權的股份
出售所得款項用途
可授權某人將上述出售股份轉讓其購買人。購買人之名應作為所轉讓股份的持有人登錄入股東名冊；購買入毋須關注購買價款的使用，而且其對股份的權利不因出售程序中的任何違規或無效行為而受影響。
催繳股份
26. 根據本細則及配股條款，董事會可在其認為適當的情況下不時向股東催繳有關彼等各自所持股份尚未繳付的任何款項（無論按股份的面值或以溢價形式計算），而不按照配發條件所定的還款時間。催繳股款可一次付清，亦可分期付款。
27. 說明付款時間和地點以及催繳股款支付對象的催繳通知應至少提前十四 (14) 日發出。
28. 細則第 27 條所述通知的副本應以本細則規定向本公司股東發送通知的方式發送予股東。
29. 除按照細則第 28 條發送通知外，可藉著在報章最少刊發一次通告的方式向股東發給有關每項催繳股款指定收款對象以及付款時間和地點的通知。
30. 每名被催繳的股東均須於董事會指定的時間及地點向董事會指定的人士支付其被催繳的每項催繳股款金額。
31. 催繳於董事會通過授權催繳股款的決議之時被視為作出。
32. 股份的聯名持有人須個別及共同負責支付該股份欠負的一切催繳和分期股款或就此欠負的其他款項。
33. 董事會可不時酌情延後任何催繳股款的還款期限，以及可對於全部或任何股東因其身居有關地區境外或董事會可能認為應該給予任何有關延期的其他理由而延展還款期限，惟股東獲得延長還款期純粹出於寬限和恩惠。
催繳╱分期
催繳通知
發給股東的通知副本
可發給催繳通知已登廣告
股東應於指定時間和地點支付催繳股款
催繳何時視作已作出
聯名持有人的責任
董事會可延後催繳股款還款期限
34. 倘任何催繳股款或分期股款在指定付款日期或之前尚未繳付，則欠款人士須按董事會釐定的利率（不超過年息二十(20) 厘）支付由指定付款日期起至實際付款日期止有關款項的利息，但董事會可運用絕對酌情權豁免繳付全部或部份利息。
35. 任何股東在繳付其所欠負本公司的所有催繳股款或分期股款（不論是獨自還是與其他人共同）及其利息和費用（如有）之前，均無權收取任何股息或紅利，或親自或（除非代表為另一股東）委派代表或正式授權公司代表出席股東大會或在會上投票，或被計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權。
36. 在就任何催繳的應付款項進行任何訴訟或其他議事程序的審訊或聆訊中，只須證明被起訴股東的姓名作為未付款股份的股東或一 (1) 名股東載列於股東名冊、有 關作出催繳的決議正式載列於董事會的會議記錄冊，並已根據本細則正式向被起 訴的股東發出催繳通知；但毋須證明委任董事會作出該催繳或任何其他事項，對 以上所述事項的證明即是對被本公司起訴股東股款應付的確定性證明。
37. 凡按股份配發條款規定在配發時或在某一規定日期應繳納的股款，不論是股份的票面價值及╱或溢價，根據本細則規定，均應視為是已正式作出催繳通知，且應在規定繳款日期予以繳款，倘若不繳，應視正式催繳股款後款項到期支付的情況而適用本細則所有有關利息和各種費用的支付、沒收及類似事項的有關規定。一旦股份發行，董事會便可按所催繳股款的數額和支付時間區分股東。
38. 如果董事會認為適當，可接受任何希望提前支付上述款項（不論是以貨幣還是貨幣等值物）的股東就其所持有的任何股份所應付的所有或部分未催繳及未支付股款或分期股款；在所有或任何該等提前付款作出後，本公司可就其支付利息，其利率（如有）可由董事會決定（不超過年息二十(20) 厘），但提前支付催繳股款不應
未付催繳股款的利息
未付催繳股款期間暫停特權
催繳訴訟的證明
配發時應繳股款視作催繳
股份可在催繳等不同條件的規限下發行
提前支付催繳股款
使股東有權就催繳前已提前付款的股份或其有關部分分享利潤、收取股息或行使任何其他股東權利或特權。董事會亦可隨時經向該等股東發出不少於一個月事先書面通知後，付還該提前支付的股款，除非在該通知到期前，有關該提前付款的股份已被催繳股款。
股份轉讓
39. 在公司法及此細則的規限下，所有股份的轉讓須使用通用格式或董事會或指定證券交易所接受的其他格式，呈交書面轉讓後方可生效。
40. 任何股份之過戶文據須由轉讓人及承讓人雙方或彼等之代表簽訂並見證，惟倘承讓人為存管處（定義見細則）時，過戶文據儘管未經存管處或其代表簽署或見證，卻仍屬有效，當公司透過加蓋印章簽立轉讓文據時，法團的印章及證明可接納為符合本條細則的規定。董事會亦可議決，於一般情況下或任何特定情況下，在轉讓人或承讓人要求下接納以機印簽署之過戶文據。轉讓人應於承讓人之名列入股東名冊前仍然被視作股份持有人。本細則中並無任何規定可妨礙董事會承認獲配發人為他人之利益放棄任何股份的配發或臨時配發。
41. (A) 董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊主冊的任何股份轉至任何股東名冊的分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉至股東名冊主冊或任何其他股東名冊分冊。
(B) 除非董事會另行同意（該同意可附帶董事會可不時全權酌情規定的條款和條件，董事會並有權全權酌情決定是否作出有關同意而毋須給予任何理由），股東名冊主冊的股份不得轉入任何股東名冊分冊，而任何股東名冊分冊的股份亦不得轉入股東名冊主冊或任何其他股東名冊；所有的轉讓及其他所有權文件均須送交登記及註冊。倘任何股份在股東名冊分冊登記，則須在有關登
轉讓方式
執行轉讓
股份登記於股東名冊主冊、股東名冊分冊等
記處辦理；倘任何股份在股東名冊主冊登記，則須在過戶處辦理。除非董事會另行同意，所有的轉讓及其他所有權文件均須送交有關登記處登記及註冊。
(C) 儘管有本條細則所載的任何規定，本公司應盡快及定期將任何股東名冊分冊辦理的股份過戶事宜記錄於股東名冊主冊之內，並任何時候在各方面均須按照公司法存置股東名冊主冊。
42. 董事會可全權酌情且毋須給矛任何理由拒絕登記將任何未繳足股份轉讓予未經其批准的人士，或根據任何僱員購股權計劃所發行且對其轉讓的限制仍屬有效的任何轉讓辦理登記。除非已故股東有多名受託人、遺囑執行人或遺產管理人，董事會亦可拒絕登記任何對超過四 (4) 名聯名持有人為受益人的股份（不論是否已繳足）轉讓，或拒絕登記本公司有留置權的任何未繳足股份轉讓。
43. 除非本細則另有規定或法律或指定證券交易所的規則規定外，轉讓已全數支付的股票並無限制且已全數支付的股份免除一切留置權。（除非由法規或指定證券交易所規則所要求下）在沒有限制上述一般性原則下，董事會可拒絕確認任何轉讓文據除非：
(i) 就轉讓股份已向本公司支付由董事會不時釐定的金額（不超過新加坡元二元 (S$2.00)（或同等幣值的港元）或指定證券交易所可能釐定應支付的有關其他最高數額及呈交有關轉讓文據、遺囑認證、管理信函、結婚或身故的證書或委托書及其他影響股票所有權的相關文件。就任何其他股本而言，董事會可不時決定就有關名冊所在地區而言為合理的該貨幣金額或在其他情況下本公司可藉普通決議案釐定的該其他金額；
(ii) 轉讓文據連同有關股票及董事會可合理要求可證明轉讓人進行股份轉讓的權
董事會可拒絕轉讓登記
有關轉讓的規定
x（倘轉讓文據由若干其他人士代表簽署，則證明該人士獲授權簽署）的其他證明文件送交相關登記處或（視具體情況而定）過戶處；
(iii) 轉讓文據僅涉及一種股份類別；
(iv) 股份概不附帶以本公司為受益人的留置權；
(v) 如適用，轉讓文據已妥為蓋章；及
(vi) 如適用，已取得百慕達金融管理局准許有關股份轉讓。
44. 任何股份（未繳足股份）不得轉讓予未成年人士或精神不健全或其他法律上無行為能力之人士。
45. 如果董事會拒絕登記轉讓，其應於向本公司申請轉讓之日後一 (1) 個月內，向轉讓人和受讓人發出拒絕通知，並xx其拒絕登記轉讓之事實。
46. 每次轉讓股份後，轉讓人須交出所持股票以供註銷，並須隨即予以註銷，而受讓人會就所獲轉讓股份免費獲發給新股票；倘若所交出股票中涉及任何股份仍由轉讓方持有，其將免費獲發給有關該等股份的新股票。本公司亦xxx轉讓文據。
47. 董事會可不時決定暫停辦理股份過戶登記的時間和期間，以及決定是全面暫停還是只暫停任何類別股份的過戶登記手續。須於該期間向指定證券交易所呈交公告及在指定報章刊登廣告。暫停登記的時期全年不可多於三十(30) 天。
不得轉讓予未成年人士
拒絕通知
轉讓時須交出股票
暫停辦理股份過戶登記時間
股份傳轉
48. 如股東身故，唯一獲本公司承認為對死者的股份權益具所有權的人，須是（倘死者是一名聯名持有人）尚存的一名或多於一名聯名持有人及（倘死者是單獨持有人）死者的合法遺產代理人。但本細則的任何規定均不解除去世持股人（不論單獨或聯名持股）的遺產就任何股份（不論是由其單獨或與人聯名持有）應承擔的任何責任。
49. 凡因股東身故或破產或清盤而取得股份所有權的人士，一旦出示董事會隨時要求出示的證據，可按以下規定，或自己登記作為股東，或提名讓某人登記作為受讓人。
50. 如根據細則第 49 條取得股份所有權的人士選擇自己登記作為股東，其須向本公司交付或寄發親自簽署的書面通知至（除非董事會另行同意）登記處，說明其選擇。若其選擇他人登記，則須給其代名人製作一份股份轉讓書以證明其選擇。本文規定上述所有有關轉讓權利和轉讓登記的限制、限定和規定均應適用於任何此種通知書或轉讓書，猶如原股東未身故、未破產或未清盤而由該股東自己簽立該通知書或轉讓書一樣。
51. 凡因任何股東身故、破產或清盤而有權擁有股份的人士，應有權收取倘其為該股份登記持有人則原應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為適合，可不支付該股份的任何應付股息或其他利益，直至該人選擇將自己登記為持股人或將股份有效地轉讓為止；但如細則第 80 條的要求已滿足，則該人應可本公司股東大會上投票。
沒收股份
52. 如有股東未於指定付款日期支付任何催繳股款或催繳股款的任何分期付款，董事會可於其後在被催繳股款的任何部分仍未支付期間，隨時（在不影響細則第 36 條規定的情況下）向該股東發出通知，要求其支付未付的催繳股款或分期股款，由董事會決定連同任何因未付款之累計利息以及其後累計至實際付款日期為止的利息。
股份註冊持有人或聯名持有人身故
破 產 情 況 下 遺 產 代理 人和受託人的登記
選擇登記通知及代名人登記
直至已故或破產股東的股份轉讓或傳轉前保留股息等
如未支付催繳或分期股款可發給通知
53. 該通知應指定另一日期（至少在通知發出之日十四(14) 天後），規定在該日或之前應繳付款項，並應指明付款地點，該付款地點應為註冊辦事處或登記處。通知亦應說明，如果未於指定時間或之前在指定地方付款，則未付催繳股款的股份會被沒收。
54. 如果上述通知中的任何付款要求未被滿足，則該通知所涉股份可於其後任何時候，在通知要求的款項支付之前，經董事會通過決議沒收，且該沒收亦應包括就被沒收股份宣派的但在沒收前實際並未支付的所有股息和紅利。董事可接受根據本細則放棄任何會被沒收的股份，在這種情況下，本細則中提及沒收之處應包括放棄。
55. 除非根據公司法的規定註銷，否則被沒收股份為本公司的財產及可向於沒收前的相關持有人或擁有權益的人士出售、重新配發或以其他方式處理或按董事會釐定的條款及方式向任何其他人士出售、重新配發或以其他方式處理，及在出售、重新配發或處置前任何時候，董事會可按董事會釐定的條款廢除。為使出售生效，董事會可在必要情況下授權若干其他人士向上述任何人士轉讓被沒收股份或使轉讓生效。倘任何股份被沒收及出售，在償付未繳款項及任何應計利息及開支後的任何殘值應支付予股份被沒收的人士，或其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人或其指定的人士。
56. 股份被沒收之人將不再是被沒收股份的股東，但儘管股份被沒收，其應該及仍然有責任向本公司支付於沒收日就該股份應付的所有款項，連同（如董事會酌情要求）從沒收日至實際支付日期間就其產生的利息，利率按董事會規定計算（不超過年息二十 (20) 厘），且董事會如認為合適亦可強制執行支付該等款項的要求，不作任何扣減亦不就沒收目的股份價值作任何拆扣，但如果及當本公司就該等股份收到全額付款後，該人即不再負有上述責任。被沒收股份的股東，在沒收時，股份連帶的權利及債務以及所有對本公司的索賠和要求會被取消。除非是根據本
催繳通知內容
如不符合通知要求，股份可被沒收
被沒收股份成為本公司財產
（由二零零七年七月三十日通過的特別決議案取代）
儘管沒收， 仍須支付欠款
細則及公司法所賦予的權利及債務或因股東身故之緣故而例外。就本條之目的而言，任何根據當股份發行條款，於沒收日後某一指定時間應付（不論是按賬面值還是按溢價）的任何款項，儘管尚未到期，仍被視為於沒收日應付，且於沒收時即成為到期應付，但僅就從該指定時間起至實際支付日止期間支付其利息。
57. 製作一份書面法定聲明，說明聲明人為本公司的一名董事或秘事，並聲明本公司的某一股份已經在聲明中所述的日期被合法沒收，該書面聲明將是證明所有聲明事實屬實，任何人也不能對股份提出所有權要求的確鑿證據。本公司可以收取出售或處置股份所得代價（如有），且可向股份購買人或接受處置股份的人士簽發轉讓書，憑此該人可登記為股東，該人並無義務負責購買款項（如有）的使用，其對股份的所有權不得因沒收、出售或處置股份的程序不當或不合法而受影響。
58. 沒收任何股份時，應向在股份沒收前以其名義登記股份的股東發出有關決議的通知，並應在股東名冊中記錄該沒收及沒收日期，但是，如果因遺漏或疏忽未發出該通知或作出該記錄，並不使沒收失效。
59. 儘管如上文所述有任何股份被沒收，在上述任何沒收股份被出售、重新配發或以其他方式處置之前，董事會可按其認為適當的條件取消對股份的沒收，或以支付所有催繳股款及其應付利息，以及支付就該股份產生的所有費用為條件，並按其認為適當的其他條款（如有），允許購回或贖回被沒收股份。
60. 沒收股份不應影響本公司就該股份早已作出的任何催繳股款或分期股款的權利。
61. (A) 本細則有關沒收的條文應適用於任何按股份發行條款在指定時間應付而沒有
沒收證明及轉讓被沒收股份
沒收後的通知
贖回已被沒收股份的權力
沒收不影響本公司催繳股款或分期股款的權利
沒收適用於股份的任何臆付未付款項
支付的情況，不管款項是按股份票面價值或是按溢價計算，猶如正式作出及通知催繳股款而原應支付的款項一樣。
(B) 沒收股份時，股東必須立即向本公司交付其所持有該等被沒收股份的股票，而在任何情況下代表該等被沒收股份的股票應無效及再無其他效力。
股本變更
62. (A) 根據公司法第45 條，本公司可不時通過普通決議案：
(i) 按細則第8 條規定增加股本；
(ii) 將全部或任何股本合併或分拆為面值高於現有股份的股份；於合併已繳足股款的股份為面額較高的股份時，董事會可以其認為權宜的方式解決可能出現的任何困鞋，特別可（在不影響上文所述的一般性原則下）在將合併股份持有人之間，決定將某些股份合併為合併股份，以及倘若任何人士有權獲配發任何合併股份或股份的零碎部分，該等零碎股份可由董事會就此委任的若干人士出售，而該獲委任人士可將出售股份轉讓予買家，而並不應對此等轉讓的有效性提出疑問，而該等出售所得款項淨額
（於扣除出售的有關開支後）可按有權獲發合併股份或股份零碎部分的人士之權利及權益的比例分發予彼等，或就本公司利益而支付予本公司；
(iii) 將股份分拆成數類股份，並分別附帶任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權或條件；
(iv) 在公司法條文的規限下將股份或任何部分股份拆細為面值低於組織章程大綱所指定的股份，以致有關拆細任何股份的決議案可決定，在因拆細
將會交付予本公司的被沒收股份的股票
增 加 股 本、 股 本 合併、 分拆和拆細、 註銷股份及重定股本幣值等
股份而形成的股份持有人之間，其中一(1) 類別或多類別股份相比於其他股份而言可享有任何優先或其他特權，或附有本公司有權附加於未發行股份或新股份的遞延權利或受任何該等限制所規限；
(v) 註銷任何在通過決議案之日尚未獲任何人士認購或同意認購的股份，並按註銷股份的面額削減其股本金額；
(vi) 就發行及配發不附帶任何表決權的股份作出規定；及
(vii) 更改其股本的幣值。
(B) 根據公司法本公司可通遇特別決議案以法律批准的任何方式在其訂明之任何條件的規限下削減股本、任何股本贖回儲備金或任何股份溢價賬或其他不可分派儲備。
股東大會
63. (A) 除召開年度法定會議之外，本公司每年均須舉行一次股東週年大會，時間
（與舉行上屆股東週年大會相距不得超過十五 (15) 個月，惟倘較長之期間並不違反指定證券交易所之規則或規例（如有）則作別論）及在有關地區或其他地方的地點可由董事會決定。此外，只要本公司股份在指定證券交易所上市，本公司的財政年度結束日期與本公司的股東週年大會日期之間的間隔不得超過四 (4) 個月或指定證券交易所訂明或許可的其他期間。股東可透過電話、電子或允許參與大會的所有人士彼此同時溝通的其他通訊設施等參與任何股東大會，及參與有關大會相當於親身出席有關會議。
削減股本
何時舉行股東週年大會
(B) (i) 受本細則規限，於股東大會上可透過本公司決議案或透過任何類別股東的大會決議案完成的任何事項根據本細則可在透過書面決議案在不舉行會議的情況下完成，惟倘公司法或指定證券交易所的規則規定的股東大會除外。
(ii) 本公司應向有權出席會議及在會上投票的全體股東發出書面決議案的通告及發給全體股東。偶然疏漏向任何股東發出通知或任何股東未收到通知不會導致決議案的通過無效。股東或代表股東於發出通告日期簽訂的書面決議案（以明示或暗示的無條件批准方式）代表倘決議案在全體股東有權出席及投票的股東大會被投票表決時所需的大多數票數被出示及投票，及就本細則而言，將被視為於本公司股東大會上正式通過的普通決議案及（倘相關）作為以此方式通過的特別決議案。就本條細則而言，決議案的生效日期為決議案由股東或
（倘為法團股東，無論公司是否具備公司法的意義）代表簽名導致達致必要的投票大多數的最後一名股東簽訂的日期，及任何細則內對通過決議案日期的提述就根據本條細則作出的決議案而言，均為對該日期的提述。倘決議案載明日期為由任何股東簽名的日期，該xx為決議案由其於該日期簽名的初步證據。這樣的決議案可能包括多個類似形式的文件，各自由一名或多名相關股東簽字。
(iii) 無論本細則載有任何條文，不得通過就根據細則第 109 條在董事任期屆滿前罷免董事或就細則第 171A 條所述的有關罷免及委任核數師的決議案而通過書面決議案。
64. 凡股東週年大會以外的股東大會概稱股東特別大會。
股東的書面決議案
股東特別大會
65. 只要認為恰當，董事會可提請召開股東特別大會，股東特別大會由公司法所規定應按提請召開，或如無董事提請，可由公司法所規定的提請人提請召開。
66. (A) 至少須提前十四 (14) 天向有權出席股東大會並投票的各股東發出股東大會的 通告。考慮通過特別決議案的股東大會應由不少於二十一(21) 天的通告召 集。股東大會（ 無論是否會於該大會上考慮特別決議案）均可在協定的情況下 發出更短時間的通告召集：
(i) 如召開股東週年大會，經所有有權出席大會並在會上投票的股東同意；及
(ii) 如召開其他大會，經大多數有權出席大會並在會上投票的股東同意；
「大多數」指合共持有不少於百分之九十五(95%)（ 以面值計）附帶投票權的股份。
召開股東特別大會
大會通知
(B) 只要本公司股份在新加坡證券交易所上市，就須提前至少十四 (14) 天透過在新加坡發行的英文日報上刊登廣告的方式向指定證券交易所發出任何股東大會的書面通告。
(C) 通告期應不包括其送達或視作送達的當天且不包括舉行會議的當天，通知須指明會議的日期、時間及地點及（倘為特別事務）事務的一般性質。考慮特別事務的股東大會的通告須附有本公司有關該特別事務的任何建議決議案的影響的聲明。舉行股東週年大會的通告須指明相關會議。各股東大會的通告須發給除根據本細則的規定或彼等持有股份發行的條款而無權自本公司收取有關通告的股東以外的全體股東、由於股東身故或破產或清盤而有權享有股份的所有人士以及各董事及核數師。
通知廣告
完整工作天通告
67. (A) 如因意外遺漏未向任何有權接收大會通知的人士發出大會通知，或該人未收到大會通知，均不使該大會通過的任何決議案或進行的任何程序失效。
(B) 如果委派代表文件與任何通知同時發出，而因意外遺漏未向任何有權接收相關大會通知的人士發出委派代表文件，或該人未收到委派代表文件，均不使該大會通過的任何決議案或進行的任何程序失效。
67A. 秘書可能延期根據本細則的規定召集的任何股東大會（ 除根據本細則要求舉行的大會外）， 惟延期通告會於有關會議時間前發給每名股東。根據本細則的規定，已延期會議的日期、時間及地點的最新通告將發給每名股東。
股東大會程序
68. 在股東特別大會上處理的一切事務均被視為特別事務；在股東週年大會上處理的事務亦被視為特別事務，惟以下事務除外：批准派發股息、審閱、考慮及採納賬目、資產負債表和董事會及核數師報告以及其他要求附於資產負債表的文件、選舉董事及委任核數師和其他高級職員以取代退任者、釐定核數師酬金，以及就董事的正常或額外或特別酬金進行表決。
69. 除非在大會處理事務時股東法定人數出席，否則任何股東大會均不得處理除委任大會主席以外的任何事務。除本文另有規定外，兩 (2) 名親身出席的股東構成法定人數，惟倘本公司一直僅有一名股東的情況下，親身或委派代表出席的一名股東或（倘為法團）法團正式授權的代表構成於該期間在本公司任何股東大會上處理業務的法定人數。就本細則而言，股東包括作為受委代表或作為身為股東的法團的正式授權代表出席的人士。
遺漏通知
股東大會延期
特別事務、股東週年大會上的事務
法定人數
70. 如果在指定的開會時間後十五(15) 分鐘內未有法定人數出席，若該大會是應股東要求而召開，則大會應解散；但在任何其他情況下，該大會應延期至下星期同一日在董事會決定的時間地點舉行。在延期會議中，任何一 (1) 名或多名股東親身出席或經正式授權公司代表或代理人都會計入法定人數。
71. 董事會主席（如有）或（在董事會主席缺席或拒絕主持該大會的情況下）副主席（如有）應作為大會主席主持每一次股東大會，或如無主席或副主席，或如主席和副主席均未在指定開會時間後十五 (15) 分鐘內出席大會，或主席和副主席均拒絕擔任大會主席，則出席大會的董事應推選一名董事擔任大會主席，或如沒有董事出席大會，或出席大會的董事均拒絕擔任大會主席，或如主席選擇退任主席一職，則由出席大會的股東從其中推選一(1) 人擔任大會主席。
72. 主席可以（經達到法定人數大會的批准）及應（如大會有所指示）按大會決定隨時隨地中止任何大會。如大會休會長達十四 (14) 天或以上，應按如同初次開會一樣的方式至少在七 (7) 天完整工作天之前發給列明續會地點、日期和時間的通知，惟有關通知內並不一定需要列明續會上處理事務的性質。除上述者外，股東應一概無權收取任何續會通知或有關續會上處理事務的通知。除了上次大會可能遺留未決的事務外，續會不得處理任何事務。
73. 在任何股東大會上交由大會表決的決議案應以舉手方式表決，除非按指定證券交易所規定要求，或在宣佈舉手表決的結果之前或之時，或在撤回其他任何投票表決要求時，下列人士要求投票表決：
(i) 大會主席；或
(ii) 至少三(3) 名親自出席或以正式授權的公司代表出席或委派代表出席大會並當時有權在會上表決的股東；或
未有法定人數出席多久解散大會及延期至何時
股東大會主席
押 後 股 東 大 會 的 權力、續會處理事務
當要求投票表決時
(iii) 任何親自出席或以正式授權的公司代表出席或委派代表出席大會，並代表佔有權出席大會並在會上表決的所有股東的合計表決權至少十分之一(1/10) 的一位或多位股東；或
(iv) 任何親自出席或以正式授權的公司代表出席或委派代表出席大會，並持有使其有權出席大會並在會上表決的股份的一位或多位股東，而該等股份的已繳足總額佔附帶表決權股份的全部已繳足金額至少十分之一(1/10)；或
(v) 倘存管處或結算所為股東，則由至少三名代表存管處或結算所的受委代表。
除非按指定證券交易所規定方式投票表決或被規定或要求，以及（如為後者）該要求未被撤回，否則如主席宣佈某一決議案經舉手表決一致通過或由規定的多數通過，或不獲通過，則該宣佈即是最終及確定性的宣佈，且載入本公司會議記錄冊的有關記錄應為該事實的確定性證明，而毋須證明該決議案所得贊成票或反對票的票數或比例。
74. 如果指定證券交易所的規則規定或被要求規定以上述方式（包括使用選票、表決紙或表決券）投票表決，則表決應（以本細則第 76 條為前提）按大會主席指定的時間（不遲於規定或要求投票表決的大會或續會日期後三十 (30) 日）和地點進行。對於並非立即進行的表決毋須發出通知。投票結果應被視作規定或要求進行該投票的大會之決議案。在大會主席批准下，投票表決要求方可於有關大會結束前或表決前（以較早者為準）隨時被撤回。
75. 凡有關選舉大會主席或是否休會等任何問題而正式要求的投票表決須於該大會上立即進行而毋須休會。
如 並 無 要 求 投 票 表決， 如何證明決議案獲得通過
投票
投票表決毋須休會的情況
76. 不論是舉手表決或是投票表決，如果表決票數相等，進行舉手表決或要求進行投票表決的大會的主席有權再投一票或投決定性的一票。如就接納或拒絕任何表決發生任何爭議，大會主席應就此作出了斷，且該了斷應是最終的及確定性的。
77. 投票表決的要求不得阻礙大會繼續處理要求進行投票表決事項以外的其他事項。
78. 就公司法第 106 條而言，該條所述任何合併協議須經由本公司及任何有關類別股東以特別決議案批准通過。
股東表決
79. 受由本細則或根據本細則有關任何股份當時附帶的投票權的任何特別權利或限制所規限，於任何股東大會上(i) 每名親身出席股東（或倘為法團，根據公司法第78條則由正式獲授權的代表）或由受委代表舉手表決擁有一票表決權及倘股東（存管處除外）由兩名受委代表代表出席，則大會主席須釐定哪一位受委代表有權投票，及(ii) 凡親身出席或由委任代表出席或（如股東為法團）由正式授權代表出席之股東，每持有一股已繳足股款之股份（其中彼為持有人或彼代表）將有一票投票權，就此而言欠付公司的所有催繳款項均已支付，惟催繳或分期付款前繳入或入賬列作繳入股款就上述目的而言將不被視為繳入股份。倘股東以電話或電子方式或其他通訊設施參加股東大會，大會主席應指示該股東舉手或投票（視情況而定）表決的方式。投票表決時享有一票以上的人士無需使用其所有票數或以相同方式投下其所擁有的所有選票。
80. 任何有權根據細則第 49 條登記為任何股份持有人的人士，可以就該等股份在任何股東大會上投票，猶如其為該等股份的已登記持股人一樣，但前提是，在其擬投票的大會或續會（視具體情況而定）召開時間前四十八(48) 小時內，其須令董事會
主席有決定性一票
要求投票表決不妨礙繼續處理事務
批准合併協議
股東表決
已故股東和已破產股東的表決
信納，其有權登記為該等股份的持有人，或董事會已事先承認其就該等股份有權在會上表決。
81. 如屬任何股份的聯名登記持有人，該等人士中任何一 (1) 人均可於大會上就有關股份親身或委派代表投票，猶如其獨自持有該等股份一樣，但如超過一 (1) 名該等聯名持有人親身或委派代表出席大會，則只有就該等股份而名列股東名冊首位之人，才有資格就該等股份投票。已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人就本條細則而言應視為以其名義持有的任何股份的聯名持有人。
82. 精神不健全的股東，或任何對精神病案件有管轄權的法院已就其發出命令的股東，可在舉手表決或投票表決中，由其監護人、接管人、監管人，或由法庭指定的具有監護人、接管人、監管人性質的其他人士代為表決，且該等監護人、接管人、監管人或其他人士可委派代表在投票表決時投票。令董事會信納該人士有權要求行使表決權利的證明須送交至依據本細則就存放代表委任書所指明的地點或
（如有）其中一個地點，或如無指明地點，則送交至登記處。
83. (A) 除當時已完全繳清就其股份所應付本公司的一切款項的正式登記股東以外，其他人士一概無權親身或委任代表出席任何股東大會或參與表決（除非作為另一名股東的委任代表）或被計入法定人數之內（除非作為另一名股東的委任代表），惟本細則有明文規定者則作別論。
(B) 除在進行投票的大會或續會上提出之外，不得對任何投票人的資格提出任何質疑，凡未在此種大會上被否決的投票均為完全有效。任何及時提出的質疑均應提交大會主席，由主席作出最終和確切決定。
(C) 倘公司知悉任何一名股東，在指定證券交易所法規要求下，須對向大會提呈的任何特別決議的投票棄權或對向大會提呈的任何特別決議只限於投贊成或反對票。如該名股東的投票違反上述要求或規限將不會計算在內。
聯名持有人
精神不健全股東的表決權
表決資格
反對表決
棄權投票的股東的票數
(D) 無權凍結或削減附於股份的權利，除非個別人士沒有向公司披露其與向大會提呈的向大會提呈的決議有直接或間接的利益關係。
委任代表及公司代表
84. 凡有權出席本公司大會或本公司任何類別股份持有人大會並於會上投票的股東均有權委任他人屬其代表代其出席大會並於會上投票。表決可親自或以正式授權公司代表或委任代表作出。
持有兩(2) 股或以上股份的股東可委任不多於兩(2) 名受委代表代其出席有關大 會。受委代表毋須為股東。此外，在細則第 85 條規限下，代表一名個人股東或公 司 股東的一名或多名代表有權行使股東本身可行使的同等權利，包括（儘管有細 則第79 條的規定）有權獨立舉手投票。
85. 倘股東為存管處或一家結算所：
(A) 該存管處或結算所可委任兩 (2) 名以上的受委代表出席同一股東大會並於會上投票，每名受委代表有權代表存管處或結算所行使與存管處或結算所可行使的相同權力，包括（儘管有細則第 79 條有任何規定）以舉手表決的方式作出獨立投票的權利；
(B) 除非存管處在發給本公司書面通知中另外規定，否則存管處須被視為已委任於不遲於相關股東大會時間四十八 (48) 小時前由存管處提供予本公司的存管處記錄所顯示其姓名的各個人存管人為存管處的受委代表，在本公司股東大會上代表存管處投票，且儘管本細則中有任何其他條文的規定，根據本條細則第85(B) 條委任受委代表毋須代表委任書或遞交任何受委代表書；
(C) 本公司接納存管處認可於有關股東大會相關日期使用以任命存管人（「提名存管人」）並准許該提名存管人提名一名或以上人士（其本身除外）為存管處委任
委任代表
股東為存管處或結算所
的受委代表的代表委任文據表格（「中央托收代表委任表格」）在各方面均為有效。本公司釐定有關向其提呈的填妥中央托收代表委任表格的投票權利及其他事宜時，已考慮中央托收代表委任表格將不會影響細則第 85(B) 條的作用，亦不會阻礙根據細則第 85(B) 條獲委任為受委代表的存管人出席相關大會及於會上投票，惟倘該存管人出席會議，則當中載列其名字作為存管人的已提交的中央托收代表委任表格應視作被撤銷；
(D) 倘提名存管人的名字並未顯示在相關股東大會時間四十八 (48) 小時前由存管處提供予本公司的存管處記錄中，則本公司應拒絕該提名存管人的任何中央托收代表委任表格；及
(E) 投票表決時，可投票的存管人或根據中央托收代表委任表格委任的受委代表的票數最多應為在不遲於相關股東大會時間四十八 (48) 小時前由存管處提供予本公司的存管處記錄中列入該存管人證券賬戶的股份數目，而不論該數目大於或小於由存管人或其代表簽立的任何中央托收代表委任表格或代表委任書所列明的數目。
86. (A) 作為股東的任何公司，可藉其董事會或其他職權機構通過決議案，或通過授權書，授權其認為適合的人士擔任其出席本公司任何會議的代表或任何類別股東大會的代表；獲該授權的代表有權代表該公司行使的權力應與該公司如為本公司的個人股東所能行使的權力相同。在本細則中，除文義另有所指外，凡提及親自出席大會的股東，均包括由正式授權的代表或一 (1) 名或多名受委代表代其出席大會的公司股東。本條所載任何規定概不妨礙本公司的公司股東根據細則第84 條委任一名或多名受委代表以代表其行事。
(B) 倘存管處（或其代理人）或結算所（於各情況下，為公司）為股東，則其可授權其認為合適之人士為其公司代表或代表，出席本公司任何大會或任何類別之
公司代表
股東大會，惟授權書須註明每位獲授權代表所代表之股份數目及類別。根據
細則獲授權之每位人士須須被視為已獲正式授權而無需出示任何所有權文件、公證授權及╱ 或證明其已獲正式授權的進一步證據，且須有權行使相同之權 利或權力，猶如該位人士為該存 管處（或其代名人）或結算所所持之公司股 份之登記持有人。
(C) 任何參考本細則而派出正式授權公司代表的股東，作為公司，在此細則條例規定下，將視作授權公司代表。
87. 委任代表書須由委任人或委任人正式書面授權的代表親筆簽署，如委任人為公司，則委任代表書必須蓋上公司印章或由獲授權簽署的高級職員、授權代表或其他獲授權人士親筆簽署，或如委任人為存管處，則委任代表書須由其正式授權的高級職員透過存管處可能認為適當的機印簽署方式或系統簽署。倘委任代表書擬由公司的高級職員代表該公司簽署，除非出現相反情況，否則將假設該高級職員已獲正式授權代表該公司簽署該委任代表書，而毋須進一步證明。
88. 代表委任書以及授權書或其他據以簽署該委任書的委託書（如有），或該等授權書或委託書的經公證副本，須於該委任書所指派人士擬出席並投票的大會或續會或投票（視具體情況而定）指定開會時間至少四十八 (48) 小時前存放於本公司所發出大會通告或代表委任書內所指明的地點或（如有）其中一 (1) 個地點（或如無指明地點，則存放於登記處），否則該代表委任書應視作無效。代表委任書應於其簽立之日後十二(12) 個月屆滿時失效，但如果原大會於該簽立日期後十二 (12) 個月內舉行，則在其續會上或在該大會或續會要求的投票表決中，該代表委任書應有效。遞交代表委任書不應妨礙任何股東親自出席大會及表決並投票，在這種情況下，代表委任書應作撤銷論。
代表委任書須為書面方式
必須存放代表委任書
89. 委任代表的文據須為任何常見形式（包括存管處不時批准的任何形式）或以董事會不時批准的其他形式（惟此並不排除使用兩種形式）。
90. 委任代表在股東大會上表決的代表委任書應：
(i) 被視為授權代表就任何提交所涉會議的決議案（或其修正案）按其認為適當的方式要求或參與要求投票並表決。以上規定前提是，向股東發出的，供其委任代表出席股東特別大會並表決，或出席處理任何事務的股東週年大會並投票的委任書，應使股東得以按其意願指示代表對處理任何該等事務的每一決議案投贊成票或反對票（或在無指示的情況下，行使其斟酌權）；而且
(ii) 除非委任書內另有指明，該委任書在有關會議的續會上亦應有效。
91. 根據代表委任書或授權書條款或由本公司的正式授權公司代表所投的票，在下列情況下應為有效：即使之前委託人已身故或精神錯亂，或委託書或授權書或其他委託書已撤銷，或代表委任書所涉股份已被轉讓，前提是，本公司登記處（或細則第 88 條所指的其他地方）並未在使用該代表委任書的大會或續會的指定召開時間至少兩(2) 小時前收到有關該身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。
92. 在任何情況下，代理文據多於一位代理人（包括使用中央托收代表委任表格之情況），各代理人所代表的相關的持股比例須於代理文據中詳細說明。
92A. 股東如按照此等細則可由委任代表行使權力，則同樣可由其妥為授權的受權人行使權力，而有關委任代表及就其委任的文書之細則規定，在作出適當變動後同樣適用於該等受權人及就其委任的文書。
代表委任表格
代表委任書賦予的權力
權限撤銷下， 受委代表的投票何時有效
代理股權比例
股東的代理人
註冊辦事處
93. 註冊辦事處應位於百慕達，地點由董事會不時指定。
董事會
94. 所有董事須為自然人。董事人數不得少於兩(2) 人。按法規本公司須在註冊辦事處存置本身的董事及高級職員名冊。
95. (A) 本公司於股東大會上可以普通決議案選舉一名或以上合資格出任董事的人士，出任本公司任何董事的替任董事，或可授權董事會委任有關替任董事。
(B) 董事可在任何時間，由其簽署書面通知交付予本公司的註冊辦事處或總辦事處或於董事會會議上，在大多數其他董事批准下，委任任何人士在其缺席時，擔任其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。除非在委任之前經董事會批准，委任才具有效力。如董事在某些情況出現時便須離任，其替任董事在該些情況出現時委任即告終止，而替任董事的委任人如不再屬董事，替任董事的委任亦告終止。
96. (A) 任何替任董事可由本公司於股東大會上以普通決議案將其罷免及倘由董事會委任，則可由董事會罷免，而在細則第 104 條規限下，替任董事將繼續出任其職位直至發生任何將導致其須辭任董事職位的事件（猶如其為董事）， 或
（如為較早日期）該替任董事所替任的有關董事終止任職董事之日期止。任何董事不能擔任替任董事，任何人士不能擔任超過一(1) 名董事的替任董事。
(B) 替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有利益及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者（在細節上作必要的修正後），惟其將無權就其替任董事的委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予該替任董事所替任的董事的一般酬金部分（如有）則除外。
註冊辦事處
董事會的組成
替任董事
替任董事的權利
(C) 替任董事將有權收取董事會或董事委員會會議通告，惟以代替其委任董事收取者為限，並於其所替任的上述董事不能親身出席的情況下，有權以董事身份出席任何有關會議並於會上投票，以及於該會議上以董事身份一般行使及履行該董事的所有職能、權力及職責，而就該會議程序而言，本細則的條文將適用，猶如替任董事為董事。
(D) 每名出任替任董事的人士將（有關委任替任董事的權力及酬金則除外）須在各方面受本細則內有關董事的條文所規限，而其本人須為其行事及失責向本公司負責，且不得被視為彼所替任的董事的代理人或以代理人身份為其委任人行事。
(E) 每名出任替任董事的人士將有權屬其所替任的每名董事投一(1) 票（倘其亦為董事，則除其本身的票數外）。除非其委任通知書訂有相反條文，否則，由替任董事所簽署的任何董事會或董事委員會決議案將如其所替任的董事所簽署的決議案一樣，具有相同效力。
(F) 就公司法而言，替任董事僅能為董事，且只要關乎其於履行董事職能時的董事職責及責任，則僅須受公司法的條文所規限。
97. 無論董事或替任董事均毋須持有任何資格股份，但仍有權出席本公司所有股東大會及本公司任何類別股東的所有大會並於會上發言。
無董事的資格股份
98. 應付予非執行董事之袍金須為由本公司於股東大會上不時釐定之定額，而非按本公司利潤或營業額計算或以其某個百分比計算之佣金。有關金額（除有關決議案另有規定者外）須按董事會同意之比例及方式分派予各董事，如董事會未能就此達成共識，則由各董事平分，惟倘任職時間短於整段有關獲支付酬金之期間之任何董事僅可就其任職時間之比例收取酬金。除支付董事袍金以外，前述規定並不適用於在本公司擔任任何受薪職務或職位之董事。應付予執行董事之薪金不得包括按本公司營業額計算或以其某個百分比計算之佣金。應付予董事袍金僅可於根據指明會議目的為建議增加董事袍金意圖之通知召開之股東大會上予以增加。
99. 董事亦應有權報銷在履行董事職務時為履行董事職務而發生的合理差旅、酒店及其他費用，包括參加董事會會議、委員會會議或股東大會或在從事本公司業務或履行董事職責時辦理其他事項發生的來回旅行費用。
100. 董事會可向任何應本公司要求履行任何特別或額外服務的董事授予特別酬金。該等特別酬金可作屬該名董事在其一般酬金以外應向其支付的額外或替代報酬，由董事會決定的其他方式支付。
101. (A) 儘管有細則第 98、99、100 條的規定，獲委任擔任本公司任何其他管理職務的董事總經理或擔任同等職位的人士、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事或董事的酬金可由董事會不時釐定，或其中任何方式及連同其他利益
（包括退休金及╱或年金及╱或其他退休福利）和津貼一併支付。該項酬金應附加於其作為董事所收取的一般酬金。
(B) 凡支付給任何董事或前任董事作為其失去職位的補償，或作為或有關其退職代價的款項（董事按合約規定應得的款項除外），必須由本公司在股東大會上予以批准。
(C) 董事不得就轉讓公司的全部或任何部分業務或財產收取任何付款，除非有關
董事袍金
董事支銷
特別酬金
董事總經理等職位的酬金
失去職位的補償
建議付款的詳情（包括相關金額）已披露予股東且建議付款已由本公司於股東大會批准。
102. (A) 董事將在下列情況被撤職：
(i) 董事破產或與債權人全面達成償債安排；或
(ii) 患有精神病或神智失常；或
(iii) 並無特別向董事會請假而連續六 (6) 個月缺席董事會會議，且其替任董事（如有）並無在有關期間代其出席會議，而董事通過決議案以其缺席為由將其撤職；或
(iv) 依法被禁止擔任董事；或
(v) 將辭職通知書送交本公司註冊辦事處或總辦事處。因技術背景以外的原因而喪失在任何司法權區以董事身份行事資格的董事須立即辭任董事職務；或
(vi) 根據細則第109 條藉普通決議案將其罷免。
(B) 概無董事只因達致某一年齡而被要求撤職，或不合資格膺選連任或續聘為董事，亦概無任何人士只因達致某一年齡而不合資格獲任命為董事。
103. (A) 在公司法的規限下，董事可於任期內兼任本公司的任何其他職位或有酬職務
（核數師除外），其任期及條款由董事會決定，並可因此收取董事會所釐定的額外酬金（以薪金、佣金、分紅或其他方式支付），作為根據本細則任何其他條文所規定任何酬金以外的額外報酬。
董事被撤職的情況
董事權益
(B) 在公司法的規限下，董事容許即使本人或其所擁有權益的公司跟本公司或其所擁有權益的公司進行任何交易或安排；及可於本公司發起的任何公司或本公司擁有權益的任何其他公司出任董事或其他高級職員、或受聘於、或與其進行任何交易或安排。董事可以本身或其商號名義以專業身份（核數師除外）為本公司行事，而其或其商號有權就專業服務收取酬金，猶如其並非董事。
(C) （有需要時）只要他根據公司法於第一次召開的董事會或以書面形式向董事們申報其利益之性質，任何一名董事不應因為職位的原因而對為本公司之任何從他的職位或就業到因為細則允許他被任命或從因為細則允許他有的權益產生的利益負責，亦毋須對從任何權益或利益的角度來看應避免的交易或安排而負責。
(D) 在公司法的規限及進一步披露要求下，由任何一名董事或高級職員給董事們之其擔任董事或高級職員或有個人權益的聲明、其被視為對任何有個人權利所做的交易或安排的聲明之普通通知，相關此類交易或安排的披露應視為足夠。董事不得就任何直接或間接涉及其有個人權益的合同的提議、或安排進行投票，且不得作為法定人數出席會議。彼或其任何聯繫人不應視為擁有重大個人利益的事項包括以下情況：
(i) 就董事或其聯繫人應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益而借出款項或招致或承擔的責任而向該名董事或其聯繫人發出任何抵押品或彌償保證所訂立的任何合同或安排；
(ii) 就董事及其任何聯繫人因本公司或其任何附屬公司的債項或責任而根據一項擔保或彌償保證或提供抵押品而個別或共同承擔全部或部分責任而向第三方提供的任何抵押品或彌償保證所訂立的任何合同或安排；
(iii) 董事或其任何聯繫人僅因其所擁有本公司股份或債權證或其他證券的權益，按與本公司或其任何附屬公司的股份或債權證或其他證券的其他持有人相同的方式擁有利益的任何合同或安排；
(iv) 與任何其他公司的有關任何建議，而董事及其任何聯繫人僅以高級人員或行政人員或股東的身份（不論直接或間接）而擁有利益或董事或其聯繫人實益擁有該公司股份的權益，但董事及其任何聯繫人（定義見指定證券交易所（定義見細則）的上市規則（如適用）實益擁有該公司發行股份或任何類別股份表決權中百分之五 (5%) 或以上權益（不包括通過其持有本公司權益（如有）所持有者）的公司（或透過該公司而衍生其或其聯繫人權益的第三方公司）除外；
(v) 有關提呈發售本公司或本公司可能發起或擁有權益的任何其他附屬公司的股份、債權證或其他證券，或有關本公司或該等其他公司提呈發售股份、債權證或其他證券以供認購或購買，而董事或其聯繫人因參與是次發售的包銷或分包銷而擁有或將擁有利益的任何建議；或
(vi) 有關採納、修訂或執行為本公司或其任何附屬公司的董事或其任何聯繫人及僱員而設的購股權計劃或獎勵計劃、退休金或退休、身故及傷殘福利計劃或其他安排的任何建議，而該等建議其無給予任何董事或其聯繫人任何與該等計劃或基金有關的僱員所未獲賦予的任何特權或利益。
董事的任命及告退
104. 於每屆股東週年大會上，三分之一 (1/3) 之在任董事（或倘董事人數並非三 (3) 或三(3) 之倍數，則最接近三分之一 (1/3) 但不多於三分之一 (1/3) 之人數）須輪值退任，惟本公司董事總經理毋須於擔任有關職務時接受輪值退任或被計入釐定每年退任董事數目內。每年退任之董事將為自上次獲選任起計任期最長者，惟倘不同人士於同時成為董事， 則以抽籤決定何人退任（除非彼等另有協定）。受法規所限，退任董事將於其退任之大會上符合資格膺選連任。
105. 倘於任何須施行董事選舉的股東週年大會上，退任董事的職位未獲填補，則退任董事或職位未獲填補的董事將被視為已獲重選，而應（倘願意）繼續留任至下屆股東週年大會，並如此逐年留任直至彼等的職位獲填捕，除非：
(i) 於大會上決定削減董事人數；或
(ii) 於大會上明確議決不會填補該等空缺；或
(iii) 於任何情況下重選董事的決議案於大會上提呈並遭否決；或
(iv) 該董事已向本公司提交書面通知表明彼不願意重選。
106. 本公司在股東大會上應不時釐定及可不時通過普通決議案以增加或減少董事人數的上下限，惟無論如何董事人數不得少於兩(2) 人。
107. (A) 公司在股東大會上可不時通過普通決議案補選或增選任何人士擔任董事。由董事會任命的董事任期僅至舉行本公司下一屆股東週年大會為止，屆時符合資格膺選連任，但於釐定須於會上輪席告退的董事或董事人數時不得將該董
董事輪席告退
退 任 董 事 應 繼 續 留任， 直至職位獲填補為止
股東大會增減董事人數的權力
任命董事
事計算在內。
(B) 董事會擁有補選或增選任何人士擔任董事的權力（此權力可不時及隨時行 使），倘股東已釐定董事人數上限及股東已授權董事會委任額外董事，則出 任新增的董事席位。任何因此獲董事會任命的董事的任期僅為直至其獲任命 後的首屆本公司股東週年大會為止，而彼等屆時將在該大會上膺選連任。任 何由董事會任命的董事任期僅至舉行本公司下一屆股東週年大會為止，並有 資格膺選連任，但不會被考慮為須輪席告退的董事。
108. 除獲董事會推薦應選者外，概無任何人士（退任董事除外）可於任何股東大會上符合資格應選董事，除非由正式符合資格出席股東大會並可會上投票之股東（不包括獲提名人士）發出已簽署之書面通知表示提名該名人士應選董事之意向，及該獲提名人士發出願意應選及表明其競選資格之已正式簽署之書面通知，而此等通知須於該股東大會日期至少足十一 (11) 日前一併交回總辦事處或登記處。倘出現獲董事推薦應選之人士，則僅需發出足九 (9) 日之通知，而各名及每位董事候選人之通知須於推選董事之大會舉行前至少七 (7) 日寄發予股東，如該等通告於寄發指定舉行有關選舉的股東大會通知後發出，則遞交有關通告的期間自寄發指定舉行有關選舉的股東大會通知翌日開始，且不得遲於該股東大會舉行日期前七
(7) 日結束。
109. (A) 在本細則任何相反條文的規限下，股東可於根據本細則召開及舉行的任何股東大會上，透過普通決議案於董事任期屆滿前隨時罷免該董事，不論本細則或本公司與該董事訂立的任何協議有任何相反規定（惟不得影響根據任何該協議提出的任何損害賠償的申索），惟有關就罷免董事而召開的任何會議的通告，須載有該等意向的聲明，並於會議舉行前十四 (14) 日內送達該董事，而該董事有權在該會議上就將其罷免的動議發言。
(B) 根據本細則條文罷免董事而產生的董事會空缺，可由股東於罷免該董事的大會上以選舉或委任方式填補，或如無作出上述選舉或委任，則有關股東大會
將須發出擬提名董事通知書
以普通決議案罷免董事的權力
可授權董事會委任一名董事填補任何尚未填補的空缺數目。任何獲選舉或委任的人士任期僅至舉行本公司下一屆股東週年大會屆滿，屆時將符合資格於該大會上膺選連任，惟於釐定須於該大會輪值退任的董事時將不被考慮。
借貸權力
110. 董事會可不時酌情行使本公司的全部權力為本公司籌集、借貸或擔保償付任何一筆或多筆資金，以及將本公司全部或部分業務、財產及未催繳資本按揭或抵押。
111. 董事會可透過其認為在各方面均合適的方式、條款和條件籌集或擔保償付該等資金，特別是以發行本公司的債權證、債權股證、債券或其他證券的方式（不論直接地或以作為本公司或任何第三方的任何債項、責任或義務的附屬抵押品方式）來籌集或擔保償付。
112. 債權證、債權股證、債券和其他證券可以不附帶任何股權的方式在本公司和被發行人之間轉讓。
113. 債權證、債權股證、債券或其他證券可以折扣（股份除外）、溢價或其他條件發行，同時附有贖回、放棄、提款、股份配發、出席公司股東大會並在會上表決和任命董事等特權。
114. (A) 董事會應保存一份對公司財產有影響的所有抵押和押記的完好賬冊，並應完全遵守公司法規定的關於抵押和押記的登記要求。
(B) 本公司如發行一系列不可以交付方式轉讓的債權證或債券股證，則須安排妥善存置該等債權證的持有人名冊。
115. 如果任何本公司未催繳股本被以押記方式抵押，對所有後續押記人而言，該押記享有優先受償權，而所有後續押記人無權以向股東發出通知或其他方式享有先於
借貸權力
借款條件
債權證等的轉讓
債權證等的特權
存置抵押賬冊
債權證名冊或債券股證帳冊
未催繳股本的抵押
該押記的優先受償權。
董事總經理等職務
116. (1) 董事會可不時委任當中一名或多名成員為董事總經理或擔任同級職務的人士、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職務或行政主管職務，有關任期（受限於其出任董事的持續期間）及有關條款由董事會決定，董事會可撤銷或終止任何有關委任。上述的任何有關撤銷或終止委任應不影響有關董事向本公司提出或本公司向有關董事提出的任何損害索償。根據本細則獲委任的董事須受與本公司其他董事相同的罷免規定規限，及倘其因任何原因不再擔任董事職務，則應（受其與本公司所訂立任何合約的條文規限）依照事實及即時終止其職務。倘委任為固定任期，則有關任期不得超過五
(5) 年。
(2) 董事總經理或擔任同級職務的人士須一直受董事會控制，並受此所限下，董事會可不時按其認為合適而委託並授予董事總經理由董事會根據本細則而當時行使的權力，並可授予董事會認為合適的有關時限、有關條款及條件以及有關限制所限的有關權力，董事會可授予的權力可附加於或排除並取代董事會為此授出的所有或任何權力，且董事會可不時撤銷、撤回、修訂或修改所有或任何有關權力，但任何秉誠行事又未接獲任何該等撤銷、撤回或變更通知的人士不應受任何影響。
117. 無細則第117 條。
118. 無細則第118 條。
119. 無細則第119 條。
任命董事總經理等職務的權力
除名董事總經理等
可授予的權力
管理權
120. (A) 除本細則明文賦予董事會的權力和授權外，董事會亦應獲授予本公司事務的管理權，可行使本細則或法規並未明文指示或規定的本公司在股東大會上行使的所有權力，並實施本公司在股東大會上實施或批准的所有行為和事務，但無論如何必須符合法規及本細則及本公司不時在股東大會上訂立的任何並非與本細則條文不一致的規定；但前提是，董事會在該等規定未訂立前的任何作為如果在不訂立該等規定的情況下具備效力，則不因該等規定的訂立而失去效力。同時出售及處置公司董事的主要擔保企業，須獲股東在股東大會批准。
(B) 在不影響上一條賦予董事會的一般權力及本細則賦予董事會其他權力的情況下，現明確聲明董事會有下列權力：
(i) 給予任何人士權利或選擇權可要求在日後某一日期對其按面值或按可能協定的溢價和其他條款配發任何股份；及
(ii) 在薪金或其他酬金以外或取而代之，給予本公司任何董事、高級職員或僱員本公司任何個別業務或交易中的權益或讓他們從中分享溢利或分享本公司的一般溢利。
經理
121. 董事會可不時委任總經理、經理或本公司業務經理，並可以薪金或佣金或賦予權利分享本公司溢利的方式或結合上述兩 (2) 種或更多方式釐定他們的酬金，以及支付總經理、經理或業務經理就本公司業務可能聘用的任何員工的工資。
122. 該等總經理、經理或業務經理的任期由董事會決定，董事會如認為恰當，更可賦
董事會獲授予的本公司一般權力
經理的任命和酬金
任期和權力
予他們董事會的全部或任何權力以及職銜。
123. 董事會可按在各方面其全權酌情認為適合的條款和條件與該等總經理、經理或業務經理訂立一份或多份協議，包括授予該等總經理、經理或業務經理權力委任助理經理或經理或任何其他僱員以便經營本公司業務。
主席及其他高級職員
124. (A) 本公司的高級職員包括董事及秘書以及董事會不時決定的有關額外高級職員
（可為或可能並非董事），以上所有人士就公司法及本細則而言被視為高級職員。
(B) 高級職員收取由董事會不時決定的有關酬金。
(C) 董事會可推選一名會議主席及一名或多名副主席。如未推選任何主席或副主席，或者如主席或副主席於任何會議指定舉行時間後十五 (15) 分鐘內未出席，則出席的董事可從他們當中選出一名擔任會議主席。
(D) 本公司高級職員須按董事會不時向其作出的轉授而在本公司的管理、業務及事務上具有獲轉授的有關權力及履行獲轉授的有關職責。
董事的議事程序
125. 董事會，如認為恰當，可開會議事、將會議延期及以其他方式規管其會議及議事程序，並可確定議事所需達到的法定人數。除非董事會另行確定，兩 (2) 名董事即已構成法定人數。就本條細則而言，在計算法定人數時，替任董事可點算在內。董事會會議或董事會任何委員會的會議可以電話、電子或其他通訊方式進行，但前提是所有與會者均能同時進行即時交流，參加該等會議的人員應被視為親自出席該等會議。
任命條款和條件
主席、副主席及高級職員
董事會會議、法定人數等
126. 董事或秘書在董事要求下，可隨時召集於任何地點舉行董事會會議：惟未經董事事先許可，不得召集於總辦事處當時所在以外地區舉行會議。應以書面或透過電話或透過電傳或電報發送至該董事不時通知本公司的地址或董事會不時釐定的該等其他方式向每名董事及替任董事發出董事會會議通告。不在或將不在總辦事處當時所在地區的董事可要求董事會在其外出期間寄發董事會會議書面通告至其最新地址或其為此向本公司提供的任何其他地址，惟該等通告毋須於發出通告予非外出的董事前發出，又倘該董事未有提出上述要求，董事會毋須對當時不在該地區的董事發出董事會會議通告。董事可事前或事後放棄任何會議的通告。
127. 董事會任何會議產生的議題須由過半數票決定。如票數均等，主席有權投第二票或決定票。除非只有兩 (2) 名董事出席構成法定人數或只有兩 (2) 名董事能針對討論事項表決，則主席不能投票。
128. 當時達到法定人數的董事會會議有權行使董事會時根據本細則一般被賦予或可行使的全部或任何授權、權力和酌情處理權。
129. 董事會如認為恰當，可不時委派一名或數名董事組成委員會，可授權該委員會行使其任何權力，亦可不時全部或部分撤銷任何該等授權，或全部或部分解除任何該等委員會的成員組成或目的，惟所組成的每個委員會在行使被授予的權力時，須遵守董事會不時對其作出的規定。
130. 任何該等委員會按該等規定和為完成委員會的成立宗旨所作出的行為（其他行為 除外）與董事會所為具有同等的效力和作用，如同董事會所為一般。董事會有 權，經本公司股東大會同意，付給任何特別委員會委員一定的報酬，並將該等報 酬 列作本公司的經常性開支。
召開董事會會議
如何決定議題
會議權力
任命委員會並授權的權力
委員會行為與董事會所為具同等作用
131. 由任何該等委員會兩(2) 名或以上委員舉行的會議和會議議程，須受本細則關於董事會會議和議程的適用條文所管轄，除非該等條文已被董事會根據細則第 129條施加的任何規定所取代。
132. 董事會任何會議或任何該等委員會或任何人士以董事身份作出的善意行為，即使其後發現在委任該董事或前述以董事身份行事的人士方面存在若干缺陷，或該等人士或其中任何人士已被取消資格，亦應同樣有效，猶如每一該等人士已被正式任命，並有資格擔任董事或該委員會成員一般。
133. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的一名董事仍可行事，惟倘董事人數減至少於根據或依照本細則釐定為法定人數的最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照本細則釐定的法定人數或只有一名董事繼續留任，繼續留任的各董事或一名董事可（緊急情況除外）就增加董事人數至有關最少人數或召開本公司股東大會的目的行事。倘概無董事能夠或願意行事，則任何兩 (2) 名股東可就委任董事召開股東大會。
134. 由大多數董事簽署的書面決議案將猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用，惟批准決議案的董事人數須足以構成法定人數，及一份有關決議案的副本須已發出或其內容須已知會當時有權按本細則規定的發出會議通告方式接收董事會會議通告的所有董事。有關決議案可載於一份文件或形式相同的數份文件，每份經由一名或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。
會議記錄
135. (A) 董事會應安排將以下內容歸入會議記錄：
(i) 董事會就高級職員所作的一切委任；
(ii) 出席每次董事會會議以及根據細則第 129 條委任的委員會會議的董事的
委員會議事程序
董事會或委員會行事的有效性（即使存在缺陷）
有空缺時董事的權力
董事決議
大會及董事會會議議程的會議記錄
姓名；及
(iii) 本公司所有股東大會、董事會會議和該等委員會會議的全部決議和議事程序。
(B) 會議記錄須經由在會議中進行有關議事程序的該次會議的主席簽署或為有關議事程序的證據。會議記錄應視為議事程序的證據，議事程序應視為已經妥為舉行及召開且由此進行的業務應視為有效，直至相反證明成立。
(C) 董事應妥為遵守公司法的規定，存置股東名冊，以及製作並提供該名冊的副本和摘錄。
(D) 本文規定或法規規定的須由本公司或代表本公司存置的任何名冊、索引、會議記錄冊、賬冊或其他簿冊可以錄入訂本式賬簿或以任何其他方式作記錄，有關方式應包括（在不影響其一般性的情況下）以磁帶、縮微菲林、電腦或任何其他非手動記錄系統錄製。如沒有使用訂本式賬簿，則董事無論如何應採取足夠的預防措施，以防偽造及嚴加審查。
秘書
136. 秘書應由董事會在認為適合的條款、酬金及其他條件下委任。董事會可罷免任何根據前述情況委任的秘書。如果該職位空缺或者因任何其他理由沒有人能擔任秘書，則法規或本細則要求或授權秘書進行的事宜，可由任何助理秘書或副秘書進行，或如沒有助理秘書或副秘書能代理進行這些事宜，則可由董事會一般地或專門為此授權的本公司任何高級職員進行這些事宜。倘若所委任的秘書為公司或其他機構，則可由其任何一名或多名經正式授權的董事或高級職員行事及親筆簽署。
137. 秘書的職責應為公司法及本細則所規定者，連同董事會可能不時規定的其他職責。
秘書的任命
秘書職責
138. 法規或本細則中如有條文規定或授權某事須由或須對一名董事及秘書作出，則不得以該事由身兼董事及秘書的人作出或對其作出而獲遵行，亦不得以該事由身兼董事及代秘書的人作出或對其作出而獲遵行。
一般管理及公章的使用
139. (A) 本公司應按董事會釐定的形式採用一枚印章。董事會可採用一枚或多枚副章以在百慕達或以外地區使用。董事會必須妥善保管公章，只有董事會或由董事會授權代表董事會的董事委員會才有權使用公章。
(B) 在本細則其他規定的規限下，印章可（但不必）加蓋於任何契據、文據、股票或文件上，且如在上述各項上加蓋印章，則須由一名董事及秘書親筆簽署或兩名董事簽署或董事會可能委任的一名董事與另一名其他人士（不論在一般情況或就任何特定情況委任）簽署予以證明。惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議案決定該簽署獲免除或以若干機印簽署方法或系統加上。每份以本條細則所規定方式簽立的文據應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。
(C) 本公司可備有證券公章以加蓋股票或本公司發行的其他證券的證書，任何該等證書或其他文件均毋須任何董事、高級職員或其他人士簽署及以機械形式簽署。任何已加蓋證券公章的證書或其他文件將為有效及視為已獲董事會授權加蓋及簽署，即使沒有前述之任何該等簽署或機械簽署。
140. 所有支票、本票、匯票及其他有價或可轉讓票據及本公司開出的所有收款憑證皆應以董事會不時藉決議案確定的方式簽署、開出、承兌、背書或以其他形式簽署
（視具體情況而定）。本公司應在董事會不時確定的一家或幾家銀行開立和保持銀行賬戶。
141. (A) 董事會可不時及隨時以委託授權書（並加蓋公章）委任任何公司、商號或人士或任何臨時機構，無論是否由董事會直接或間接提名，擔任本公司的委託
一人不能同時兼任雙重職能
保管公章
使用印章
加蓋股票的證券公章
支票及銀行安排
委任代理人權力
代理人，按董事會認為恰當的條件，在董事會認為恰當的期限內，擁有董事會認為恰當的權力、授權和酌情處理權（但不得超出根據本細則董事所獲賦予或可行使的該等權限），處理董事會認為恰當的事務。任何該等委託授權書可含有董事會認為恰當的條文以保護與該等委託代理人交往的人士和為該等人士提供方便，亦可授權任何該等委託代理人將所獲授予的全部或任何權力、授權和酌情處理權再分授予其他人士。
(B) 本公司可以書面形式（並加蓋公章）授權任何人士作為其委託代理人，就一般或某項特別事務，代表本公司簽署任何契約和文據，並代表本公司訂立和簽署任何合約。該等委託代理人代表本公司簽署的各份契據對本公司具有約束力。
142. 董事會可在有關地區或其他地區成立任何委員會、地區或地方委員會或機構負責管理本公司任何事務；可任命任何人士擔任該等委員會、地區或地方委具會或機構的成員及釐定其酬金；可授予任何委員會、地區或地方委員會或機構行使董事會所擁有的任何權力、授權和酌情處理權（作出催繳股款及沒收股份的權利除外），連同分授權的權力；可授權任何地區或地方委員會的成員填補地區或地方委員會的空缺或行事（即使有任何該等空缺），而任何該等任命或授權可按董事會認為恰當的條款和條件作出，董事會亦可將任何已任命的該等人士罷免，並可將任何該等授權取消或變更，但任何秉誠行事又未接獲任何該等取消或變更通知的人士不應受任何影響。
143. 董事會可設立和維持或安排他人設立和維持以目前或過去曾在本公司或本公司的任何附屬公司、本公司的任何聯營或聯屬公司或本公司任何附屬公司的任何聯營或聯屬公司任職或工作的任何人士，或現時或過去曾在公司或任何上述其它公司擔任董事或高級人員的人士，或目前或過去曾在本公司或任何上述其他公司擔任任何受薪工作或職務的任何人士，或任何上述人士的配偶、遺孀、鰥夫、家屬和受養人為受益人的任何需供款或無需供款的退休金或離職金基金，或給予或安排他人給予任何上述人士捐贈、酬勞、退休金、津貼或報酬。董事會亦可設立和資助或供款給對本公司或任何上述其他公司或任何上述人士有益或有利的任何機構、團體、俱樂部或基金，還可為任何上述人士支付保險費，以及資助或贊助慈
委任代理簽署契約
地區或地方委員會
設立退休金的權力
善事業或任何展覽或任何公共、一般或有用事業。董事會可獨立或與任何上述其他公司共同進行任何上述事宜。擔任任何該等職務或從事任何該等工作的任何董事應有權分享並為其自身利益保留任何該等捐贈、酬勞、退休金、津貼或報酬。
文件認證
144. 任何董事或秘書或本公司其他獲授權的高級職員有權認證影響本公司組成的任何文件，本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議案，以及與本公司業務有關的任何賬簿、記錄、文件和賬目，並認證其副本或摘錄為真實的副本或摘錄；如果任何賬簿、記錄、文件或賬目在註冊辦事處及總辦事處以外的其他地方，當地經理或保管該等文件的本公司其他高級職員應視為上述本公司獲授權的高級職員。被稱為本公司或董事會或任何當地委員會決議副本或會議記錄摘錄的文件經上述驗證後，是有利於依賴該等文件與本公司來往的所有人士的不可推翻的證據，證明該決議已正式通過或（視具體情況而定）所摘錄的任何會議記錄是正式舉行的議事程序的真實、準確的記錄。
儲備的資本化
145. (A) 本公司可在股東大會上根據董事會的建議，決定把本公司儲備（包括任何繳入盈餘賬，亦包括任何股份溢價賬或其他未分配儲備，惟在未變現溢利方面須受法律條文規限）或不需用來就優先付息股支付或備付股息的未分配溢利的任何部分撥充資本，並相應地把該等款項按相同比例分派給若以股息形式分派即會有權得到分派的股東，但是並非以現金支付，而是用該部分款項為股東繳付他們各自所持股份的未繳足股款，或者用該部分款項繳足本公司將按比例配發給股東並且入賬列為已繳足的未發行股份或債權證或其他證券，也可將一部分用於第一種用途，另一部分用於第二種用途，但前提是，就本
認證權力
資本化的權力
條細則而言，股份溢價賬的任何餘額只能用來繳付將作為已繳足股份配發給本公司股東的未發行股份的股款；此外，股份溢價賬的任何餘額只能用來將獲取有關股份溢價的同一類別股份入賬列作繳足股份。
(B) 上述決議案通過後，董事會應全面撥出及使用將根據決議用於資本化的儲備和未分配溢利，進行配發及發行已繳足股份、債權證或其他證券，以及應採取所有必要的行動或進行所有必要的事宜予以落實。為了落實根據本條細則所述的任何決議案，董事會可以其認為恰當的方式解決可能因資本化發行而產生的任何困難，特別是把零碎配額忽略不計或四捨五入、可確定向任何股東支付現金以取代零碎配額，或者把董事會釐定的零碎價值忽略不計以便調整各方的權利，或將零碎配額予以匯集出售，所得利益計歸本公司而非有關股東。董事會可指定任何人士代表有權在資本化發行中獲得分配的人士簽署合約，而該指定應對所有有關人士有效及具約束力。該合約可規定該等人士接受將分別配發及分配給他們的股份、債權證或其他證券，以償付他們就資本化金額的申索權。
股息、實繳盈餘及儲備
146. 本公司可在股東大會中宣佈以任何貨幣派發股息，但所宣派的股息以不超過董事會所建議者為準。
147. (A) 在細則第 148 條的規限下，董事會可不時決定向股東支付董事會根據本公司的財務狀況判斷認為合理的中期股息。特別是（惟在不影響前述條文的一般性的情況下）如果任何時候本公司的股本分為不同的類別，董事會可決定就本公司股本中的遞延付息股或非優先權利股，以及就具有優先或特別收息權
議決資本化的效力
宣派股息的權力
董事會派付中期股息的權力
x的股份支付中期股息，並且只要董事會真誠地行事，則若因就遞延付息股或非優先權利股支付中期股息而致使優先權利股的持有人遭受任何損失，董事會毋須對該等持有人負有任何責任。
(B) 董事會如認為溢利可合理地付息，也可決定每半年或每隔董事會規定的一段其他適當時間按固定股息率支付任何股息。
148. (A) 除非依據法規，否則不得自實繳盈餘宣派或派付股息或作出分派。股息必須從可分派溢利中派付。
(B) 在公司法條文的規限下（但以不影響本條(A) 段的規定為準），倘本公司昔日
（無論該日期是在本公司註冊成立之前或之後）購有任何資產、業務或財產，自該日起源自該等資產、業務或財產的溢利或虧損可由董事酌情決定予以全部或部分計入收益賬，以及就所有目的而言作本公司的溢利或虧損處理，故亦可供派付股息。在前述者的規限下，若所購入的任何股份或證券附帶股息或利息，該等股息或利息可由董事會酌情決定作收益處理，惟董事會並非必須將有關收益或其中任何部分予以資本化。
(C) 在細則第 148(D) 條的規限下，本公司股份涉及的一切股息及其他分派應列賬及發放（如屬以新加坡元升值的股份），倘若股東可能選擇相同或董事會選擇的任何其他貨幣收取任何分派，則董事會可作決定，並且按董事會釐定的匯率進行換算。
(D) 如董事會認為股份涉及的任何股息或其他分派或本公司將向任何股東支付的任何其他款項的金額過少，以致如以有關貨幣向該股東支付款項對本公司或對股東而言屬不可行或過分昂貴，則董事會可酌情決定以有關股東所屬國家
（以股東在股東名冊所示地址為準）的貨幣支付款項股息或作出其他分派或其他付款。
不從股本中派付股息
╱分派實繳盈餘
149. 宣派中期股息的通告應在有關地區或董事會決定的其他地區刊登廣告，以董事會釐定的方式發給。
150. 本公司概不就股份涉及的股息或其他應付款項支付利息。
151. 倘董事會或本公司已於股東大會上議決派付或宣派股息，則董事會可繼而議決以分派任何種類的指定資產而支付全部或部分該等股息，尤其是以任何其他公司的繳足股份、債權證或可認購證券的認股權證，或是在提供或未提供股東權利選擇以現金收取款等股息的情況下以其中一種或多種方式支付股息；如果分派有任何困難，董事會可用其認為權宜的方式解決，特別是把零碎配額忽略不計或四捨五入、可確定分派該等特定資產或其中任何部分資產的價值、可決定根據所定的價值向任何股東支付現金，以便調整各方的權利，亦可將零碎配額予以匯集出售，所得利益計歸本公司而非有關股東。如董事會覺得有利，也可把該等特定資產轉歸予受託人，並可指定任何人士代表有權收取股息的人士簽署任何必要的轉讓契據和其他文件，而該指定應當有效。如果需要，董事會可指定任何人士代表有權收取股息的人土簽署合約，而該指定應當有效。董事會可議決概不向登記地址位於董事會認為，倘未辦理註冊聲明或其他特別手續而於當地進行配發、提呈發售股份、授出股份之認購權或處置股份即屬違法，或不可行的任何地區或多個地個的股東分派或支付該等資產；在該情況下，上述股東唯一享有的權利僅屬如上文所述收取現金款項。就任何方面而言，因前句而受影響的股東將不會成為或被視為另一類別股東。
152. (A) 董事會或本公司於股東大會上議決派付或宣派本公司股本的股息時，董事會可進一步議決：
以下兩種方法之一
中期股息通告
股息不附利息
實物股息
以股代息
(i) 以配發入賬列作繳足股份的方式支付全部或部分股息，而就此配發的股份須與承配人已經持有的股份屬同一類別，惟有權獲派股息的股東可選擇收取該等現金股息（或其中部分），以代替配股。在這種情況下，以下條文應適用：－
(a) 任何有關配股的基礎應由董事會釐定；
(b) 董事會應於確定配股基礎後，至少提前兩 (2) 星期以書面通知股東授予他們選擇權，並應隨通知發出選擇表格，同時說明要遵循的程序及指定呈交填妥的選擇表格的地點及最遲日期和時間；
(c) 可就賦予選擇權的該部分股息的全部或部分行使該項選擇權；及
(d) 對於未正式選擇以現金收股息的股份（下稱「未選擇股份」），不應以現金支付股息（或上述將通過股份配發代替的該部分股息），作為代替，應按照以上述方式決定的配發基礎，向未選擇股份的股東配發入賬列作已繳足的股份。為此目的，董事會應自行決定從本公司未分配利潤的任何部分或本公司任何股份溢價賬的任何部分（包括任何特別賬戶、實繳盈餘賬、股份溢價賬及資本贖回儲備金（如有任何有關儲備）），把等於將按上述基礎配發的股份的總面值的一筆款額化為資本，並用其繳足相應數目的未發行股份的股款，以便在上述基礎上配發給未選擇股份的持有人。
或
(ii) 有權收取該等股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份，以代替收取全部或董事會認為適當的部分股息，而就此配發的股份須與承配人已經持有的股份屬同一類別。在這種情況下，以下條文應適用：
(a) 任何有關配股的基礎應由董事會釐定；
(b) 董事會應於確定配股基礎後，至少提前兩 (2) 星期以書面通知股東授予他們選擇權，並應隨通知發出選擇表格，同時說明要遵循的程序及指定呈交填妥的選擇表格的地點及最遲日期和時間；
(c) 可就賦予選擇權的該部分股息的全部或部分行使該項選擇權；及
(d) 對於已正式選擇以現金收股息的股份（下稱「已選擇股份」），不應支付股息（或已就其授予選擇權的那部分股息），作為代替，應按照以上述方式決定的配發基礎，向已選擇股份的股東配發入賬列作已繳足的股份。為此目的，董事會應自行決定從本公司未分配利潤的任何部分或本公司任何儲備賬的任何部分（包括任何特別賬戶、實繳盈餘賬、股份溢價賬及資本贖回儲備金
（如有任何有關儲備）），把等於將按上述基礎配發的股份的總面值的一筆款額化為資本，並用其繳足相應數目的未發行股份的股款，以便在上述基礎上配發給已選擇股份的持有人。
(B) 根據本條第(A) 段的規定配發的股份在所有方面均與當時已發行的已繳足股份相同，僅在以下方面不同：
(i) 分享有關股息（或如上所述接受或選擇接受配股代替股息的權利）；或
(ii) 分享在有關股息派付或宣派之前或同時支付、作出、宣佈或公佈的其他任何分配、紅利或權利。
除非在董事會公佈其建議本條 (A) 段(i) 或(ii) 分段適用於有關股息的同時，或者在公佈有關分配、紅利或權利的同時，董事會指明將按照本條 (A) 段的規定配發的股份應有權同樣分享該等分配、紅利或權利。
(C) 董事會可進行其認為必要的或有利的所有行動及事宜，落實按照本條(A) 段的規定進行的資本化，並授予董事會全權，在股份變得可以碎股（不足一股）配發時，制訂其認為適當的規定（包括有關以下事宜的規定：把全部或部分零碎配額匯集出售，並把淨收入分配給有權收取的人士，或者把零碎配額忽略不計或四捨五入；把零碎配額的利益計歸本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表全體有利害關係的股東與本公司簽訂有關資本化及附帶事宜的協議。根據該授權簽訂的任何協議應對所有有關人士有效並具約束力。
(D) 本公司可根據董事會通過特別決議提出的建議， 就本公司任何一次股息決定：儘管本條 (A) 段已有規定，但股息可全部以配發入賬列作已繳足股份的形式支付，而不給予股份持有人選擇以現金來代替配股收取股息的權利。
(E) 董事會可於其根據本條(A) 段作出決定的同時決定，不進行或不向任何股東
（其登記地址在如未辦理登記聲明或其他特別手續則按照上述決定配股或給
新股份與現有股份享有同等權利
資本化及處置碎股
全部以股份支付的股息
海外股東
予以股代息的選擇權將會或可能非法的任何地區）進行配股或給予以股代息的選擇權。在這種情況下，前述條文應服從該決定並根據該決定解釋。
153. 在建議任何股息之前，董事會可從本公司溢利中留存一筆或多筆其認為恰當的款項作為儲備金，董事會可自由酌處將有關儲備用作支付本公司遭索償的金額、負債、或然負債，或用作償還資本性貸款或補足股息或其他本公司溢利可適當運用的用途，且在如此運用之前，同樣可經自由酌處將其用於本公司的事務或用於董事會隨時認為恰當的投資（並非購買本公司股份），因此董事會並無必要將任何投資與本公司任何其他投資劃分開來以構成儲備。董事會也可扣減任何其認為不應分配的股息而不必將其置入儲備金。
154. 除非任何股份附有的權利或該等股份的發行條款另有規定，否則（未在有關派息期同繳清全部股款的股份的）所有股息的分配及支付，均應按就該等股份在有關派息期間任何一段或多段時間內所繳付的股款的比例而作出。就本條細則而言，在催繳股款之前就股份繳付的款額，不得視為就該股份繳付的股款。
155. (A) 董事會可扣留應就本公司持有留置權的股份支付的任何股息或其他款項，並可使用扣留的款項償還引致該留置權存在的債務、負債或履行有關的責任。
(B) 董事會可從應付給任何股東的股息或紅利中，抽除該股東因催繳股款、分期股款或其他原因而應繳付給本公司的所有款項（如有）。
156. 批准派發股息的任何股東大會均可向股東催繳大會指定數額的股款，但是向每一股東催繳的款額不得超過應付給該股東的股息，並且催繳股款的應付時間與股息的應付時間相同。如果本公司與股東之間作出如此安排，催繳股款應以股息沖抵。
157. 股份轉讓未登記前，享有該等股份任何已宣派股息或紅利的權利不得轉移。
儲備
按實繳股款比例派付股息
扣留股息等
扣除債務
股息與催繳股款一併處理
轉讓的效力
158. 如有兩(2) 人或兩人以上註冊為任何股份的聯名持有人，該等聯名持有人中的任何一位可提交就該等股份獲支付任何股息、中期股息或紅利及其他款項的有效收據。
159. 除董事會另有指示外，任何股息或紅利可以支票或付款單的方式寄往有權收取的股東的登記地址，或如屬聯名持有人則寄往股東名冊就聯名持股排名最先的持有人的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。所有支票和付款單的應付抬頭人都必須是收單人，而當付款銀行支付該等任何支票或付款單後，即表示本公司已經就該等支票或付款單代表的股息及╱或紅利付款，不論其後該等支票或付款單被盜或其中的任何加簽似為偽造。
160. 於支付後一 (1) 年仍未獲領取的所有股息或紅利或會由董事會為本公司利益用作投資或其他用途，直至該等股息或紅利獲領取為止。本公司不會就此成為受託人。董事會可沒收於支付後六 (6) 年仍未獲領取的所有股息或紅利，並將該等股息或紅利歸還本公司。
161. 宣佈任何類別股份的股息的任何決議案，不論是本公司股東大會決議案還是董事會決議，均可規定股息應付給截至某一特定日期收市時已登記作該等股份持有人的人士，而不論該日期是否為該決議案通過之前的日期。其後，應按照他們各自的已登記持股量向他們支付股息，惟不得損害任何該等股份轉讓人和受讓人有關該等股息或其他分派的權利。本條的條文在細節上作必要的修止後應適用於本公司向股東作出的紅股發行、資本化發行、已變現資本溢利分派或發售或批授。
已實現資本溢利的分派
162. 本公司在股東大會可隨時及不時議決將本公司的任何手頭盈餘資金（即就有關或因本公司任何資本資產或任何同類投資變現而收取或收回，且毋須支付或提供任何優先股息以取代用於購買任何其他資本資產或作其他資本用途的資本溢利）分
股份聯名持有人股息收據
郵遞付款
未獲領取的股息
記錄日期可於決議案指明
已實現資本溢利的分派
派予普通股股東，惟所根據的原則是股東所得資金應與有關資本溢利如以股息方式分派則該等股東原應有權收取的資本及所涉股份及比例相同，但前提是，除非本公司手頭上有充足的其他資產可完全滿足本公司其時的一切負債及實繳股本需求，否則不得進行上述的溢利分派。
年度申報表
163. 董事會應作出或安排作出按照法規可能須予作出的年度或其他申報表或存檔。
賬目
164. 董事會須保存妥善的賬目記錄，以顯示本公司收支款項、該等收支事項及本公司物業、資產、信貸及負債，以及法規所規定或能真確公平地反映本公司業務及解釋其交易所需的所有其他事項。
165. 賬目記錄須存置在總辦事處或董事會認為合適的其他一個或多個地點，並須隨時供董事查閱。法規規定的有關記錄亦須存置於註冊辦事處。
166. 任何股東（董事除外）或其他人士一概無權查閱本公司的任何賬目或賬冊或賬項文件，除非該權利乃法規所賦予或由有管轄區的法院下令或由董事會或本公司在股東大會上批准。
167. (A) 董事會須不時安排編製及於股東週年大會上向本公司提呈按法規規定的損益賬、資產負債表、集團賬目（如有）及報告。
年度申報表
須予存置的賬目
存置賬目的地點
股東查閱
年度損益賬及資產負債表
(B) 在公司法第88 條及細則條例第167(C) 的規限下，本公司每份資產負債表須由兩(2) 名董事代表董事會簽署，而每份資產負債表（包括法律規定須載有或附加或附錄的每份文件）以及須於股東週年大會上向本公司提交之損益賬，連同董事會報告及核數師報告的副本，須於大會舉行日期前不少於二十一
(21) 日，送交或以郵寄寄送至本公司的每位股東及每名債權證持有人，以及每位根據公司法或細則有權收取本公司股東大會通告之其他人士；惟此公司細則並無規定該等文本的副本須送交本公司並不知悉地址的任何人士或送交任何股份或債權證的超過一名聯名持有人，惟未獲送交此等文件副本的任何股東或債權證持有人有權向總辦事處或過戶分處申請免費收取該等文件的副本。倘本公司的全部或任何股份或債權證當時（經本公司同意）在任何證券交易所上市或交易，則須按有關證券交易所當時的規則或慣例所規定，向其有關高級職員提交該等文本的有關數目副本。
(C) 在所有適用法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所之規則）容許的情況下及受其規限下，以及在取得所要求的所有必要同意（如有）後，以法規並無禁止的任何方式，向任何人士送交摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要以及其形式及所載資料符合適用法例及規例要求的董事會報告，即視為已就該人士履行細則第 167(B) 條的規定，惟倘任何有權取得本公司年度財務報表及相關董事會報告的人士，如向本公司送達書面通知提出要求，其可要求本公司在財務報表概要以外另向其寄發一份本公司年度財務報表及相關董事會報告的完整印刷本。
(D) 如本公司按照所有適用法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所之規則）在本公司的電腦網絡或以任何其他認可的方式（包括發出任何形式之電子通訊）刊載細則第 167(B) 條所述文件及（如適用）符合細則第 167(C) 條之財務報告概要，而且該人士同意或視為同意，將按上述方式刊載或接收該等文
向股東寄發董事會年度報告及資產負債表
財務報告概要
通過電子方式寄發年報及財務報告摘要
件當作為本公司已履行向其送交該等文件副本的責任，則須向細則第 167(B)條所述的人士送交該條所述的文件或依照細則第167(C) 條送交財務報告概要的規定應視為已履行。
核數師
168. (A) 本公司須委任核數師，其委任條款、任期及職責均須依照公司法的條文。
(B) 根據公司法第88 條，本公司須於每屆股東週年大會上，委任一(1) 間或多間核數師行，而核數師的任期為直至下屆股東週年大會結束為止，惟倘無委任核數師，則在任的核數師須繼續留任，直至委任繼任者為止。本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員或任何有關董事、高級職員或僱員的合夥人、高級職員或僱員均不得獲委任為本公司的核數師。董事會可委任核數師以填補臨時空缺，惟當上述空缺持續存在時，尚存或留任的核數師（如有）可充任其職。除非公司法條文另有規定，核數師酬金應由本公司於股東週年大會上釐定或授權釐定，惟於任何個別年度本公司可於股東大會上轉委董事會釐定核數師酬金，而任何獲委聘以填補任何臨時空缺的核數師的酬金可由董事釐定。
169. 核數師有權隨時取用本公司的簿冊、賬目及單據，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行其職責所需的資料；而核數師須按照法規規定於任期內就其所審查的賬目以及擬於股東週年大會上提呈本公司的每份資產負債表、綜合資產負債表及綜合損益賬向股東作出報告。
170. 根據公司法第 89 條，於股東週年大會上，概無人士（除現任核數師外）可獲委任為核數師，除非於股東週年大會前最少二十一(21) 天發出有關提名該人士擔任核
委任核數師
核數師薪酬
核數師有權取用簿冊及賬目
委任除退任核數師以外的核數師
數師的書面意向書，則作別論；而本公司須於股東週年大會前最少七(7) 天將任何該等意向書的副本寄發予核數師以及向股東發出有關通知，惟上述規定可經核數師向本公司秘書發出書面通知而予以豁免。
171. 在公司法條文的規限下，任何人士以核數師身份對本公司作出的善意行為，即使其委任存在若干缺陷，或該等人士在委任當時未合乎資格或其後被取消資格，亦應同樣有效。
171A. 股東可在依照本細則召開及舉行的任何股東大會上通過特別決議案於核數師任期屆滿前隨時罷免核數師，並在該會議上通過普通決議案委任另一名核數師代為履 行餘下任期。
通知
172. (A) 本公司可派員親自或以郵寄方式使用已預付郵費之信函或包裝物將任何通告或文件（包括任何具有指定證券交易所得（定義見細則）上市規則項下賦予之涵義之「公司通訊」）（不論是否根據該等細則將以書面形式提供或發出）按有關股東名冊所示之登記地址送達或傳送予任何股東，又或送交到上述之登記地址，或倘其於新加坡或香港境內並無登記地址，則送交到其向本公司提供之任何其他位於新加坡或香港境內之地址，又或（就通告而言）根據指定證券交易所之規定在報章中刊登廣告，或按照有關股東可能就此給予本公司的指示以電子方式（包括傳真及電郵，但並非電話）傳送，或根據細則第 172 條
(C) 段傳送。如屬聯名股份持有人，則所有通知均須向在股東名冊排名首位的一名聯名持有人發出，而就此發出通知將視為已充分地向所有聯名持有人發出通知。為此目的，如聯名股份持有人在新加坡或香港並無登記地址或未能提供新加坡或香港地址及並未向本公司提供任何適合以電子方式溝通的地址或電話，則此傳達通告的服務將不適用。
委任存在缺陷
罷免核數師
發送通知
(B) 股東（於新加坡或香港境內並無登記地址）如無提供新加坡或香港境內地址及並未向本公司提供任何適合以電子方式溝通的地址或電話以接收傳達通告的服務，將未獲授權去接收公司有關的通告或文件。
(C) 如股東表明其允許（以董事會滿意的形式及方式）透過網站（而非其他方式）收取資料或文件，董事會可透過通知股東相關資料及文件的可供查閱（當中包括網站地址、在網站可找尋該等資料或文件的地方及如何在網站上查閱該等資料或文件的說明）的方式發出相關資料或文件。
173. 凡註冊地址不在有關地區的任何股東均可以書面通知本公司一侗位於有關地區的地址，該地址就發送通知而言應視作為其註冊地址。股東的註冊地址若不在有關地區，以郵遞方式發送的通知應透過預付郵資的郵件寄交。
174. 郵寄的任何通告或文件應被視為已於在相關地區的郵政局寄發載有有關通告或文件的信封或封套後翌日送達，並證實載有有關通告或文件的信封或封套已適當地預付郵資及（倘屬位於相關地區以外的位址且可使用航空郵遞服務，則為已預付航空郵件的郵資）填妥地址後送往郵政局。經秘書或董事會委任的其他人士簽署、證實載有有關通告或文件的信封或封套已於填妥地址後送往郵政局的證明，即可作為有關通告或文件已寄發的最終證據。
不在有關地區的股東
郵遞通知視作送達時間
174A. 如通告或文件以本細則（惟以郵寄及細則第 172(C) 條的方式送達通告或文件
除外）所述的任何其他方式送達或交付，應視為於面交或交付之時或（視情況而定）有關 發送、傳輸或刊發之時送達或交付；而在證明送達或交付時，由秘書或本
公司其 他高級職員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明該送達、交付、發送、 以電子方式傳輸或在相關報章刊發的行為及時間，即為不可推翻的證據。
174B. 如通告或文件以細則第 172(C) 條的方式送達，且 (i) 已根據該細則通知股東；及
(ii) 相關資料或文件已在網站張貼，則視為相關資料及文件已送達。
175. 本公司可向因股東身故、精神錯亂或破產而有權取得股份的人士，以該人士為收件人，或以該身故股東的遺產代理人或該破產股東的信託人的名稱或任何類似稱謂，按由聲稱有權取得股份的人士就此所提供的地址（如有）發出任何通告或文件，或（直至已提供有網地址）以假設該名股東並未身故、精神錯亂或破產的情況下按原有的形式發出通告。
176. 通過法律的實施、轉讓或其他方式擁有任何股份的任何人士，在其姓名及地址登入股東名冊前，應受已正式發給該股份前所有人的有關該股份的所有通知的約束。
177. 根據本細則條例送達通知或文件，應視為已正式送達（無論該股東是任何註冊股份的單獨持有人還是聯名持有人），而不管該股東當時是否已身故或破產，也不論本公司是否已收到其身故或破產的通知，直至其他人取而代之登記成為單獨持有人或聯名持有人為止。就本文規定的所有目的而言，該送達應視為有關通知或文件已妥為送達其遺產代理人，以及與其共同享有任何有關股份權益的所有人士
（如有）。
178. (A) 本公司發出的任何通知可以手寫或列印方式簽署。
(B) 按本細則的目的，以電報或電傳或傳真或電郵來傳送消息由股份持有人、或董事或替任董事或公司由董事或秘書或正式授權代表，在沒有提出明確相反的證明下，在相關時間中會被視作由持有者、董事或替任董事簽署的書面文據來接收。
向因股東身故、 精神錯亂或破產而有權取得股份的人士發送通知
承讓人受先前通知約束
即 使 股 東 身 故、 破產，通知仍然有效
通知的簽署方式
清盤
179. 有關本公司被法院頒令清盤或自動清盤的決議案，須為特別決議案。
180. 如果本公司被清盤，在清償應付給所有債權人的款項後剩餘的資產，應按股東各自持有的股份上的已繳足股本中所估的比例分配給股東。如果剩餘資產不足以償付全部已繳足股本，刖在分配剩餘資產時，應盡可能讓股東按其各自所持有的股份中的已繳足股本中所佔的比例，分擔損失，惟須受制於任何可能按特別條款及條件發行的股份的權利。
181. (A) 倘本公司清盤（不論為自動清盤或由法院頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案授權的情況下，將本公司全部或任何部分資產（不論該等資產為一類或多類不同的財產）以現金或實物分派予股東。清盤人可就前述分發的任何一
(1) 類或多類財產而釐定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得相同授權的情況下，將任何部分資產授予清盤人認為適當以股東為受益人而設立的信託的受託人，惟不得強逼分擔人接受任何負有債務的股份或其他財產。
(B) 倘本公司自動清盤，如未獲股東在股東大會事先批准，將不會支付佣金或費用給清盤人。有關佣金或費用的金額須於股東大會舉行不少於七 (7) 天前通知所有股東作考慮。
彌償保證
182. (A) 當時就本公司任何事務行事的董事、董事總經理、替任董事、秘書及其他高級職員（有關條款將包括獲董事會委任以擔任本公司職務的任何人士及獲董事會委員會委任的任何人士）以及當時就本公司任何事務行事的核數師、清
清盤形式
清盤時分配資產
可以實物分派資產
彌償保證
盤人或受託人（如有）以及每名該等人士及每名其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人均可從本公司的資產獲得彌償，該等人士或任何該等人士、該等人士的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、發生的作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，可獲確保免就此受任何損害；任何該等人士均毋須就其他人士的行為、收款、疏忽或過失而負責，亦毋須為符合規定以致參與任何收款或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途的任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項的抵押不充份或不足或為該等人士執行各自的職務或信託時發生的任何其他損失、不幸事故或損害而負責；惟本彌償保證不延伸至任何與任何上述人士之欺詐、不誠實或失職有關的事宜。
(B) 本公司可就董事、核數師或高級職員因任何民事或刑事訴訟程序辯護而產生的費用、開支及支出而向該董事、核數師或高級職員提供墊款，其條件為如任何對其欺詐或不誠實指稱獲證實，則該董事、核數師或高級職員須償還墊款。
下落不明的股東
183. 在細則條例160 條及184 條的規定不損害本公司權利的情況下，如果股息支票 或股息單連續兩 (2) 次未予提現，本公司可停止以郵遞方式寄發股息支票或股息單，不過若股息支票或股息單未能送達收件人而被退回，則在第一次出現這種情況後，本公司即可行使該項權力。
184. 本公司有權以董事會認為適當的方式出售未能聯絡的股東的股份，惟除非符合下列規定，否則不得行使該項權力：
(i) 按照本公司細則規定的方式於有關期間就任何該付款項發出的所有支票
x公司停止寄發股息單等
x公司可出售未能聯絡的股東的股份
或股息單是為以現金向該等股份的股東支付任何應付款額的，並且總數已達到三(3) 張，但一直未予提現；
(ii) 就於有關期同結束時所知，本公司在該有關期間中的任何時候均未發現持有該等股份的股東或者因身故、破產或法律的實施而對該等股份擁有所有權的人存在的跡象；
(iii) 公司已在報章刊登公告，聲明公司有意出售款等股份，並且自刊出公告之日起已過去了三(3) 個月；及
(iv) 本公司已知會有關地區的證券交易所，說明其擬將該等股份出售的意向。
就前述者而言，「有關期間」指從本條 (iii) 段中所述公告公佈之日的十二(12) 年前開始，至該段中所述期間到期時為止的期同。
為了落實任何有關出售，董事會可授權任何人士轉讓所述股份，而由該人士或其代表簽署的轉讓文據，應像其已由該等股份的登記持有人或通過轉移方式而對該等股份擁有所有權的人士簽署同樣有效。買方並無義務留意其所付的購股款項將如何應用，其對所購股份的所有權也不受出售程序中任何不常或無效行為的影響。出售股份所得款項淨額將屬本公司所有。本公司一經收訖該筆所得款項，即成為前股東的債務人（金額相等於該筆所得款項淨額）。毋須就該債務設立信託，亦毋須就該債務支付利息。所得款項淨額可用於本公司業務或本公司認為適當的用途，但不得要求本公司交代使用該筆所得款項淨額賺取的任何款項的來源。根據本條規定出售的股份，不管持有被出售股份的股東是否已身故、破產或因其他原因無法律行為能力或喪失能力，該等股份的出售仍然有效及有作用。
文件的銷毀
185. (A) 在公司法的規限下，本公司可銷毀：
(i) 已被取消的股票，銷毀可在該股票被取消之日起一(1) 年期間到期後隨時進行；
文件的銷毀
(ii) 股東指示本公司將股息存入銀行委託書、該委託害的變更或取消通知，或變更姓名、地址的通知，銷毀可在該委託書、其變更或取消通知或者姓名、地址變更通知載入本公司記錄之日起兩 (2) 年期間到期後隨時進行；
(iii) 已登記的股份轉讓文據，銷毀可在登記之日起六 (6) 年期間到期後隨時進行；及
(iv) 股東名冊中登就事項依據的其他任何文件，銷毀可在依據該文件的登記事項首次登入股東名冊之日起六(6) 年期同到期後隨時進行；
並應對本公司有利地最後推定，如此艄毀的每張股票均是妥為取消的有效股票，如此銷毀的每份轉讓文據均是妥為登記的有效轉讓文據，根據本條銷毀的其他每份文件均是作為本公司簿冊或記錄中所記資料的依據的有效文件。但前提是：
(i) 本條以上條文只適用於以誠信的態度並且在未明確通知本公司需就某項權利要求保留有關明文件的情況下銷毀該文件；
(ii) 本條中無任何內容可解釋為， 若任何該等文件在上述指定時間前被銷毀，或者上文 i) 段所載條件未被滿足，則本公司須承擔任何法律責任；及
(iii) 本條中提及對任何文件的銷毀時，亦指以任何方式對該文件進行處置。
(B) 雖然根據本細則的條文，在相關法規允許下，董事可銷毀上述第 (A) 段細則所設定的文件或其他與股票註冊相關而由公司或股票註冊員以微縮底片或電子形式儲存之文件。倘若公司及註冊員沒有收到該文件須保存供索償之通知，便可切實地實行細則銷毀文件。
銷毀以微縮底片或電子形式儲存的文件
常駐代表
186. (A) 倘本公司按照公司法委任及設立一般居駐百慕達的居駐代表，則該居駐代表須遵守公司法的條文。
(B) 本公司須向該居駐代表提供彼可能需要的有關文件及資料，以遵守公司法的條文。該居駐代表有權收取所有董事會會議或任何董事委員會或本公司股東大會的通知、出席有關會議以及於該等會議上發言。
存置記錄
187. 本公司須在其註冊辦事處存置下列文件和記錄：
(i) 本公司股東大會全部議事程序的會議記錄；
(ii) 根據公司法本公司須編製的所有財務報表連同相關的核收師報告書；
(iii) 公司法第83 條規定須在百慕達存置的一切賬目記錄；及
(iv) 證明本公司在指定證券交易所（定義見公司法）持續上市的一切所需文件。
認購權儲備
188. (A) 在法規的規限下，只要本公司所發行的任何認股權證隨附任何權利仍可行使，如本公司因按照認股權證的條款及條件調整認購進行任何行動或進行任
常駐代表
存置記錄
認購權儲備
何交易會使認購權價減至低於股份面值，則以下條文將適用：
(i) 於有關行動或交易日期起，本公司須根據本條細則的條文設立，並於其後（在本條規定的規限下）維持一個儲備（「認購權儲備」），其金額於任何時同均不得少於所有尚未行使認購權獲全數行使時根據下文 (iii) 分段須予資本化及應用於全數支付須予配發及發行入賬列作繳足股款的新增股份面值的款項，並須在配發新增股份時將認購權儲備應用於全數支付有關新增股份的差額；
(ii) 除上文所指明者外，認購權儲備將不會作任何用途，除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬及資本贖回儲備金除外）已經用完，屆時，如法律規定，該儲備將僅會在法律規定的範圍內用以彌補本公司的虧損；
(iii) 於任何認股權證所代表的全部或任何認購權獲行使時，有關認購權可予行使，其股份面值相等於有關認股權證持有人在行使認股權證（或（視具體情況而定）其當時行使認購權的部分）時須支付的現金款項，此外，須就有關認購權向行使權利的認股權證持有人配發入賬列作繳足股款的有關新增面俏股份，其數額相等於以下兩者之差：
(a) 認股權證持行人就其當時行使認購權（或（視具體情況而定）部分行使認購權）須支付的現金款項；及
(b) 考慮到認股權證條件的條文後，假如有關認購權可代表按低於面值
的價格認購股份的權利，原本可予行使的有關認購權有關的股份面值；
而於緊隨有關行使後，須全數支付的新增股份面值的認購權儲備進賬額須予資本化及用作全數支付有關新增股份面值，並須隨即向行使權利的認股權證持有人配發並入賬列作繳足股款；及
(iv) 如任何認股權證所代表的認購權獲行使時，認購權儲備的進賬額不足以全數支付行使權利的認股權證持有人有權獲得相等於上述有關差額的有關新增股份面值，則董事會須運用當時或其後成為可供作此用途的任何溢利或儲備（以法律准許者為限，包括實繳盈餘賬、股份溢價賬及資本賬回儲備金），直至繳足有關新增股份面值及按上述配發股份為止，在此之前，不得就當時已發行股份支付或作出股息或其他分派。在等待支付繳款及配發期同，本公司須向行使權利的認股權證持有人發出證書，證明其獲配發有關新增股份面值的權利。任何該等證券所代表的權利須為記名形式，並須可全部或部分以一股普通股的單位轉讓，形式與當時可轉讓的股份相同，而本公司須作出有關為其存置名冊的有關安排及董事可能認為合適的其他相關事項，而於發出有關證書時，須讓各行使權利的相關認股權證持有人充分知悉詳情。
(B) 根據本條規定配發的股份，須在各方面與有關認股權證所代表的認購權獲行使時配發的其他股份具有相同權益。即使本條 (A) 段載有任何規定，於認購權獲行使時，不得配發任何零碎股份。
(C) 本條有關設立及維持認購權儲備的條文，如無本條項下任何認股權證持有人
或類別認股權證持有人以特別決議案認許，不得以任何方式修改或增補，致使改變或廢除有利於有關認股權證持有人的條文。
(D) 本公司其時的核數師有關是否需要設立及維持認購權儲備及（如需要）其成立及維持所需的金額、有關認購權儲備的用途、有關其用以彌補本公司虧損的程度、有關須向行使權利的認購權證持有人配發入賬列作繳足的股份數目，以及有關認購權儲備的任何其他事項的證書或報告，須（在並無明顯錯誤的情況下）為不可推翻，並分別對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。
記錄日期
189. 根據指定證券交易所規則，不論本細則的條文載有任何其他規定，本公司或董事會可就任何股息、分派、股份配發或發行釐定任何記錄日期，而該記錄日期可定於宣派、派付或作出該等股息、分派、股份配發或發行日期當日，或該日期之前或之後。
股額
190. 下列條文若非為法規所禁止或與法規存在不一致之處，則應隨時及不時有效：
(i) 本公司可通過普通決議將任何繳足股份轉換為股額，亦可不時通過類似決議案將任何股額轉換為任何面值的繳足股份。
(ii) 股額持有人可將股額或其任何部分轉讓，其轉讓方式及須符合的規例應與產生該股額的股份在轉換前如被轉讓時適用的方式和規例相同，或在條件允許的情況下盡量接近，惟董事會如認為合適，可不時規定可轉讓股額的最低額，並限制或禁止轉讓小於該最低額的股額，但除非經本公
轉換股額的權力
轉讓股額
司普通決議案批准，但最低數額不得超過轉換成證券的股票的面額。不得就任何股額向持有人發行認股權證。
(iii) 股額持有人按其所持股額的數額，在股息、清盤時參與資產分配、在股東大會上表決及其他事項上享有的權利、特權及利益，應與其就持有產生該股額的股份所享有的權利、特權及利益相同；但如果該股額以股份存在時並不會賦予該等特權或利益（參與本公司股息及溢利除外），則不可根據該股額授予該等特權或利益。
(iv) 凡適用於繳足股份的本細則條文，均適用於股額，而其中「股份」及「股東」倆詞語亦包括「股額」和「股額持有人」。
資料
191. 在條例的規限下，及╱或指定證券交易所之規定下，股東一概無權要求搜尋或取得有關本公司任何買賣詳情或任何可能屬商業秘密或秘密流程性質並可能關係到本公司業務經營的事項的任何資料，而董事會認為公開有關資料將對本公司股東不利。
192. 無細則第192 條。
193. 無細則第193 條。
股額持有人權力
詮釋
股東無權獲取資料