注册金额 15 亿元 本期发行金额 不超过 7 亿元（含 7 亿元） 增信情况 本期债券无增信措施 发行人主体信用等级 AA+ 本期债券信用等级 AA+ 信用评级机构 联合资信评估股份有限公司

南方工业资产管理有限责任公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

南方工业资产管理有限责任公司

住所：xxxxxxxxx00xx0xxxxxx0x

0000 年面向专业投资者公开发行公司债券

（第一期）募集说明书

注册金额	15 亿元
x期发行金额	不超过 7 亿元（含 7 亿元）
增信情况	x期债券无增信措施
发行人主体信用等级	AA+
本期债券信用等级	AA+
信用评级机构	联合资信评估股份有限公司

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

住所：xxxxxxxxx00x0xx

xxxx： 年 月 日

1

声明‌

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站

（xxx.xxx.xxx.xx）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本次债券募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示‌

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、与发行人相关的重大事项‌

（一）发行人作为资产管理公司，2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月实现投资收益分别为 112,934.97 万元、109,058.11 万元、89,095.92 万元和 94,643.00 万元，占当期利润总额的比例分别为 533.09%、335.60%、120.99%和 111.15%。目前公司投资收益主要来自于股权持有期间权益法核算收益、上市原始股权减持收益以及战略配售、定增增发、公募基金、资管计划等金融资产投资收益。发行人重点投资于集团公司内部具有上市基础的企业和项目，配合集团公司进行上市公司市值管理工作，并围绕集团主业寻找产业协同投资标的。权益类投资受外部市场、经济环境等影响，导致投资收益存在一定波动。

（二）2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，发行人可供出售金融资产及交易性金融资产1 分别为 224,068.63 万元、317,883.61 万元、 351,584.41 万元和 366,934.00 万元， 长期股权投资分别为 288,876.31 万元、

380,906.12 万元、626,373.52 万元和 671,975.00 万元，三者之和占公司总资产的比重分别为 50.72%、68.24%、81.40%和 74.84%。主要投资品种为上市公司股票、非上市公司股权、LP 份额、基金及资管计划，基础资产价值的波动将导致发行人上述两类资产存在资产减值风险。2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月，发行人资产减值损失（损失以“-”号表示）金额分别为-71,969.69 万元、-59,884.35 万元、 6.42 万元和 39.00 万元，同期净利润分别为 21,677.77 万元、34,402.21 万元、

61,604.90 万元和 74,487.00 万元。2018 年及 2019 年公司资产减值损失规模较大，主要系公司投资的一项信托产品存在一定的减值风险，出于谨慎性原则全额计提资产减值损失所致。

（三）2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月，发行人经营活动净现金流分别为

-15,789.55 万元、-19,829.42 万元、-23,784.90 万元和-17,759.00 万元。发行人经

1 发行人自 2021 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，金融产品主要计入交易性金融资产科目。

营活动现金流流入仅反映了子公司经营活动和本部资产运营服务收入，发行人本部投资活动现金流均反映在投资活动现金流中，计入经营活动现金流出的销售费用、管理费用、财务费用等期间费用大于经营性现金流入规模，因此近三年及一期发行人经营活动净现金流均为负。发行人投资产品中包括上市公司股票、非上市公司股权、LP 份额等权益类投资，此类投资品种在各年间新增和收回投资的时点和规模一定程度上取决于资本市场的整体表现和具体交易机会，因此各年间投资活动现金流存在波动。

（四）2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，发行人流动比率分别为 1.61、1.04、0.36 和 1.62，速动比率分别为 1.55、1.00、0.34 和 1.59。 2018－2020 年，发行人尚未执行新金融工具准则，持有的战略配售、定向增发及公募基金、资管计划在内的各类金融产品计入非流动资产-可供出售金融资产科目。2020 年末可供出售金融资产中权益和债权组合等可随时变现的金融资产占比 37.15%。2021 年，发行人执行新金融工具准则，上述各类金融产品非流动资产资产-可供出售金融资产科目转计入流动资产-交易性金融资产科目。2021 年 9 月末，发行人流动比率和速动比率大幅上升至 1.62 和 1.59。未来，发行人将根据债务到期情况安排滚动融资保证流动性，同时调节新增投资和投资回收节奏，保证债券兑付。

二、与本期债券相关的重大事项‌

（一）经联合资信综合评定，发行人主体信用评级为 AA+，本期债券的债券信用评级为 AA+，评级展望为稳定，该级别反映发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券信用等级为 AA+，说明债券信用质量很高，信用风险很低。本期债券上市前，发行人最近一期末未经审计净资产为 859,158.00 万元（截至 2021 年 9 月末合并报表中所有者权益合计）；

本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 40,615.33万元（2018 年度、2019 年度和 2020 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值）预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行及挂牌上市安排参见发行公告。

（二）受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性，从而导致本期债券的实际投资收益存在一定的不确定性。

（三）本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所 上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前 无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间 上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资 者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。

（四）本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。

（五）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受

《债券持有人会议规则》并受之约束。

（六）为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

目录‌

声明 2

重大事项提示 3

一、与发行人相关的重大事项 3

二、与本期债券相关的重大事项 4

目录 6

释义 8

第一节 发行条款 11

一、本期债券的基本发行条款 11

二、本期债券的特殊发行条款 12

三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 12

第二节 募集资金运用 14

一、本期债券的募集资金规模 14

二、本期债券募集资金使用计划 14

三、募集资金的现金管理 14

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 15

五、本期债券募集资金专项账户管理安排 15

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 15

七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 15

八、前次公司债券募集资金使用情况 16

第三节 发行人基本情况 17

一、发行人基本情况 17

二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 17

三、发行人的股权结构 18

四、发行人的重要权益投资情况 19

五、发行人的治理结构等情况 23

六、发行人的董监高情况 36

七、发行人主营业务情况 40

第四节 发行人主要财务情况 68

一、发行人财务报告总体情况 68

二、发行人财务会计信息及主要财务指标 75

第五节 发行人信用状况 87

一、发行人及本期债券的信用评级情况 87

二、发行人其他信用情况 88

第六节 备查文件 90

释义‌

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

南方工业资管、本公司、资产 公司、公司、发行人	指	南方工业资产管理有限责任公司
兵装集团、兵器装备集团、集 团公司	指	中国兵器装备集团有限公司
实际控制人、国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
董事或董事会	指	x公司董事或董事会
监事或监事会	指	x公司监事或监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
主承销商、簿记管理人、债券 受托管理人、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
发行人律师	指	北京德恒律师事务所
会计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构/联合资信	指	联合资信评估股份有限公司
兵装财务公司	指	兵器装备集团财务有限责任公司
华中药业	指	华中药业股份有限公司
华强科技	指	湖北华强科技股份有限公司
xx光电	指	北京xx光电科技股份有限公司
兵装产业公司	指	南方兵器装备产业有限责任公司
云变电气	指	云南变压器电气股份有限公司
上城家园	指	北京上城家园房地产开发有限责任公司
利达光电	指	利达光电股份有限公司（现更名为：中光学集团股 份有限公司）
云南西仪	指	云南西仪工业股份有限公司
中原特钢/中粮资本	指	中原特钢股份有限公司（现更名为：中粮资本控股 股份有限公司）
南方搏云	指	湖南南方搏云新材料股份有限公司
维博电子	指	绵阳市维博电子有限责任公司
长安汽车	指	重庆长安汽车股份有限公司
中航产融	指	中航工业产融控股股份有限公司
xx科技	指	xx科技股份有限公司
许昌中泰	指	许昌中泰投资发展有限公司

长威基金	指	上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
债务融资工具	指	各类债务融资工具的统称，包括但不限于在中国境外发行的各类债务融资工具和中国境内发行的企 业债、银行间债券市场非金融企业债务融资工具、 公司债、中小企业私募债、资产证券化产品
上交所	指	上海证券交易所
登记公司、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次债券、本次公司债券	指	经公司董事会审议通过并经股东中国兵器装备集团有限公司批复同意，面向专业投资者公开发行的不超过人民币15亿元的南方工业资产管理有限责 任公司公司债券
本期债券	指	发行规模不超过7亿元（含7亿元）的南方工业资产管理有限责任公司2022年面向专业投资者公开发 行公司债券（第一期）
本次发行	指	x期债券的发行
《公司章程》	指	《南方工业资产管理有限责任公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
《债券受托管理协议》	指	《南方工业资产管理有限责任公司2022年面向专 业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《南方工业资产管理有限责任公司与中信建投证券股份有限公司关于南方工业资产管理有限责任公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券持 有人会议规则》
报告期、近三年及一期	指	2018年1月1日至2021年9月30日
工作日	指	中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包 括法定假日或休息日）
交易日	指	上海证券交易所的正常交易日
法定假日	指	中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日）
二、专用术语释义
原晶	指	没有加工过的人造xx晶体，包括人造xx压电晶 体原晶和人造xx光学晶体原晶
厚度片	指	压电xx晶体厚度片，指xx晶体毛（坯）片经过 初步研磨和再加工后的xx晶体片
频率片	指	压电xx晶体频率片，指压电xx晶体厚度片进一 步研磨并分选后达到规定的频率，可供腐蚀工序用的xx晶体片

x募集说明书摘要中的元、万元、亿元，如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元。

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行条款‌

一、本期债券的基本发行条款‌

（一）发行人全称：南方工业资产管理有限责任公司。

（二）债券全称：南方工业资产管理有限责任公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。

（三）注册文件：发行人于 2020 年 7 月 9 日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南方工业资产管理有限责任公司公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕1445 号），注册规模为不超过 15 亿元。

（四）发行金额：本期债券发行总额不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）。

（五）债券期限：本期债券期限为 3 年。

（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。本期债券的票面利率在存续期内固定不变。

（八）发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。

（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。

（十）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（十一）起息日期：本期债券的起息日为 2022 年 2 月 25 日。

（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。

（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息

（十四）付息日期：本期债券的付息日为 2023 年至 2025 年间每年的 2 月

25 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）

（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。

（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。

（十八）本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2025 年 2 月 25 日。（如遇

法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）

（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。

（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。

具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。

（二十二）募集资金用途：本期债券的募集资金将用于偿还到期债务。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。

（二十三）质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人不可进行债券质押式回购。

二、本期债券的特殊发行条款‌

无

三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排‌

（一）本期债券发行时间安排

1、发行公告日：2022 年 2 月 23 日。

2、发行期限：2022 年 2 月 25 日。

（二）登记结算安排

x期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

（三）本期债券上市交易安排

1、上市交易流通场所：上海证券交易所。

2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。

3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。

（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。

第二节 募集资金运用‌

一、本期债券的募集资金规模‌

经发行人董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可

[2020]1445 号），本期债券注册总额不超过 15 亿元，采取分期发行。本期债券

发行金额为不超过 7 亿元。

二、本期债券募集资金使用计划‌

本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务，初步拟偿还债务明细如下表所示：

表：本期债券所募集资金拟偿还的公司有息债务情况

单位：万元

序号	债权人名称	拟使用募集资金	到期日
1	兵器装备集团财务有限责任公司	56,100.00	2022-04-14
2	兵器装备集团财务有限责任公司	13,900.00	2022-05-20
合计		70,000.00	-

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。

在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。

三、募集资金的现金管理‌

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施‌

经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：

发行人如果进行募集资金使用计划调整，须经公司董事会审议通过，并事先按《债券持有人会议规则》及相关法律法规要求履行必要的协商和披露程序。

五、本期债券募集资金专项账户管理安排‌

发行人将根据相关法律法规的规定指定或设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将与中信建投证券股份有限公司、募集资金监管银行签订公司债券账户及资金三方监管协议，并在资金监管人处设立募集资金专项账户。资金监管人将对募集资金专项账户内资金使用进行监督管理。

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响‌

（一）对发行人负债结构的影响

以 2021 年 1-9 月公司合并口径财务数据为基准，本期债券发行完成后，假设本期募集资金全部用于偿还债务，本公司合并财务报表的资产负债率将保持 38.11%。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以 2021 年 1-9 月公司合并口径财务数据为基准，本期债券发行完成后，公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。其中，流动比率将从 1.62 提升至 2.05。

七、发行人关于本期债券募集资金的承诺‌

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。

八、前次公司债券募集资金使用情况‌

发行人于 2021 年 4 月 22 日发行了南方工业资产管理有限责任公司 2021 年

公开发行公司债券（第一期），发行规模为 8 亿元，截至本募集说明书摘要签署日，上述募集资金已全部使用完毕，募集资金投向与当期募集说明书的约定用途一致。

第三节 发行人基本情况‌

一、发行人基本情况‌

注册名称	南方工业资产管理有限责任公司
法定代表人	xx
注册资本	人民币330,000.00万元
实缴资本	人民币330,000.00万元
设立（工商注册）日期	2001年8月28日
统一社会信用代码	911100007109287788
住所（注册地）	xxxxxxxxx00xx0xxxxxx0x
xxxx	000000
所属行业	综合
经营范围	实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
电话及传真号码	000-00000000/000-00000000
信息披露事务负责人及其职位与联 系方式	xx、副总经理、010-68966072

二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况‌

（一）发行人设立情况

发行人成立于2001年8月28日，注册资本10,000.00万元，其中：中国兵器装备集团有限公司出资9,000.00万元，占注册资本的90%；西南兵器工业公司出资 1,000.00万元，占注册资本比例10%。

（二）发行人历史沿革

2003 年 1 月，发行人注册资本增至 20,000.00 万元，其中：中国兵器装备集团有限公司出资 19,000.00 万元，占注册资本的 95%；西南兵器工业公司出资 1,000.00 万元，占注册资本比例 5%。

2009 年 8 月，西南兵器工业公司将所持股权全部转让给中国兵器装备集团有限公司，发行人成为中国兵器装备集团有限公司全资子公司。

2009 年 10 月，发行人以未分配利润、资本公积转增注册资本，注册资本变

更为 10 亿元。

2014 年 9 月，发行人以未分配利润转增资本 10 亿元，增资后注册资本变更

为 20 亿元。

2016 年 12 月，中国兵器装备集团有限公司增资 30,000.00 万元，发行人注

册资本增至 23 亿元。

2018 年 10 月，中国兵器装备集团有限公司增资 100,000.00 万元，发行人注

册资本增至 33 亿元。

（三）重大资产重组情况

报告期内,发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人的股权结构‌

（一）股权结构

截至报告期末，发行人股权结构图如下：

图：发行人股权结构图

（二）控股股东基本情况

发行人为中国兵器装备集团有限公司全资子公司。兵装集团成立于 1999 年

6 月，注册资本 3,530,000.00 万元，作为国家战略性产业，肩负“保军报国、强企

富民”的神圣使命，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，是我国最具活力的军民结合特大型军工集团之一，其前身可追溯到第五机械工业部、兵器工业部、国家机械工业委员会。兵装集团是主营汽车、光电、输变电等产品生产销售的大型企业集团，培育出了“长安汽车”、“天威变压器”等一批知名品牌。

截至 2020 年 12 月 31 日，根据兵装集团审计报告显示，兵装集团资产总计

3,583.94 亿元，负债总计 2,290.13 亿元，所有者权益 1,293.81 亿元；2020 年度

实现营业总收入 2,336.92 亿元，利润总额 96.72 亿元，净利润 86.52 亿元，归属

母公司所有者的净利润 58.83 亿元。

（三）实际控制人基本情况

发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

四、发行人的重要权益投资情况‌

（一）主要子公司情况

截至 2021 年 9 月末，发行人纳入合并范围的子公司共 6 家，情况如下：

表：2021年9月末纳入合并范围子公司列表

子公司名称	主要经营 地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得方式
				直接	间接
北京xx光电科技股份有限公司	北京	北京市	金属矿物制 品制造	61.57		投资设立
南方兵器装备产业有限责任公司	北京	北京市	写字楼租赁	100.00		投资设立、 无偿划转
南方瑞源（北京）投资管理有限公司	北京	北京市	投资与资产 管理	100.00		其他
北京上城家园房地产开发有限责任公司	北京	北京市	房地产开发	100.00		无偿划转
南方工业国际控股（香港）有限公司	香港	香港	投资管理	100.00		投资设立
中天恒投资管理有限公司	北京	北京	投资管理	80.00		收购

发行人主要子公司经营情况如下：

1、南方兵器装备产业有限责任公司

南方兵器装备产业有限责任公司成立于2002 年3 月21 日，注册资本5,000.00万元，经营范围为：房地产开发、商品房销售；装饰工程；施工总承包；计算机软件硬件、网络技术的研制开发、生产；销售汽车（不含小轿车）；设备零配件、汽车零件配件、机械、电子设备、环保设备、消防器件、化工原料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、办公设备及用品、黑色金属、木材、家具及礼品、建筑材料、有色金属原材料；设备成套服务、设备租赁；自动控制技术开发及产品销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术咨询、技术服务和信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2020 年末，南方兵器装备产业有限责任公司总资产 17,948.19 万元，总

负债 4,784.92 万元，净资产 13,163.27 万元。2020 年，南方兵器装备产业有限责

任公司实现营业收入 5,086.64 万元，净利润 1,015.96 万元。

截至 2021 年 9 月末，南方兵器装备产业有限责任公司总资产 18,944.00 万元，

总负债 4,821.00 万元，净资产 14,123.00 万元。2021 年 1-9 月，南方兵器装备产

业有限责任公司实现营业收入 4,039.00 万元，净利润 1,144.00 万元。

2、北京xx光电科技股份有限公司

北京xx光电科技股份有限公司成立于2003 年8 月26 日，注册资本5,650.80万元。经营范围为：技术开发；技术推广；技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；制造xx晶体产品及原辅材料、仪器仪表、普通机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

截至 2020 年末，北京xx光电科技股份有限公司总资产 15,021.50 万元，总

负债 1,487.59 万元，净资产 13,533.91 万元。2020 年，北京xx光电科技股份有

限公司实现营业收入 10,333.60 万元，净利润 381.19 万元。

截至2021年9月末，北京xx光电科技股份有限公司总资产16,352.00万元，总负债2,439.00万元，净资产13,913.00万元。2021年1-9月，北京xx光电科技股份有限公司实现营业收入9,856.00万元，净利润396.00万元。

（二）参股公司情况

截至 2021 年 9 月末，发行人拥有联营企业 23 家，无合营企业，具体信息如下：

公司名称	成立时间	注册资本	业务性质	持股比例
云南变压器电气股份有限公司	1999-01-23	10,041.36 万元	变压器制造	25.00%
华中药业股份有限公司	2002-08-12	24,514.85 万元	医药产品的研发、生产	52.41%
云南西仪工业股份有限公司	1997-03-18	31,856.62 万元	汽车发动机连杆专业生产	39.43%
兵器装备集团财务有限责任公司	2005-10-21	303,300.00 万元	非银行金融机构	22.60%
贵州高峰石油机械股份有限公司	1997-06-11	12,600.00 万元	石油钻采工具的研发、设计、生产	35.75%
中光学集团股份有限公司	1995-04-05	26,237.18 万元	光学元组件制造	2.61%
湖北华强科技股份有限公司	2001-11-12	25,829.38 万元	橡胶制品、塑料制品、模具加工、 防护器材	33.12%
南方德茂资本管理有限公司	2015-05-04	2,000.00 万元	投资与资产管理	35.00%
中国兵器装备集团融资租赁有限责任公司（原：中汇富通融资租赁（深 圳）有限责任公司）	2015-06-19	10,000.00 万美元	融资租赁	5.00%
重庆嘉陵全域机动车辆有限公司	2016-02-02	17,345.46 万元	汽车制造	20.00%
南方建信投资有限公司	2011-05-12	5,000.00 万元	投资与资产管理；企业管理	49.00%
国华军民融合产业发展基金管理有 限公司	2016-08-04	15,000.00 万元	非证券业务的投资管理、咨询	5.00%
中国新时代科技有限公司	1982-1-15	10,000.00 万元	科学研究和技术服务业	20.00%
北京兵工财金培训中心有限公司	1998-08-03	300.00 万元	教育行业	33.33%
南方天辰（北京）投资管理有限公 司	2005-9-2	1,000.00 万元	其他专业咨询	40.00%
重庆德茂一期股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	2019-11-06	66,100.00 万元	股权投资	40.20%
重庆南方工业股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	2016-03-11	303,030.30 万元	股权投资	20.84%
嘉兴鑫联股权投资合伙企业（有限 合伙）	2020-02-27	6,001.00 万元	股权投资	20.92%
兵装云智（北京）科技有限责任公 司	2020-04-16	1,000.00 万元	机械、电子、信息、控制、光学、化工、反恐防暴产品的技术开发	30.00%
广东南方工业产业投资基金合伙企 业（有限合伙）	2021-03-01	50,506.00 万元	股权投资	19.80%
四川华川工业有限公司	2001-12-26	9,878.47 万元	制造、生产、销售国家特殊指令产 品、民用爆炸器材、电机及配件	5.00%
南方合和科技（北京）有限公司	2021-05-26	680.00 万元	技术开发、咨询、服务与转让	40.00%
成都光明南方光学科技有限责任公 司	2021-01-06	20,000.00 万元	光学元件制造、生产、加工、销售	20.00%

（1）兵器装备集团财务有限责任公司

兵器装备集团财务有限责任公司是为兵装集团成员单位提供资金管理和金融服务的非银行金融机构，成立于 2005 年 10 月，注册资本 30.33 亿元人民币。发行人目前持有兵器装备集团财务有限责任公司 22.60%的股权。

该公司经营范围为：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；

（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

截至 2020 年末，兵器装备集团财务有限责任公司总资产 6,638,154.18 万元，净资产 815,676.23 万元。2020 年，兵器装备集团财务有限责任公司实现营业收入 94,855.96 万元，净利润 59,348.96 万元。

截至2021 年9 月末，兵器装备集团财务有限责任公司总资产 6,329,193.25 万

元，净资产 870,499.30 万元。2021 年 1-9 月，兵器装备集团财务有限责任公司实

现营业收入 84,896.56 万元，净利润 57,500.39 万元。

（2）华中药业股份有限公司

华中药业股份有限公司成立于 2002 年 8 月，注册资本 24,514.85 万元。华中药业是集医药产品的研发、生产和销售于一体的现代化综合制药企业。主要产品为维生素 B1 原料，产品质量符合 CP、BP、USP、EP、JP 版质量标准，同时开发了 VB1 颗粒系列和 VB1 衍生物系列产品。公司医药制剂发展迅速，已拥有维生素类、抗生素类、心血管类、解热镇痛类等近百种品种规格的产品，生产规模到达 100 亿片粒。

截至 2020 年末，华中药业股份有限公司总资产 240,286.30 万元，净资产

82,123.59 万元。2020 年，华中药业股份有限公司实现营业收入 108,001.28 万元，

净利润 2,029.13 万元。

截至 2021 年 9 月末，华中药业股份有限公司总资产 252,133.00 万元，净资

产 87,485.00 万元。2021 年 1-9 月，华中药业股份有限公司实现营业收入 94,661.00

万元，净利润 5,376.00 万元。

（3）湖北华强科技股份有限公司

湖北华强科技股份有限公司成立于 2001 年 11 月，注册资本 34,450 万元。华强科技是国内专业的防化军工企业，以特种防护领域为主，主要生产个体防护装备、集体防护装备，以提升我国各军兵种在核生化威胁条件下的生存和作战能力；同时依托技术优势，积极开拓医药包装、医疗器械等民品市场。华强科技是国家xx技术企业和国家技术创新示范企业，理化计量中心通过了中国合格评定国家认可委员会实验室认可，拥有国家级企业技术中心，曾获得军队科技进步一等奖、军队科技进步二等奖、军队科技进步三等奖、新疆维吾尔自治区科技进步一等奖、湖北省人民政府三等奖等科技奖项。作为防化军工企业，公司积极为社会公共安全作出突出贡献，先后为抗击 SARS、汶川地震救援、天津“8.12”爆炸救援、奥运安保、国庆阅兵、抗击新冠疫情及俄罗斯军事比武等重大活动提供特种防护的专项保障任务。华强科技已于 2021 年 12 月 6 日在科创板上市。

截至 2020 年末，湖北华强科技股份有限公司总资产 231,107.71 万元，净资

产 115,806.90 万元。2020 年，湖北华强科技股份有限公司实现营业收入 83,511.65

万元，净利润 17,619.96 万元。

截至 2021 年 9 月末，湖北华强科技股份有限公司总资产 264,605.34 万元，

净资产 14,4310.30 万元。2021 年 1-9 月，湖北华强科技股份有限公司实现营业收

入 101,100.13 万元，净利润 30,895.70 万元。

五、发行人的治理结构等情况‌

（一）发行人公司治理结构

为了实现持续、稳健、健康的发展，发行人制定了科学、完善的治理结构和内部控制制度，在发展的过程中有效地防范风险。发行人严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司规范运作水平，完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度和体系。根据《公司章程》，发行人设出资人、董事会、监事会、总经理，近三年相关机构运行良好。

1、出资人

根据公司章程规定，公司不设股东会，由出资人中国兵器装备集团有限公司行使股东会职权。出资人享有下列权利：

（1）制定或批准公司章程和公司章程修改方案；

（2）委派或者更换非由职工代表担任的董事、监事、总会计师，决定委派人员的报酬事项；

（3）审核批准董事会的年度工作报告；

（4）审核批准监事会或监事的报告；

（5）决定公司的经营方针和投资计划；

（6）批准公司年度财务预算、决算方案；

（7）批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案，组织上交国有资本收益；

（8）决定公司增加或者减少注册资本方案；

（9）决定公司发行公司债券方案；

（10）决定公司改制、合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案；

（11）批准公司主业及调整方案，审核公司滚动发展计划；

（12）指导公司建立健全相关管理制度，监督检查公司相关管理制度的执行情况、重大事项的决策和实施情况；

（13）按照国有资产管理规章批准部分上市及非上市国有产权变动事项和重大资产处置方案；

（14）批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（15）对公司年度财务决算、重大事项进行抽查审计，并按照公司负责人管理权限开展经济责任审计；

（16）法律、行政法规或本章程规定的其他职权。

2、董事会

公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，公司董事长由兵器装备集团从董事会成员中指定。

董事会行使下列职权：

（1）执行兵器装备集团的决议；

（2）制定公司的经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划和经营计划，报兵器装备集团审批；

（3）制订公司的年度投资计划、投资方案，报兵器装备集团审批；

（4）制订公司的年度财务预算方案及预算调整方案、工资总额预算方案，年度财务决算方案，报兵器装备集团审批；

（5）决定公司的年度科研计划；

（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（8）制订重要改革方案，公司及子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，报集团公司审批；

（9）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（10）制定公司的基本管理制度，决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案；

（11）决定公司内部管理机构的设置和调整；

（12）根据兵器装备集团规定，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（13）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理，根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘书。按照有关规定，决定上述人员的经营业绩考核和薪酬及分配等事项；

（14）决定公司重大收入分配方案；

（15）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（16）制定公司重大会计政策和会计变更方案；

（17）董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘会计师事务所及其报酬；

（18）决定公司的内部控制体系、风险管理体系、法律合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，并对其实施进行总体监控和评价；

（19）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（20）制定董事会年度工作报告；

（21）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责机制；

（22）根据兵器装备集团规定，批准公司融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助；

（23）根据兵器装备集团规定，批准公司重大资产抵押、质押或对外担保事项；

（24）依法履行对全资、控股和参股企业（院、所）的股东职权；

（25）法律、行政法规和兵器装备集团授权行使的其他职权。

3、监事会

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表的比例不得低于三分

之一，经由公司职工代表大会或其他民主形式选举产生。监事会设主席 1 人，由兵器装备集团任命。

监事会行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时董事会会议；

（5）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（6）公司章程以及法律、行政法规规定的其他职权。

4、总经理

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名（总会计

师 1 名），协助总经理工作，副总经理经总经理提名，由董事会根据有关规定聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师等为公司高级管理人员。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；

（3）拟订并组织实施公司年度投资计划和投资方案；

（4）根据董事会决定的经营计划和投资计划，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（5）根据董事会授权批准一定额度内的投资项目；

（6）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案，根据董事会授权批准一定金额以下的其他融资方案；

（7）拟订公司的资产抵押、质押、担保等对外担保方案；

（8）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，根据董事会授权批准公司已经金额以下的资产处置方案、对外捐赠或赞助；

（9）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（10）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（11）拟订公司内部管理机构设置方案；

（12）拟订公司的基本管理制度；

（13）制定公司的具体规章；

（14）拟订公司收入分配方案；

（15）拟订公司的改革、重组方案；

（16）拟订公司内部控制体系、风险管理体系、法律合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（17）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员;

（18）按照有关规定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（19）协调、检查和督促各部门、各子公司企业的生产经营和改革、管理工作；

（20）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

（21）建立总经理工作会议制度，召集和主持总经理工作会议；

（22）董事会授予的职权和法律、行政法规规定的其他职权。

（二）发行人组织机构设置及运行情况

发行人一直以来致力于按照现代企业制度要求完善公司治理结构，切实提高整体运营和风险管理能力。公司下设综合管理部（董事会办公室、人力资源部）、战略研究部（资本创新研究中心）、产业投资部、资本运营部、金融投资部、资产经营部、财务计划部、审计风控法务部（监事事务办公室）、党群工作部（纪检部、巡察办）9 个部门。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人组织机构设置如下图所示：

图：发行人组织结构图

发行人主要职能部门的职能如下：

1、综合管理部（董事会办公室、人力资源部）

作为公司综合管理性部门，核心开展董事会事务、行政管理、人力资源及干 部管理四大工作，同时承接信息化建设、外事管理、保密、国家安全等相关工作。主要职责为负责组织构建公司董事会授权体系，跟踪董事会授权执行情况并定期 向董事会反馈；负责研究制定公司对所属单位董事会规范建设和运行的管理制度，指导所属单位公司治理制度体系建设；负责公司重要决策、会议议定事项以及领 导指示批示的督办落实工作；负责公司行政接待、后勤保障、公务车辆管理等工 作；负责组织开展公司本部组织架构与职责优化、岗位“三定”管理相关工作；负 责建立健全公司绩效考核管理体系，定期组织开展本部绩效考核实施工作；负责 公司干部人事制度改革工作；负责制定公司信息化建设规划并推进落实；负责协 助公司各部门开展重大外事活动的组织管理；负责组织开展公司保密和国家安全 有关督查检查；负责完成领导交办的其他工作事项。

2、战略研究部（资本创新研究中心）

作为主导公司战略发展研究与管理、统筹公司研究的部门，核心开展战略规划与管理、宏观经济研究与行业研究，为公司战略、投资决策提供专业性指导意见，同时承接公司改革工作、智库建设等工作。主要职责为负责公司发展战略研究，以及战略规划、三年滚动计划、年度重点工作的制定及评价工作；负责组织公司战略规划及各部门规划的评审、执行、评估、调整及牵头考核工作；负责公司级重大报告起草工作；负责相关宏观经济研究报告的撰写与定期公布工作，并提出对公司发展或投资的建议；负责围绕集团公司“两圈一新”开展军品、汽车及战略新兴产业的行业研究、产业链深度研究、关键技术研究及替代材料研究，形成对产业投资的研究支撑；负责公司深化改革顶层研究和设计工作，制定公司深化改革工作整体计划、月度工作计划并组织实施；负责统筹开展公司智库建设与管理工作，制定相关智库管理制度与运行机制，形成智库资源日常对接支持；负责完成领导交办的其他工作事项。

3、产业投资部

作为公司业务核心与盈利核心部门，围绕集团“两圈一新”产业生态专业化开展军品、汽车、新兴产业开展投资与管理，服务集团改革改制与并购重组，同时

着力构建资产公司产业投资基金谱系，服务产业投资业务开展等工作。主要职责为负责制定产业投资相关计划并组织实施；负责寻求项目资源，对意向性投资项目进行前期尽调、信息收集与整理，筛选有投资潜力及盈利机会的产业项目；负责产业投资项目的可行性论证、调研、方案设计、谈判等，推进相关项目上会决策并实施；负责集团及重点企业的重大战略或并购项目方案研讨与协助实施；负责制定公司产业投资基金发展规划并组织实施；负责建立、维护基金业务与政府、集团公司、其它央企、金融机构等机构的战略合作关系；负责完成领导交办的其他工作事项。

4、资本运营部

作为集团资源配置的重要手段和公司盈利的重要手段，统筹集团市值管理，专业化开展战配投资、定增投资业务，同时协同产业投资部开展服务集团改革改制与并购重组工作，兼顾海外平台管理等。主要职责为负责按照集团公司市值管理相关要求制定市值管理操作策略、市值管理方案并实施；负责开展战略性项目投资、投后跟踪研究、风险监控、投资退出等工作；负责制定集团内定向增发投资策略及投资计划并实施；负责协助开展集团重点企业上市前辅导、上市实施工作；负责海外平台日常管控和对监管机构的各类数据报送；负责根据集团战略梳理制定公司战略、服务集团主业涉及的境外投资方案设计与实施；负责协同证券投资基金平台业务联系等工作；负责完成领导交办的其他工作事项。

5、金融投资部

作为公司市场化盈利的重要手段，专业化开展金融权益性投资、金融固定收益投资，统筹集团流动性管理，同时做好证券投资基金管理，服务金融投资业务开展。主要职责为负责跟踪、筛选市场化定增投资标的，开展定增业务投资并做好投后管理与退出；负责开展公募基金、基金专户、上市公司股票等权益性投资并做好投后管理与退出；负责深入分析市场运行趋势和影响要素，拟定固定收益投资策略与计划；负责开展固定收益类产品投资并做好投后管理与退出；负责集团委托的流动性资金管理业务，提高资金管理效益；负责证券投资基金平台建设、基金协同与归口管理工作；负责完成领导交办的其他工作事项。

6、资产经营部

作为集团资产统一调剂、分类管理的部门，专业化开展资产经营、非制造业投资与管理，并统筹公司安全环保相关工作（包括安全生产、环保节能、保卫、维稳、信访、消防安全等）。主要职责为负责推进集团公司闲置土地、房产的盘活、处置等业务，编制资产经营业务的规划、计划、总结等文件；负责开展公司资产管理、产权管理等相关工作；负责非制造业项目投资工作，跟踪推进正在实施的投资项目，做好投后管理；负责制定公司安全生产、职业健康工作相关规章制度和规划计划；负责组织环境保护、节能减排的专题培训、应急管理等工作；负责公司本部保卫、维稳、信访、消防安全管理、开展专题培训、应急管理等工作；负责完成领导交办的其他工作事项。

7、财务计划部

作为公司资源筹集、配置及效果评价部门，核心开展筹资管理、全面预算管理、会计核算管理、资金计划管理、年度投资计划归口管理及业绩评估等相关工作，同时着力构建管理会计体系，向价值创造型财务转型升级。主要职责为负责公司年度筹资预算编制及债务风险管控工作；负责公司筹资渠道建设及维护，组织开展权益类、债权类、类债权类等多层次融资工作；负责公司筹资涉及的资本市场定期报告、临时报告等信息披露工作；负责公司本部全面预算管理、经济运行监控体系建设工作；负责公司经济运行监控及分析工作，开展预算执行评估、经济运行预警、财务对标、偏差分析等工作；负责组织完成公司年度财务决算工作，开展公司财务会计报告、报表的编制、上报；负责建设公司财务管理体系，组织制定财务规章制度；负责公司本部日常资金收支、大额资金调拨等工作，组织落实集团公司资金管理各项制度要求及专项行动要求；负责年度投资计划(包括股权投资计划、金融投资计划、固定资产投资计划等)的汇总归口管理；负责组织开展控股公司年度及任期绩效考核工作；负责研究制定公司财务信息化业务规划和政策，推进财务信息化建设工作；负责完成领导交办的其他工作事项。

8、审计风控法务部（监事事务办公室）

作为公司抵御风险的“防火墙”，核心开展公司合法合规管理、审计管理、全面风险管理、内控体系建设、法务管理、合同管理等相关工作，同时开展监事会事务工作。主要职责为负责组织开展公司内部审计（包括年度财务决算审计、本

部内部审计、各类专项审计、投资项目审计与后评价等）工作，编制审计报告；负责研究制定公司全面风险管理规章制度，推进全面风险管理体系建设；负责指导所属单位开展内部控制体系建设及落实；负责对公司重大经营决策进行法律与合规审查，为重要任务重大项目提供法律支持；负责对公司规章制度进行法律与合规审查，对制度内容和流程进行合规性评价；负责公司法律事务、合同审查备案等工作；负责牵头公司监事会办公室日常工作，负责相关制度的制定、组织工作计划和工作任务的制定与落实，以及档案、经费、文件、会议等基础工作；负责指导所属单位监事会监督工作并开展监事会业务考核；负责完成领导交办的其他工作事项。

9、党群工作部（纪检部、巡察办）

作为公司党建工作和监督执纪部门，核心开展党建、纪检、巡视巡察、群团与统战、宣传文化等相关工作。主要职责为负责牵头组织落实全面从严治党主体责任并推进责任落实，开展党风廉政建设工作，签订党风廉政责任书；负责公司党建工作及党建考核、述职评议等工作，指导所属单位加强基层党建工作；负责制定并落实公司纪检规章制度，督促所属单位加强纪检制度建设；负责组织协调落实全面从严治党主体责任情况的监督检查、迎接巡视和开展巡察工作；负责公司帮扶、对外捐赠、社会责任等工作；负责组织开展文体活动、职工福利、职工慰问等工作；做好企业微信公众号、门户网站、宣传制品等宣传策划、内容审核及日常管理与维护工作；负责完成领导交办的其他工作事项。

（三）发行人内部管理制度

根据有关法规和业务实际情况，发行人制定了相应的内部管理制度，为促进各项基础管理工作的科学化和规范化奠定了坚实的制度基础，并在经营实践中取得了良好效果。内部管理制度主要包括综合管理制度、人力资源制度、会计核算制度、财务报告制度、资金管理制度、全面风险管理制度等，完善了公司各项工作流程、业务流程，保证了公司业务运作高效、规范，从而为巩固和扩大公司在行业内的综合优势，保持持续稳定的增长提供了可靠的制度保障。

1、会计核算制度

发行人作为兵装集团全资子公司，执行兵装集团制定的《中国兵器装备集团有限公司企业会计核算办法》。该会计核算办法为根据《中华人民共和国会计法》、

《企业会计准则》及其应用指南，以及其他有关法律法规政策的规定，结合集团公司实际情况制定。该办法规定会计信息应保证可靠性、相关性、可理解性、可比性、实质重于形式、重要性、谨慎性和及时性。

2、财务管理制度

公司制定了《会计基础工作规范》、《内部会计控制制度》、《费用报销管理（暂行）办法》、《资金管理制度》、《流动资金风险管理办法》等一系列财务管理制度，对公司的财务体系、日常财务管理、对外资金管理和流动性资金安排等作出了规定。

3、重大事项决策制度

公司制定了《南方工业资产管理有限责任公司“三重一大”决策实施办法》。 “三重一大”事项，是指需要公司研究决策的重大决策事项、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项，该制度对“三重一大”事项进行了列举。根据《南方工业资产管理有限责任公司董事会授权管理办法》，公司董事长、总经理是董事会的被授权人。根据公司章程，需要股东决定或批准的事项还应报股东决定、批准。公司党委在公司“三重一大”事项决策中发挥领导作用。对贯彻落实中央和集团公司有关党的建设的重要决定和工作部署、公司党的建设、全面从严治党、企业文化建设以及安全稳定的重要事项、公司党委管理的干部的职务调整事项等进行决策。董事会对公司发展战略、中长期发展规划；年度经营计划及全面预算方案；年度投资计划及重大投资项目；年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或减少注册资本方案、重大融资方案和资产处置方案、对外捐赠和赞助、重大资产抵押、质押或对外担保等事项需由党委会审议后报董事会决策；总经理依据《南方工业资产管理有限责任章程》、《南方工业资产管理有限责任董事会授权管理办法》、《南方工业资产管理有限责任总经理工作规则》进行决策，通过集体决策方式对在董事会授权范围内的投资项目、资产处置、其他日常事项以及法律、行政法规、公司章程规定的其他“三重一大”事项进行决策。

4、风险控制制度

为加强公司风险管理工作，建立健全全面风险管理体系，提高风险防范与控制水平，促进公司持续、健康、稳定、高质量发展，根据国务院国资委《中央企业全面风险管理指引》、《中国兵器装备集团有限公司全面风险管理办法》等相关制度，结合资产公司实际情况，制定了《南方工业资产管理有限责任公司全面风险管理制度》、《金融证券投资管理办法》、《金融证券投资委员会工作细则》、

《股权投资业务尽职调查工作指引》、《股权投资业务投后管理指引》、《金融投资业务尽职调查工作指引》、《固定收益投资业务尽职调查工作指引》等。

资产公司全面风险管理组织机构包括：党委会、董事会、审计与风险管理委 员会、经理层、审计风控法务部、资产公司各部门、成员单位。董事会是公司风 险管理的最高决策机构，决定资产公司全面风险管理体系，并监督其有效运行，审批公司风险管理总体目标和风险管理方案。董事会下设审计与风险管理委员会，负责贯彻落实党中央关于防范化解重大的风险的决策部署，监督和指导资产公司 风险管理体系建设与有效运行，办理董事会授权的有关全面风险管理的其他工作，审议风险管理总体目标和风险管理方案。经理层负责主持资产公司的日常风险管 理工作，组织实施董事会风险管理相关决议，拟定风险管理体系方案，对资产公 司全面风险管理的有效性向董事会负责。审计风控法务部是资产公司风险管理职 能部门和董事会审计与风险管理委员会的支撑机构，负责资产公司风险管理体系 建设、风险管理日常工作的组织协调和全面风险管理体系的审计评价。

各部门本着“业务谁主管，风险谁负责”的原则，履行各部门业务管理、决策范围内的风险防控职责。各成员单位对自身的重大风险防范化解和风险管理体系建设负主要责任。

资产公司风险管理报告编制应遵循全面性、重要性、及时性、准确性、保密性原则。编写范围与频率上可分为：全面风险管理报告与专项风险管理报告。全面风险管理报告包括：《年度、半年、一季度、三季度全面风险管理报告》，专项风险管理报告包括：《投资项目风险评估意见》《专项风险管理检查报告》《突发事件风险管理报告》等。各部门及各成员单位应及时将所辖业务范围内投资项目的预警、突发事件、应对措施等向资产公司经理层报告并抄报风险管理职能部门。

5、关联交易制度

公司按照兵装集团公司相关制度规定，制定与关联交易相关制度，包括《南方工业资产管理有限责任公司担保管理办法》和《南方工业资产管理有限责任公司债务性融资管理办法》等。

（四）发行人独立运行情况

发行人与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、机构、财务、业务等方面均保持相互独立。在人事、财务、业务、资产、机构、内部决策和组织架构等方面均按照相关法律法规及公司章程、内部规章制度进行管理和运营。

1、资产独立

公司独立拥有生产经营所需的完整的资产。公司目前没有以资产、权益为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。公司目前资产独立完整，独立于公司股东单位及其他关联方。

2、人员独立

公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度，公司的高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等有关规定产生。公司的员工合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与控股股东及其控制的其他企业相互独立。

3、机构独立

发行人设有综合管理部（董事会办公室、人力资源部）、战略研究部（资本创新研究中心）、产业投资部、资本运营部、金融投资部、资产经营部、财务计划部、审计风控法务部（监事事务办公室）、党群工作部（纪检部、巡察办）等部门，拥有独立于实际控制人的职能机构。

4、财务独立

发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了规范、独立的会计核算体系；具有规范、独立的财务会计制度和对全资及参股子公司的财务管理制度；独立履行纳税申报及缴纳义务，独立开设银行账户等。

5、业务独立

发行人主要业务板块包括产业投资及资本运营、价值投资和资产运营，生产经营独立于公司控股股东，具有完整的业务系统，具有自主经营的能力，不存在对股东单位及其他关联方的重大依赖。

（五）信息披露事务相关安排

具体安排详见募集说明书“第九节 信息披露安排”。

六、发行人的董监高情况‌

（一）基本情况

截至目前，发行人董监高情况如下：

董事会成员
姓名	职务	出生年份	任期	设置是否符合《公司法》等相关法律法规及 公司章程相关要求	是否存在重大违纪违法情况
xx	董事长、党委书记	1971 年	2021.03 至今	是	否
xx	董事	1978 年	2018.01 至今	是	否
xxx	董事	1969 年	2021.03 至今	是	否
厉大成	董事	1963 年	2012.02 至今	是	否
xx	董事	1966 年	2018.12 至今	是	否
路云飞	职工董事、副总经理、 资本运营部总经理	1985 年	2018.02 至今	是	否
监事会成员
姓名		职务	出生年份	任期	设置是否符合《公司法》等相关法律法规及 公司章程相关要求	是否存在重大违纪违法情况
xxx		监事会主席	1971 年	2021.4 至今	是	否
xxx		监事	1966 年	2017.12 至今	是	否
xx		职工监事、副总法律顾 问	1978 年	2018.02 至今	是	否

高级管理人员
姓名	职务	出生年份	任期	设置是否符合《公司法》等相关法律法规及 公司章程相关要求	是否存在重大违纪违法情况
xx	副总经理	1972 年	2015.12 至今	是	否
xxx	纪委书记	1977 年	2017.12 至今	是	否
xx	副总经理、财务负责人	1978 年	2017.12 至今	是	否
路云飞	职工董事、副总经理、 资本运营部总经理	1985 年	2021.10 至今	是	否

注：因股东中国兵器装备集团有限公司通知，xx同志不再担任公司董事、总经理职务，公司目前董事会成员 6 人，暂时少于《公司章程》约定人数，公司将尽快完成董事选举。

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员简历如下：

1、董事会成员

（1）董事长：xx

x，1971 年生，硕士学历。现任中国兵器装备集团有限公司总经理助理、南方工业资产管理有限责任公司董事长、党委书记。曾任中国兵器装备集团公司办公厅总经办副主任、主任，中国兵器装备集团公司办公厅副主任，中国兵器装备集团公司摩托车产业办公室副主任，中国兵器装备集团公司摩托车事业部副总经理，重庆南方摩托车公司副总经理，中国兵器装备集团有限公司审计与风险部副主任、主任，中国兵器装备集团有限公司审计与风险管理部（监事事务办公室）主任。

（2）董事：xx

x，1978 年生，硕士学历。现任南方工业资产管理有限责任公司董事，中国兵器装备集团有限公司财务部主任。历任中国兵器装备集团有限公司财务与审计部财务处和财务部财务处（综合处）干事、财务部财务处（综合处）副处长和财务处副处长、财务部财务处调研员兼副处长，后任重庆望江工业有限公司董事、总会计师、党委委员。

（3）董事：xxx

x，1969 年生，博士学历。现任南方工业资产管理有限责任公司董事、中 国兵器装备集团有限公司资本运营部主任。历任上海市政府办公厅综合处副处长、秘书处调研员，上海市国资委办公室调研员，中国兵器装备集团公司办公厅秘书 处正处级秘书（借调），中国兵器装备集团公司办公厅副主任级秘书（借调），中国兵器装备集团公司办公厅副主任级秘书，中国兵器装备集团有限公司资本运 营部副主任。

（4）董事：xxx

x，1963 年生，硕士学历。现任南方工业资产管理有限责任公司董事，中国兵器装备集团有限公司战略发展部高级专务。曾任中国兵器工业总公司北方兵工局规划处兼科质处副处长、中国兵器装备集团有限公司发展计划部企业改革处处长、中国兵器装备集团有限公司经济运营部企业改革处处长、中国兵器装备集团有限公司经济运营部企业管理处处长、中国兵器装备集团有限公司战略委员会研究员（部门管理岗副职）、中国兵器装备集团有限公司发展计划部部门管理岗副职、中国兵器装备集团有限公司发展计划部副主任。

（5）董事：xx

x，1966 年生，研究员级高级工程师。现任南方工业资产管理有限责任公司专职董事，中国兵器装备集团有限公司董事办专务。历任兵装集团发展计划部固定资产投资处副处长，发展计划部投资处副处长，发展计划部长远规划处处长，发展计划部计划处处长，发展计划部建设处处长，资本运营部资产管理二处、资本运作处、资本处处长，资本运营部副巡视员兼资本处处长。

（6）董事：xxx

男，1985 年生，硕士学历。现任南方工业资产管理有限责任公司董事、副总经理兼资本运营部总经理。曾就职于南方工业资产管理有限责任公司财审部，后历任南方工业资产管理有限责任公司战略部副经理、综合管理部副总经理、财务管理部副总经理、财务管理部总经理、金融投资部总经理。

2、监事会成员

（1）监事会主席：xxx

x，1971 年生，本科学历。现任南方工业资产管理有限责任公司监事会主席、中国兵器装备集团有限公司审计风控法律部中级专务。曾任中国兵器装备集团公司人力资源部总部人事处（综合处）副处长，中国兵器装备集团公司办公厅总经理办公室副处级秘书，中国兵器装备集团公司办公厅总经理办公室正处级秘书，中国兵器装备集团公司办公厅副主任，中国兵器装备集团公司董事会办公室副主任兼办公厅副主任（其间挂职任重庆长安汽车股份有限公司副总经理），中国兵器装备集团公司办公厅副主任，中国兵器装备集团有限公司办公厅副主任，中国兵器装备集团有限公司办公厅（党组办公厅）副主任，中国兵器装备集团有限公司综合管理部（党组办公厅）副主任。

（2）监事：xxx

x，1966 年生，硕士学历。现任南方工业资产管理有限责任公司监事，中国兵器装备集团有限公司法律部副主任。曾就职于绥芬河市国外贸易集团兴合公司、苏州澳羽公司北京办，后历任辽海律师事务所律师、金德律师事务所合伙人律师、中国兵器装备集团有限公司办公厅法律处副处长、办公厅法律顾问处副处长、办公厅法律顾问处处长、办公厅副主任兼保卫保密局局长兼南方工业科技贸易有限公司董事、法律事务处处长。

（3）监事：xx

x，1978 年生，硕士学历。现任南方工业资产管理有限责任公司职工监事、副总法律顾问。曾任南方工业资产管理有限责任公司财务审计部副经理、风险管理部副总经理、审计与风险管理部总经理。

3、高级管理人员

（1）副总经理：xx

x，1972 年生，在职硕士研究生学历。现任南方工业资产管理有限责任公司副总经理。曾任南方东银置地有限公司财务总监、南方工业资产管理有限责任公司总经理助理。

（2）纪委书记：xxx

x，1977 年生，硕士学历。现任南方工业资产管理有限责任公司党委副书记、纪委书记。曾任中国兵器装备集团有限公司人力资源部人力资源开发处处长、长安xxx汽车有限公司人事行政副总裁、党委副书记、纪委书记、南方工业资产管理有限责任公司党委副书记。

（3）副总经理、财务负责人：xx

男，1978 年生，硕士学历。现任南方工业资产管理有限责任公司副总经理、主管财务部门。曾任南方工业资产管理有限责任公司投资部副经理、投资部经理、股权投资部总经理、南方工业资产管理有限责任公司总经理助理兼股权投资部总经理。

（4）副总经理、资本运营部总经理：路云飞见上文“董事：路云飞”简历。

七、发行人主营业务情况‌

（一）发行人主营业务基本情况

发行人是兵装集团 100%控股的核心二级企业，隶属兵装集团金融板块，由兵装集团总部直管，承担集团公司“产业投资平台”、“资本运营平台”、“金融投资平台”与“资产经营平台”的四大战略定位，是兵装集团唯一的资本运作及资产运营平台，是集团公司价值创造的核心企业。公司通过开展产业投资及资本运营、资产经营及价值投资，利用多元化的金融资本工具，借助专业化的市场操作，为集团公司产业发展提供资本市场融资、产业并购、改革重组等资本运营服务，为集团公司非主业资产经营、新兴产业培育提供有效支撑，服务产业结构调整与转型升级，充分体现军工集团产业资本投资公司的责任与担当。

成立以来，公司积极支持集团产业发展，培育新兴产业，同时强化资本运营，先后运作实现了利达光电、云南西仪、中原特钢等三家企业股改上市，协助集团并购云变电气，成功运作华强科技科创板上市，参与投资xx光电、华中药业等战略性新兴产业公司，参与长安汽车定向增发并配合进行资本运作，承接未来科技城研发基地建设项目和装备服务工程，收购重组集团公司原 343 厂、126 厂和 5628 厂等破产企业，有效盘活集团资源，为集团公司的持续发展提供了有力支

持。

公司主要围绕兵装集团现有产业转型升级和新兴产业培育孵化开展各类投资业务，着力构建“以军品产业为主体，汽车产业为重点，战略新兴产业为支撑”的投资生态体系，充分发挥国有控股投资公司在投资和结构调整等方面的重要导向作用。同时按照“一个主体、三大平台、六个谱系”总体思路统筹基金发展，打造和依托专业基金管理平台，利用自有资金撬动社会资本，围绕集团公司产业、结构调整、科技创新、产业链生态圈实施投资，推动集团公司转型发展和实现价值创造。

“十三五”期间，公司合并累计实现利润总额 28.03 亿元，平均年化净资产收益率 8.61%。截至 2020 年末，公司服务集团公司主业投资的表内资产配置规模超 80 亿元，表内外服务集团公司主业资产规模累计超过 100 亿元。

截至 2021 年 9 月末，公司围绕集团公司主业，已在特种装备、汽车零部件、

新材料、输变电、光电、医药、金融等领域开展投资布局，拥有参控股企业 46

家，其中上市公司 8 家、新三板挂牌公司 1 家，非上市公司 37 家。截至 2021

x 0 xx，xxxxx 000.00 xx，0000 x 0-0 月实现利润总额 8.51 亿元，净

利润 7.45 亿元。

截至 2021 年末，公司总资产达到 165.27 亿元，全年累计实现利润总额 11.75亿元，净利润 9.91 亿元（2021 年数据未经审计），包括表内原始股权增值、承担国有资产管理首要职责的表外管理资产份额、管控平台外部基金管理规模等在内的管理资产总规模达到 423 亿元，规模、效益同比大幅提升，公司经营业绩提升显著，盈利能力迈上新台阶，公司实现高质量、跨越式发展。

（二）发行人主营业务结构

经过二十年的稳步发展，公司已形成以产业投资及资本运营、价值投资和资产经营三大业务体系为主要支撑的综合性资产管理公司。

发行人产业投资及资本运营和价值投资业务主要集中于公司本部，由产业投资部、资本运营部和金融投资部开展，资产经营业务通过公司本部资产经营部、财务计划部、子公司南方兵器装备产业有限责任公司、南方瑞源（北京）投资管理有限公司等开展。此外，公司过往产业投资形成的并表子公司xx光电

（430025.OC），主要从事xx晶体生产销售，对公司的资产和利润贡献较小。

1、利润来源结构

近三年及一期，发行人营业收入分别为 20,110.49 万元、17,499.99 万元、

15,675.89 万元和 14,418.00 万元，投资收益分别为 112,934.97 万元、109,058.11

万元、89,095.92 万元和 94,643.00 万元。

财务报表上，控股子公司生产经营收入体现为营业收入，公司本部产业投资及资本运营、资产经营以及价值投资收益体现为投资收益。从对利润贡献程度看，近三年及一期以来投资收益占比均在 84%以上。

表：近三年及一期发行人利润来源结构

单位：万元、%

类型	2018 年		2019 年		2020 年		2021 年 1-9 月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
产业投资及资本运营	82,905.54	62.31	82,473.56	65.46	66,853.92	63.81	82,962.51	76.07
非上市公司	32,120.78	24.14	42,856.12	34.02	22,639.01	21.61	31,043.03	28.46
上市公司	50,784.76	38.17	39,617.44	31.45	44,214.91	42.20	51,919.48	47.61
价值投资	26,842.25	20.18	20,936.17	16.62	20,107.25	19.19	9,466.74	8.68
权益组合投资	1,137.13	0.85	4,540.57	3.60	8,948.43	8.54	2,016.08	1.85
债权组合投资	25,705.11	19.32	16,395.59	13.01	9,731.81	9.29	3,341.78	3.06
定向增发相关产 品	-	-	-	-	1,427.02	1.36	4,108.88	3.77
资产经营	3,187.18	2.40	5,648.39	4.48	2,134.74	2.04	2,211.27	2.03
不良资产特殊机 遇投资 LP 份额	347.40	0.26	1,821.50	1.45	339.33	0.32	765.78	0.70
流动资金理财	2,839.78	2.13	3,826.89	3.04	1,795.41	1.71	1,445.49	1.33
总计	112,934.97	84.88	109,058.11	86.56	89,095.92	85.04	94,640.52	86.78
资产运营收入	4,569.71	3.43	4,654.60	3.69	4,857.48	4.64	4,562.00	4.18
其他营业收入	15,540.78	11.68	12,276.12	9.74	10,818.41	10.33	9,856.00	9.04
合计	133,045.45	100.00	125,988.84	100.00	104,771.81	100.00	109,058.52	100.00

注：其他营业收入=营业收入-资产运营收入。

2、营业收入结构

近三年及一期，发行人营业收入分别为 20,110.49 万元、17,499.99 万元、

15,675.89 万元和 14,418.00 万元，主要为xx晶体、资产运营、碳碳复合材料制

品等业务收入。

xx晶体板块的运营主体为发行人过往产业投资形成的并表子公司xx光电（430025.OC），对公司利润贡献相对较小。xx光电为新三板上市公司，主要产品为压电xx晶体原晶、棒材、厚度片、频率片，光学xx晶体原晶、毛坯片及抛光片等。

资产运营收入主要指子公司兵装产业公司、中天恒等自持物业的租金、物业管理收入、南方瑞源受托资产处置服务收入。

碳碳复合材料制品的运营主体为发行人过往产业投资形成的南方搏云，对公司利润公司相对较小。2019 年起发行人调整产业结构布局，南方搏云收入规模逐年下降，2020 年 7 月完成退出。

近三年及一期，公司营业收入结构如下：

表：近三年及一期发行人营业收入构成情况

单位：万元、%

项目	2021 年 1-9 月		2020 年		2019 年		2018 年
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
xx晶体	9,856.00	68.36	10,324.94	65.87	10,879.20	62.17	10,401.94	51.72
资产运营收入	4,562.00	31.64	5,019.70	32.02	5,223.86	29.85	4,569.71	22.72
碳碳复合材料 制品	-	-	257.19	1.64	1,117.23	6.38	4,011.38	19.95
其他	-	-	74.06	0.47	279.70	1.60	1,127.46	5.61
营业收入合计	14,418.00	100.00	15,675.89	100.00	17,499.99	100.00	20,110.49	100.00

近三年及一期， 发行人发生营业成本 13,129.01 万元、11,541.64 万元、 11,202.09 万元和 9,334.00 万元，主要由xx晶体、资产运营及碳碳复合材料制品等板块营业成本构成。

表：近三年及一期发行人营业成本构成情况

单位：万元、%

项目	2021 年 1-9 月		2020 年		2019 年		2018 年
	营业成本	占比	营业成本	占比	营业成本	占比	营业成本	占比
xx晶体	7,085.00	75.91	7,582.85	67.69	7,527.34	65.22	7,667.34	58.40
资产运营	2,249.00	24.09	3,202.46	28.59	2,611.83	22.63	2,175.86	16.57
碳碳复合材料 制品	-	-	409.00	3.65	1,233.08	10.68	3,144.96	23.95
其他	-	-	7.79	0.07	169.39	1.47	140.85	1.07
营业成本合计	9,334.00	100.00	11,202.09	100.00	11,541.64	100.00	13,129.01	100.00

近三年及一期，发行人分别实现营业毛利润 6,981.48 万元、5,958.35 万元、 4,473.80 万元和 5,084.00 万元。近年来，发行人毛利率略有波动，主要系发行人逐步退出碳碳复合材料制品板块业务，毛利率由正转负。

表：近三年及一期发行人营业毛利润构成情况

单位：万元、%

项目	2021 年 1-9 月		2020 年		2019 年		2018 年
	xxx	xxx	毛利润	毛利率	xxx	xxx	xxx	xxx
xx晶体	2,771.00	28.11	2,742.09	26.56	3,351.86	30.81	2,734.60	26.29
资产运营	2,313.00	50.70	1,817.24	36.20	2,612.03	50.00	2,393.85	52.39
碳碳复合材料制品	-	-	-151.81	-59.03	-115.85	-10.37	866.42	21.60
其他	-	-	66.27	89.48	110.31	39.44	986.61	87.51
营业毛利润合计	5,084.00	35.26	4,473.80	28.54	5,958.35	34.05	6,981.48	34.72

3、公司投资资产配置结构

发行人投资业务主要分为围绕集团产业支持及集团上市公司资本运作而开展的产业投资及资本运营，围绕产业协同投资标的开展战略配售或定向增发和出于获取金融投资组合配置收益而进行的价值投资以及围绕持有型物业的运营管理、非主业资产处置盘活及公司闲置资金管理开展的资产运营投资。截至 2021年 9 月末，公司主要资产分布在产业投资及资本运营业务，资产占比 60.50%。公司作为服务集团主业发展的投资平台的定位日益凸显。2021 年 9 月，价值投资业务占比有所上升，主要系公司充分发挥金融投资平台功能，通过战略配售或

定增增发等方式参与具有产业协同效应的投资标的。资产经营业务占比在各报告期间有所波动，主要系报告期末公司闲置资金的规模存在波动，取决于当年产业股权投资及资本运营以及价值投资的投资支出情况。

投资标的主要包括上市公司及非上市公司股权、战略配售及定向增发、公募基金和资管计划、不良资产特殊机遇投资 LP 份额、金融理财等。

表：近三年及一期各期末投资结构（账面价值）

单位：万元、%

类型	2018 年末		2019 年末		2020 年末		2021 年 9 月末
	账面价值	占比	账面价值	占比	账面价值	占比	账面价值	占比
产业投资及资本运营	470,696.96	51.40	591,295.96	76.91	785,910.48	73.76	776,107.80	60.76
非上市公司	336,575.22	36.75	433,359.82	56.37	474,732.38	44.56	511,003.73	40.01
上市公司	134,121.74	14.65	157,936.14	20.54	311,178.10	29.21	265,104.06	20.75
价值投资	281,487.98	30.74	156,619.79	20.37	175,366.06	16.46	288,221.02	22.56
权益组合投资	32,987.98	3.60	28,389.37	3.69	21,129.39	1.98	57,853.05	4.53
债权组合投资	248,500.00	27.14	128,230.42	16.68	133,391.47	12.52	125,110.51	9.79
定向增发相关产品	-	-	-	-	20,845.20	1.96	94,639.09	7.41
战略配售	-	-	-	-	-	-	10,618.36	0.83
资产经营	163,590.00	17.86	20,873.98	2.72	104,181.39	9.78	213,007.61	16.68
不良资产特殊机遇投资 LP 份额	9,260.00	1.01	13,873.98	1.80	9,681.39	0.91	6,037.54	0.47
流动资金理财	154,330.00	16.85	7,000.00	0.91	94,500.00	8.87	206,970.07	16.20
总计	915,774.95	100.00	768,789.73	100.00	1,065,457.93	100.00	1,277,336.42	100.00

（三）产业投资及资本运营业务

作为兵装集团产业投资平台，发行人以全面提升股权流动性为核心，发挥“资本+改革重组”功能，积极参与集团混合所有制改革，重点投资于集团公司内部具有上市基础的企业和项目，培育企业上市，提升集团公司资产价值，充分发挥助力改革改制和资本运作的作用；发挥“资本+创新孵化”功能，配合集团公司发展战略的需要进行战略投资、重大资产重组、对外资本收购兼并等，协同集团内企业开展外部能力并购调研和内部创新孵化，资本助推器和产业孵化器功能初显成效；聚焦“两圈一新”，构建“以军品产业为主体，汽车产业为重点，战略新兴产

业为支撑”的投资生态体系，融入主业程度进一步深化；聚焦产融结合，全面落 实国有企业深化改革工作，以改革改制为突破口，重点挖掘“两圈一新”产业发展需求，聚力改革、聚焦创新，发挥资本优势，为集团公司企业高质量发展提供综合、系统、完整的金融资本解决方案，为集团公司企业转型升级、结构调整提供金融支持，进一步配合集团公司调整优化产业布局，助力集团公司建设具有全球竞争力的世界一流科技企业集团。

作为兵装集团资本运营平台，发行人统筹集团公司市值管理相关工作，围绕集团上市公司加强市值管理，发挥资本市场价值发现能力，维护市值稳定，盘活持有市值，提升集团资源配置能力。与此同时，公司充分利用资本市场资本与资源配置功能，把握军品、智能装备、新材料、机器人等市场投资机会，联合集团公司内相关上市公司开展投资并购和资本运作。

此类项目的获取方式主要为集团划拨的上市公司原始股及参与新设。投资方式包括直接股权投资或通过产业基金投资。发行人代表兵装集团参与央企改革、军民融合等大型产业基金的出资，同时利用自建的产业基金平台南方德茂和南方建信，设立风险投资基金、成果转化基金、产业基金、结构调整基金等多谱系基金，进行社会资本撬动。其中，产业基金平台南方德茂围绕军品、汽车及零部件、光电信息、高端装备制造等集团主业投资，截至 2021 年末，管理基金实缴规模

33.40 亿元；结构调整基金平台南方建信助推集团产业结构调整和创新发展，截至 2021 年末，管理基金实缴规模 64.29 亿元。

1、报告期末在管项目

截至 2021 年 9 月末，发行人产业投资及资本运营业务在管的上市公司股权

项目 7 个，账面价值 26.51 亿元，以报告期末标的股票收盘价计算的公允价值为

89.18 亿元。非上市公司股权项目（含 LP 份额）28 个，账面价值 51.10 亿元，主要是配合集团资本运作和战略投资所持有的集团内其他公司股权，是公司持有期收益的主要来源。

发行人根据对投资标的的控制程度不同，计入长期股权投资、交易性金融资产或其他权益工具投资科目。2021 年 9 月末，公司前五大投资为对长安汽车（上市公司）、兵装财务公司（集团内公司）、华强科技（科创板上市公司）、华中药业（集团内公司）和重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（集团

相关产业投资基金）的投资。

报告期末，公司在管的产业投资及资本运营项目明细信息如下：表：2021年9月末公司在管的产业投资及资本运营项目

单位：亿元、%

标的名称	性质	行业	期末 持股比例	账面 价值	期末核算方式
重庆长安汽车股份有限公 司 A 股	上市公司	汽车	6.12	21.76	长期股权投资- 成本法
兵器装备集团财务有限责 任公司	非上市公司	非银行金融机 构	22.60	18.62	长期股权投资- 权益法
湖北华强科技股份有限公 司	上市公司	医药制造业	33.12	4.81	长期股权投资- 权益法
华中药业股份有限公司	非上市公司	化学药品原药 制造	52.41	4.55	长期股权投资- 权益法
云南西仪工业股份有限公 司	上市公司	汽车零部件及 配件制造	39.43	3.43	长期股权投资- 权益法
云南变压器电气股份有限 公司	非上市公司	输配电技控制 设备制造	25.00	1.42	长期股权投资- 权益法
上海长威股权投资合伙企 业（有限合伙）	非上市公司	基金（投资于云 变电气）	9.34	1.21	交易性金融资 产
中国新时代科技有限公司	非上市公司	国防特种产品 及民品外贸	20.00	1.18	长期股权投资- 权益法
贵州高峰石油机械股份有 限公司	非上市公司	石油钻采专用 设备制造	35.75	0.93	长期股权投资- 权益法
中光学集团股份有限公司	上市公司	光学仪器制造	2.61	0.40	长期股权投资- 权益法
中国兵器装备集团融资租 赁有限责任公司	非上市公司	汽车供应链金 融	5.00	0.32	长期股权投资- 权益法
四川华川工业有限公司	非上市公司	制造、生产、销售国家特殊指令产品、民用爆炸器材、电机及 配件	5.00	0.31	长期股权投资-权益法
国睿科技股份有限公司	上市公司	航天军工	0.17	0.29	交易性金融资 产
中原特钢股份有限公司（现更名为：中粮资本控股股份 有限公司）	上市公司	资本投资	0.13	0.26	交易性金融资产
成都光明南方光学科技有限责任公司	非上市公司	光学元件制造、 生产、加工、销售	20.00	0.20	长期股权投资-权益法
江苏银河电子股份有限公司	上市公司	智能机电、新能 源汽车零部件等	0.45	0.20	交易性金融资产
重庆长安汽车股份有限公 司 B 股	上市公司	汽车	0.28	0.16	其他权益工具 投资

南方天辰（北京）投资管理有限公司	非上市公司	私募证券投资基金（主要围绕二级市场、定增 开展投资）	40.00	0.13	长期股权投资-权益法
重庆嘉陵全域机动车辆有 限公司	非上市公司	机动车零部件 制造	20.00	0.12	长期股权投资- 权益法
兵装云智（北京）科技有限责任公司	非上市公司	机械、电子、信息、控制、光学、化工、反恐防暴产品的技术开 发	30.00	0.11	长期股权投资-权益法
北京兵工财金培训中心有 限公司	非上市公司	教育行业	33.33	0.11	长期股权投资- 权益法
南方合和科技（北京）有限 公司	非上市公司	技术开发、咨 询、服务与转让	40.00	0.03	长期股权投资- 权益法
北京中兵保险经纪有限公 司	非上市公司	保险金融	1.00	0.001	其他权益工具 投资
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司（现更名为：中央企业乡村产业投 资基金股份有限公司）	基金管理公司/LP 份额	产业基金	0.97	3.00	交易性金融资产
国华军民融合产业发展基金管理有限公司	基金管理公司/LP 份额	基金管理服务 （现管理军民融合基金）	5.00	0.38	长期股权投资-权益法
国华军民融合产业发展基 金（有限合伙）	基金管理公 司/LP 份额	基金（投资于军 民融合产业）	1.35	3.15	交易性金融资 产
南方建信投资有限公司	基金管理公司/LP 份额	投资与资产管理；企业管理 （管理xxx x、鑫祥、鑫联）	49.00	0.26	长期股权投资-权益法
南方宸鑫（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）	基金管理公司/LP 份额	产业投资平台 （投资于中石化销售）	99.95	2.00	交易性金融资产
无锡南资鑫祥投资合伙企业（有限合伙）	基金管理公司/LP 份额	基金（投资于央 企金融科技平台大象金服）	66.35	0.14	交易性金融资产
嘉兴鑫联股权投资合伙企业（有限合伙）	基金管理公司/LP 份额	基金（投资于汽车智联网公司 梧桐车联）	20.92	0.10	长期股权投资-权益法
南方德茂资本管理有限公司	基金管理公司/LP 份额	基金管理服务 （现管理重庆南方工业基金及重庆德茂一 期）	35.00	0.09	长期股权投资-权益法
重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	基金管理公司/LP 份额	基金（投资于汽 车、军品、高端装备制造领域）	20.84	4.16	长期股权投资-权益法
重庆德茂一期股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	基金管理公 司/LP 份额	基金（投资于中 信戴卡）	40.20	2.39	长期股权投资- 权益法

广东南方工业产业投资基 金合伙企业（有限合伙） 基金管理公 司/LP 份额 股权投资 19.80 0.54 长期股权投资- 权益法

2、报告期内实现的投资收益

2018-2020 年及 2021 年 1-9 月，发行人产业投资及资本运营业务实现投资收益分别为 82,905.54 万元、82,473.56 万元、66,853.92 万元和 82,962.51 万元，其中上市公司相关收益为 50,784.76 万元、39,617.44 万元、44,214.91 万元和 51,919.48 万元， 非上市公司收益分别为 32,120.78 万元、42,856.12 万元、

22,639.01 万元和 31,043.03 万元。投资收益来源包括股权持有期间分红或权益法核算收益、市值管理收益、战略定增股票减持收益、参控股企业股权转让收益等。

发行人非上市公司收益主要来自兵装财务公司、华中药业、华强科技2等集团内企业的投资以及对军民融合产业基金的投资，以上公司经营情况良好，报告期内持续盈利。2018 年、2019 年的非上市公司收益主要来自于集团内企业华中药业和兵装财务公司。2020 年的非上市公司收益主要来自于兵装财务公司、产业基金重庆南方工业股权投资合伙企业（有限合伙）和重庆德茂一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）。2021 年 1-9 月的非上市公司收益主要来自于华中药业、兵装财务公司、绵阳维博、华强科技等集团内公司投资。

发行人上市公司收益主要来自集团内上市公司股权的资本运作。2018 年，由于中原特钢重组，发行人所持中原特钢的股比不足以对其产生重大影响，中原特钢由长期股权投资转为可供出售金融资产核算，当期确认投资收益 4.54 亿元。

2019 年和 2020 年，发行人相关收益主要来自于云南西仪、中原特钢、海康威视等市值管理收益。2021 年 1-9 月，发行人上市公司减持收益主要系公司日常运营发展所需，对所持有的长安汽车股票进行了减持。

（四）价值投资业务

发行人价值投资业务主要投资于战略配售、定向增发及公募基金、资管计划在内的各类金融产品，其中对上市公司的股权投资集中在于集团公司相关产业，主要以实施价值投资为核心目的。除此之外，公司通过二级市场选择具备产业协

2 华强科技于 2021 年科创板上市，故报告期内相关收益暂列示在“非上市公司收益”

同的投资标的，以市场化并购重组、上市公司战略配售、定向增发等方式开展战略性投资，利用集团公司产业背景、发行折价机制、市场趋势判断等策略获取投资收益。

公司价值投资业务具体可分为权益组合投资及债权组合投资、定向增发相关产品及战略配售。

1、权益组合投资

权益组合投资主要投资于偏股型公募基金等流动性较好的权益类资产。公司通过持续跟踪并建立标的基金池，选择业绩优秀的基金经理，重点研究市场趋势和主题投资机会，通过基金的投资与配置实现投资收益。

2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司权益组合投资账面余额分别为 32,987.98 万元、28,389.37 万元、21,129.39 万元和 57,853.05 万元。 2018-2020 年及 2021 年 1-9 月，权益组合投资分别实现投资收益 1,137.13 万元、

4,540.57 万元、8,948.43 万元和 2,016.08 万元。

2、债权组合投资

债权组合投资主要投资于纯债型、偏债型公募基金、短期净值型资管产品等流动性较好的债权类资产及部分优质固定收益类产品。

2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司债权组合投资账

面余额分别为 248,500.00 万元、128,230.42 万元、133,391.47 万元和 125,110.51

万元，2018-2020 年及 2021 年 1-9 月，分别实现投资收益 25,705.11 万元、16,395.59万元、9,731.81 万元和 3,341.78 万元。随着资管新规的推行，固定收益产品投资机会减少，公司逐步收回过往投资的固定收益类产品，截至 2021 年 9 月底，公司债权组合投资中已无信托产品，全部为标准化债权性投资。

2021 年起，公司承接兵装集团的流动性管理职能，目前管理规模 20 亿元，投资范围包括但不限于保本型收益凭证、国债逆回购、债券、资产支持证券、持牌金融机构发行的固定收益类产品、固定收益增强型的公募基金或银行理财产品等，主要合作的产品管理机构包括平安银行、中国人寿资产管理公司、中信证券、易方达基金管理公司、太平洋资产管理公司等，投资过程中充分考虑专项资金对安全性与流动性要求，通过科学配置、严选标的、实时监控、动态调整等方式，

严格控制组合回撤，在保证资金安全性与流动性基础上追求稳健收益。

3、定向增发相关产品及战略配售

2020 年起，公司以定增和战略配售为基础开展权益类投资，先后投资xxx价值精选系列、南方天辰景晟系列定增基金组合，相关投资主体均为与集团公司主业相关的产业公司。公司将南方天辰（北京）投资管理有限公司定位为私募证券管理平台。战略配售方面，公司主要依托集团公司产业资源实现资源配置。截至 2021 年 9 月底，公司定向增发相关投资账面余额 94,639.09 万元，估值区间

回报率 36.03%。公司战略配售投资余额 10,618.36 万元，账面浮盈 1.02 亿元，估

值区间回报率超 2 倍。

（五）资产经营业务

发行人资产经营业务主要包括持有型物业的运营管理、非主业资产的处置盘活以及闲置资金的投资，主要目标为实现资产的保值增值。作为集团公司的资产经营平台，“十三五”末，公司已初步搭建起以产业公司为主的持有型物业投资及物业管理业务平台，以南方建信为主的主动管理型特殊机遇投资业务平台和以南方瑞源为主的非主业资产和不良资产处置业务平台。

报告期内，发行人资产经营业务实现营业收入 4,569.71 万元、5,223.86 万元、 5,019.70 万元和 4,562.00 万元，资产经营投资收益分别为 3,187.18 万元、5,648.39万元、1,543.71 万元和 2,211.27 万元。截至报告期末，发行人管理的土地及房产估值约 30.47 亿元，均以成本法入账，未进行评估增值。

1、实物资产运营和盘活

该业务运营主体主要为南方兵器装备产业有限责任公司。除运营自持物业中国兵器大厦外，兵装产业公司也为集团下属物业南方工业研究院项目、中建材创新科技研究院有限公司项目提供物业管理服务。

兵装产业公司自持物业中国兵器大厦，位于xxxxxxxxx，xxxxx、高级餐饮、商务会所和综合商务配套于一体的商业综合体，目前作为自建自管项目出租运营。兵器大厦总建筑面积 42,256.8 平米，主要客户为兵装集团非关

联公司，平均单位租金为 2.1-6.6 元/平/天。租金缴纳方式主要按季度收取，租期

通常为 2-3 年。近三年兵器大厦出租率均接近 100%。

此外，公司本部持有密云基地相关不动产，上城家园持有小汤山土地 489 亩，中天恒和南方瑞源持有北京核心区房产 10 套、2,539.87 平方米。密云和小 汤山土地在集团公司统筹下开展前期方案设计与论证，完成集团大健康产业布局。

2、资产处置服务

发行人定位为集团公司产业资本投资公司，着力发挥“两器一中心”三大战略功能，发展策略为将持有型物业和康养产业作为资产保值增值基本手段，将受托资产处置和特殊机遇投资作为发展总部经济利润贡献支撑，围绕装备服务工程将园区产业孵化打造成资产经营业务核心驱动要素战略新高地。

作为兵装集团资产经营平台，发行人主要面向全集团企业开展资产委托处置，开展破产重组企业、非主业资产处置及项目开发与运营管理等业务。一是配合集 团公司做好土地资产经营工作。以盘活土地资产、提升资产价值为目标，通过委 托管理、协商分成、划转或买断等多种方式与集团公司内企业开展合作，共同盘 活闲置土地资源，提高资产的经营效益。二是协助企业做优资产处置工作。通过 提供综合、系统、完整的资产处置服务方案，盘活集团公司成员“两非”资产，实 现价值创造。

报告期内，公司承接了上海嘉陵、107 厂、157 厂及天威华冠等集团内部企业的资产委托处置工作。此外，近来年，公司通过投资于无锡市创盈五号投资合伙企业（有限合伙）、无锡市南资九盈一期投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴同盈投资合伙企业(有限合伙)等基金份额探索参与集团外特殊机遇资产投资，以获取投资收益。

报告期内，发行人从事不良资产特殊机遇投资实现投资收益 347.40 万元、

1,821.50 万元、339.33 万元和 765.78 万元。截至报告期末，发行人投资的特殊机

遇投资基金共 3 只，LP 份额账面价值 3,174.78 万元。

未来，发行人及子公司南方瑞源（北京）投资管理有限公司将大力推动结构化资产处置，利用兵装集团非主业土地和房产清理和处置机遇，获取受托资产处置机会，将集团供给侧结构调整中涉及的 2.28 万亩闲置土地和 151.69 万平米闲置房产的盘活提上日程，完成市场化处置，收取增值服务费。

3、流动资金理财

发行人持续开展日常资金精细化管理，通过认购银行理财产品、国债逆回购、货币基金等，提升资金运营效率，降低整体资金成本。报告期内，公司流动资金理财实现投资收益 2,839.78 万元、3,826.89 万元、1,795.41 万元和 1,445.49 万元。

（六）公司投资流程和风控措施

1、内部风控制度

发行人按照集团公司相关制度要求结合自身经营特点制定了《“三重一大”决策实施办法》、《董事会授权管理办法》、《全面风险管理制度》、《股权投资业务尽职调查工作指引》、《股权投资业务投后管理指引》、《固定收益类产品投资指引》、《固定收益投资业务尽职调查工作指引》、《固定收益投资投后管理工作指引》、《流动资金风险管理制度》等内部风险控制制度，对各类投资业务投资标的准入、尽调要求、投资决策流程、投资决策权限、投后管理、风控措施等内容进行了约定。

此外，公司每年制定年度投资计划，拟定投资规模和资产配置结构，报公司董事会和兵装集团公司审批。对于不同风险类别的投资，兵装集团公司给予一定的审批授权，同时对资产配置的目标及结构做出指导，确保公司围绕集团主业展开投资。

2、风控体系设置

发行人从全面、全员、全流程、全体系和穿透有效五种维度入手，构建“三 x防线”的风险管理框架，形成重大风险预警防控机制和风险处置化解机制，关 注关键环节和重要领域，强化风险源头防范和事前防范，将总体风险控制在与规 模相适应的风险容限范围内，形成“将风险管理能力作为企业核心竞争力”的理念，建立健全全面风险管理体系，推进“大风控”体系建设。

“大风控”体系包含风险管理、内部控制、法律合规、安全体系和审计监督等职能，各职能相互融合，形成以风险管理为导向，内控管理为抓手，合规管理与安全管理为重点，与审计监督协同合作的风险管理闭环。

各部门本着“业务谁主管，风险谁负责”的原则，履行各部门业务管理、决策

范围内的风险防控职责。第一道防线由各业务部门和各职能部门构成，在业务前端识别、评估、应对、监控、报告、处置风险，对本领域的风险管控负主体责任。第二道防线由风险管理职能部门构成，综合协调制定风险管理制度，牵头研究制定跨部门、跨单位的重大风险处置方案，分解风险防控责任，提出风险应对建议。第三道防线由审计职能部门构成，利用审计及其他检查手段对公司已建立的风险管理流程、风险控制程序和活动进行监督与评价。

审计风控法务部（监事事务办公室）是公司风险管理机构，负责公司风险管理体系建设和风险管理工作的日常组织协调，以及全面风险管理体系审计评价。

高级管理层是公司全面风险管理体系建设和运行的负责机构，对公司全面风险管理的有效性向董事会负责。公司总经理或总经理委托的高级管理人员主持全面风险管理的日常工作，需要时可下设立专门委员会。

董事会负责监督公司风险管理体系的有效运行。董事会下设审计与风险管理委员会，负责审议公司重大风险解决方案，审议全面风险管理报告，办理董事会授权的有关全面风险管理的其他工作。

3、决策权限

对于产业投资及资本运营业务，经公司董事会决策后需上报集团公司决策。对于投资事项，根据《南方工业资产管理有限责任公司“三重一大”决策实施

办法》、《南方工业资产管理有限责任公司全面风险管理制度》及决策主体职权划分表，资产公司在每年年末编制下一年年度投资计划并拟定投资总额，及时上报董事会及集团公司审批。一般而言，年度投资计划由财务计划部负责，长期股权投资、设立/参与产业基金由产业投资部负责，金融证券投资由金融投资部负责，集团公司控股的上市公司限售股减持由资本运营部负责，年度投资计划内境内外固定资产投资由资产经营部负责。

金融证券投资遵循“研究先导、组合管理、严控风险、价值创造”的原则。

4、投资流程

项目投资流程包括项目信息获取、项目筛选及初步尽调（业务部门初选）、召开项目立项会、项目尽职调查、项目条件初步谈判、公司决策（根据不同业务授权，上报总经理办公会、董事会或集团审批）、合同实施及项目落地、项目投

后监管、项目退出等流程。

（七）发行人所属行业状况及发展前景

1、国有资产管理公司发展状况

20 世纪 70 年代以来，世界各国纷纷探索国有资本运营模式，以加强对国有资本的监管，主要有综合类、基金类、实业控股类三大类型：

（1）综合类-新加坡淡马锡模式：资产形态多样，既有实体企业股权，也有配置给第三方管理的基金；资产管理手段丰富，既以所有者身份灵活投资或减持，也以股东身份推行良好的公司治理与价值观，定期审视主要投资组合公司的潜在价值。新加坡财政部拥有淡马锡 100%的股权，政府从三方面履行出资人权利：一是对特定人事任免的否决权，二是信息获取权，三是收益权。

（2）基金类-挪威养老基金：特点在于挪威政府全球养老基金由国民保险计划基金和政府石油基金合并而成，目的是为挪威子孙后代储蓄；挪威养老基金资产是单一的资金形态；以低风险下的财务回报为唯一目标；资产管理手段也相对纯粹，不履行积极股东的义务，主要投资国外金融资产。基金透明度很高，每季度公开发布财务报告；法律规定多层次外部监督制度。

（3）实业控股类-法国电力公司：以实业形态为主，公司目标既追求商业性 财务回报，也要满足社会公共要求，保障国家能源安全，推动绿色发展。资产管 理方面以战略投资者参与运作企业的模式进行。国家通过两种方式影响法国电力。一是签订业绩合同来约定法国电力需要履行的公共服务；二是以股东身份参与股 东会，并派遣董事。

我国的国有资本投资管理公司的产生与发展和社会主义市场经济体制建立的进程密切相关，并随着我国投资体制改革的深化而不断发展壮大。国有资本投资管理公司作为政府的出资人代表，需要执行政府的投资意图，承接政府交办的投资任务，保证国有资产的保值增值；同时作为一个市场主体，又必须按照市场规则和效益原则去运作和经营，此双重身份决定了国有资本投资管理公司的特殊性。国有资本投资管理公司侧重于市场失灵或市场残缺的纠正和弥补。对于信息不对称和自然垄断的领域，对于市场无力或不愿意投资但对于国民经济又特别重

要的领域，以及关系国家安全和国民经济命脉的领域，国有资本的投入都将发挥重要的作用。国有资本投资管理公司意在实施国家对经济的引导，实现政府特殊的公共目标，如减少社会不公、促进区域协调发展等。国有资本投资管理公司为了实现政策性目标进行产业类投资，通过资本投资而不是行政权力保持国有经济的控制力和影响力。

目前，我国国有资本投资管理公司主要有三种类型：

（1）城市运营型，以市政工程、城市公共设施建设为主，为所在城市的建设、发展和正常运营服务，该类型以市属投资公司为多。

（2）产业型，产业比较单一，投资领域比较集中，着重于从投资开发-项目建设-生产经营的全过程管理，该类型以国家或省属投资公司为多。

（3）综合型，即在业务构成上有金融业务、资产管理业务和实业投资，而在实业投资中又涉足多个行业。

随着现代产权制度改革的深入，在十八届三中全会后，国家全面推进国企改革背景下，国有资本投资管理公司从单一的股权管理主体向集团化运作的投资主体进行转变。2018 年 7 月，国务院发布《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》，指出要进一步改革国有资本授权经营体制，完善国有资产管理体制，实现国有资本所有权与企业经营权分离，实行国有资本市场化运作，并按照国有资产监管机构授予出资人职责和政府直接授予出资人职责两种模式，继续推进和深化国有资本投资、运营公司试点。2018 年 12 月，国资委宣布新一批 11 家中央企业国有资本投资公司试点启动，2019 年以来，国资委相继印发《中央企业工资总额管理办法》、《中央企业负责人经营业绩考核办法》、《改革国有资本授权经营体制方案》和《国务院国资委授权放权清单（2019 年版）》等文件，在战略规划、工资总额管理、选人用人和激励机制、财务和产权管理等方面进一步加大授权放权的力度，推进国有资本投资、运营公司深化改革。未来，国有资本投资管理公司将在我国国企改革进程中将起到重要作用。

总体看，随着国有企业改革的逐步推进，国有企业发展和国有资产的保值增值将进入新时期，国有资本投资、运营公司将迎来发展机遇期。

2、股权投资行业发展状况

发行人主业为股权投资、资产运营和价值投资。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所属行业为“J-69 其他金融业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“J-69 其他金融业”。

（1）VC/PE 行业整体概况

VC/PE 是支持中小企业及xx技术企业成长和发展的有力工具。根据清科研究中心最新数据显示，2021 年，市场募资环境持续改善，LP 多元化趋势延续。前三季度共新募得 12,690.39 亿元，同比上升 50.1%，已超过 2020 年全年募资总额，这其中不乏单支基金规模超过百亿的大型产业基金、并购基金和基建基金；境外募集方面，外币基金募集未受海外疫情影响，前三季度新募集外币基金规模 1,876.72 亿元，达到去年全年募集水平；新募基金数超 4,500 支，同比上升 87.3%。

在募资回暖、IPO 保持持续高增长的背景下，投资市场热度空前，2021 年前三季度中国股权投资市场投资案例数 9,391 起，同比上升 70.5%；投资总金额 10,540 亿元，同比上升 74.9%。

图：2011-2021Q3中国股权投资基金募集情况

数据来源：清科研究中心

图：2011-2021Q3中国股权投资规模情况

数据来源：清科研究中心

退出方面，2021 年前三季度,中国股权投资市场退出共发生 3,734 笔，同比上升 24.1%。境内市场上市企业数量同比上涨 26.53%，总体退出笔数随之上升,全市场被投企业 IPO 数量达 2,355 笔，同比增长 31.3%，占比高达 63.1%；受挤出效应影响，其余退出方式占比均有不同程度下降;

境内方面，注册制维持平稳运行，被投企业 IPO 共 1,591 笔，其中创业板共 437 笔，科创板共 776 笔，共计对被投企业 IPO 的贡献率为 76.2%；另外，为支持中小企业创新发展，深化新三板改革，北京证券交易所于 9 月 3 日正式注册成立，中企 IPO 或将迎来新的发展阶段。而境外方面，在中美双方对美股中概股监管不断加强的背景下，虽被投企业在美 IPO 共 409 笔，但均发生于上半年，第三季度无获 VC/PE 支持的企业成功在美 IPO，中企赴美上市环境仍然xx。

图：2021年前三季度中国股权投资退出方式情况

数据来源：清科研究中心

分行业来看，目前我国经济正在由高速增长转为高质量发展阶段，全国范围内的产业升级成为政策导向，科技创新仍是主要驱动力。具体来看，按照投资案例数进行排名，2021 年前三季度我国股权投资市场对科创领域布局持续加深，IT继续保持第一，共发生 2,400 起投资事件，同比增长 78.4%，披露投资金额为 1,577.46 亿元人民币，同比增长 118.3%。生物科技/医疗健康排名第二，共发生

1,915 起投资事件，同比增长 85.6%，披露投资金额为 1,847.59 亿元人民币，同比增长 57.3%。另外，在外力推动和国家政策鼓励下，半导体及电子设备行业获得股权投资行业关注，活跃度跃居第三，共发生 1,369 起投资事件，同比增长 91.2%，披露投资金额为 1,927.25 亿元人民币，同比增长 76.3%。

图：2021 年前三季度中国股权投资市场投资行业分布情况

数据来源：清科研究中心

（2）监管政策分析

中国股权投资行业发展的近 30 年以来，经历了以美元基金为主导的萌芽期，伴随创业板推出的起步期，到目前的市场规模迅速增长、竞争加剧、监管升级的初级发展阶段。2016 年，在证监会指导下，中国基金业协会先后出台了 7 个管理办法（募集行为、登记备案、信息披露、投顾业务、托管业务、外包服务、从业资格）和 2 个指引（内部控制、基金合同），初步建立了私募基金适度的监管

框架，引导了私募基金行业的规范运作。2018 年 3 月，证监会发布《关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》，要求私募管理人需按根据规定定期提供自查报告。2018 年 4 月，中国人民银行、银保监会、证监会、外管局联合发布

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。资管新规重磅落地，要求不得开展资金池业务，并要求依照期限匹配原则开展业务，提高了投资者门槛，对股票定增类结构配资和未上市项目并购退出通道也造成了重大影响。

在规范行业发展的同时，国家也逐步加大了对行业的支持力度。国务院印发了《关于加快构建大众创业万众创新支撑平台的指导意见》和《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》。2017 年 5 月 3 日，《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知》（财税〔2017〕38 号），提到符合《创业投资企业管理暂行办法》或《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的创业投资企业，完成备案且规范运作，符合相关条件的可享受税收试点政策。2018 年 4月，港交所正式公布《新兴及创新产业公司上市制度》的咨询总结，正式接受同股不同权企业来港上市，同时允许未盈利的生物科技企业上市，为我国创投行业的发展提供了有利支持。2018 年 10 月，中国银保监会发布《保险资金投资股权管理办法（征求意见稿）》，提出取消保险资金开展股权投资的行业范围限制，通过“负面清单+正面引导”机制提升保险资金服务实体经济能力，为保险资金股权投资指明发展路径。2019 年 3 月，中国证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，“双创”体系加速创新创业企业的股权投资与持续发展。2019 年 4 月，财政部发布《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》，再次提及为支持创业投资企业（含创投基金，以下统称创投企业）发展，进一步修改税率。

（3）行业发展前景

在私募股权行业募资难、我国经济进入调整期与疫情影响双重叠加的形势下，未来私募股权投资行业将展现出新趋势、面临新挑战、迎接新机会。未来，股权 投资行业主要发展趋势如下：

1）市场结构加速调整分化，机构需加快形成差异化竞争

中国股权投资市场发展近 30 年，活跃机构数量和市场规模增长了几百倍，

如今登记机构总数近 1.5 万家，累计管理资本总量超过 11 万亿，活跃机构类型也更加多元。而另一方面，市场由初级阶段向成熟市场进化的过程中，竞争加速和优胜劣汰不可避免，头部效应、强者恒强的局面也已然显现。随着资本市场监管更加规范，股权投资行业逐渐理性和成熟，市场会加速向专业化和赛道多元化发展，对机构管理人既是机遇更是挑战，投资机构走向差异化竞争也必然成为市场趋势。

2）投资机构注重内核、运营能力全面升级

在股权投资市场调整期，市场不断分化、加速出清，投资机构意识到生存环境变化，将更加注重内部管理机制的优化和运营效率的提升。

3）国有资本监管和考核升级，出资将更加规范

根据 LP 国资属性来看，2020 年新募集人民币基金中，出资次数仅 11.83%(主要是富有家族及个人投资者出资次数占比较高)的国资 LP 认缴总规模达到 59.35%，其中，市场化人民币基金中国资 LP 出资额占比达到 58.8%，2020 年新募集政府引导基金(仅指直投基金)中国资 LP 出资额占比相对更高达到 84.7%。

就国资 LP 的类型来看，随着国企/央企参与股权投资逐步加深，政府引导金为代表的政府财政支持方式的转变，政府引导金、国企/央企等非上市企业/上市公司、政府出资平台等国资背景 LP 出资活跃度日渐提升，在推动地方产业转型升级、国企/央企创新发展的同时，日渐成为中国股权投资市场人民币基金的募资主力。

因此，中短期内国资仍将成为市场重要的募资对象。国资委在 2019 年底发布《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》（国资发改革规〔2019〕126号）要求中央企业加强参股国有股权管理，并强调国资参加股权投资的规范性问题。2020 年初又出台《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》（国资发产权规

〔2020〕2 号），以明确国有企业转让有限合伙份额适用国有产权交易规则，进一步规范了产权管理。可以预见，未来国资监管和考核将不断完善，出资规范程度将成为监管部门的关注重点。

4）科创板拉开注册制常态化序幕，证券法修订为注册制改革的推行保驾护

航

2019 年 1 月，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，3 月证监会正式发布管理办法，上交所和中国结算中心发布相关业务规则，自此我国首次开启注册制序幕。科创板自 2019 年 6 月正式开板以

来，至 2020 年 2 月已平稳运行半年以上，成功发行上市企业数量达到 80 家。

2019 年 12 月，证券法第五次修订草案通过，奠定了“注册制”全面推行的法律基础，我国资本市场进入核准制向注册制转变的过渡期。注册制在科创板的先行先试，未来也将为其他版块的改革在顶层设计、规则制定、实际操作等方面起到引领和借鉴作用。

5）国资逐渐成为母基金市场重要组成部分，大型母基金将探索多资产配置策略

我国头部母基金管理机构中包括首钢基金、粤科母基金、中金资本等多家国资背景机构；同时大额市场化母基金不少也由国企、央企或国有资本运营平台发起设立，可见国资已成为母基金市场重要组成部分，若要实现母基金市场的健康有序发展，国资背景母基金的市场化实践和改革将是重中之重。我国头部母基金管理机构中包括首钢基金、粤科母基金、中金资本等多家国资背景机构；同时大额市场化母基金不少也由国企、央企或国有资本运营平台发起设立，可见国资已成为母基金市场重要组成部分，若要实现母基金市场的健康有序发展，国资背景母基金的市场化实践和改革将是重中之重。

因此，随着私募资产配置基金管理人备案的落地，大型母基金有望探索“跨类别”多资产配置策略，母基金投资组合趋向多样化发展。随着大批直投基金进入退出期，二手份额交易需求增长，基金投资策略也将持续受到母基金重视。

（八）发行人行业地位和竞争优势

发行人作为军工集团下属产融结合平台，主要对标企业包括航天投资、中航产融、中船投资等军工集团投资公司。发行人主要通过长期持有股东兵装集团重点产业相关企业的股权，支持集团主业的发展；通过持有贵州高峰、华中药业、

华强科技和维博电子等产业内优质企业的股权，培育非上市公司规范化快速发展，实现新三板或主板上市，并逐步退出；同时辅以交易性金融资产投资以获得各年 间稳定的利润分红和退出收益。同时，发行人通过承接兵装集团非主业资产处置 业务促进集团的产业转型和国有资产的高效利用。发行人主要竞争优势为：

1、强大股东背景：除为发行人提供资金支持外，兵装集团强大的央企背景、市场基础、品牌认知、社会资源和行业知识共享，是发行人进行产业投资与资本运营，尤其是高端制造、通信等军民结合行业和国有企业改制等领域投资的重要基础和依托。

2、多年积累的投资经验：发行人通过多年的快速发展，已经在产业投资与资本运营、资产经营等方面积累了丰富经验，成为了兵装集团唯一的资本运作及资产运营平台，是集团公司价值创造的核心企业，为集团公司产融结合、资产证券化、新兴产业孵化提供强有力的金融支撑。同时，多年发展积累的经济实力、人才队伍、业务能力，以及在货币、资本、产业多领域投资经验为进一步发展奠定了基础。

3、良好的外部合作关系：与同类的央企投资公司相比，发行人投资业务起步早，有相对广泛的业务经验，经过多年发展，已与 UBS、广发银行、昆吾九鼎投资管理有限公司、联想投资有限公司、中航工业产融控股股份有限公司、航天投资控股有限公司、中兵投资管理有限责任公司等十余家机构建立了紧密的合作关系，是对发行人行业研究能力和投资渠道的有效补充。

4、投资方式创新带来的决策效率优势：以投资 LP 份额方式参与集团外非上市公司股权投资的突破创新，使投资方式多元化、投资效率接近市场化。

5、战略功能逐步凸显，价值创造功能进一步提升：公司明确“十四五”战略规划目标，聚焦主责主业，完善四个统筹，实现“311”跨越发展目标，累计实现利润总额 55 亿元。统筹市值管理，公司成功运作华强科技（位列第二大股东）登陆科创板，成为国内第一家以特种防护装备为主业登陆科创板的企业，也是兵装集团首家科创板上市企业。立足强链补链，围绕产业协同效应显著的标的参与战略投资，年末浮盈 3.31 亿元。统筹基金管理，聚焦共享资源、创造价值，撬

动社会资本，外部基金管理规模由 20 年末的 46.43 亿元提升至 21 年末的 93.69

亿元。统筹资产经营，面向集团企业开展资产委托处置，集团内企业所有土地盘

活和处置事项（非收储类）统一授权资产公司负责，深挖集团内部资源价值能力。统筹流动资金管理，公司增设集团层面流动资金管理授权，首期成功落地 20 亿元。

（九）发行人发展战略及盈利可持续性

1、战略框架

“十四五”期间，公司将牢牢把握新时代军工央企产业资本投资公司的战略定位，履行好“服务主业、创造价值”的发展使命，秉承“创新、进取、高效、和谐”的价值观，聚焦主责主业，围绕“两器一中心”战略功能，充分发挥“四大业态”作用（产业投资、资产经营、资本运营和金融投资），着力实施服务主业、价值创造、改革创新、平台建设和能力提升五大工程，全面服务集团公司“133”战略，积极融入“两圈一新”产业群，为集团公司产业高质量发展提供综合、系统、完整的金融资本解决方案，体现军工集团产业资本投资公司的责任与担当，大力推行实施“1345”战略，实现“311”跨越发展目标，助力集团公司打造具有全球竞争力的世界一流科技型企业集团，全面建设一流的产业资本投资公司。

图：发行人战略架构概况

2、战略目标

“十四五”期间，公司累计为集团公司贡献利润 55 亿元，公司体制机制进一步完善，资产管理规模稳步增长，投资研究能力、资产管理能力、业务盈利能力高质量发展，净资产收益率在央企投资公司名列前茅。

3、业务形态

形成“四大业态+二个资产运营平台+N 个基金”的“4+2+N”业务体系，本部和平台“两强两高”定位。“强配置、高价值”型本部：核心功能聚焦于定战略、做投资、调资源、控风险、强党建。业务重点是围绕“四大业态”，支持集团公司主业发展，推动集团公司的结构调整，完善基金谱系，推动集团公司结构调整和转型升级，同时做好战略性投资，创造价值。“强服务、高协同”型基金平台：核心功能聚焦于放大资本、共享资源、创造价值、分散风险。专注市场化业务，利用社会资本放大资产管理规模，推动公司高质量发展和盈利能力不断提升。

4、业务规划

发挥产融结合优势，探索覆盖全生命周期金融产品和服务，为产业布局提供股权融资、资本市场融资、债权融资以及产业链融资等一揽子金融服务方案。充分利用资产公司的金融资源和资本运作经验，完善服务集团公司主业体系。

产业投资及资本运营领域：依托集团公司在特种装备、汽车产业、战略新型产业的突出优势、产业链资源和影响力，以“服务主业、兼顾效益；布局增量、盘活存量；有效管理、优化配置；联动基金、聚合资源”为原则，建立并持续完善策略明晰、内外联动、效率优先、风控有效的投资机制，围绕集团公司“两圈一新”产业高质量发展，在提供综合、系统、完整的金融资本解决方案同时开展积极的投资布局，不断提升服务主业水平。积极做好集团公司资本运作，服务集团企业开展市场化直接股权融资，为集团公司企业转型升级、结构调整提供金融支持，助推优化股权结构，提高资源有效配置，坚定不移做强做优做大国有资本。

资产经营领域：构建物产管理、土地盘活和资产处置三条业务主线，其中物产管理（持有型物业租赁、健康养老、园区孵化运营和物业管理）是资产经营的

基本任务；土地盘活和资产处置是服务主业的重要手段。统筹集团公司资产经营和土地资产盘活，积极创新资产经营方式；通过投资、划转等多种方式做大持有型物业租赁和物业管理服务；通过提供一站式资产受托处置综合服务，盘活集团公司成员单位“两非两资”，为企业发展补充现金流 。

价值创造领域：承接集团公司流动性管理职能，充分利用公司在金融领域的专业化投资能力，管理集团公司流动资金，实现资产最大限度的保值增值，提升市场化经营能力，助力集团公司到 2025 年全面建成资金信息统一、融资渠道多样、资金配置有序、资金风险可控、高度服务主业、价值创造一流的资金集约经营系统。依托集团产业资源、秉承价值投资理念，通过定向增发、公募基金等方式进入资本市场，建立和完善战略性投资的核心能力，发挥集团“两圈一新”高质量产业群优势，寻找并优选精选投资标的开展投资，优化资源配置获取投资收益。

第四节 发行人主要财务情况‌

一、发行人财务报告总体情况‌

（一）发行人财务报告编制基础、审计情况、财务会计信息适用《企业会计准则》情况

发行人 2018 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字【2019】第 ZG28759 号标准无保留意见的审计报告。发行人 2019年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字

【2020】第 ZG210645 号标准无保留意见的审计报告。发行人 2020 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字【2021】第 ZG211298 号标准无保留意见的审计报告。发行人 2021 年 1-9 月财务报告未经审计。

除非特别说明，本募集说明书摘要所涉及的 2018 年度、2019 年度、2020年度和 2021 年 1-9 月的财务数据表述口径均为本公司合并财务报表口径。本公

司 2018 年、2019 年和 2020 年财务数据分别引自 2019 年审计报告期初数、2020年审计报告期初数和2020 年度审计报告期末数，2021 年1-9 月财务数据引自2021年 1-9 月未经审计财务报表期末数。本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议进一步参阅本公司各年度经审计的财务报表以了解公司财务报表的详细情况。

（二）重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况

1、会计政策变更

（1）2018 年

执行《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》

财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司执行上述规定的主要影响如下：

受影响的报表项目名称和金额

会计政策变更的内容和原因

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
（1）资产负债表中“应收票据”和 “应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期 应付款”列示。比较数据相应调整。	“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额 42,875,207.61 元，上期金额 48,560,035.63 元； “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额 42,953,307.74 元，上期金额 35,919,969.47 元； 调增“其他应收款”本期金额 6,034,154.12 元，上期金额 0.00 元； 调增“其他应付款”本期金额 43,729,267.94 元，上期金 额 149,072,609.13 元； 调增“固定资产”本期金额 0.00 元，上期金额 0.00 元； 调增“在建工程”本期金额 0.00 元，上期金额 0.00 元； 调增“长期应付款”本期金额 22,668,593.71 元，上期金 额 54,064,466.32 元。
（2）在利润表中新增“研发费用” 项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。 比较数据相应调整。	调减“管理费用”本期金额 9,429,686.65 元，上期金额 8,697,365.73 元，重分类至“研发费用”。

（2）2019 年

1）执行《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》和

《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》

财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发

2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司执行上述规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
	合并	母公司
（1）资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列 示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。	“应收票据及应收账款”拆分为 “应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额5,943,438.69元，“应收账款”上年年末余额 36,931,768.92 元； “应付票据及应付账款”拆分为 “应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额 0.00 元，“应付账款”上年年末余额 42,953,307.74 元。	“应收票据及应收账款”拆 分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额 1,377,427.88 元，“应收账 款”上年年末余额 0.00 元； “应付票据及应付账款”拆 分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额 0.00 元，“应付账款”上年 年末余额 0.00 元。
（2）在利润表中投资收益项下新增“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确	“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”本期金额 0.00 元。	“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”本期金额 0.00 元。

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
	合并	母公司
认收益”项目。比较数据不 调整。

2）执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准

则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）

财政部于2017 年度修订了《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、

《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期

会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

公司合并范围内涉及 2019 年 1 月 1 日首次执行新金融工具准则的企业包括：

序号	单位名称	执行原因
1	北京xx光电科技股份有限公司	新三板公司

以按照财会〔2019〕6 号文和财会〔2019〕16 号文的规定调整后的 2018 年 12 月 31 日余额为基础，2019 年 1 月 1 日上述企业执行新金融工具准则对合并财务报表期初无影响。

3）执行《企业会计准则第 21 号——租赁》（2018 修订）

财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——租赁》。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行，根据准则规定，对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

以上公司首次执行新租赁准则对合并财务报表期初无影响。

4）执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）

财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产

交换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10

日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，

应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

5）执行《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）

财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》

（2019 修订）（财会〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，

对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调

整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

6）执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 修订）

财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累计影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

以上公司首次执行新收入准则对合并财务报表期初无影响。

（3）2020 年

1）执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）

财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

公司合并范围涉及于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则的企业包括：

序号	单位名称	执行原因
1	北京xx光电科技股份有限公司	新三板公司

根据准则的规定，执行新收入准则仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数调整 2020 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。以上公司执行新收入准则对本集团合并财务报表的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目	对 2020 年 1 月 1 日余额的 影响金额（元）
将与货款相关的预收款项重分类至合同负债、其他流动负债。	预收款项	-332,230.73
	合同负债	294,009.50
	其他流动负债	38,221.23

与原收入准则相比。上述公司执行新收入准则对本集团 2020 年度合并财务报表相关项目的影响如下（增加/（减少））：

受影响的资产负债表项目	对 2020 年 12 月 31 日余额的影响金额（元）
预收款项	-513,651.87
合同负债	454,559.18
其他流动负债	59,092.69
受影响的利润表项目	对 2020 年度发生额的影响金额（元）
营业成本	804,673.05
销售费用	-804,673.05

2）执行《企业会计准则第 13 号》

财政部于2019 年12 月10 日发布了《企业会计准则解释第13 号》（财会〔2019〕 21 号，以下简称“解释第 13 号”），自 2020 年 1 月 1 日起施行，不要求追溯调整。

①关联方的认定

解释第 13 号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第 13 号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

②业务的定义

解释第 13 号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行解释第 13 号，比较财务报表不做调整，执

行解释第 13 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

3）执行《碳排放交易有关会计处理暂行规定》

财政部于 2019 年 12 月 16 日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》

（财会[2019]22 号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。该规定自 2020 年 1 月 1 日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。

本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

4）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》

财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规

定》（财会〔2020〕10 号），自 2020 年 6 月 19 日起施行，允许企业对 2020 年

1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理并对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。

（4）2021 年 1-9 月

1）执行《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》

财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和

计量》（以下简称“新金融工具准则”）。公司于 2021 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则以及通知，对会计政策相关内容进行调整。

会计政策变更的影响：

合并资产负债表项目	会计政策变更前 2020 年 12 月 31 日余额（万元）	会计政策变更后 2021 年 1 月 1 日余额（万元）
交易性金融资产	-	342,869
债权投资	-	7,000
可供出售金融资产	351,584	-
其他权益工具投资	-	1,715

2、会计估计变更

报告期内无会计估计变更事项。

3、重要前期差错更正

报告期内无重要前期差错更正事项。

（三）发行人报告期合并报表范围主要变化

1、2018 年年度合并报表范围的变化

2018年度发行人合并报表范围无变化。

2、2019 年年度合并报表范围的变化

（1）单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

表：发行人2019年单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

单位：万元

子公司名称	股权处置价款	股权处置比例 （%）	股权处置方式
许昌中泰投资发展有限公司	5,225.00	100.00	股权转让
南方天辰（北京）投资管理有限公司	1,503.93	60.00	股权转让

（2）本期新纳入合并范围的主体

表：发行人2019年新纳入合并范围的主体

单位：万元

序号	名称	形成控制权方 式	期末净资产	本期净利润
1	南方工业国际控股（香港）有限公司	持股比例100%	3,365.87	9.42

3、2020 年年度合并报表范围的变化

（1）本期不再纳入合并范围的主体

表：发行人2020年不再纳入合并范围的主体

序号	名称	持股比例（%）	表决权比例 （%）	本期不再成为 子公司的原因
1	湖南南方搏云新材料股份有限公司	32.80	32.80	破产清算

（2）本期新纳入合并范围的主体

表：发行人2020年新纳入合并范围的主体

单位：万元

序号	名称	形成控制权方式	期末净资产	x期净利润
1	中天恒投资管理有限公司	同一控制下企业 合并	5,842.73	-307.10

4、2021 年 1-9 月合并报表范围的变化

2021年1-9月发行人合并报表范围无变化。

二、发行人财务会计信息及主要财务指标‌

（一）财务会计信息

发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

表-发行人最近三年及一期末合并资产负债表

单位：万元

项目	2021 年 9 月末	2020 年末	2019 年末	2018 年末
流动资产：
货币资金	11,352.00	38,942.95	174,476.26	30,906.20
交易性金融资产	366,934.00	-	-	-
应收票据及应收账款	4,692.00	3,733.81	3,873.89	4,287.52
其中：应收票据	357.00	1,162.76	651.86	594.34
应收账款	4,335.00	2,571.05	3,222.03	3,693.18
应收款项融资	545.00	371.28	193.47	-
预付款项	234.00	248.69	440.48	528.62
其他应收款（合计）	9,599.00	6,409.69	3,772.31	2,905.32
存货	8,268.00	8,305.49	9,432.05	13,447.20
其他流动资产	137,595.00	87,500.00	70,052.45	342,923.29
流动资产合计	539,219.00	145,511.91	262,240.92	394,998.14
非流动资产：
债权投资	7,000.00	-	-	-
可供出售金融资产	-	351,584.41	317,883.61	224,068.63
长期股权投资	671,975.00	626,373.52	380,906.12	288,876.31
其他权益工具投资	96,248.00	-	-	-
投资性房地产	18,690.00	19,190.18	20,036.73	7,040.42
固定资产	6,510.00	6,058.42	7,204.78	8,384.53
在建工程	312.00	168.31	697.92	66.10
无形资产	446.00	471.06	519.80	1,461.57
商誉	10.00	10.38	10.38	10.38
长期待摊费用	205.00	332.01	135.91	390.60
递延所得税资产	30,107.00	32,726.55	34,295.46	26,002.00
其他非流动资产	17,526.00	19,000.00	129.41	60,000.00
非流动资产合计	849,029.00	1,055,914.85	761,820.12	616,300.53

项目	2021 年 9 月末	2020 年末	2019 年末	2018 年末
资产总计	1,388,248.00	1,201,426.76	1,024,061.04	1,011,298.67
流动负债：
短期借款	252,200.00	197,350.00	105,000.00	165,000.00
应付票据及应付账款	2,087.00	1,374.44	4,313.93	4,295.33
其中：应付票据	-	-	-	-
应付账款	2,087.00	1,374.44	4,313.93	4,295.33
预收款项	2,280.00	2,301.68	2,548.95	2,708.28
合同负债	47.00	45.46	29.40	-
应付职工薪酬	1,131.00	1,908.85	3,473.04	3,556.58
应交税费	697.00	520.67	6,934.94	1,034.52
其他应付款（合计）	65,079.00	67,109.47	79,883.37	69,149.74
一年内到期的非流动负债	9,650.00	130,000.00	-	-
其他流动负债	8.00	5.91	50,003.82	-
流动负债合计	333,179.00	400,616.47	252,187.46	245,744.46
非流动负债：
长期借款	104,290.00	110,000.00	-	-
应付债券	91,000.00	-	100,000.00	100,000.00
长期应付款	-	-	-	2,266.86
递延收益	-	-	-	-
递延所得税负债	621.00	4,636.41	15,732.52	11,471.06
非流动负债合计	195,911.00	114,636.41	115,732.52	113,737.92
负债合计	529,090.00	515,252.88	367,919.98	359,482.39
股东权益：
实收资本	330,000.00	330,000.00	330,000.00	330,000.00
资本公积	151,858.00	50,774.94	52,934.30	45,086.25
其它综合收益	10,964.00	13,107.51	41,183.36	-11,475.86
盈余公积	67,338.00	65,731.89	59,858.70	56,008.68
未分配利润	291,295.00	219,093.48	165,072.72	222,670.80
归属于母公司所有者权益合计	851,455.00	678,707.82	649,049.08	642,289.87
少数股东权益	7,703.00	7,466.07	7,091.97	9,526.41

项目	2021 年 9 月末	2020 年末	2019 年末	2018 年末
所有者权益合计	859,158.00	686,173.89	656,141.06	651,816.29
负债和所有者权益（或股东权益）总 计	1,388,248.00	1,201,426.76	1,024,061.04	1,011,298.67

2、合并利润表

表：发行人最近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目	2021 年 1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业总收入	14,418.00	15,675.89	17,499.99	20,110.49
其中：营业收入	14,418.00	15,675.89	17,499.99	20,110.49
二、营业总成本	29,715.00	30,925.38	33,936.93	40,863.05
其中：营业成本	9,334.00	11,202.09	11,541.64	13,129.01
税金及附加	1,244.00	938.63	959.47	671.38
销售费用	227.00	377.69	729.11	682.78
管理费用	6,843.00	8,775.74	10,264.70	8,374.51
研发费用	608.00	581.11	754.06	942.97
财务费用	11,459.00	9,050.14	9,687.95	17,062.40
资产减值损失（损失以“-”号 填列）	39.00	6.42	-59,884.35	-71,969.69
信用减值损失	-38.00	-14.82	-29.99	-
其他收益	86.00	99.27	35.95	73.30
投资收益（损失以“-”号填列）	94,643.00	89,095.92	109,058.11	112,934.97
资产处置收益（损失以“-”号 填列）	8.00	0.70	-31.56	0.41
公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）	5,793.00	-	-	-
三、营业利润	85,234.00	73,937.99	32,711.22	20,286.43
加：营业外收入	191.00	73.47	666.26	1,150.32
减：营业外支出	278.00	369.34	880.80	251.84
四、利润总额	85,147.00	73,642.12	32,496.68	21,184.92
减：所得税费用	10,660.00	12,037.21	-1,905.53	-492.85
五、净利润	74,487.00	61,604.90	34,402.21	21,677.77

项目	2021 年 1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
归属于母公司所有者的净利润	74,219.00	61,910.62	38,069.47	21,865.91
少数股东损益	268.00	-305.72	-3,667.26	-188.14
六、其他综合收益的税后净额	9,904.00	-28,075.85	52,659.22	-16,824.55
七、综合收益总额	84,391.00	33,529.05	87,061.43	4,853.22
归属于母公司所有者的综合收益总 额	84,123.00	33,834.77	90,728.69	5,041.36
归属于少数股东的综合收益总额	268.00	-305.71	-3,667.26	-188.14

3、合并现金流量表

表：发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目	2021 年 1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	11,373.00	14,140.96	16,481.15	17,965.13
收到的税费返还	65.00	332.09	433.13	458.51
收到其他与经营活动有关的现金	2,216.00	4,305.85	2,830.75	1,975.91
经营活动现金流入小计	13,654.00	18,778.90	19,745.03	20,399.56
购买商品、接受劳务支付的现金	4,919.00	6,425.24	7,255.58	5,656.86
支付给职工以及为职工支付的现金	6,943.00	9,470.03	9,643.45	9,968.29
支付的各项税费	16,018.00	22,277.55	18,039.45	15,886.12
支付其他与经营活动有关的现金	3,533.00	4,390.98	4,635.96	4,677.83
经营活动现金流出小计	31,413.00	42,563.80	39,574.45	36,189.10
经营活动产生的现金流量净额	-17,759.00	-23,784.90	-19,829.42	-15,789.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	821,972.00	584,537.97	1,820,098.86	1,334,390.51
取得投资收益收到的现金	39,604.00	86,937.92	87,892.70	36,269.00
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	2.00	21.41	51.62	3.30
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	-	5,095.17	-
收到其他与投资活动有关的现金	3,284.00	645.35	-	7.47

项目	2021 年 1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
投资活动现金流入小计	864,862.00	672,142.65	1,913,138.36	1,370,670.28
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	638.00	499.38	932.17	2,305.39
投资支付的现金	861,091.00	927,413.97	1,631,128.47	1,297,297.22
支付其他与投资活动有关的现金	1,017.00	21,105.33	73.49	441.88
投资活动现金流出小计	862,746.00	949,018.68	1,632,134.12	1,300,044.49
投资活动产生的现金流量净额	2,116.00	-276,876.03	281,004.23	70,625.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	100,000.00
取得借款收到的现金	405,000.00	554,500.00	420,000.00	505,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	75.50	-
筹资活动现金流入小计	405,000.00	554,500.00	420,075.50	605,000.00
偿还债务支付的现金	385,200.00	372,150.00	432,400.00	598,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	31,655.00	15,071.25	104,958.32	42,172.17
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	-	-	25.43	-
支付其他与筹资活动有关的现金	23.00	2,301.75	100.00	243.50
筹资活动现金流出小计	416,878.00	389,523.00	537,458.32	640,915.67
筹资活动产生的现金流量净额	-11,878.00	164,977.00	-117,382.82	-35,915.67
四、汇率变动对现金的影响	-3.00	-165.39	45.14	9.59
五、现金及现金等价物净增加额	-27,524.00	-135,849.33	143,837.14	18,930.17
加：期初现金及现金等价物余额	38,876.00	173,426.78	29,589.64	9,976.03
六、期末现金及现金等价物余额	11,352.00	37,577.45	173,426.78	28,906.20

发行人最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：

4、母公司资产负债表

表：发行人最近三年及一期末母公司资产负债表

单位：万元

项目	2021 年 9 月末	2020 年末	2019 年末	2018 年末
流动资产：
货币资金	8,958.00	31,896.11	166,298.73	24,201.73
交易性金融资产	366,934.00	-	-	-
应收票据及应收账款	-	902.39	564.36	137.74
其他应收款（合计）	19,042.00	15,927.13	4,678.30	5,884.53
其他流动资产	135,000.00	87,500.00	70,000.00	342,830.00
流动资产合计	529,934.00	136,225.63	241,541.40	373,054.01
非流动资产：
债权投资	7,000.00	-	-	-
可供出售金融资产	-	349,869.19	316,801.99	224,058.63
长期股权投资	696,415.00	650,813.45	400,517.33	309,535.12
其他权益工具投资	94,639.00	-	-	-
固定资产	698.00	681.73	720.26	773.65
无形资产	178.00	196.85	237.34	287.43
长期待摊费用	25.00	56.31	37.49	89.39
递延所得税资产	29,604.00	32,238.48	34,846.86	25,850.21
其他非流动资产	17,526.00	19,000.00	-	60,000.00
非流动资产合计	846,085.00	1,052,856.01	753,161.27	620,594.44
资产总计	1,376,019.00	1,189,081.64	994,702.67	993,648.45
流动负债：
短期借款	252,200.00	197,350.00	105,000.00	165,000.00
应付职工薪酬	408.00	1,287.55	2,558.15	2,594.47
应交税费	402.00	437.44	6,890.39	952.33
其他应付款（合计）	72,616.00	72,557.70	74,098.87	74,804.23
一年内到期的非流动负债	9,650.00	130,000.00	-
其他流动负债	-	-	50,000.00	-

项目	2021 年 9 月末	2020 年末	2019 年末	2018 年末
流动负债合计	335,276.00	401,632.69	238,547.41	243,351.03
非流动负债：
长期借款	104,290.00	110,000.00	-	-
应付债券	91,000.00	-	100,000.00	100,000.00
长期应付款	-	-	-	124.92
递延所得税负债	621.00	4,636.41	15,732.52	11,471.06
非流动负债合计	195,911.00	114,636.41	115,732.52	111,595.98
负债合计	531,187.00	516,269.10	354,279.92	354,947.01
股东权益：
实收资本	330,000.00	330,000.00	330,000.00	330,000.00
资本公积金	159,056.00	57,972.92	53,728.45	50,230.29
其它综合收益	10,453.00	12,255.99	40,825.91	-11,475.86
盈余公积金	67,338.00	65,731.89	59,858.70	56,008.68
未分配利润	277,985.00	206,851.74	156,009.69	213,938.33
所有者权益合计	844,832.00	672,812.54	640,422.74	638,701.44
负债和所有者权益（或股东权益） 总计	1,376,019.00	1,189,081.64	994,702.67	993,648.45

5、母公司利润表

表：发行人最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

项目	2021 年 1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业收入	-	-	-	-
减：营业成本	-	-	-	-
税金及附加	793.00	388.63	348.72	88.45
销售费用	-	-	-	-
管理费用	4,922.00	6,372.35	6,487.88	5,097.68
财务费用	11,472.00	9,302.99	10,064.37	17,331.47
资产减值损失（损失以“-”号填列）	150.00	264.08	-59,667.03	-71,745.66
资产处置收益	-	0.00	-	0.05

项目	2021 年 1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
其他收益	7.00	14.81	-	8.66
投资收益（损失以“-”号填列）	94,773.00	86,636.55	111,953.00	113,827.05
公允价值变动收益（损失以“-”号填 列）	5,793.00	-	-	-
二、营业利润	83,536.00	70,851.46	35,385.00	19,572.51
加：营业外收入	187	-	0.90	13.47
减：营业外支出	295	365.00	240.00	240.17
三、利润总额	83,428.00	70,486.46	35,145.90	19,345.81
减：所得税费用	10,278.00	11,754.54	-3,354.28	-1,136.43
四、净利润	73,150.00	58,731.92	38,500.18	20,482.24
五、其他综合收益的税后净额	10,245.00	-28,569.93	52,301.77	-16,824.55
六、综合收益总额	83,395.00	30,161.99	90,801.95	3,657.69

6、母公司现金流量表

表：发行人最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

项目	2021 年 1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-	-	-
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,663.00	3,503.52	1,290.97	1,118.84
经营活动现金流入小计	1,663.00	3,503.52	1,290.97	1,118.84
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	2,551.00	3,730.15	3,298.37	3,072.35
支付的各项税费	14,720.00	20,552.73	15,842.56	13,160.69
支付其他与经营活动有关的现金	3,196.00	3,750.50	3,815.79	3,271.94
经营活动现金流出小计	20,467.00	28,033.38	22,956.73	19,504.97
经营活动产生的现金流量净额	-18,804.00	-24,529.86	-21,665.75	-18,386.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	821,972.00	584,537.97	1,817,884.41	1,328,668.25

项目	2021 年 1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
取得投资收益收到的现金	39,805.00	87,158.30	89,667.92	36,375.12
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	1.00	0.66	-	0.70
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	-	5,498.93	-
收到其他与投资活动有关的现金	3,184.00	345.35	-	-
投资活动现金流入小计	864,962.00	672,042.28	1,913,051.26	1,365,044.07
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	49.00	127.50	52.11	93.88
投资支付的现金	858,933.00	927,382.52	1,632,177.27	1,296,262.41
支付其他与投资活动有关的现金	317.00	20,505.33	68.99	441.88
投资活动现金流出小计	859,299.00	948,015.35	1,632,298.37	1,296,798.17
投资活动产生的现金流量净额	5,663.00	-275,973.07	280,752.89	68,245.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	100,000.00
取得借款收到的现金	405,000.00	554,500.00	420,000.00	505,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	2,050.00	1,400.00	6,375.50	6,714.23
筹资活动现金流入小计	407,050.00	555,900.00	426,375.50	611,714.23
偿还债务支付的现金	385,200.00	372,150.00	432,300.00	598,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	31,624.00	15,347.94	105,215.64	42,371.77
支付其他与筹资活动有关的现金	23.00	2,301.75	5,850.00	2,043.50
筹资活动现金流出小计	416,847.00	389,799.69	543,365.64	642,915.27
筹资活动产生的现金流量净额	-9,797.00	166,100.31	-116,990.14	-31,201.04
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-22,938.00	-134,402.62	142,097.00	18,658.72
加：期初现金及现金等价物余额	31,896.00	166,298.73	24,201.73	5,543.01
六、期末现金及现金等价物余额	8,958.00	31,896.11	166,298.73	24,201.73

（二）财务数据和财务指标情况

主要财务数据和财务指标
项目	2021 年 1-9 月（末）	2020 年（末）	2019 年（末）	2018 年（末）
总资产（亿元）	138.82	120.14	102.41	101.13
总负债（亿元）	52.91	51.53	36.79	35.95
全部债务（亿元）	45.71	43.74	20.50	26.50
所有者权益（亿元）	85.92	68.62	65.61	65.18
营业总收入（亿元）	1.44	1.57	1.75	2.01
利润总额（亿元）	8.51	7.36	3.25	2.12
净利润（亿元）	7.45	6.16	3.44	2.17
扣除非经常性损益后净利润（亿元）	7.45	6.02	3.84	2.09
归属于母公司所有者的净利润（亿元）	7.42	6.19	3.81	2.19
经营活动产生现金流量净额（亿元）	-1.78	-2.38	-1.98	-1.58
投资活动产生现金流量净额（亿元）	0.21	-27.69	28.10	7.06
筹资活动产生现金流量净额（亿元）	-1.19	16.50	-11.74	-3.59
流动比率	1.62	0.36	1.04	1.61
速动比率	1.59	0.34	1.00	1.55
资产负债率（%）	38.11	42.89	35.93	35.55
债务资本比率（%）	34.73	38.93	23.81	28.90
营业毛利率（%）	35.26	28.54	34.05	34.72
平均总资产回报率（%）	7.56	7.77	4.47	3.72
平均净资产收益率（%）	9.64	9.18	5.26	3.55
扣除非经常性损益后平均净资产收益率 （%）	9.64	8.97	5.87	3.43
EBITDA（亿元）	10.86	8.82	4.79	4.00
EBITDA 全部债务比（%）	0.24	0.20	0.23	0.15
EBITDA 利息倍数	8.55	6.88	3.68	2.36
应收账款xx率	4.18	5.41	5.06	5.00
存货xx率	1.13	1.26	1.01	1.02
注：（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债； （2）流动比率＝流动资产/流动负债； （3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； （4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%； （5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；

（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%；

（7）平均净资产收益率=净利润/（年初所有者权益总额+年末所有者权益总额）÷2×100%；

（8）扣除非经常性损益后平均净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/（年初所有者权益总额+年末所有者权益总额）÷2×100%；

（9）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；

（10）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；

（11）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA（/ 计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

（12）应收账款xx率=营业收入/平均应收账款；

（13）存货xx率=营业成本/平均存货；

第五节 发行人信用状况‌

一、发行人及本期债券的信用评级情况‌

（一）本期债券信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合资信评估股份有限公司评定，根据《南方工业资产管理有限责任公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。

发行人主体信用等级AA+，评级展望稳定，该标识代表的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

本期债券信用等级AA+，该债券信用等级代表的涵义为本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约概率很低。

（二）评级报告揭示的主要风险

1、关注投资收益波动性对盈利水平影响。公司利润总额对投资业务的依赖度较高,而投资业务易受外部经济环境、市场行情波动、政策变化等因素影响，存在波动风险。

2、债务规模增长较快。2018－2021 年 9 月，公司全部债务规模由 31.54 亿元增长至 50.71 亿元，资产负债率由 35.55%上升至 38.11%。

（三）报告期内历次主体评级情况、变动情况及原因

发行人报告期内（含本次）主体评级为AA+，未发生变动。

（四）跟踪评级安排

根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关要求，联合资信将在本次（期）债券存续期内，在每年南方工业资产管理有限责任公司年报公告后的两个月内，

且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次

（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

南方工业资产管理有限责任公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。南方工业资产管理有限责任公司或本次（期）债券如发生重大变化，或发生可能对南方工业资产管理有限责任公司或本次（期）债券信用等级产生较大影响的重大事项，南方工业资产管理有限责任公司应及时通知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注南方工业资产管理有限责任公司的经营管理状况、外部经营环境及本次（期）债券相关信息，如发现南方工业资产管理有限责任公司出现重大变化，或发现存在或可能出现可能对南方工业资产管理有限责任公司或本次（期）债券信用等级产生较大影响的事件时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。

如南方工业资产管理有限责任公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对南方工业资产管理有限责任公司或本次（期）债券信用等级变化情况做出判断，联合资信可以终止评级。

二、发行人其他信用情况‌

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况及使用情况

表：公司2021年9月末主要银行授信情况

单位：亿元

银行名称	综合授信额度	已使用情况	剩余额度
民生银行	8	3	5
广发银行	5	-	5
招商银行	1	-	1
邮储银行	13	2	11
平安银行	10	-	10

光大银行	3.5	0.9	2.6
中国银行	10	1.2	8.8
兴业银行	15	-	15
华夏银行	5	-	5
中信银行	4	1	3
北京银行	5	1.6	3.4
江苏银行	3	1.6	1.4
合计	82.5	11.3	71.2

此外，兵装集团下属财务公司兵器装备集团财务有限责任公司对发行人授信额度为 40 亿元，截至 2021 年 9 月末尚有 18.98 亿元未使用。

（二）发行人及其主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。

（三）发行人及主要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额度情况

1、报告期内，发行人及子公司累计发行境内外债券 3 只/23 亿元，累计偿还债券 12.935 亿元。

2、截至目前，发行人及子公司已发行尚未兑付的债券余额为 10.065 亿元，明细如下：

单位：亿元、%、年

序号	债券简称	发行 主体	发行 日期	到期 日期	债券 期限	发行 规模	票面 利率	余额
1	18 南资 01	南方工业资产管理有限责任 公司	2018-04-16	2023-04-18	3+2	10	4	1.1
2	19 南方 01		2019-07-31	2022-08-02	1+1+1	5	3.4	0.965
3	21 南资 02		2021-04-20	2024-04-22	3	8	4.1	8
公司债券小计		-	-	-	-	23	-	10.065

（四）其他影响资信情况的重大事项无

第六节 备查文件‌

一、募集说明书及摘要的备查文件如下：

（一）发行人2018-2020年经审计的财务报告及2021年1-9月未经审计财务报告；

（二）主承销商出具的主承销商核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会注册本次发行的文件；

（六）南方工业资产管理有限责任公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则；

（七）南方工业资产管理有限责任公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议。

二、投资者可在以下地址或网站查询本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层联系人：xxx、黄亦妙

联系电话：000-00000000传真：010-65608445