股票代码：300442.SZ
上海xxx包装股份有限公司收购报告书
上市公司名称：上海xxx包装股份有限公司上市地点：深圳证券交易所
股票简称：xxx
股票代码：000000.XX
收购人：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0 xx 000 x
通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0 xx 000 x
一致行动人：北京天星汇市政工程有限公司
住所：xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 000-00 x
通讯地址：xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 000-00 x
签署日期：二〇二二年六月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在上海xxx包装股份有限公司（以下简称“xxx”或“上市公司”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在xxx拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行 亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经润泽科技发展有限公司股东会、上市公司股东大会、上市公司董事会、交易对方内部决策机构内部决策机构审议通过，已经创业板并购重组委员会审议通过，已通过中国证监会注册。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人及一致行动人经上市公司股东大会同意，可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
目录
三、收购人及其一致行动人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 15
四、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况 15
五、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 16
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 16
三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况 19
五、收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情况 48
七、本次收购无附加条件、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况 53
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 63
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 63
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 63
二、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份情况 64
三、收购人所聘请的财务顾问买卖上市公司上市交易股份情况 64
第一节 释义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
报告书/本报告书 | 指 | 《上海xxx包装股份有限公司收购报告书》 |
本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 上海xxx包装股份有限公司以资产置换、发行股份的 方式购买润泽科技发展有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易 |
xxx/上市公司 | 指 | 上海xxx包装股份有限公司 |
上市公司控股股东/新疆 大容 | 指 | 新疆大容民生投资有限合伙企业 |
上市公司实际控制人 | 指 | xxxxx、xxxxx、xxxxx以及xxxxx |
COMAN 公司 | 指 | CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.，上市公司直接和间接合计持有其 100%股权 |
《重组协议》 | 指 | 《上海xxx包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业xx x、xxx、xxx、xxx、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买 资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《上海xxx包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公 司的盈利预测补偿协议》 |
交易对方/京津冀润泽等 14 名交易对方 | 指 | 京津冀润泽、北京天星汇、平盛安康、xxxx、平安消费、宁波枫文、xxxx、中xxx、启鹭投资、x xxx、x和合伙、润惠合伙、xx科技、润湘投资 |
交易标的/标的公司/润泽 科技/目标公司 | 指 | 润泽科技发展有限公司 |
标的资产/拟置入资产/拟 购买资产 | 指 | 润泽科技发展有限公司 100%股权 |
拟置出资产 | 指 | 截至评估基准日的除 COMAN 公司 100%股权外的全部 资产及负债 |
拟置出资产继受方 | 指 | 由京津冀润泽确定的继受拟置出资产的指定x |
xx冀润泽/标的公司控股股东/润泽科技控股股 东 | 指 | 京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司 |
补偿义务人 | 指 | 京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资 |
北京天星汇 | 指 | 北京天星汇市政工程有限公司 |
平盛安康 | 指 | 宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有 限合伙） |
xxxx | 指 | xxx贯投资合伙企业（有限合伙） |
平安消费 | 指 | 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙） |
宁波枫文 | 指 | 宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
合肥弘博 | 指 | 合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙） |
中xxx | 指 | 厦门中xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
启鹭投资 | 指 | 启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） |
上海森佐 | 指 | 上海森佐企业管理中心（有限合伙） |
润和合伙 | 指 | 润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙） |
xx合伙 | 指 | xx（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙） |
泽睿科技 | 指 | 廊坊泽睿科技有限公司 |
润湘投资 | 指 | 共青城润湘投资合伙企业（有限合伙） |
安信证券 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
发行股份购买资产定价基 准日 | 指 | 上市公司第三届董事会第二十九次会议相关决议公告之 日 |
利润补偿期限/盈利预测 补偿期限/业绩承诺期/补偿期限 | 指 | 补偿义务人对上市公司承诺的盈利预测补偿期为 2021 年度、2022 年度、2023 年和 2024 年度 |
证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所/交易所/证券交易 所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2020 年 3 月 20 日修订） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订） |
《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
中登公司/登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
IDC | 指 | IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代 理租用和其他应用服务。 |
机柜 | 指 | 机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及不同厂商机架式设备全面兼容的难题，从而使数据中心能够 在高稳定性的环境下运行。 |
带宽 | 指 | 带宽是指在单位时间（一般指的是 1 秒钟）内能传输的数据量，在计算机网络、IDC 机房中，其网络传输速率的单位用 B/S（比特每秒）表示，是互联网用户和单位选 择互联网接入服务商的主要因素之一。 |
PUE | 指 | PUE（Power Usage Effectiveness），指数据中心消耗的所 有能源与 IT 负载使用的能源之比，是国际上比较通行的评价数据中心能源效率的指标。 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人及其一致行动人基本情况
1、京津冀润泽
收购人名称 | 京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0 xx 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 50,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91131001MA0F5AJC49 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 信息技术咨询服务；园区管理服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
经营期限 | 2020 年 6 月 22 日至长期 |
股东 | xxx 75%；xxx 15%；xxx 5%；xxx 5% |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0 xx 000 x |
联系电话 | 0000-0000000 |
2、北京天星汇
收购人名称 | 北京天星汇市政工程有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 000-00 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 911101126787807338 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 施工总承包；专业承包；零售电子产品、通讯设备、机械设备、计算机软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
经营期限 | 2008 年 8 月 6 日至 2028 年 8 月 5 日 |
股东 | 天童通信网络有限公司 70%；xx 30% |
通讯地址 | xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 000-00 x |
联系电话 | 000-00000000 |
（二）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况
1、京津冀润泽
（1）股权关系结构图
截至本报告书签署之日，京津冀润泽股权关系结构图如下：
（2）控股股东及实际控制人基本情况
姓名 | xx男 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 430402196010****** |
是否拥有其他国家 或地区的居留权 | 否 |
2、北京天星汇
（1）股权关系结构图
（2）控股股东及实际控制人基本情况
①控股股东基本情况
公司名称 | 天童通信网络有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
公司住址 | xxxxxxxxxxx 00 x 000X x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,000 万元人民币 |
实收资本 | 5,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91110101722600411C |
成立时间 | 2000 年 3 月 15 日 |
营业期限 | 2000 年 3 月 15 日至无固定期限 |
经营范围 | 第二类基础电信业务中的固定国内数据传送业务（比照增值电信业务管理）（基础电信业务经营许可有效期至 2023 年 06 月 20 日）；基础设施项目投资；提供网络管道维护服务；计算机系统、网络联系、通信系统网络的集成和服务；软件开发，销售家用电器、通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
②实际控制人基本情况
姓名 | xx男 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 430402196010****** |
是否拥有其他国家或 地区的居留权 | 否 |
3、收购人及其一致行动人之间的关系
京津冀润泽与北京天星汇实际控制人均为xxx。根据《收购办法》第八十 三条：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（二） 投资者受同一主体控制；”，京津冀润泽和北京天星汇在本次收购中构成一致行 动关系。
（三）收购人控股股东、实际控制人控制的企业、关联企业及其主营业务的情况
1、xxx控制的企业
截至本报告书签署日，实际控制人xxx控制的其他企业情况如下：
序 号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册 资本 | 注册地 | 主要业务 | 持股情况 |
1 | 润泽数字科技产业有限公司 | 2019-07-19 | 5,000 万元 人民币 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0 xx 000 x | 股权投资管理业务 | 实际控制人xxx直接持股 75% |
2 | 廊坊润泽数据产业发展有限公司 | 2017-09-27 | 10,000 万 元人民币 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0 xx 000 x 2 层 | 会展、会议、物业等服务 | 润泽数字科技产业有限公 司 持 股 100% |
3 | 映山红酒店管理有限公司 | 2018-03-29 | 5,000 万元 人民币 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x | 酒店经营管理 | 廊坊润泽数据产业发展有限公司持 股 100% |
4 | 映山红（廊坊）餐饮有限公司 | 2019-04-18 | 500 万元人民币 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x | 餐饮服务 | 廊坊润泽数据产业发展有限公司持 股 100% |
5 | 河北八方探索信息技术有限 公司 | 2017-08-09 | 1,000 万元 人民币 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x | AI 软件开发 | 廊坊润泽数据产业发展有限公司持 股 60% |
6 | 润泽智慧能源有限公司 | 2018-12-28 | 22,500 万 元人民币 | xxxxxxxxxxxxxxxx0 x0 x | 电力设施运维 | 润泽数字科技产业有限公 司 持 股 100% |
7 | 天童数字科技产业有限公司 | 2018-07-05 | 100,000 万 元人民币 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x X0 xxxx 000 x | 承办展览展示服务 | 润泽数字科技产业有限公 司 持 股 90% |
8 | 浙江润湖信息科技有限公司 | 2020-04-29 | 10,000 万 元人民币 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x | 会议及展览服务 | 天童数字科技产业有限公 司 持 股 65% |
9 | 润泽工惠驿家信息服务有限 公司 | 2017-09-14 | 5,000 万元 人民币 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x | 智慧物流平台服务 | 润泽数字科技产业有限公 司 持 股 90% |
10 | 湖南省润泽智惠城市运营管理有限公司 | 2019-08-30 | 30,000 万 元人民币 | 湖南省衡阳市衡南县云集工业园电子产业聚集区（厂房 4栋）403 室 | 智慧物流平台服务 | 润泽工惠驿家信息服务有限公司持股 70%，中工服工惠驿家信息服务有 限公司持股 |
序 号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册 资本 | 注册地 | 主要业务 | 持股情况 |
30% | ||||||
11 | 临洮工惠驿家信息服务有限公司 | 2020-01-15 | 30,000 万 元人民币 | 甘肃省定西市临洮县经济开发区中铺工业园 | 智慧物流平台服务 | 润泽工惠驿家信息服务有限公司持股 45%，中工服工惠驿家信息服务有限公司持股 55% |
12 | 中工服工惠驿家信息服务（阳谷）有限公司 | 2019-07-12 | 10,000 万 元人民币 | 山东省聊城市阳谷县大布乡熬盐场村村委会向南 100 米路西 | 智慧物流平台服务 | 润泽工惠驿家信息服务有限公司持股 70%，量安数字（北京）科技有限公 司持股 30% |
13 | 廊坊大数据应用服务有限公司 | 2015-12-03 | 5,000 万元 人民币 | xxxxxxxxxxxxxxxx0 x0x 0-000、0-000 x | 股权投资管理 | 润泽数字科技产业有限公 司 持 股 92% |
14 | 中工服工惠驿家信息服务有限公司 | 2017-12-20 | 5,000 万元 人民币 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0 xx 000 x 3 层 | 智慧物流平台服务 | 廊坊大数据应用服务有限公司持股 75% |
15 | 中工服工惠驿家河北信息服务有限公 司 | 2019-06-21 | 10,000 万 元人民币 | 正定县车站xx 000 x | 智慧物流平台服务 | 中工服工惠驿家信息服务有限公司持股 100% |
16 | 中工服工惠驿家信息服务（甘肃）有限公 司 | 2018-11-30 | 10,000 万 元人民币 | 甘肃省兰州市兰州新区产业孵化大厦二楼西南侧 | 智慧物流平台服务 | 中工服工惠驿家信息服务有限公司持股 100% |
17 | 中工服工惠驿家信息服务（湖南）有限公司 | 2018-05-31 | 10,000 万 元人民币 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 000 x | 智慧物流平台服务 | 中工服工惠驿家信息服务有限公司持股 100% |
18 | 中南工惠驿家智惠能源销售有限公司 | 2020-09-02 | 5,000 万元 人民币 | 湖南省衡阳市雁峰区蒸湘南路以东、铜桥路以南、湘桂 铁路以北 | 智慧能源平台服务 | 中工服工惠驿家信息服务（湖南）有限公司持股 100% |
19 | 智惠新仓 | 2020-08-22 | 3,000 万元 | 河北省廊坊市 | 电子商务 | 中工服工惠 |
序 号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册 资本 | 注册地 | 主要业务 | 持股情况 |
购（廊坊）电子商务 有限公司 | 人民币 | xxxxxxxxxx 0 x | 驿家信息服务有限公司 持股 100% | |||
20 | 天津工惠驿家信息科技有限公司 | 2020-04-03 | 1,000 万元 人民币 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道以北、欧洲路以xxx广场 4 号楼-325-4 | 智慧物流平台服务 | 中工服工惠驿家信息服务有限公司持股 100% |
21 | 大连联盟保险代理有限公司 | 2007-03-27 | 200 万元人民币 | xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x0 x | 保险代理 | 中工服工惠驿家信息服务有限公司 持股 100% |
22 | 润泽量子网络有限公司 | 2016-01-12 | 10,000 万 元人民币 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x | 量子网络设备销售 | 润泽数字科技产业有限公 司 持 股 95.10% |
23 | 廊坊云港 数据处理有限公司 | 2014-06-16 | 1000 万元人民币 | xxxxxxxxxxx 0 x 0 x | 大数据分析 | 实际控制人 xxx直接持股 100% |
24 | 中工服工惠驿家信息服务（海南）有限公 司 | 2021-11-05 | 5,000 万元 人民币 | xxxxxxxxxxxxx 00 x中国有线海南基地 C 区 102-2 | 智慧物流平台服务 | 中工服工惠驿家信息服务有限公司持股 100% |
25 | 智惠新仓购（海南）电子商务有限公司 | 2021-11-01 | 3,000 万元 人民币 | xxxxxxxxxxxxx 00 x中国有线海南基地 C 区 102-1 | 电子商务 | 智惠新仓购 （廊坊）电子商务有限公司持股 100% |
2、天童通信控制的企业
序 号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册 资本 | 注册地 | 主要业务 | 持股情况 |
1 | 蚌埠市天童通信有限公司 | 2002-11-11 | 1,700 万元 人民币 | 安徽省蚌埠市胜利东路（隆华机器厂综合楼 1-5 轴）1516 号 第 5 层 509 室 | 市政管网基础 设 施 投资、运营 | 天童通信直接持有 80% |
2 | 北京天星汇市政工程有限公 司 | 2008-08-06 | 1,000 万元 人民币 | xxxxxxxxxx 0 x x 0 xx 0 x 000-00 x | 市政工程总承包 | 天童通信直接持有 70% |
截至 2021 年 10 月 31 日，天童通信持股或出资比例超过 20%的下属企业情况如下：
二、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人京津冀润泽主要业务及简要财务状况
1、京津冀润泽从事的主要业务
京津冀润泽为投资持股平台，主营业务为股权投资管理。
2、京津冀润泽简要财务状况
京津冀润泽于 2020 年 6 月成立，截至本报告书签署之日，最近两年主要财务情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度/2021.12.31 | 2020 年度/2020.12.31 |
资产总计 | 129,524.14 | 143,769.04 |
负债总计 | 15,950.00 | 24,534.01 |
所有者权益 | 113,574.14 | 119,235.03 |
营业总收入 | - | - |
利润总额 | -2,095.41 | 92,580.04 |
净利润 | -2,095.41 | 69,435.03 |
净资产收益率 | -1.80% | 116.47% |
资产负债率 | 12.31% | 17.06% |
注：2021 年财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）“中喜财审 2022S01357 号”
《审计报告》审计，2020 年财务数据未经审计。
（二）一致行动人北京天星汇主要业务及简要财务状况
1、北京天星汇从事的主要业务
北京天星汇主营业务为市政工程总承包。
2、北京天星汇简要财务状况
截至本报告书签署之日，一致行动人北京天星汇最近三年主要财务情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度/2021.12.31 | 2020 年度/2020.12.31 | 2019 年度 /2019.12.31 |
资产总计 | 40,569.35 | 39,669.19 | 43,902.85 |
负债总计 | 35,290.98 | 38,650.67 | 42,894.20 |
所有者权益 | 5,278.37 | 1,018.52 | 1,008.64 |
营业总收入 | 445.88 | 881.48 | 349.21 |
项目 | 2021 年度/2021.12.31 | 2020 年度/2020.12.31 | 2019 年度 /2019.12.31 |
利润总额 | 826.03 | 13.93 | 39.65 |
净利润 | 619.05 | 10.38 | 39.65 |
净资产收益率 | 19.66% | 1.02% | 4.01% |
资产负债率 | 86.99% | 97.43% | 97.70% |
注：2021 年财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）“中喜财审 2022S01357 号”
《审计报告》审计，2019 年及 2020 年财务数据未经审计。
三、收购人及其一致行动人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
（一）收购人京津冀润泽最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情
况
截至本报告书签署日，收购人京津冀润泽最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人北京天星汇最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人北京天星汇最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）收购人京津冀润泽的董事、监事及高级管理人员基本情况
序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
截至本报告书签署日，收购人京津冀润泽的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
1 | 周超男 | 经理、执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
2 | 李笠 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人北京天星汇的董事、监事及高级管理人员基本情况
序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
1 | 李笠 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
2 | 陶沿成 | 经理 | 中国 | 中国 | 否 |
3 | 李萍男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
4 | 朱彤 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
5 | 张娴 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
6 | 赵秀芳 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署日，一致行动人北京天星汇的董事、监事及高级管理人员基本情况如下:
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，润泽科技持有廊坊市城郊农村信用合作联社 6.1021%
股权；除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方数据中心服务业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，上市公司将持有润泽科技 100%的股权。2018 年度、2019年度、2020 年度和 2021 年 1-10 月，标的公司经审计的营业收入分别为 62,848.55万元、98,881.65 万元、139,356.15 万元和 167,077.44 万元，净利润分别-5,200.61万元、12,416.55 万元、26,416.35 万元和 59,087.94 万元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优势
本次交易完成后，润泽科技将实现重组上市，与 A 股资本市场对接。在资本市场的帮助下，润泽科技在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，增加全国范围内的数据中心布局，提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2020 年 11 月 10 日，京津冀润泽召开股东会，审议通过了关于交易的相关议案。
2020 年 11 月 10 日，北京天星汇召开股东会，审议通过了关于交易的相关议案。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况
本次收购涉及的重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三个步骤。
本次收购前，京津冀润泽及其一致行动人北京天星汇未持有上市公司股份。本次交易完成后，收购人及其一致行动人将持有上市公司 58,737.18 万股股份，持股比例达 71.60%。
本次收购完后，京津冀润泽、北京天星汇在上市公司中拥有权益的情况如下：
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数量（万 股） | 持股比例 | 持股数量 （万股） | 持股比例 | |
新疆大容民生投资有限 合伙企业 | 2,779.50 | 27.80% | 2,779.50 | 3.39% |
苏州工业园区合杰创业 投资中心（有限合伙） | 525.00 | 5.25% | 525.00 | 0.64% |
姜卫东 | 107.25 | 1.07% | 107.25 | 0.13% |
京津冀润泽 | - | - | 58,469.58 | 71.27% |
合肥弘博 | - | - | 2,573.50 | 3.14% |
宁波枫文 | - | - | 2,058.47 | 2.51% |
中金盈润 | - | - | 1,543.86 | 1.88% |
启鹭投资 | - | - | 1,543.86 | 1.88% |
平盛安康 | - | - | 1,389.47 | 1.69% |
上海炜贯 | - | - | 1,183.62 | 1.44% |
润湘投资 | - | - | 932.59 | 1.14% |
泽睿科技 | - | - | 849.64 | 1.04% |
润和合伙 | - | - | 548.58 | 0.67% |
平安消费 | - | - | 514.62 | 0.63% |
北京天星汇 | - | - | 267.60 | 0.33% |
润惠合伙 | - | - | 115.21 | 0.14% |
上海森佐 | - | - | 51.46 | 0.06% |
社会公众股 | 6,588.25 | 65.88% | 6,588.25 | 8.03% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% | 82,042.07 | 100.00% |
上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成后，上市
公司的控股股东将由新疆大容变更为京津冀润泽，上市公司的实际控制人将由姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生、张锡亮先生变更为周超男女士。本次交易将导致上市公司控制权变更。
二、本次交易方案的主要内容
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项目以重大资产置换、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产交易的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日的除 COMAN 公司 100%股权外，全部资产及 负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最终由新疆大容指定的主体承接。同时，上市公司拟将 COMAN 公司 100%股权转让给新疆大容指定的主体。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020040 号评估报告，以 2020
年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次
交易拟置出资产的评估值为 60,161.96 万元。经交易双方友好协商，以拟置出资
产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 60,161.96 万元。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020039 号评估报告，以 2020
年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易
标的公司的评估值为 1,426,800.00 万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估
值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为 1,426,800.00 万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，而评估报告自评估基准日起一年内有效，为保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请中水致远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，对拟置出资产、拟置入资产进行了
加期评估并出具资产评估报告，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020760 号），
中水致远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，选用资产基础法评估结果作
为最终评估结论，拟置出资产评估价值为 58,242.52 万元，与前次评估的价值基本一致。
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020759 号），
中水致远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为润泽科技的最终评估结论。经收益法评估，润泽科技 100%股权评估价值为 1,652,800.00万元。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
本次重组拟置出资产、拟置入资产的作价仍以 2020 年 12 月 31 日的评估结果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。
（二）发行股份购买资产
本次交易的拟置入资产为润泽科技 100%股权。拟置入资产和拟置出资产之间的差额 1,366,638.04 万元,由上市公司向京津冀润泽等 14 名交易对方发行股份购买。本次交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%，符合《创业板持续监管办法》的相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
序 号 | 发行股份 对象 | 在标的公司 持股比例 | 置入资产对 价（万元） | 置出资产对 价（万元） | 发股对价 （万元） | 发股数量 （股） |
1 | 京津冀润泽 | 81.9547% | 1,169,329.98 | 60,161.96 | 1,109,168.02 | 584,695,846 |
2 | 合肥弘博 | 3.4216% | 48,819.38 | - | 48,819.38 | 25,735,044 |
根据拟置出资产、拟置入资产的交易价格，以及本次购买资产的股份发行价格，本次拟发行的股份数为 720,420,678 股，具体情况如下：
3 | 宁波枫文 | 2.7368% | 39,049.26 | - | 39,049.26 | 20,584,741 |
4 | 中金盈润 | 2.0526% | 29,286.94 | - | 29,286.94 | 15,438,555 |
5 | 启鹭投资 | 2.0526% | 29,286.94 | - | 29,286.94 | 15,438,555 |
6 | 平盛安康 | 1.8474% | 26,358.25 | - | 26,358.25 | 13,894,700 |
7 | 上海炜贯 | 1.5737% | 22,453.32 | - | 22,453.32 | 11,836,225 |
8 | 润湘投资 | 1.2399% | 17,691.27 | - | 17,691.27 | 9,325,917 |
9 | 泽睿科技 | 1.1296% | 16,117.58 | - | 16,117.58 | 8,496,352 |
10 | 润和合伙 | 0.7294% | 10,406.63 | - | 10,406.63 | 5,485,833 |
11 | 平安消费 | 0.6842% | 9,762.31 | - | 9,762.31 | 5,146,184 |
12 | 北京天星汇 | 0.3558% | 5,076.40 | - | 5,076.40 | 2,676,016 |
13 | 润惠合伙 | 0.1532% | 2,185.52 | - | 2,185.52 | 1,152,092 |
14 | 上海森佐 | 0.0684% | 976.23 | - | 976.23 | 514,618 |
合计 | 100.00% | 1,426,800.00 | 60,161.96 | 1,366,638.04 | 720,420,678 | |
注：发股对价=置入资产对价-置出资产对价，发股数量=发股对价÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金。本次配套融资总额不超过 470,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、偿还标的公司银行借款、支付中介机构费用等。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金，从而不会构
成对重组方案的重大调整。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）股份锁定安排
根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易对方京津冀润泽及北京天星汇的股份锁定期及解禁安排如下：
（1）本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过
本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）在上述锁定期届满时，本承诺人持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
（6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）过渡期间损益归属
各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资及润惠合伙承担连带补偿责任，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益或亏损均由拟置出资产继受方承担。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（七）拟置出资产的债权债务及人员安排
自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。
各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任、上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，上市公司及/或交易对方不承担任何责任，若上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）因此遭受损失的，承接方应于接到上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）相应通知后 5 个工作日内充分赔偿上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）的全部损失。
对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、
劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项（包括但不限于各项民事、行政和刑事责任及其所导致的索赔、罚款、罚金、滞纳金等）导致的赔偿责任及任何或有负债、隐性负债、未披露债务应当由资产继受方和/或上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）因前述赔偿责任而遭受的损失由资产继受方和/或上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以现金形式进行足额补偿。
各方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）以及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的薪酬、工资、奖金、福利或其他款项，以及置出资产与对应的职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至资产继受方，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿且不可撤销地作为债务人与承接方连带地、共同地且不分先后地履行在置出资产的人员安排项下的义务和责任。
二、本次交易主要合同
（一）《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：上海普丽盛包装股份有限公司乙方：
乙方一：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（“京津冀润泽”）乙方二：北京天星汇市政工程有限公司（“北京天星汇”）
乙方三：宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（“平盛安康”）
乙方四：上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）（“上海炜贯”）
乙方五：天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（“平安消费”）
乙方六：宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“宁波枫文”） 乙方七：厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“中金盈润”）乙方八：启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（“启鹭投资”） 乙方九：合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）（“合肥弘博”） 乙方十：上海森佐企业管理中心（有限合伙）（“上海森佐”）
乙方十一：廊坊泽睿科技有限公司（“泽睿科技”）
乙方十二：润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润和合伙”）乙方十三：润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润惠合伙”）乙方十四：共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“润湘投资”）
丙方：
丙方一：新疆大容民生投资有限合伙企业丙方二：姜卫东
丙方三：舒石泉丙方四：姜晓伟丙方五：张锡亮
丙方六：苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）
本协议中，乙方一至乙方十四合称“乙方”或“转让方”；丙方一至丙方六合称“丙方”；甲方、乙方、丙方合称“各方”，单独称为“一方”。
（2）签订时间
《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议》由协议主体于 2020 年 11 月 11 日在中华人民共和国河北省廊坊市签署。
2、本次交易方案
（1）重大资产置换：甲方以其截至评估基准日的全部资产及负债（“置出资产”）与京津冀润泽持有的目标公司股权中的等值部分进行置换。
（2）发行股份购买资产：甲方以向特定对象发行股份的方式购买乙方所持标的资产超过置出资产价值的差额部分。即，本次购买资产的交易价格＝标的资
产的交易价格－置出资产的交易价格。
（3）募集配套资金：甲方拟按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定采用询价方式向特定投资者发行股份募集配套资金。
上述之重大资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或未获得所需的批准，本次交易自始不生效；上述之募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产交易的实施。
3、重大资产置换
各方确认，甲方以置出资产与京津冀润泽持有的目标公司股权的等值部分进行置换，置出资产由京津冀润泽指定主体承接。
各方同意，置出资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告认定的评估结果为基础由甲方及乙方一协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协议之补充协议，以确定置出资产的最终交易价格
（“置出资产的交易价格”）。
各方同意，置入资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告认定的评估结果为基础由各方协商确定；各方原则上同意本次重大资产置换，视评估结果，另行协商确定置入资产的最终交易价格（“标的资产的交易价格”），并签署本协议之补充协议。
4、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，在本次重大资产置换的基础上，甲方本次向乙方发行股份的具体方案如下：
（1）交易对价
甲方以置出资产与京津冀润泽持有的目标公司股权中的等值部分进行置换后，并以发行股份的方式购买标的资产与置出资产的差额部分。即，本次购买资产的交易价格＝标的资产的交易价格－置出资产的交易价格。
（2）发行方式
向特定对象，即向乙方发行股份。
（3）发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（4）发行对象和认购方式
发行对象为乙方。乙方一所持的标的资产的份额所对应的价值扣减置出资产的交易价格后的差额部分为对价认购本次购买资产中甲方所发行的股份；除乙方一之外的其他乙方以其各自所持的目标公司股权为对价认购本次购买资产中甲方所发行的股份。
（5）定价基准日及发行价格
本次购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股，该发行价格不低于本次购买资
产定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：
定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K ）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K ）/（1＋K＋N）
（6）发行数量
甲方在本次购买资产项下而发行的股份总数＝（标的资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次购买资产的股份发行价格。
就京津冀润泽而言，其在本次购买资产项下所获得的上市公司的股份数＝
（标的资产的交易价格×京津冀润泽持有的目标公司的股权比例－置出资产的交易价格）÷本次购买资产的股份发行价格
就除京津冀润泽以外的任一其他乙方而言，其在本次购买资产项下所获得的
上市公司的股份数＝（标的资产的交易价格×该特定方持有的目标公司股权比例）
÷本次购买资产的股份发行价格。
乙方中每一方应取得的股份数计算结果不足一股的尾数舍去取整。
最终发行股份数量将待置出资产、标的资产的审计、评估完成后，根据置出资产、标的资产的最终交易价格，由各方在第二次董事会召开前签署补充协议正式确定，且尚需经甲方股东大会审议通过及中国证监会准予注册。在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（7）锁定期
根据本协议的约定和相关方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易中，乙方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
1）乙方一、乙方二、乙方十一、乙方十二、乙方十三及乙方十四承诺，其通过本次购买资产所获得的上市公司股份，自本次购买资产的发行结束日后 36个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定；
2）本条款有调整，见《重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议》
（四）股份锁定期调整；
3）乙方三至乙方十同意并承诺，如其持有用于本次购买资产认购上市公司发行股份的目标公司股权截至本次购买资产的发行结束日未满 12 个月的，其通
过本次购买资产所获得的上市公司股份自本次购买资产的发行结束日后的 36 个月内不得转让；如其持有用于本次购买资产认购上市公司发行股份的目标公司股权截至本次购买资产的发行结束日已满 12 个月的，其通过本次购买资产所获得
的上市公司股份自本次购买资产的发行结束日后的 24 个月内不得转让；法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定；
4）本次交易完成后 6 个月内，如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次最终发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次最终发行价格
的，乙方持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次最终发行价格以经出息、除权等因素调整后的价格计算）。
本次购买资产完成后，乙方所持对价股份，由于甲方派息、送红股、资本公
积金转增股本等原因而增加的甲方股份，亦应遵守上述约定。
若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则乙方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（8）上市安排
本次购买资产项下甲方向乙方发行的新增股份将申请在深交所创业板上市交易。
5、资产交割
（1）标的资产的交割
乙方及目标公司应于本协议生效日后三十个工作日内完成将标的资产过户到甲方名下的工商变更登记手续，将甲方登记为标的资产的所有人之日为标的资产交割日。
自标的资产交割日起，甲方享有标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（2）置出资产的交割
在乙方将标的资产过户给甲方的同时，甲方应向乙方一指定的资产承接方
（“承接方”）完成置出资产的交割。其中，对于需要办理权属变更登记的资产，甲方和承接方应共同向有权的登记机关提交变更登记所需的材料并尽快办理完毕变更登记；对于不需要办理变更登记的资产，甲方和承接方应共同完成交接清单的编制工作，并及时完成资产交接。
甲方和承接方签署置出资产交割确认书之日，即为置出资产的交割日。于交割日，甲方即完成交付义务，无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成；承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务（含或有负债、隐性负债、未披露债务）。因置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由承接方承担和解决，上市公司及/或乙方不承担任何责任，若甲方及/或乙方一/或乙方其他主体（如有）因此遭受损失的，承接方应于接到甲方及/或乙方一/或
乙方其他主体（如有）相应通知后 5 个工作日内充分赔偿甲方及/或乙方一/或乙方其他主体（如有）的全部损失。
对甲方于置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项（包括但不限于各项民事、行政和刑事责任及其所导致的索赔、罚款、罚金、滞纳金等）导致的赔偿责任及任何或有负债、隐性负债、未披露债务应当由承接方负责承担或解决，本次购买资产完成后的甲方及/或乙方一/或乙方其他主体（如有）因前述赔偿责任而遭受的损失由承接方以现金形式进行足额补偿。
甲方向承接方交付置出资产，应同时将与置出资产相关的资料文件（原则上应交付该等资料文件的原件，没有原件或原件确实因正当理由无法交付的，应交付加盖甲方公章的复印件）交付给承接方，包括但不限于：
1）产权证明文件，包括但不限于房屋所有权证书、土地使用权证书、商标证书、专利证书等；
2）有关主管部门颁发的生产经营许可证、资质证书、批准文件，包括但不限于工程承包资质证书、房地产开发资质证书，以及在建工程的立项批复、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收合格证明等；
3）与置出资产相关的财会及税务资料，包括但不限于会计账簿、会计凭证、纳税申报表、完税证明等；
4）与置出资产中股权类资产相关的证照（包括但不限于营业执照、开户许可证等）、印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章等），以及设立及历史沿革的相关文件等；
5）与置出资产权属取得、占有管理、运营维护相关的正式签署的合同、协议、承诺或声明，包括但不限于固定资产购置合同、原材料采购合同、建筑工程施工合同、安装合同或工程承包合同、工程设计合同、设备维修合同、保险合同等；
6）与置出资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计
算机内的或以任何其他方式保存的）；
7）与置出资产相关的雇员、客户、供货商、代理人及分销商等相关的资料文件；
8）其他甲方拥有或控制的与置出资产相关的且承接方为占有、使用、处分置出资产所需之资料文件。为置出资产交割方便，甲方可对置出资产实施内部重组。即甲方可指定或新设一家或数家全资子公司（合称“指定的全资子公司”）并将全部或主要置出资产置入指定的全资子公司，甲方将指定的全资子公司 100%股权过户给承接方，即视为甲方已将相关置出资产交割给承接方（甲方将指定的全资子公司 100%股权过户给承接方的工商变更登记日期若晚于甲方和承接方根据本协议第 5.2.2 条签署的置出资产交割确认书之日的，签署置出资产交割确认书之日仍为置出资产的交割日）。
若截至标的资产交割日，置出资产交付给承接方的前提条件未能得到满足的，则各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响标的资产交割日的确定，不 影响本次交易标的资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。
各方确认并同意，丙方同意为资产承接方履行其在本条项下的全部义务和责任向甲方或乙方一/或乙方其他主体（如有）承担连带责任，且丙方自愿且不可撤销地作为债务人与置出资产承接方连带地、共同地且不分先后地履行本条项下的义务和责任。
（3）置出资产的人员安排
各方确认，按照“人随资产走”的原则，置出资产所对应的全部职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）以及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的薪酬、工资、奖金、福利或其他款项，以及置出资产与对应的职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至承接方，丙方自愿且不可撤销地作为债务人与承接方连带地、共同地且不分先后地履行在置出资产的人员安排项下的义务和责任。
（4）发行股份的交割
甲方应在标的资产交割日后 20 个工作日内向深交所和中证登提交将新增股
份登记至乙方名下所需的全部资料；乙方应为办理前述新增股份登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
在本次向特定对象发行的新增股份登记之后 10 日内甲方应根据乙方要求召开董事会会议，改选高级管理人员、提名新一届董事会候选人并提议变更公司名称、经营范围以及召开股东大会，并在完成高级管理人员改选当日将下述资料移交给新任高级管理人员：公司印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章等）、甲方的财务账簿及会计凭证、银行账户资料及其密码、甲方用于信息披露事项的电子钥匙、甲方税务申报和税款缴纳相关材料、甲方公司营业执照正本及副本、相关资质证书、重大合同、融资材料等全部在历史经营过程中形成的资料文件。
6、过渡期间损益
各方同意并确认，对置入资产而言，自评估基准日（不含当日）至置入资产交割日（含交割日当日）的期间为置入资产的过渡期间；对置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含交割日当日）的期间为置出资产的过渡期间。为避免疑问，仅为本第 6 条计算过渡期间损益之目的，前述置入资产
及置出资产的实际交割日在当月 15 日（含本日）以前的，交割日应确定为前一
月月末日；实际交割日在当月 15 日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月月末日。
各方同意并确认，标的资产的交割完成后，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后 30 个工作日内完成。置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由甲方享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由乙方一、乙方二、乙方十三及乙方十四承担连带补偿责任），并应在目标公司过渡期专项审核报告出具后 30 日内以现金方式全额补偿给甲方。
各方同意并确认，置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由承接方享有或承担。
7、滚存未分配利润安排
各方同意并确认，甲方于本次交易前的滚存未分配利润由本次交易后的新老
股东按其持股比例共同享有。
各方同意并确认，目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标公司估值的一部分，交割日前不再分配，并在交割日后由甲方享有。
8、业绩承诺补偿及期末资产减值补偿
本条款有调整，见《重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议》（五）业绩承诺补偿。
在补偿义务人就置入资产向甲方进行业绩承诺的期限届满时，甲方应对置入资产进行减值测试并聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告。如置入资产发生减值，补偿义务人同意对甲方进行补偿。
业绩承诺补偿及期末资产减值补偿具体事宜由甲方与补偿义务人另行签《盈利预测补偿协议》约定。
（二）《重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：上海普丽盛包装股份有限公司乙方：
乙方一：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（“京津冀润泽”）乙方二：北京天星汇市政工程有限公司（“北京天星汇”）
乙方三：宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（“平盛安康”）
乙方四：上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）（“上海炜贯”）
乙方五：天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（“平安消费”）乙方六：宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“宁波枫文”） 乙方七：厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“中金盈润”）乙方八：启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（“启鹭投资”） 乙方九：合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）（“合肥弘博”）
乙方十：上海森佐企业管理中心（有限合伙）（“上海森佐”）乙方十一：廊坊泽睿科技有限公司（“泽睿科技”）
乙方十二：润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润和合伙”）乙方十三：润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润惠合伙”）乙方十四：共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“润湘投资”）
丙方：
丙方一：新疆大容民生投资有限合伙企业丙方二：姜卫东
丙方三：舒石泉丙方四：姜晓伟丙方五：张锡亮
丙方六：苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）
本协议中，乙方一至乙方十四合称“乙方”或“转让方”；丙方一至丙方六合称“丙方”；甲方、乙方、丙方合称“各方”，单独称为“一方”。
（2）签订时间
《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议》于 2021 年 4 月 20 日签署。
2、置出资产与标的资产的交易价格
鉴于甲方与丙方一于 2021 年 4 月 20 日签订了《关于资产出售的意向性协议》，甲 方 拟 将 其 直 接 和 间 接 合 计 持 有 的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche ArtigianaliNocetoS.r.l.（“COMAN 公司”）100%股权转让给新疆大容或其指定 的主体。各方确认，置出资产调整为截至评估基准日甲方所持有的除 COMAN 公司 100%股权外的全部资产及负债。甲方以置出资产与京津冀润泽持有的目标 公司股权的等值部分进行置换，置出资产由京津冀润泽指定主体承接，并最终由 丙方一指定的主体（“最终资产承接方”）承接。
根据置出资产评估报告，截至评估基准日，置出资产的评估值为 60,161.96
万元。参考上述评估值，经甲方及乙方一协商，置出资产的交易价格为 60,161.96
万元（“置出资产的交易价格”）。
根据标的资产评估报告，截至评估基准日，标的资产的评估值为 1,426,800.00
万元。参考上述评估值，经各方协商确定，标的资产的交易价格为 1,426,800.00
万元（“标的资产的交易价格”）。
3、发行股份总数及发行对象认购股数情况
本次购买资产标的资产的交易价格为 1,426,800.00 万元，置出资产的交易价
格为 60,161.96 万元，即，本次购买资产的交易价格为 1,366,638.04 万元。按 18.97
发行对象 | 认购股数（单位：股） |
京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司 | 584,695,846 |
合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙） | 25,735,044 |
宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,584,741 |
厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 15,438,555 |
启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 15,438,555 |
宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 13,894,700 |
上海炜贯投资合伙企业（有限合伙） | 11,836,225 |
共青城润湘投资合伙企业（有限合伙） | 9,325,917 |
廊坊泽睿科技有限公司 | 8,496,352 |
润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,485,833 |
天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙） | 5,146,184 |
北京天星汇市政工程有限公司 | 2,676,016 |
润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,152,092 |
上海森佐企业管理中心（有限合伙） | 514,618 |
合计 | 720,420,678 |
元/股的发行价格计算，甲方拟向乙方发行股份的数量合计为 720,420,678 股（发行数量精确至股，不足一股部分对应的资产，由乙方无偿赠与给甲方）。本次发行对象各自获得股份数量的情况如下：
4、股份锁定期调整
鉴于本次购买资产的盈利预测补偿期由 2021 年度、2022 年度及 2023 年度调整为 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度，各方同意，《重大资产置换、发行股份购买资产协议》第 4.7.1 条（2）款修改为：
自本次购买资产的发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届满后，盈利预测补偿期内，乙方一、乙方二、乙方十三及乙方十四（“补偿义务人”）持有的股
份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，补偿义务人当期可解锁股份数 =补偿义务人获得的上市公司股份数
—剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数—盈利预测补偿期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于 0，则当期不解锁；补偿义务人所持有的继续锁定股份的锁定期将顺延至补偿义务全部履行完毕之日。
上述公式中：
剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数 =（盈利预测补偿期承诺扣非净利润总数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期承诺扣非利润总数×甲方在本次购买资产项下向乙方发行的股份总数
补偿义务人获得的上市公司股份数= 本次交易中补偿义务人获得的上市公司股份数 +补偿义务人以现金方式购买的上市公司股份数（如有）
盈利预测补偿期已补偿股份数指因盈利预测补偿期未实现承诺净利润而由补偿义务人补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。
5、业绩承诺补偿
鉴于本次购买资产的盈利预测补偿期由 2021 年度、2022 年度及 2023 年度调整为 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度，各方同意，《重大资产置换、发行股份购买资产协议》第 8.1 条修改为：
京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资及润惠合伙（合称“补偿义务人”）同意对 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度目标公司经营业绩向甲方进行承诺，若目标公司经营业绩未达承诺数时，补偿义务人同意对甲方进行补偿。补偿义务人同意以本次交易的标的资产整体作价为限承担本协议项下的补偿义务。补偿义务人承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，且股份补偿不低于本次购买资产发行股份数量的 90%，股份补偿不足的部分以现金补偿。
6、关于置出资产及 COMAN 公司的承诺
（1）基于《重大资产置换、发行股份购买资产协议》第 6.3 条之约定，各方确认，如置出资产于基准日后发生权益增加的情形，该等权益增加不会导致本次交易置出资产范围发生变化。该等增加部分的权益由承接方享有，并由承接方
向甲方补足甲方就该等增加部分权益支付的相应对价和/或费用（如有）。
（2）各方确认，甲方可以在交割日前视情况需要对置出资产进行处置，资产处置价格不得低于本次交易评估机构对相应的置出资产进行评估的评估值；上述资产处置所得现金不得用于除置出资产交割外的其他目的，甲方应将取得的该等现金于交割日支付给承接方。
（3）各方确认，置出资产包含的所有债权、债务均转由最终资产承接方享 有或承担；自置出资产交割日起，如甲方因其转移给承接方的负债等事宜未取得 相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，丙 方将在收到甲方相应通知后 3 个工作日内进行核实，并在核实后 10 个工作日内 向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若丙方未能就上述债 务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对甲方造成损失的，丙方应在甲 方实际发生支付义务之日起 10 个工作日内以现金方式全额向甲方补偿该等损失，并放弃就该等债务向甲方追偿的权利；每逾期一日，丙方应按应付未付金额的万 分之五向甲方承担违约责任。
（4）各方确认，因置出资产交割而发生的所有税收和政府收费[包括但不限 于因上市公司剥离置出资产而产生且应由上市公司缴纳的土地增值税、所得税、契税等（如有）]由最终承接方承担，且丙方自愿且不可撤销地与最终资产承接 方连带地、共同地且不分先后地履行该等税收和政府收费的支付义务及相关责任。
（5）就本补充协议1.1 条所述之COMAN 公司100%股权转让给丙方一事宜，丙方自愿且不可撤销地向甲方及乙方承诺：
5.1 如 COMAN 公司于评估基准日后因争议、纠纷、诉讼、仲裁等情形可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任导致甲方及/或乙方蒙受或发生任何损失，丙方应于接到甲方及/或乙方相应通知后 5 个工作日内连带地、共同地且不分先后地赔偿甲方及/或乙方的全部损失。
5.2 如 COMAN 公司 100%股权未能根据《关于资产出售的意向性协议》的约定转让给新疆大容或其指定的主体，且导致本次交易无法按照权益性交易原则处理并产生商誉减值或计入当期损益，给上市公司造成损失的，丙方应连带地、共同地且不分先后地赔偿甲方及/或乙方的全部损失。
（三）《重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议（一）》
的主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：上海普丽盛包装股份有限公司乙方：
乙方一：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（“京津冀润泽”）乙方二：北京天星汇市政工程有限公司（“北京天星汇”）
乙方三：宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（“平盛安康”）
乙方四：上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）（“上海炜贯”）
乙方五：天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（“平安消费”）乙方六：宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“宁波枫文”） 乙方七：厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“中金盈润”）乙方八：启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（“启鹭投资”） 乙方九：合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）（“合肥弘博”） 乙方十：上海森佐企业管理中心（有限合伙）（“上海森佐”）
乙方十一：廊坊泽睿科技有限公司（“泽睿科技”）
乙方十二：润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润和合伙”）乙方十三：润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润惠合伙”）乙方十四：共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“润湘投资”）
丙方：
丙方一：新疆大容民生投资有限合伙企业丙方二：姜卫东
丙方三：舒石泉丙方四：姜晓伟丙方五：张锡亮
丙方六：苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）
本协议中，乙方一至乙方十四合称“乙方”或“转让方”；丙方一至丙方六
合称“丙方”；甲方、乙方、丙方合称“各方”，单独称为“一方”。
（2）签订时间
《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议（一）》于 2021 年 5 月 15 日签署。
2、置出资产涉诉案件的处理
2020 年 3 月 19 日，甲方以顾凯伦未达到普丽盛与顾凯伦签订的《投资合作协议》项下约定的承诺利润为由，将顾凯伦诉至上海市金山区人民法院（案号： (2020)沪 0116 民初 4439 号，以下简称“顾凯伦案”），要求顾凯伦将其持有的江
苏普华盛包装科技有限公司（以下简称“普华盛”）26.74%的股权以 1 元人民币的总价转让给甲方、支付现金补偿款、向普华盛履行实缴出资义务并承担相应的违约责任且由顾凯伦承担本案前期律师费和各项诉讼费用。截至本补充协议（一）签署日，该案尚在审理过程中。为进一步保护上市公司中小股东的合法权益，各方确认如下：
（1）若在评估基准日后，甲方因顾凯伦案获得任何补偿款、赔偿金、违约金或顾凯伦案被告根据生效司法文书向甲方支付任何款项的，该等款项均归属甲方所有，不因此调整置出资产的交易价格和资产范围。
（2）若在评估基准日后，顾凯伦案被告根据生效司法文书的要求向甲方以 1 元人民币的总价转让普华盛 26.74%的股权时，甲方将根据届时上市公司有效的内部决策制度和有关监管要求将普华盛 26.74%的股权以 1 元人民币的价格转让给丙方一或丙方指定的主体。如普华盛 26.74%的股权的评估价值高于 1 元人民币的，则甲方将根据具体评估价值为定价依据，相应调整股权转让价格。该等款项亦归属甲方所有，且不因此调整置出资产的交易价格和资产范围。
（四）《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：上海普丽盛包装股份有限公司乙方：
乙方 1：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（“京津冀润泽”）乙方 2：北京天星汇市政工程有限公司（“北京天星汇”）
乙方 3：润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润惠合伙”）乙方 4：共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“润湘投资”）
（2）签订时间
《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议》由协议主体于 2020 年 11 月 11 日签署。
2、业绩承诺
（1）各方确定，乙方的业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕当年度及其后两个完整会计年度（“盈利预测补偿期”），即 2021 年度、2022 年度及 2023年度。若目标公司在盈利预测补偿期内的经营业绩未达承诺数时，乙方同意对甲方进行补偿。
（2）乙方确认，目标公司的业绩承诺将在标的资产的审计、评估工作完成后由各方协商一致并签署补充协议进行具体约定。
3、实现净利润数的确定
甲方将于盈利预测补偿期每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对目标公司在盈利预测补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（“扣非净利润”）出具专项审计报告。目标公司于盈利预测补偿期间每个会计年度实际实现的扣非净利润以专项审计报告认定的数值为准，并由甲方在相应年度的年度报告中单独披露承诺净利润与实际净利润的差异情况。乙方应当根据专项审计报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
4、计算及补偿方式
（1）计算方式
乙方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。
累计应补偿金额不超过本次购买资产标的资产的整体作价。
当期股份补偿数量＝当期应补偿金额÷本次购买资产的每股发行价格
当期现金补偿金额＝（当期股份补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次购买资产的每股发行价格
上述公式中：
当期补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
乙方各自应承担补偿金额＝当期应补偿金额×（任一乙方持有的目标公司股权比例÷乙方合计持有的目标公司股权比例）。
（2）补偿方式
1）乙方承诺其通过本次购买资产所获得的甲方股份应优先用于履行盈利预 测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本次购买资产获得 的股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情 况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。乙方同意以本次购买资产的标的资产整体作价为限承担本协议项下的补偿义务。乙方应首先以其因本次购买资产获得的甲方股票进行补偿，且股份补偿不低于本 次购买资产发行股份数量的 90%；前述股份不足补偿的，由乙方以从二级市场购 买或其他合法方式取得的甲方股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次购买资产 发行的股份总数的 90%后，乙方可以利用现金补偿。
2）若甲方在盈利预测补偿期内有现金分红的，乙方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中已经缴税部分无法返还的，乙方不负有返还甲方的义务。若甲方在盈利预测补偿期内
实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×
（1+送股或转增比例）。
5、补偿时间
甲方董事会应于盈利预测补偿期间各年度的年度报告公告后 30 个工作日内计算确定乙方当期应补偿股份数量和/或应补偿现金金额并书面通知乙方。乙方应补偿股份的，甲方董事会应向股东大会提出按 1 元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。乙方应补偿现金的，应于接到甲方通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给甲方；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向甲方支付迟延利息。
6、减值测试
在盈利预测补偿期届满后，甲方应当聘请符合《证券法》要求的会计师事务所在出具当年度财务报告时对目标公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试，如：目标公司期末减值额＞ [乙方于补偿期限内已补偿股份总数×本次购买资产的每股发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额（如有）]，则乙方应当对甲方另行进行补偿。补偿时，首先以本次购买资产获得的甲方股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，乙方可以利用现金补偿。双方同意，乙方向甲方支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过标的资产整体作价。
甲方董事会应于减值测试专项审核意见出具后 30 个工作日内计算确定乙方应补偿金额并书面通知乙方。乙方应补偿股份的，甲方董事会应向股东大会提出按 1 元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。乙方应补偿现金的，应于接到甲方通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给甲方；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向甲方支付迟延利息。
7、补偿上限
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过本次购买资产标的资产的整体作价。
8、违约责任
本协议生效后，任何一方未按《重大资产置换、发行股份购买资产协议》及本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当赔偿另一方所遭受的全部损失
（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（五）《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：上海普丽盛包装股份有限公司乙方：
乙方 1：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（“京津冀润泽”）乙方 2：北京天星汇市政工程有限公司（“北京天星汇”）
乙方 3：润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润惠合伙”）乙方 4：共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“润湘投资”）
（2）签订时间
《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议》由协议主体于 2020 年 11 月 11 日签署。
2、盈利预测补偿期的调整
各方确定，乙方的业绩承诺期间调整为本次购买资产实施完毕当年度及其后三个完整会计年度（“盈利预测补偿期”），即 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度。若目标公司在盈利预测补偿期内的经营业绩未达承诺数时，乙方同意对甲方进行补偿。
3、业绩承诺
乙方承诺，于盈利预测补偿期内：
（1）目标公司 2021 年度实现扣非净利润不低于 61,187.57 万元；
（2）目标公司 2021 年度与 2022 年度累积实现的合计扣非净利润不低于
170,990.01 万元；
（3）目标公司 2021 年度、2022 年度与 2023 年度累积实现的合计扣非净利
润不低于 350,398.97 万元；
（4）目标公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度与 2024 年度累积实现的合计扣非净利润不低于 559,922.27 万元。
4、减值测试
在盈利预测补偿期届满后，甲方应当聘请符合《证券法》要求的会计师事务所在出具当年度财务报告时对目标公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试，如：目标公司期末减值额＞ [乙方于补偿期限内已补偿股份总数×本次购买资产的每股发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额（如有）]，则乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行补偿。
标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务人已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）；
股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式支付；应补偿的现金金额 =
标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行价格。
上述计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在盈利预测补偿期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
（六）《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》的主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：上海普丽盛包装股份有限公司乙方：
乙方 1：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（“京津冀润泽”）乙方 2：北京天星汇市政工程有限公司（“北京天星汇”）
乙方 3：润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润惠合伙”）乙方 4：共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“润湘投资”）
（2）签订时间
《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议》由协议主体于 2021 年 5 月 15 日签署。
2、业绩承诺的补偿期限安排
（1）甲方将于盈利预测补偿期每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对目标公司在盈利预测补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（“扣非净利润”）出具专项审计报告。目标公司于盈利预测补偿期间每个会计年度实际实现的扣非净利润以专项审计报告认定的数值为准，并由甲方在相应年度的年度报告中单独披露承诺净利润与实际净利润的差异情况。该等专项审计报告应在每个会计年度结束后的 4 月 30 日之前出
具。甲方董事会应于盈利预测补偿期间各年度的年度报告公告后 30 个工作日内计算确定乙方当期应补偿股份数量和/或应补偿现金金额并书面通知乙方。乙方应补偿股份的，甲方董事会应不晚于当年度 6 月 30 日之前向股东大会提出按 1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后二十个工作日内办理具体回购注销事宜；乙方应补偿现金的，应于接到甲方通知后并在该通知限定的期限内且不晚于当年度 6 月 30 日之前将补偿金额支付给甲方。
（2）在盈利预测补偿期届满后，甲方应当聘请符合《证券法》要求的会计师事务所在出具当年度财务报告时对目标公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。该等专项核查意见应在盈利预测补偿期届满后的 4 月 30
日之前出具。甲方董事会应于减值测试专项审核意见出具后 30 个工作日内计算确定乙方应补偿金额并书面通知乙方。乙方应补偿股份的，甲方董事会应不晚于当年度 6 月 30 日之前向股东大会提出按 1 元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后二十个工作日内办理具体回购注销事宜；乙方
应补偿现金的，应于接到甲方通知后并在该通知限定的期限内且不晚于当年度 6
月 30 日之前将补偿金额支付给甲方。
（七）《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：上海普丽盛包装股份有限公司乙方：
乙方 1：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（“京津冀润泽”）乙方 2：北京天星汇市政工程有限公司（“北京天星汇”）
乙方 3：润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润惠合伙”）乙方 4：共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“润湘投资”）
（2）签订时间
《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议》由协议主体于 2021 年 8 月 27 日签署。
2、业绩承诺
甲方将于盈利预测补偿期每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对目标公司在盈利预测补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（“扣非净利润”）出具专项审计报告。该等审计报告在计算盈利预测补偿期间各年度实现的扣非净利润时，将剔除本次交易项下募集配套资金对业绩承诺的影响，即以目标公司当年度对外融资的加权平均资金利率为标准计算前述募集配套资金的资金成本并计入当期目标公司损益。
四、关于收购所履行及尚需履行的相关程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易草案已经上市公司第三届董事会第三十五次会议审议通过；
4、本次交易草案已经上市公司第三届监事会第十八次会议审议通过；
5、本次交易草案已经上市公司第三届董事会第三十七次会议审议通过；
6、本次交易草案已经上市公司第三届监事会第二十次会议审议通过；
7、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
8、本次交易已经标的公司股东会审议通过；
9、上市公司已召开职工代表大会同意本次交易方案中涉及员工合法权益事项；
10、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
11、上市公司股东大会审议通过豁免京津冀润泽及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务；
12、国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；
13、上市公司第三届董事会第四十三次会议审议通过本次交易拟置出资产、拟置入资产加期审计及评估的相关议案；
14、上市公司第三届监事会第二十四次会议审议通过本次交易拟置出资产、拟置入资产加期审计及评估的相关议案；
15、上市公司第三届董事会第四十四次会议审议通过关于本次交易调整后审计报告等相关议案；
16、上市公司第三届监事会第二十五次会议审议通过本次交易调整后审计报告等相关议案；
17、上市公司第三届董事会第四十五次会议审议通过关于调整本次募集配套资金发行规模的议案；
18、上市公司第三届监事会第二十六次会议审议通过关于调整本次募集配套资金发行规模的议案；
19、本次交易已通过深交所上市审核中心审核；
20、本次交易已通过中国证监会注册。
五、收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，京津冀润泽、北京天星汇均未持有上市公司股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股， 亦不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺函》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排详见“第四节 收购方式”之“二、本次交易方案的主要内容”之“（四）股份锁定安排”。
除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人因本次交易而持有的上市公司股份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在与上市公司之间的其他安排。
六、拟注入上市公司资产的基本情况
（一）润泽科技的基本情况
中文名称 | 润泽科技发展有限公司 |
英文名称 | Range Technology Development Co.,Ltd. |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册资本 | 56,213.03 万元人民币 |
法定代表人 | 周超男 |
成立日期 | 2009 年 8 月 13 日 |
统一社会信用 代码 | 911310016934666708 |
住所 | 河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号 |
邮政编码 | 065000 |
联系电话 | 0316-6075858 |
传真 | 0316-6075858 |
互联网网址 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 数据处理和存储服务；技术推广及服务；数据中心（IDC）、IT 产业研发；信息增值服务、IT 产业孵化服务；提供网络管道推广服务；互联网接入及相关服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电 信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）润泽科技股权结构
截至本报告书签署日，润泽科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 京津冀润泽 | 46,069.2310 | 81.95% |
2 | 合肥弘博 | 1,923.3846 | 3.42% |
3 | 宁波枫文 | 1,538.4615 | 2.74% |
4 | 中金盈润 | 1,153.8461 | 2.05% |
5 | 启鹭投资 | 1,153.8461 | 2.05% |
6 | 平盛安康 | 1,038.4615 | 1.85% |
7 | 上海炜贯 | 884.6153 | 1.57% |
8 | 润湘投资 | 697.0000 | 1.24% |
9 | 泽睿科技 | 635.0000 | 1.13% |
10 | 润和合伙 | 410.0000 | 0.73% |
11 | 平安消费 | 384.6153 | 0.68% |
12 | 北京天星汇 | 200.0000 | 0.36% |
13 | 润惠合伙 | 86.1050 | 0.15% |
14 | 上海森佐 | 38.4615 | 0.07% |
合计 | 56,213.0279 | 100.00% | |
（三）润泽科技财务状况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2021.10.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
资产总额 | 1,008,751.32 | 919,283.06 | 624,783.02 | 492,633.59 |
负债总额 | 763,032.64 | 733,773.79 | 602,684.56 | 484,307.82 |
所有者权益总额 | 245,718.68 | 185,509.28 | 22,098.46 | 8,325.77 |
归属于母公司所有者权益 合计 | 242,736.28 | 183,629.74 | 21,282.60 | 7,388.13 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 167,077.44 | 139,356.15 | 98,881.65 | 62,848.55 |
营业成本 | 76,422.53 | 65,291.29 | 51,104.29 | 39,425.57 |
营业利润 | 69,460.52 | 33,272.45 | 12,612.29 | -5,053.91 |
利润总额 | 69,323.49 | 33,211.12 | 12,607.00 | -5,200.61 |
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
净利润 | 59,087.94 | 26,416.35 | 12,416.55 | -5,200.61 |
归属于母公司股东的净 利润 | 59,163.33 | 26,452.66 | 12,663.71 | -5,060.90 |
归属于母公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润 | 58,110.01 | 36,274.94 | 10,817.97 | -6,450.28 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流 量净额 | 105,667.52 | 82,380.54 | 51,535.02 | 36,665.09 |
投资活动产生的现金流 量净额 | -47,154.44 | -200,657.43 | -123,280.01 | -124,862.02 |
筹资活动产生的现金流 量净额 | -39,147.28 | 182,107.34 | 54,620.02 | 74,244.11 |
现金及现金等价物净增 加额 | 19,365.79 | 63,830.44 | -17,124.97 | -13,952.83 |
4、非经常性损益
单位：万元
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 部分； | -174.20 | 1,093.02 | -216.99 | - |
（二）越权审批，或无正式批准 文件，或偶发性的税收返还、减免； | - | - | - | - |
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外； | 77.02 | 86.05 | 343.19 | 551.44 |
（四）计入当期损益的对非金融 企业收取的资金占用费； | 975.94 | 3,929.00 | 1,485.16 | 424.65 |
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益； | - | - | - | - |
（六）非货币性资产交换损益； | - | - | - | - |
（七）委托他人投资或管理资产 的损益； | - | - | - | - |
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备； | - | - | - | - |
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
（九）债务重组损益； | - | - | - | - |
（十）企业重组费用，如安置职 工的支出、整合费用等； | - | - | - | - |
（十一）交易价格显失公允的交 易产生的超过公允价值部分的损益； | - | - | - | - |
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益； | - | - | - | - |
（十三）与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损益； | - | - | - | - |
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益； | 2.86 | - | - | - |
（十五）单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回； | - | - | - | - |
（十六）对外委托贷款取得的损 益； | - | - | - | - |
（十七）采用公允价值模式进行 后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； | - | - | - | - |
（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响； | - | - | - | - |
（十九）受托经营取得的托管费 收入； | - | - | - | - |
（二十）除上述各项之外的其他 营业外收入和支出； | -136.73 | -61.32 | -5.29 | -146.71 |
（二十一）因股份支付确认的费 用； | - | -14,637.00 | - | - |
（二十二）其他符合非经常性损益定义的损益项目。 | 420.00 | 525.00 | 525.00 | 560.00 |
非经常性损益总额 | 1,164.90 | -9,065.26 | 2,131.08 | 1,389.38 |
减：非经常性损益的所得税影响 数 | 110.43 | 757.01 | 285.33 | - |
非经常性损益净额 | 1,054.47 | -9,822.27 | 1,845.74 | 1,389.38 |
减：归属于少数股东的非经常性 损益净额 | 1.14 | - | - | - |
归属于母公司股东的税后非经常 性损益 | 1,053.32 | -9,822.27 | 1,845.74 | 1,389.38 |
（四）润泽科技评估情况
本次交易的置入资产为润泽科技 100%股权。根据中水致远评估出具的中水致远评报字（2021）第 020039 号评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估。
截至基准日 2020 年 12 月 31 日，润泽科技净资产（母公司）为 184,094.15
万元，采用资产基础法润泽科技股东全部权益价值评估值为 207,288.09 万元，评估增值 23,193.94 万元，增值率 12.60%；采用收益法评估后润泽科技股东全部权益价值评估值为 1,426,800.00 万元，与账面净资产 184,094.15 万元相比评估增值
1,242,705.85 万元，增值率 675.04%。最终选用收益法评估结果作为评估结论。经交易各方协商，本次置入资产的交易价格与评估价值相同，总交易价格定
为 1,426,800.00 万元。
七、本次收购无附加条件、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除本报告书已披露的协议约定外，本次收购无其他附加条件，不存在协议各方就股份表决权的行使存在其他安排情况。
第五节 资金来源
本次收购完成后（考虑募集配套资金），收购人及其一致行动人将合计持有上市公司约 71.60%的股权。其中，京津冀润泽持有的上市公司 71.27%股权
（58,469.58 万股）、北京天星汇持有的上市公司 0.33%股权（267.60 万股）系通 过上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易取得，不涉及资金支付。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免 于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司 向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于 发出要约”。
本次收购完成后，京津冀润泽及其一致行动人北京天星汇将合计持有普丽盛
58,737.18 万股，占普丽盛总股本的 71.60%，触发要约收购义务。同时，收购人
及一致行动人承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股。
2021 年 6 月 28 日，普丽盛召开 2021 年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》。
本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书“第四节 收购方式”之 “一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，认为本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于发出要约之情形，详见《北京市金杜律师事务所上海分所关于京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人免于发出收购要约相关事宜之法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次交易前，上市公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为数据中心建设与运营。
截至本报告书签署日，除本次收购所涉及的上市公司主营业务变更及调整外，收购人及其一致行动人不存在其他改变上市公司主营业务或对上市公司主营业 务作出重大调整的计划。如果未来十二个月内根据实际情况需要对上市公司主营 业务作出其他重大调整，收购人及其一致行动人将敦促上市公司根据中国证监会 及交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息 披露。
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作计划
截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，收购人及其一致行动人将依照证监会和交易所的有关规定，向上市公司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市公司董事会聘用新的 高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构 与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的开展 和实际控制权的稳定。
上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及上市公司章程等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并履行必要的信息披露义
务。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求对普丽盛公司章程条款进行修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求存在员工聘用作出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进 行重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对现有分红政策进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并 做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对现有业务和组织结构进行具有重大影响的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次收购后，上市公司的控股股东及实际控制人会发生变化，收购人及其一致行动人将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，收购人及其一致行动人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立，不会对上市公司现有的管理体制产生不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司将严格按照上市规则、公司治理准则、公司章程进一步规范和完善公司治理。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为京津冀润泽、实际控制人将变更为周超男女士。京津冀润泽及周超男女士均出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体承诺如下：
“一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本承诺人控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
2、保证上市公司及润泽科技的高级管理人员不在本承诺人及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及关联企业领薪。
3、保证上市公司及润泽科技的财务人员不在本承诺人及关联企业中兼职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
二、资产完整
1、保证上市公司及润泽科技拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰。
2、保证本承诺人及关联企业不占用上市公司及润泽科技的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本承诺人及关联企业不与上市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本承诺人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。
4、保证本承诺人及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。
2、保证本承诺人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。
本承诺函在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺
人将向上市公司赔偿一切损失。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售。本次交易完成后，润泽科技 100%股权将置入上市公司，京津冀润泽将成为上市公司控股股东，周超男女士将成为上市公司实际控制人，上市公司的主营业务将变更为数据中心业务，可为客户提供机柜出租、服务器托管、运维服务等数据中心服务。
截至本报告书签署日，润泽科技实际控制人周超男除通过京津冀润泽控制润泽科技之外，还持有的其他公司股权的基本情况请详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三）收购人控股股东、实际控制人控制的企业、关联企业及其主营业务的情况”。
本次交易完成前，润泽科技与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争；本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的相关措施
为避免同业竞争损害润泽科技及其他股东的利益，实际控制人周超男出具了
《避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东、实际控制人或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
2、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人的身份，进行其
他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保润泽科技及其股东利益不受损害。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产等。其中：资产置换部分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司控股股东新疆大容所指定，本次重大资产重组的资产置换构成关联交易；此外，本次交易完成后，周超男将成为上市公司的实际控制人，京津冀润泽将成为上市公司的控股股东，根据
《上市规则》的相关规定，京津冀润泽为公司潜在的关联方。综上所述，本次重组构成关联交易。
（二）规范和减少关联方交易的措施
本次交易完成后，润泽科技将成为上市公司的全资子公司。为维护股东利益，减少和规范关联交易，避免股东及实际控制人可能在关联交易中损害上市公司、
润泽科技或润泽科技其他非关联股东利益，润泽科技将通过严格执行上市公司关联交易的决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。润泽科技与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他无关第三方同等对待。
润泽科技与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。
为充分保护上市公司的利益，标的公司控股股东京津冀润泽及实际控制人周超男及其一致行动人北京天星汇出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
7、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交
易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未曾进行过合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露的信息外，收购人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至报告书披露之前一日止，即 2020 年 4 月 29 日至 2021
年 4 月 20 日。
一、收购人及一致行动人买卖上市公司上市交易股份情况
自查期间内，收购人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖普丽盛股份的情况。
二、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份情况
自查期间内，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及签署人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖普丽盛股份的情况。
三、收购人所聘请的财务顾问买卖上市公司上市交易股份情
况
安信证券自查期间股票交易情况如下：
姓名 | 买入数量（股） | 卖出数量（股） | 交易时间 |
安信证券 | 20,300 | - | 2020-03-16 |
500 | - | 2020-03-27 | |
- | 100 | 2020-03-31 | |
- | 20,200 | 2020-04-01 | |
- | 500 | 2020-04-02 | |
7,700 | - | 2020-04-07 | |
7,800 | - | 2020-04-08 | |
100 | - | 2020-04-09 | |
- | 300 | 2020-04-16 | |
- | 200 | 2020-04-17 | |
- | 400 | 2020-04-20 |
姓名 | 买入数量（股） | 卖出数量（股） | 交易时间 |
400 | - | 2020-04-22 | |
400 | - | 2020-04-23 | |
- | 7,600 | 2020-04-28 | |
- | 100 | 2020-04-30 | |
- | 600 | 2020-05-06 | |
- | 7,200 | 2020-05-07 | |
7,100 | - | 2020-05-08 | |
100 | - | 2020-05-11 | |
- | 200 | 2020-05-12 | |
- | 100 | 2020-05-13 | |
- | 6,900 | 2020-05-14 |
根据安信证券出具的《关于上海普丽盛包装股份有限公司股票交易说明与承诺》，安信证券确认：“上述账户买卖普丽盛股票的交易是基于证券交易所及上市公司发布的公开数据进行的组合投资、量化投资、融券业务券源调整和根据产品投资策略需要进行的投资交易行为。安信证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。安信证券上述账户买卖普丽盛股票行为与本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形，安信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
根据上述说明，相关主体在自查期间买卖普丽盛股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为。
除上述情形外，收购人及其一致行动人、相关人员及其直系亲属在自查期间内不存在买卖普丽盛股票的行为。
综上所述，安信证券上述在自查期间买卖普丽盛股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、最近三年财务会计报表的审计情况
收购人京津冀润泽及一致行动人北京天星汇2019 年及2020 年财务数据未经审计，2021 年财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“中喜财审 2022S01357 号”和“中喜财审 2022S01358 号”无保留意见审计报告。
二、收购人京津冀润泽财务报表
京津冀润泽于 2020 年 6 月成立，最近两年财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
货币资金 | 307,497.74 | 131,370.88 |
其他应收款 | 705,186,747.00 | 976,866,747.00 |
预付账款 | 30,000,000.00 | - |
流动资产合计 | 735,494,244.74 | 976,998,117.88 |
长期股权投资 | 460,692,310.00 | 460,692,310.00 |
固定资产 | 99,054,884.50 | - |
非流动资产合计 | 559.747,194.50 | 460,692,310.00 |
资产总计 | 1,295,241,439.24 | 1,437,690,427.88 |
应付账款 | - | 80,000.00 |
应交税费 | - | 231,450,106.97 |
其他应付款 | 12,500,000.00 | 13,810,000.00 |
流动负债合计 | 12,500,000.00 | 245,340,106.97 |
长期借款 | 147,000,000.00 | - |
非流动负债合计 | 147,000,000.00 | - |
负债合计 | 159,500,000.00 | 245,340,106.97 |
实收资本（或股本） | 498,000,000.00 | 498,000,000.00 |
未分配利润 | 637,741,439.24 | 694,350,320.91 |
所有者权益（或股东权益）合计 | 1,135,741,439.24 | 1,192,350,320.91 |
负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,295,241,439.24 | 1,437,690,427.88 |
（二）利润表
单位：元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
一、营业收入 | ||
减：税金及附加 | 319,750.00 | - |
管理费用 | 3,590,284.63 | 7,110,000.00 |
财务费用 | 17,044,016.17 | -218,177.88 |
其中：利息费用 | 13,349,143.33 | - |
利息收入 | 12,214.63 | -222,123.70 |
加：投资收益（损失以“-”号填列） | - | 932,692,250.00 |
二、营业利润(亏损以“-”号填列) | -20,954,050.80 | 925,800,427.88 |
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -20,954,050.80 | 925,800,427.88 |
减：所得税费用 | - | 231,450,106.97 |
四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -20,954,050.80 | 694,350,320.91 |
五、其它综合收益的税后净额 | - | - |
六、综合收益总额 | -20,954,050.80 | 694,350,320.91 |
（三）现金流量表
单位：元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||
收到其他与经营活动有关的现金 | 133,852,214.63 | 222,123.70 |
经营活动现金流入小计 | 133,852,214.63 | 222,123.70 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 380,000.00 | 7,030,000.00 |
支付的各项税费 | 231,769,856.97 | - |
支付其他与经营活动有关的现金 | 2,687.47 | 963,060,692.82 |
经营活动现金流出小计 | 232,152,544.44 | 970,090,692.82 |
经营活动产生的现金流量净额 | -98,300,329.81 | -969,868,569.12 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 969,999,940.00 |
投资活动现金流入小计 | - | 969,999,940.00 |
投资活动现金流出小计 | - | - |
投资活动产生的现金流量净额 | - | 969,999,940.00 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||
取得借款收到的现金 | 547,000,000.00 | - |
筹资活动现金流入小计 | 547,000,000.00 | - |
偿还债务支付的现金 | 400,000,000.00 | - |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 13,349,143.33 | - |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 35,174,400.00 | - |
筹资活动现金流出小计 | 448,523,543.33 | - |
筹资活动产生的现金流量净额 | 98,476,456.67 | - |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 176,126.86 | 131,370.88 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 131,370.88 | - |
六、期末现金及现金等价物余额 | 307,497.74 | 131,370.88 |
三、一致行动人北京天星汇财务报表
（一）资产负债表
单位：元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
货币资金 | 1,816,778.45 | 128,823.06 | 4,505,108.78 |
预付账款 | - | 80,996.33 | 56,234.41 |
其他应收款 | 336,924,023.57 | 335,108,083.40 | 368,669,476.37 |
存货 | 8,106,119.86 | 59,373,953.03 | 63,797,641.07 |
流动资产合计 | 346,846,921.88 | 394,691,855.82 | 437,028,460.63 |
长期投资 | - | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 |
其他非流动金融资产 | 58,804,873.59 | - | - |
固定资产 | 41,661.09 | - | - |
非流动资产合计 | 58,846,534.68 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 |
资产总计 | 405,693,456.56 | 396,691,855.82 | 439,028,460.63 |
应付账款 | 843,980.92 | 51,042,327.12 | 50,677,954.82 |
预收款项 | - | 27,420,839.48 | 33,796,220.30 |
合同负债 | 23,003,327.69 | - | - |
应付职工薪酬 | 1,730,252.98 | 2,113,745.14 | 1,621,109.05 |
应交税费 | 87,808.76 | 273,595.27 | 33,859.63 |
其他应付款 | 311,663,001.93 | 305,656,198.61 | 342,812,881.88 |
其他流动负债 | 1,380,199.66 | - | - |
流动负债合计 | 338,708,571.94 | 386,506,705.62 | 428,942,025.68 |
递延所得税负债 | 14,201,218.39 | - | - |
非流动负债合计 | 14,201,218.39 | - | - |
负债合计 | 352,909,790.33 | 386,506,705.62 | 428,942,025.68 |
实收资本 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
未分配利润 | 42,783,666.23 | 185,150.20 | 86,434.95 |
所有者权益合计 | 52,783,666.23 | 10,185,150.20 | 10,086,434.95 |
负债及所有者权益总计 | 405,693,456.56 | 396,691,855.82 | 439,028,460.63 |
（二）利润表
单位：元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
一、营业收入 | 4,458,821.56 | 8,814,801.09 | 3,492,054.45 |
减：营业成本 | 2,635,196.21 | 6,097,214.77 | 155,902.00 |
税金及附加 | 11,683.15 | 2,514.59 | 298.00 |
管理费用 | 1,592,462.10 | 2,567,949.25 | 2,930,176.22 |
财务费用 | 69.92 | 7,819.89 | 9,131.68 |
其中：利息收入 | 2,506.14 | - | - |
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 8,040,840.65 | - | - |
二、营业利润 | 8,260,250.83 | 139,302.59 | 396,546.55 |
三、利润总额 | 8,260,250.83 | 139,302.59 | 396,546.55 |
减：所得税费用 | 2,069,720.93 | 35,454.30 | - |
四、净利润 | 6,190,529.90 | 103,848.29 | 396,546.55 |
五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
六、综合收益总额 | 6,190,529.90 | 103,848.29 | 396,546.55 |
（三）现金流量表
单位：元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
一、经营活动产生的现金流量 | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,472,452.31 | 2,585,785.49 | 605,504.45 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 8,257,553.83 | 1,654,795.54 | 6,462,151.95 |
现金流入小计 | 9,730,006.14 | 4,240,581.03 | 7,067,656.40 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 216,250.67 | 5,732,842.47 | 372,938.87 |
支付给职工以及为职工支付的现 金 | 2,807,261.79 | 2,876,383.93 | 2,391,419.58 |
支付的各项税费 | 131,189.74 | 7,640.35 | 298.00 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 4,827,348.55 | - | - |
现金流出小计 | 7,982,050.75 | 8,616,866.75 | 2,764,656.45 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,747,955.39 | -4,376,285.72 | 4,302,999.95 |
二、投资活动产生的现金流量 | |||
现金流入小计 | - | - | - |
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 | 60,000.00 | - | - |
现金流出小计 | 60,000.00 | - | - |
投资活动产生的现金流量净额 | -60,000.00 | - | - |
三、筹资活动产生的现金流量 |
现金流入小计 | - | - | - |
现金流出小计 | - | - | - |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
四、汇率变动对现金的影响 | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 1,687,955.39 | -4,376,285.72 | 4,302,999.95 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 128,823.06 | 4,505,108.78 | 202,108.83 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 1,816,778.45 | 128,823.06 | 4,505,108.78 |
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
法定代表人：
周超男
年 月 日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：北京天星汇市政工程有限公司
法定代表人：
李笠
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问协办人： | ||
尚延钊 | ||
财务顾问主办人： | ||
郭加翔 | 李雨萌 | |
法定代表人： | ||
黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《上海普丽盛包装股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师： | ||||
杨振华 | 陈复安 | 高 聪 | ||
律师事务所负责人： | ||||
聂卫东 |
北京市金杜律师事务所上海分所
年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人及其一致行动人的工商营业执照；
（二）收购人及其一致行动人的主要负责人的名单及其身份证明；
（三）收购人及其一致行动人关于收购上市公司的相关决定；
（四）与本次收购有关的协议；
（五）收购人及其一致行动人关于最近 24 个月与上市公司不存在重大交易的说明；
（六）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明；
（七）关于收购人、一致行动人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
（九）收购人及其一致行动人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺（如有）；
（十）收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十一）收购人及其一致行动人的财务资料；
（十二）财务顾问意见；
（十三）法律意见书。二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海普丽盛包装股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
法定代表人：
周超男
年 月 日
（本页无正文，为《上海普丽盛包装股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：北京天星汇市政工程有限公司
法定代表人：
李笠
年 月 日
附表
收购报告书
基本情况 | |||||
上市公司名称 | 上海普丽盛包装股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市金山镇金张支路 26 幢 | 区张堰 84 号 | |
股票简称 | 普丽盛 | 股票代码 | 300442 | ||
收购人名称 | 京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司 | 收购人注册地 | 河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号13 幢1 单元101 室 | ||
拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有无 | √ □ | |
收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √本次交易完成后，收购人京津冀润泽将成为上市公司第一大股东 | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √本次交易完成后，周超男将成为上市公司实际控 制人 | ||
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司 家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注 明公司家数 | ||
收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | □ | |||
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司 已发行股份比例 | 股票种类：不适用持股数量：0 股 持股比例：0% | ||||
本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：普通股A 股 变动数量：58,737.18 股变动比例：71.60% | ||||
在上市公司中拥有权益的股份变 动的时间及方式 | 时间：完成股份登记之日，方式：取得上市公司发行的新股 | ||||
是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 回答“是”，请注明免除理由：根据《收购办法》第六十三条的规定， “有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人及其一致行动人已经承诺因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起 36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。符合前述免于发出要约的条件。 2021 年 6 月 28 日，普丽盛召开 2021 年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》。 本次交易符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形，可以免于发出 要约。 |
与上市公司之间是否存在持续关 联交易 | 是 □ 否 √ |
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞 争 | 是 □ 否 √ |
收购人是否拟于未来 12 个月内继 续增持 | 是 □ 否 √ |
收购人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股 票 | 是 □ 否 √ |
是否存在《收购办 法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
是否已提供《收购办法》第五十条要 求的文件 | 是 √ 否 □ |
是否已充分披露 资金来源； | 是 √ 否 □ |
是否披露后续计 划 | 是 √ 否 □ |
是否聘请财务顾 问 | 是 √ 否 □ |
本次收购是否需取得批准及批准 进展情况 | 是 √ 否 □ |
收购人是否声明 放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《上海普丽盛包装股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
法定代表人：
周超男
年 月 日
（本页无正文，为《上海普丽盛包装股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：北京天星汇市政工程有限公司
法定代表人：
李笠
年 月 日