一、本次债券信用等级为 AA；本期债券上市前，本公司 2015 年末的净资产为 489,219.92 万元（截至 2015 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 65.38%（母公司口径资产负债率为 60.01%）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 35,690.25 万元
声 明
x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼经济风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本次债券信用等级为 AA；本期债券上市前，本公司 2015 年末的净资产为 489,219.92 万元（截至 2015 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 65.38%（母公司口径资产负债率为 60.01%）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 35,690.25 万元
（2013 年、2014 年及2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本债债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
五、经大公国际资信评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA，说明本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
六、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级
期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事项以及本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
八、截至 2016 年 9 月末，汇丰石化对外担保余额 8.47 亿元，占公司净资产的比例为 15.94%。目前被担保公司的经营状况良好，但若未来被担保公司出现偿还困难的情况，则会对公司偿债能力产生不利影响。
九、截至 2016 年 9 月末，汇丰石化受限资产余额为 34.92 亿元，其中 22.47亿元为保证金，12.45 亿元为因借款而抵质押的货币资金、固定资产、存货和无形资产。若发行人不能按照借款合同约定如期还款，则存在债权人依据抵质押合同处置抵质押财产抵偿债务，从而可能影响公司正常经营，导致公司未来盈利能力和偿付能力下降。
十、报告期内各期末，公司存货账面价值分别为 300,427.46 万元、295,923.79万元、295,343.19 万元和 275,423.48 万元，占资产总额的比重分别为 29.72%、 26.93%、20.90%和 18.33%，主要由原材料、产成品及xx材料组成。虽然报告期内公司存货不存在跌价的情况，但考虑到债券存续期内，原材料、库存商品等存货的价值可能出现波动，公司或将面临存货减值风险。
十一、报告期内各期末，公司的流动比率分别为 1.03、1.04、0.89 和 0.92；速动比率分别为 0.48、0.54、0.54 和 0.59，短期偿债指标较弱，主要是受行业特性影响，石油炼化行业对生产设备和基础设施的投资较大，且报告期内公司新设备的投产、国四汽油升级及相关装置技改的完成，导致公司产能和产量上升、存
货增加，同时公司短期借款占比较高。公司拟通过发行公司债券继续改善债务结
构，进一步提高中长期债务的比例，但若发行人生产经营规模进一步扩大，或负债结构的优化未能及时完成，可能因突发性大额现金需求导致发行人面临短期流动性困难的风险。
十二、发行人主要从事石油炼制及油品销售等业务，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、消费需求、原材料的价格及供给情况、替代产品的价格及供给情况等因素比较敏感，上述部分或全部因素对发行人的产品及业务产生影响。发行人生产所需原材料主要包括原油、燃料油等，随着国内外经济形势变化，尤其是原油价格波动，可能会对发行人生产经营产生不利影响。
十三、报告期内各期末，发行人负债总额分别为 626,154.34 万元、683,655.77万元、924,015.32 万元和 971,084.74 万元，资产负债率分别为 61.95%、62.21%、 65.38%和 64.63%。近年来随着发行人生产规模的扩大，债务规模增长较快，资产负债率较高，若经济形势、货币政策发生不利变化，融资环境紧缩，发行人正常经营和持续融资活动可能造成不利影响，进而影响发行人的债务偿付能力。
十四、报告期内各期末，发行人其他应收款余额分别为 51,457.57 万元、
32,454.69 万元、12,069.82 万元和 11,739.67 万元，占资产总额的比重分别为 5.09%、
2.95%、0.85%和 0.78%，若发行人不能良好控制非经营性其他应收款的规模及资金回流，将会对发行人的资金使用效率产生不利影响。
目 录
8
10
18
23
27
33
64
九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 88
89
91
第九节 债券受托管理人 100
一、债券受托管理人 100
二、《债券受托管理协议》主要内容 101
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 111
第十一节 备查文件 123
一、备查文件 123
二、查阅地点 123
释义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
一、普通词语 | ||
发行人、公司、本公司、汇丰石化 | 指 | 山东汇丰石化集团有限公司 |
本次债券 | 指 | 发行人本次公开发行的总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）的 公司债券 |
本次发行 | 指 | 发行人根据本募集说明书所载条件面向合格投资者公开发行债券的 行为 |
本期债券 | 指 | 发行人本期公开发行的山东汇丰石化集团有限公司 2016 年公司债 券（第二期） |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《山东汇丰石化 集团有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《山东汇丰石化集团有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘 要》 |
发行公告 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《山东汇丰石化 集团有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）发行公告》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《山东汇丰石化集团有限公司公开发行公司债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《2016 年山东汇丰石化集团有限公司公司债券债券持有人会议规 则》 |
主承销商、中投证券、簿记管理人、债券受托管理人 | 指 | 中国中投证券有限责任公司 |
发行人律师、律师 | 指 | 北京市昆仑律师事务所 |
会计师事务所 | 指 | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
评级机构、大公 | 指 | 大公国际资信评估有限公司 |
《信用评级报告》 | 指 | 《山东汇丰石化集团有限公司 2016 年公司债券（第二期）信用评级 报告》 |
监管银行、建行桓台支行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司桓台支行 |
最近三年及一期、报告期 | 指 | 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月 |
董事会 | 指 | 山东汇丰石化集团有限公司董事会 |
监事 | 指 | 山东汇丰石化集团有限公司监事 |
股东会 | 指 | 山东汇丰石化集团有限公司股东会 |
承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的 承销团 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | |
《债券管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 | |
募集资金专户、专项偿债账 户 | 指 | 发行人在中国建设银行股份有限公司桓台支行开立的专项用于本期 债券募集资金的接收、存储、划付与本息偿还的银行账户 | |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | |
中国证券登记公司、债券登记托管机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 | |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） | |
交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 | |
法定节假日/休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） | |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 | |
国四、国Ⅳ | 指 | 国家第四阶段机动车污染物排放标准 | |
国五、国Ⅴ | 指 | 国家第五阶段机动车污染物排放标准 | |
中石油 | 指 | 中国石油天然气集团公司 | |
中石化 | 指 | 中国石油化工集团公司 | |
中海油 | 指 | 中国海洋石油总公司 | |
二、公司简称 | |||
重交沥青 | 指 | 山东公路重交沥青有限公司 | |
汇丰销售 | 指 | 山东汇丰石化集团销售有限公司 | |
汇丰投资 | 指 | 山东汇丰石化集团投资有限公司 | |
中汇物流 | 指 | 山东中汇物流实业有限公司 | |
桓台热力 | 指 | 桓台经济开发区热力有限公司 | |
中汇运输 | 指 | 淄博中汇运输有限公司 | |
久利化工 | 指 | 山东久利化工有限公司 | |
x益化工 | 指 | 淄博海益精细化工有限公司 | |
汇丰香港 | 指 | 汇丰石化集团（香港）有限公司 | |
注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
第一节 发行概况
一、发行人基本信息
中文名称：山东汇丰石化集团有限公司
英文名称：SHANDONG WONFULL PETROCHEMICAL GROUP CO.,LTD
注册地址：桓台县果里镇驻地法人代表：魏学专
注册资本金：8,000 万元人民币成立时间：1992 年 5 月 16 日
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）本次债券的核准情况及核准规模
2015 年 11 月 30 日，公司第一届 2015 年第 3 次董事会会议审议通过了关于
公司发行人民币公司债券的相关事宜，同意公司发行不超过 15 亿元（含 15 亿元）的公司债券。
2015 年 12 月 15 日，公司 2015 年第 9 次股东会审议通过，同意公司发行不
超过 15 亿元（含 15 亿元）公司债券及董事会决议的相关内容。
经中国证监会“证监许可[2016]479 号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过 15 亿元（含 15 亿元）公司债。
（二）本期债券的基本条款
1、债券名称：山东汇丰石化集团有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）
2、发行规模：本期债券预设基础发行规模为人民币 2 亿元，可超额配售不
超过人民币 8 亿元。
3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 2 亿元的基础上可追加不超过 8 亿元（含
8 亿元）的发行额度。
4、票面金额及发行价格：本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券的期限为 5 年，附第 3 年末发行人赎回选择权、利率调整选择权和投资者回售选择权。
6、发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券第 3 个计息年度付息日前的
第 30 个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择
权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第 3 年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方 式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后 2 年存续。
7、利率调整选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续的第 3 年末调整
x期债券后 2 年的票面利率。发行人将在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第
30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
10、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期前 3 年内固定不变。在本期债券存续期限的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为公告的调整后利率，在债券存续期限后 2 年固定不变。
11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
12、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
13、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
14、起息日：2016 年 11 月 29 日。
15、付息日：2017 年至 2021 年每年的 11 月 29 日（如遇法定节假日或休息
日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回选
择权，则本期债券的付息日为自 2017 年至 2019 年每年的 11 月 29 日（如遇法定
节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。若投资
者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2017 年至 2019 年每年的 11
月 29 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。
16、本金兑付日：2021 年 11 月 29 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个交易日）；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日
为 2019 年 11 月 29 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作
日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2019 年 11 月
29 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
17、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
18、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
19、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。
20、担保情况：本期债券为无担保债券。
21、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：中国建设银行股份有限公司桓台支行。
22、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本次债券信用等级为 AA，发行人主体长期信用等级为 AA。
23、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
24、主承销商：中国中投证券有限责任公司。
25、债券受托管理人：中国中投证券有限责任公司。
26、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金拟全部用于补充公司营运资金。
27、拟上市地：上海证券交易所。
28、新质押式回购：公司主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2016 年 11 月 25 日。
2、发行首日：2016 年 11 月 29 日。
3、网下发行期限：2016 年 11 月 29 日至 2016 年 12 月 1 日。
（二）本期债券上市安排
x期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：山东汇丰石化集团有限公司法定代表人：魏学专
住所：桓台县果里镇驻地联系人：xx
电话：0000-0000000传真：0533-8402600
（二）主承销商、簿记管理人
名称：中国中投证券有限责任公司法定代表人：xx
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处xx商务中心 A 栋第 18-21 层及第 04 层 01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23
联系人：於xx、xxx、xx、xxx
xx电话：000-00000000/00000000/63222961/63222871传真：010-63222809
（三）分销商
1、名称：xxxx证券承销保荐有限责任公司法定代表人：xxx
xx：新疆乌鲁木齐市xx区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室联系人：xxx
联系地址：上海市xx区长乐路 989 号 3903 室电话：000-00000000
传真：021-33389956
邮编：200031
2、名称：华林证券有限责任公司法定代表人：xxx
xx：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一层 3 号联系人：xxx
联系地址：上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 3803 室电话：000-00000000
传真：021-20281131
邮编：200120
（四）律师事务所
名称：北京市昆仑律师事务所负责人：陶雷
住所：北京市海淀区中关村东路 66 号世纪科贸大厦 2 号楼 1806
联系人：xx、xx
电话：000-00000000传真：010-84384984
（五）会计师事务所
名称：xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：xxx
住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼（B2）座 301 室联系人：xx、xx
电话：000-00000000传真：010-88386116
（六）资信评级机构
名称：大公国际资信评估有限公司法定代表人：xxx
住所：北京市朝阳区宵云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901
联系人：xx、xxx、xxx电话：000-00000000
传真：010-84583355
（七）本次债券受托管理人
名称：中国中投证券有限责任公司法定代表人：xx
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处xx商务中心 A 栋第 18-21 层及第 04 层 01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23 单元
联系人：於xx、xxx、xx、xxx
电话：000-00000000/00000000/63222961/63222871传真：010-63222809
（八）募集资金专户及专项偿债账户银行名称：中国建设银行股份有限公司桓台支行负责人：xxx
xx： 桓台建设街 134 号
电话：0000-0000000传真：0533-8186928
（九）申请上市的证券交易所名称：上海证券交易所
总经理：xxx
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦电话：000-00000000
传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司负责人：xx
住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼电话：000-00000000
传真：021-58754185
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
3、本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中国中投证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
4、本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
5、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
x期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
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尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于专项偿债账户等多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）评级风险
发行人目前资信状况良好，经大公国际资信评估有限公司综合评定，主体长期信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
在本期债券存续期内，大公国际资信评估有限公司将根据《跟踪评级安排》对汇丰石化进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本次债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、对外担保规模较大的风险
截至 2016 年 9 月末，汇丰石化对外担保余额 8.47 亿元，占公司净资产的比例为 15.94%。目前被担保公司的经营状况良好，但若未来被担保公司出现偿还困难的情况，则会对公司偿债能力产生不利影响。
2、受限资产规模较大的风险
截至 2016 年 9 月末，汇丰石化受限资产余额为 34.92 亿元，其中 22.47 亿元为保证金，12.45 亿元为因借款而抵质押的货币资金、固定资产、存货和无形资产。若发行人不能按照借款合同约定如期还款，则存在债权人依据抵质押合同处置抵质押财产抵偿债务，从而可能影响公司正常经营，导致公司未来盈利能力和偿付能力下降。
3、存货跌价风险
报告期内各期末，公司存货账面价值分别为 300,427.46 万元、295,923.79 万 元、295,343.19 万元和 275,423.48 万元，占资产总额的比重分别为 29.72%、26.93%、 20.90%和 18.33%，主要由原材料、产成品及xx材料组成。虽然报告期内公司 存货不存在跌价的情况，但当公司原材料、产成品受市场供求关系影响，价格发 生大幅下跌时，公司存货可能出现存货跌价风险，对公司经营业绩产生不利影响。
4、短期偿债压力较大的风险
报告期内各期末，公司的流动比率分别为 1.03、1.04、0.89 和 0.92；速动比 率分别为 0.48、0.54、0.54 和 0.59，短期偿债指标较弱，主要是受行业特性影响， 石油炼化行业对生产设备和基础设施的投资较大，且报告期内公司新设备的投产、国四汽油升级及相关装置技改的完成，导致公司产能和产量上升、存货增加，同 时公司短期借款占比较高。公司拟通过发行公司债券继续改善债务结构，进一步 提高中长期债务的比例，但若发行人生产经营规模进一步扩大，或负债结构的优 化未能及时完成，可能因突发性大额现金需求导致发行人面临短期流动性困难的 风险。
5、资产负债率较高的风险
报告期内各期末，公司合并资产负债率分别为 61.95%、62.21%、65.38%和 64.63%，处于较高水平，可能增加公司的长期偿债风险。
（二）经营风险
1、宏观经济波动的风险
石油行业发展与国民经济景气度相关性较大，考虑到未来几年我国经济总量增长速度继续放缓的可能性大，短期内成品油需求增速也会随之降低，这将给发行人带来一定的销售压力。
2、市场竞争风险
发行人属于地方炼油企业，我国地方炼油企业主要分布在山东、陕西、辽宁和河北等地区，其中山东地炼企业加工能力及装置规模位于全国之首。同时，地方炼油企业长期受上游原油供应限制和下游成品油销售渠道限制，激烈的市场竞争可能降低发行人的市场份额，对发行人产品的价格及盈利造成不利影响。
3、产品替代风险
汽油、柴油等产品的销售收入是发行人最主要的收入来源。随着天然气等清洁能源在国内逐步开始普及，也将对汽油、柴油形成部分替代，发行人产品的销售可能会受到不利影响，同时给发行人的经营带来一定的风险。
（三）管理风险
1、规模扩张带来的管理风险
截至 2016 年 9 月末，发行人有二级子公司 7 家，三级子公司 1 家。随着发行人产能、产量的不断扩大，员工人数也不断增加，同时下属子公司逐步增多，产品线不断丰富，组织机构和管理体系日趋复杂，发行人日常经营管理、相关投资决策及内部风险控制等方面面临着较大的挑战，如果发行人不能及时提升经营管理水平和投资决策水平，则将承担一定的管理风险。
2、安全生产风险
发行人的主要产品汽油、柴油均属于危险化学品，因此安全生产是发行人正常运营的前提条件，也是公司取得经营成果的重要保障。影响发行人安全生产的因素包括人为因素、设备因素、技术因素及水、火、电、气等多种因素，不排除今后发生安全生产突发事故对发行人生产经营带来不利影响的可能性。
（四）政策风险
1、政策调整风险
公司是经清理整顿后保留的 21 家山东地方炼油企业之一。根据《国家发展改革委关于进口原油使用管理有关问题的通知》（发改运行[2015]253 号），允许符合条件的地方炼油厂在淘汰一定规模落后产能或建设一定规模初期设施的
提前下使用进口原油。根据《山东省推进工业转型升级行动计划（2015-2020 年）》，山东省将改造提升包括地方炼化行业在内的 18 个传统优势行业，调整产业结构、提升发展质量。随着我国经济的不断发展，未来石油炼化产业政策还可能进一步进行调整。此外，财政、金融政策、银行利率、进出口政策以及环境保护政策也存在进行调整的可能。上述产业政策及相关政策的调整都将对公司的经营和发展产生影响。
2、环保风险
根据 2015 年 4 月 28 日国务院常务会议，确定加快成品油质量升级措施，推动大气污染治理和企业技术升级。公司已对环保进行了大量投入，并取得 GB/T 24001-2004 idt ISO 14001：2004 环境管理体系认证证书。同时，截至 2016 年 9月末，公司所产汽油和柴油均已达到国五标准。但随着国家对环保要求的不断提高，公司会面临一定的环保压力，环保投入将进一步加大，从而导致公司经营成本增加，对公司收益产生一定影响。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据大公出具的《山东汇丰石化集团有限公司 2016 年公司债券（第二期）信用评级报告》，公司的主体信用级别为 AA，本次债券信用级别为 AA，评级展望为稳定。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
大公公司债券及主体信用等级符号和定义相同。
AA 级反映了汇丰石化偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
评级展望稳定反映了汇丰石化信用状况稳定，一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大。
（二）评级报告的主要观点
1、主要优势/机遇
（1）截至 2016 年 3 月末，公司原油一次加工能力为 580 万吨/年，综合加
工能力约 1,500 万吨/年，具有一定的规模优势；
（2）公司拥有进口原油使用权将扩大原材料采购渠道，大幅提高原油保障程度，盈利能力将进一步增强；
（3）经过不断的技术改造和引进先进技术和设备，公司汽油和柴油已全部达到国五标准，产品市场竞争力较强；
（4）公司已开通运行 6 条铁路专用线，进一步拓宽了销售半径并节省了运输成本。
2、主要风险/挑战
（1）原油价格波动较为频繁，2014 年以来，国际原油价格持续下跌，对公司盈利情况造成一定影响；
（2）公司有息债务占总负债的比重较高，且以短期有息债务为主，存在一定的短期债务压力；
（3）截至 2016 年 3 月末，公司担保比率为 19.86%，对外担保余额较大，存在一定的或有风险。
（三）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公将对汇丰石化进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注汇丰石化外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及汇丰石化履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映汇丰石化的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年汇丰石化发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公的跟踪评级报告和评级结果将对汇丰石化、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、 如汇丰石化不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至汇丰石化提供所需评级资料。
4、大公在正式向山东汇丰石化集团有限公司提交跟踪信息评级报告的同时报送上交所，并通过上交所、大公、证券业协会及中国证监会指定的其他网站披露跟踪信用评级信息。大公通过其他渠道发布跟踪评级信息的时间不会先于上述
指定渠道。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2016 年 9 月末，发行人在金融机构的授信额度总额为 81.4 亿元，未使
用额度 42.28 亿元，明细如下：
单位：万元
序号 | 金融机构名称 | 综合授信额度 | 实际使用 | 尚未使用 |
1 | 工商银行 | 190,000.00 | 114,046.00 | 75,954.00 |
2 | 中国银行 | 120,000.00 | 54,232.00 | 65,768.00 |
3 | 农业银行 | 61,000.00 | 60,200.00 | 800.00 |
4 | 交通银行 | 55,000.00 | 39,500.00 | 15,500.00 |
5 | 建设银行 | 50,000.00 | 16,000.00 | 34,000.00 |
6 | 华夏银行 | 38,000.00 | - | 38,000.00 |
7 | 浦发银行 | 38,000.00 | 12,000.00 | 26,000.00 |
8 | 中信银行 | 36,600.00 | 20,818.00 | 15,782.00 |
9 | 齐商银行 | 35,000.00 | 3,000.00 | 32,000.00 |
10 | 青岛银行 | 30,000.00 | 12,000.00 | 18,000.00 |
11 | 平安银行 | 30,000.00 | 26,619.00 | 3,381.00 |
12 | 光大银行 | 20,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
13 | 恒丰银行 | 20,000.00 | 12,000.00 | 8,000.00 |
14 | 北京银行 | 20,000.00 | - | 20,000.00 |
15 | 兴业银行 | 20,000.00 | 5,000.00 | 15,000.00 |
16 | 广发银行 | 15,000.00 | - | 15,000.00 |
17 | 招商银行 | 15,000.00 | - | 15,000.00 |
18 | 农信社 | 12,980.00 | 6,380.00 | 6,600.00 |
19 | 渤海银行 | 8,000.00 | - | 8,000.00 |
合计 | 814,580.00 | 391,795.00 | 422,785.00 | |
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书签署日，发行人已发行的债券情况如下表所示：
证券名称 | 证券代码 | 发行期限 （年） | 主题 评级 | 债券 评级 | 票面利率 （%） | 发行日期 | 发行规模 （亿元） | 上市场所 |
16 汇丰 01 | 16314 | 5（3+2） | AA | AA | 5.8 | 2016-03-21 | 5.00 | 上交所 |
上述债券尚未到期偿还本息。除该债券外，发行人无其他已发行的债券或其他债务融资工具。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为不超过人民币 15 亿元，占发行人 2016 年 9 月 30 日未经审计的合并报表净资产比例为 28.23%，不超过发行人最近一期末净资产的 40.00%，符合相关法规规定。
（五）主要财务指标
财务指标 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
流动比率 | 0.92 | 0.89 | 1.04 | 1.03 |
速动比率 | 0.59 | 0.54 | 0.54 | 0.48 |
资产负债率 | 64.63% | 65.38% | 62.21% | 61.95% |
EBITDA 利息保障倍数 | 5.31 | 3.72 | 3.69 | 3.32 |
贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）EBITDA 利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
（6）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息
第四节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 11 月 29 日（如遇法定节
假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。若发行人
行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自 2017 年至 2019 年每年的 11 月 29 日
（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利
息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2017 年至 2019
年每年的 11 月 29 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券的本金兑付日为 2021 年 11 月 29 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的
x金支付日为 2019 年 11 月 29 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为
2019 年 11 月 29 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）具体偿债计划
1、偿债资金的主要来源
发行人将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
（1）充足的经营性现金流是偿债资金的来源
x期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。2013 至
2015 年度，发行人合并口径经营活动现金流量净额分别为 45,068.55 万元、
47,357.79 万元、67,295.47 万元，公司日常业务实现的经营现金流量较为充足。随着发行人业务的不断发展，公司营业收入、经营利润以及经营活动现金流将逐渐提高，从而为本期债券能够按时、足额偿付的有力保障。
（2）较强的主营业务盈利能力是偿债资金的可靠保障
发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年度，合并口径的营业收入分别达到
1,279,395.36 万元、1,387,304.01 万元和 1,693,913.83 万元，营业毛利率分别为
6.15%、5.72%和 6.26%，报告期内发行人主营业务收入逐年增长，盈利能力较强。发行人稳定及较强的盈利能力将为本期债券的偿付提供有力的支撑。
2、偿债应急保障方案
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015 年 12 月 31 日，发行
人合并口径的流动资产余额为 743,904.88 万元，主要由存货、货币资金和预付款项构成，合计占流动资产的比例为 93.61%，其中存货账面价值 295,343.19 万元，主要为公司燃料油、原油等原材料；汽油、柴油等产成品以及渣油、沥青等中间产品，变现能力较强。因此，如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金。
二、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）设立募集资金专户和专项偿债账户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。
1、开立募集资金专户，专款专用
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人已与中国建设银行股份有限公司桓台支行签订《募集资金专项账户与偿债资金专户监管协议》，规定中国建设银行股份有限公司桓台支行监督募集资金的使用情况。
2、设立专项偿债账户
（1）资金来源
如本节“一、（三）、1、偿债资金的主要来源”所述，偿债资金主要来自发行人充足的经营性现金流净额。
（2）提取时间、频率及金额
①发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前五个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额。
②发行人应确保在不迟于本期债券本金每个兑付日前五个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
（3）管理方式
①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（4）监督安排
①发行人已与中国建设银行股份有限公司桓台支行签订《募集资金专项账户与专项偿债账户监管协议》，规定中国建设银行股份有限公司桓台支行监督偿债
资金的存入、使用和支取情况。专项偿债账户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。
②本期债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（三）债券受托管理人制度
x次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时 通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要 的措施。
三、严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、拟变更募集说明书的约定；
14、不能按期支付本息；
15、管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；需要依法采取行动的；
16、提出债务重组方案的；
17、本次债券可能被暂定或者终止提供交易服务的；
18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。四、发行人承诺
根据《债券受托管理协议》的相关约定，发行人在预计不能偿还债务时，将至少采取如下偿债保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。五、违约责任及解决措施
（一）构成债券违约的情形以下事件构成债券违约：
（1）在本期债券到期时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且
经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有 10％以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面通知，该违约持续 90 天仍未得到纠正；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法。
（二）违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据
《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
发行人和投资者因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协调解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人所在地的有管辖权的人民法院予以诉讼解决。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： | 山东汇丰石化集团有限公司 |
英文名称： | SHANDONG WONFULL PETROCHEMICAL GROUP CO.,LTD |
法定代表人： | 魏学专 |
注册资本： | 8,000 万元 |
实缴资本： | 8,000 万元 |
成立日期： | 1992 年 5 月 16 日 |
注册地址： | 桓台县果里镇驻地 |
办公地址： | 山东省淄博市桓台县果里镇石化南路 |
邮政编码： | 256410 |
信息披露事务负责人： | xx |
联系电话： | 0000-0000000 |
传真： | 0533-8402600 |
所属行业： | 《国民经济行业分类》：C251 精炼石油产品制造 |
经营范围： | 加工、销售汽油、液化石油气、硫磺（以上三项有效期限以许可证为准）、柴油、渣油、低压瓦斯气；道路沥青销售；国内铁路、公路货运代理；供热服务（有效期限以许可证为准）、仓储服务（不含危险、易制毒化学品）、货物装卸服务；货物或技术进出口(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
组织机构代码： | 16442513-6 |
（一）发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况
1、发行人的设立
山东汇丰石化集团有限公司前身为桓台石油化工实验厂，成立于 1992 年 5
月 16 日，是经桓台县计划委员会桓计字（1992）第 219 号《关于对濮阳市苎麻研究所在桓台县果里乡新建石油化工实验厂申请的批复》批准成立的集体企业，注册资本 160 万元。
1998 年 8 月，桓台县石油化工实验厂经职工代表大会商洽通过，经桓台县果里镇人民政府果政发（98）18 号《关于桓台县石油化工实验厂改制更名的决定》批准，整体出售给淄博汇丰石油化工有限公司，出售价格为 50 万元 1。1998年 9 月，由边平文、xx、xxx、xxx、xxx等五人分别出资 15 万元、
1 根据桓台县石油化工实验厂与淄博汇丰石油化工有限公司签订的协议书，出售时，桓台县石油化工实验厂有净资产 108 万元（其中：原石油化工实验厂占地 27,153 平方米，计价 58 万元），将土地资产剥离 后，净资产 50 万元，土地使用权归桓台县石油化工实验厂主管部门所有。
10 万元、10 万元、10 万元、5 万元，共计 50 万元作为注册资本，正式成立淄博汇丰石油化工有限公司。
2003 年 4 月，魏学专等六位股东对发行人进行增资，此次变更后边平文、xx、xxx、xxx、边平义、魏学专分别出资 115 万元、115 万元、115 万元、110 万元、105 万元和 300 万元，公司注册资本为 860 万元。
2005 年 4 月，xx、边平义分别将其持有的发行人的全部股权转让给xx、边平文，同时，魏学专等五位股东对发行人进行增资。此次变更后，边平文、xxx、xxx、xx各出资 300 万元，魏学专出资 800 万元，公司注册资本 2,000万元。
2006 年 6 月，xxx、xxxx其持有的发行人的全部股权转让给xxx，
同时，魏学专对发行人增资 1,000 万元，此次变更后，魏学专、xxx、xx分别出资 1,800 万元、900 万元、300 万元，公司注册资本 3,000 万元。
2009 年 12 月，魏学专、xxx对发行人进行增资，此次变更后，魏学专、
xxx、xx分别出资 3,800 万元、1,900 万元、300 万元，公司注册资本 6,000
万元。
2011 年 1 月，公司更名为山东汇丰石化集团有限公司。
2015 年 3 月，魏学专对发行人进行增资 2,000 万元，此次变更后，魏学专、
xxx、xx分别出资 5,800 万元、1,900 万元、300 万元，公司注册资本 8,000
万元。
2、最近三年内实际控制人的变化
发行人实际控制人为魏学专先生，最近三年内实际控制人未发生变化。
（二）发行人的近三年重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（三）发行人的股东情况
截至 2016 年 9 月 30 日，发行人注册资本 8,000 万元，股东及出资情况分别为：魏学专出资 5,800 万元，出资比例占公司注册资本的 72.50%；xxx出资 1,900 万元，出资比例占公司注册资本的 23.75%；xx出资 300 万元，出资比例占公司注册资本的 3.75%。
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）截至 2016 年 9 月 30 日，发行人重要权益投资情况的结构图如下所示：
（二）发行人重要权益投资基本情况
1、发行人控股子公司基本情况
截至 2016 年 9 月末，发行人控股子公司明细情况如下：
序 号 | 子公司全称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例(%) | 经营范围 | 持股 关系 |
1 | 山东公路重交沥青有限公司 | 10,000.00 | 75.00 | 加工、销售沥青、燃料油、蜡油、渣油、润滑油基础油、柴油（以上不含危险 品）、石脑油（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。 | 直接 |
2 | 山东中汇物流实业有限公司 | 12,000.00 | 58.33 | 国内铁路、公路货运代理；仓储服务（不含危险品）；货物装卸服务；汽油、柴油销售（带有储存设施的经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 | 直接 |
3 | 桓台经济开发区热 力有限公司 | 15,000.00 | 100.00 | 生产、销售蒸汽(有效期限以许可证为准)。 | 直接 |
4 | 山东汇丰石化集团销售有限公司 | 500.00 | 100.00 | 沥青销售（不含储存）；以下限分支机构经营：汽油、柴油销售；零售预包装食 品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、卷烟、雪茄烟、润滑油；日用百货、汽车装具销售（以上经营范围需审批或许可经营 的凭审批手续或许可证经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 | 直接 |
5 | 山东汇丰石化集团投资有限公司 | 500.00 | 100.00 | 企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 | 直接 |
6 | 淄博中汇运输有限公司 | 100.00 | 90.00 | 危险货物运输（2 类、3 类、4 类、8 类、9类）、普通货物。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 间接 |
7 | 淄博海益精细化工有限公司 | 8,000.00 | 62.50 | 加工、销售脱丙液化气、丙烯、甲基叔丁基醚。(有效期限以许可证为准)。货物或技术进出口（以上经营范围需审批或许可 的，凭审批手续或许可证经营）。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 直接 |
2、发行人主要的合营、联营公司基本情况
截至 2016 年 9 月末，发行人无合营公司，有联营公司一家，即山东久利化工有限公司。
发行人与山东锐博化工有限公司、xxx、xxx共同出资成立久利化工。截至 2016 年 9 月末，久利化工注册资本为 15,000 万元，汇丰石化持股比例为 30%，其经营范围包括：食品级白油、白油料生产、销售；蜡油销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）发行人控股子公司近一年的财务数据
单位：万元
公司名称 | 2015 年 12 月 31 日 | 2015 年度 | |||
总资产 | 总负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | |
山东公路重交沥青有限公司 | 131,976.72 | 101,985.03 | 29,991.69 | 296,195.64 | 8,031.49 |
山东中汇物流实业有限公司 | 40,461.82 | 30,386.77 | 10,075.04 | 12,391.26 | -161.50 |
桓台经济开发区热力有限公司 | 51,593.53 | 38,053.45 | 13,540.08 | 17,282.38 | -1,499.21 |
山东汇丰石化集团销售有限公司 | 1,525.12 | 521.12 | 1,004.00 | 2,753.71 | 239.24 |
山东汇丰石化集团投资有限公司 | 500.01 | 0.01 | 500.00 | - | - |
淄博中汇运输有限公司 | 2,246.91 | 2,176.13 | 70.78 | 8,020.08 | 62.78 |
淄博海益精细化工有限公司 | 201,299.26 | 136,530.72 | 64,768.54 | 104,216.27 | 2,881.97 |
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至 2016 年 9 月 30 日，发行人的控股股东及实际控制人均为魏学专先生。
（一）发行人控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东及实际控制人
魏学专先生，汉族，1962 年出生，中共党员，硕士，高级经济师。1983 年参加工作，1983 年 7 月至 1995 年 12 月担任山东省桓台县财政局科长；1996 年
1 月至 1997 年 8 月担任桓台县果里镇副镇长；1997 年 8 月至今担任山东汇丰石化集团有限公司董事长。魏学专先生历任中共淄博市第十二届、十三届、十四届人大代表，并先后荣获“淄博市优秀人大代表”、“淄博市最具社会责任感优秀企业家”、“淄博市功勋企业家”、“山东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“山东省富民兴鲁劳动奖章”等荣誉称号。
截至 2016 年 9 月 30 日，魏学专先生持有的发行人股权未被质押或冻结。
2、魏学专先生投资情况
截至 2016 年 9 月 30 日，魏学专先生主要投资情况如下：
四、发行人法人治理结构及相关机构运行情况
（一）发行人法人治理结构及其运行情况
公司是经工商行政管理机关核准登记注册的企业法人，按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定成立运作。根据《山东汇丰石化集团有限公司章程》，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；公司设董事会，成员为 5 人；公司设监事 1 名。
1、股东会
股东会由全体股东组成，是公司权利机构，行使下列职权：
（1） 决定公司的经营方针和投资计划；
（2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3） 审议批准董事会的报告；
（4） 审议批准监事的报告；
（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6） 审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8） 对发行公司债券作出决议；
（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10） 对公司向其他企业投资、为他人提供担保、借贷、抵押等行为做出决议；公司向其他企业投资或者为他人提供担保（包括为公司股东或者实际控制人提供担保的），由股东会作出决议；
（11） 修改公司章程；
前款（10）规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加 前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
2、董事会
公司董事会共 5 名董事（包括董事长），由股东会选举产生。董事会对股东会负责，形式下列职权：
（1） 负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（2） 执行股东会的决议；
（3） 审定公司的经营计划和投资方案；
（4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8） 决定公司内部管理机构的设置；
（9） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10） 制定公司的基本管理制度和具体规章。
3、监事
公司设监事 1 名，由全体股东选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、经理、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
经理、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。监事可以列席董事会会议。
4、经理
公司设经理，由董事会决定聘任或者解耦。经理对董事会负责，形式下列职权：
（1） 主持公司的生产经营管理公司，组织实施董事会决议；
（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（4） 拟订公司的基本管理制度；
（5） 拟定公司的具体规章；
（6） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8） 董事会授予的其他职权。
报告期内，发行人遵守《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构。依照监管部门的要求，结合行业特征，公司建立健全、修订完善了相关制度，积极推动公司治理结构优化，持续完善公司法人治理结构，保障高效运作。
（二）发行人组织结构图
股东会
监事
董事会
总经理
副总经理 副总经理
副总经理
副总经理
副总经理
副总经理
副总经理
副总经理
产业发展中心总监
营销中心总监
财务中心总监
技术质量中心 总监
化工产业开发中心总监
设备管理中心总监
生产管理中心总监
安全管理中心总监
技术开发中心总监
法务中心总监
项目管理中心 总监
行政管理中心 总监
环保管理中心总监
审计监察中心总监
信 | 政 | 铁 | 零 | 技 | 化 | ||||||||
息 | 策 | 路 | 售 | 财 | 营 | 计 | 术 | 质 | 基 | 工 | 综 | ||
管 | 研 | 物 | 管 | 务 | 业 | 量 | 管 | 检 | 建 | 产 | 合 | ||
理 | 究 | 流 | 理 | 部 | 室 | 办 | 理 | 部 | 部 | 业 | 库 | ||
部 | 室 | 部 | 部 | 部 | 部 |
机 | 仪 | 电 |
修 | 表 | 工 |
车 | 车 | 车 |
间 | 间 | 间 |
技 | ||||||||||||||||||||||
设 | 安 | 术 | 节 | 法 | 招 | 项 | 企 | 环 | 审 | 监 | ||||||||||||
备 | 全 | 开 | 能 | 务 | 标 | 目 | 管 | 保 | 计 | 察 | ||||||||||||
部 | 部 | 发 | 办 | 部 | 办 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 | ||||||||||||
部 | ||||||||||||||||||||||
营 原 原 第
销 营 料 料 一 焦综 销 供 供 加 化合 部 应 应 油 车部 一 二 站 间部 部
重 重 烯 一 二 顺催 整 烃 加 加 酐车 车 车 氢 氢 车间 间 间 车 车 间
间 间
烷 重
基 分 交 气
化 馏 沥 分
车 车 青 车
间 间 车 间
间
硫 一 二
磺 储 储
车 运 运
间 车 车
间 间
供
化 排 调 精 计 供 集验 水 度 益 划 应 团室 车 室 办 部 部 办
间
人 热 水行 保 力 力 处政 卫 资 车 理办 部 源 间 车
部 间
41
（三）发行人主要职能部门介绍
1、生产管理中心
生产管理中心所辖部门包括：调度室、精益办、焦化车间、重催车间、重整车间、烯烃车间、一加氢车间、二加氢车间、顺酐车间、烷基化车间、分馏车间、重交沥青、气分车间、硫磺车间、一储运车间、二储运车间、供排水车间、化验室，其主要职能包括：组织制定集团公司安全生产规章制度、工作标准和考核细则，建立健全集团公司生产运行管理网络；负责生产作业计划以及优化运行方案的制定、实施与监督等。
2、安全管理中心
安全管理中心下辖安全部，其主要职能包括：负责贯彻执行国家、地方政府有关安全生产的方针、政策、法律、法规；负责组织制定集团公司安全工作规章制度、工作目标和考核细则，建立健全集团公司安全管理网络；负责组织集团公司安全检查和日常的现场安全督察，纠正违章作业，督导安全隐患问题整改；负责指导基层开展安全工作，定期组织召开安全专业例会；负责组织重大隐患治理项目的评估、立项、申报，并负责对项目的实施过程进行检查、监督及评估工作等。
3、设备管理中心
设备管理中心所辖部门包括：设备部、机修车间、仪表车间、电工车间、综合库，其主要职能包括：负责组织集团公司设备检查和日常的专业检查，并督导设备问题的整改；负责制定设备运行指标，并对设备运行状况以及指标执行情况进行监督、考核等。
4、环保管理中心
设备管理中心所辖部门包括：环保部、热力车间、水处理车间，其主要职能包括：负责贯彻执行国家、地方政府有关环保工作的方针、政策、法律、法规；负责指导各车间做好清洁环保生产方案的编制与实施工作；负责组织制定环保设施采购标准和使用规范，编制环保设施配置、维修、更新、检定/校准计划,并监督落实等。
5、技术质量中心
技术质量中心所辖部门包括：技术管理部、质检部、计量办、基建部，其主要职能包括：组织贯彻国家质量、计量相关法律、法规，并监督落实；组织制定
42
和完善集团公司技术、质量、计量的相关规章制度、工作目标和考核细则；负责组织制定工艺技术卡片、工艺操作规程、装置工艺技术规范、标准作业卡等技术文件；组织实施质量管理体系认证、实施与维护等。
6、技术开发中心
技术开发中心下辖技术开发部，其主要职能包括：收集、整理、研究新技术动态信息，建立新技术数据库；及时收集国家、行业关于石化产品新动态，并形成分析报告，为企业经营提供参考；了解同行业企业信息，关注同行业企业新技术、工艺发展动向，并形成调研报告，为企业经营提供参考等。
7、化工产业开发中心
化工产业开发中心下辖化工产业部，其主要职能包括：收集、整理、研究化工行业的新技术动态信息，建立新技术数据库；及时收集国家、行业关于化工品产品新动态，并形成分析报告，为企业经营提供参考；了解同行业企业信息，关注同行业企业新技术、工艺发展动向，并形成调研报告，为企业经营提供参考等。
8、项目管理中心
项目管理中心下辖项目部，其主要职能包括：负责组织基建项目基础设计的审核与报批；负责施工队伍资质的审核，参与工程招投标；负责基建项目的安全、质量、进度管理等。
9、营销中心
营销中心所辖部门包括：营销部、原料供应一部、原料供应二部、营销综合部、零售管理部，其主要职能包括：组织制定、实施营销中心年度营销战略和目标，并监督落实；负责市场的开拓、维护，确保销售渠道的顺畅、高效。负责客户关系维护与管理。接受客户投诉，并监督处理结果；负责市场考察、调研，及时掌握同行业企业及市场动态信息，收集业务人员市场考察报告，快速做出反应，及时调整销售政策等。
10、财务中心
财务中心所辖部门包括：财务部、营业室，其主要职能包括：组织建立集团公司财务预算、成本控制、融投资、预警管理体系，并监督落实；组织制定集团公司财务战略规划与年度计划；组织制定集团公司各项财务管理制度、流程、内控管理、核算办法，并监督执行；根据集团公司的需要，做好资金筹集供应，为
公司建立低成本、低风险、高效率的融资渠道和融资结构，为公司运作提供充足资金支持；有效组织税务筹划，依法按规定申报并缴纳税金，并负责税务优惠、补贴、退税的申请办理；依据内部控制制度，组织实施财务监督，确保公司各项业务在受控的情况下运行；根据公司经营管理需要，组织进行财务分析，并提交财务分析报告，为公司决策提供依据等。
11、审计监察中心
审计监察中心所辖部门包括：审计部、监察部，其主要职能包括：拟订审计相关制度，规范公司审计制度和内部控制程序；负责组织、开展对集团公司重大工程项目及其相关业务活动的审计工作；对集团公司预算内、预算外资金的管理和使用情况进行审计；负责定期、不定期进行财务收支情况、经营管理情况审计等。
12、产业发展中心
产业发展中心所辖部门包括：信息管理部、政策研究室，其主要职能包括：负责集团公司信息化系统的调研、统筹、规划，组织制定分步的实施计划；负责公司计算机及网络系统的维护、管理、数据信息处理，管理系统保密口令，保证网络系统的正常运行；负责公司通讯系统、广播电视系统、多媒体设备的线路规划、搭建、改造及定期检修、维护和管理，保证其正常运行等。
13、法务中心
法务中心所辖部门包括：招标办、法务部，其主要职能包括：参与起草、审核企业重要的章程、规章制度，对企业规程、规章制度、合同条款的合法性负责；代表公司处理各类诉讼或非诉讼法律事务，维护公司的合法权益等。
14、行政管理中心
行政管理中心所辖部门包括：企管部、供应部、人力资源部、计划部、集团办、行政办、保卫部，其主要职能包括：负责公司的制度、流程体系建设，并监督执行；定期组织各部门进行制度的修改、完善；负责建立和完善集团公司组织机构，编制和完善各部门管理职责及各级员工岗位说明书；负责集团公司印章管理等。
（四）发行人合法合规经营情况
最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《山东汇丰石化集团有限公司章程》的规定。
（五）发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：
1、业务独立
发行人依据其《企业法人营业执照》和《公司章程》的规定，独立从事经核准登记的范围内业务所必需的相关资质和许可，不存在依赖公司股东的情形。
2、资产完整
发行人资产独立完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需土地使用权、商标所有权、专利权、生产设备以及相关配套设施等资产。发行人资产独立于公司股东，对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在现有股东以任何形式占用公司资产的情形。
3、人员独立
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司的董事、监事及经营管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。
4、财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策；公司拥有自己独立的银行账户，独立核算；公司已取得税务机关核发的《税务登记证》，独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与任何股东混合纳税的情况。
5、机构独立
公司依法设立了董事会，完善了各项规章制度，建立了健全的内部经营管理机构，且各职能部门独立行使经营管理职权；公司不存在机构混同的情况。
五、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）基本情况
姓名 | 职务 | 出生年份 | 性别 | 学历 | 任期 | 国籍 |
魏学专 | 董事长 | 1962 | 男 | 硕士 | 2015.11.03-2018.11.02 | 中国 |
xxx | 董事、副总经理 | 1966 | 男 | 本科 | 2015.11.03-2018.11.02 | 中国 |
xxx | xx、副总经理 | 1977 | 男 | 本科 | 2015.11.03-2018.11.02 | 中国 |
xxx | 董事、副总经理 | 1965 | 男 | 本科 | 2015.11.03-2018.11.02 | 中国 |
x x | 董事 | 1975 | 女 | 中专 | 2015.11.03-2018.11.02 | 中国 |
xxx | 监事 | 1980 | 女 | 本科 | 2015.11.03-2018.11.02 | 中国 |
x x | 总经理 | 1965 | 男 | 本科 | 2015.11.03-2018.11.02 | 中国 |
xxx | 副总经理 | 1969 | 男 | 大专 | 2013.10.01-2018.09.30 | 中国 |
xxx | 副总经理 | 1966 | 男 | 本科 | 2016.08.01-2021.07.30 | 中国 |
傅勋征 | 副总经理 | 1976 | 男 | 硕士 | 2015.01.01-2020.01.01 | 中国 |
x x | 副总经理 | 1967 | 男 | 本科 | 2014.03.01-2019.02.28 | 中国 |
xxx | 副总经理 | 1968 | 男 | 本科 | 2014.08.01-2019.07.30 | 中国 |
除魏学专先生、xxx先生、xx女士分别直接持有发行人 72.50%、23.75%、 3.75%的股份外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人股权或债券的情况。
（二）主要工作经历
1、董事
魏学专先生，董事长。有关情况详见本节“三、（一）、发行人股东及实际控制人情况”。
xxx先生，1966 年出生，本科学历，曾就职于淄博市湖田镇政府工作、桓台县化工轻工公司，现任汇丰石化董事、副总经理。
xxxxx，1977 年出生，本科学历，历任山东汇丰石化集团有限公司班长、副主任、主任、总经理助理，现任汇丰石化董事、副总经理。
xxx先生，1965 年出生，本科学历，曾任淄博建龙化工有限公司总经理，现任汇丰石化董事、副总经理。
xx女士，1975 年出生，中专学历，曾就职于山东淄博博丰复合肥有限公司工作，现任汇丰石化董事、财务科职员。
2、监事
xxx女士，1980 年出生，本科学历，历任山东汇丰石化集团有限公司审计科长、企管办主任，现任汇丰石化监事、审计监察总监。
3、高级管理人员
xx，1965 年出生，本科学历，历任齐鲁石化公司炼油厂生产调度处主任、计量中心主任、副总工程师，现任汇丰石化总经理。
xxx，1969 年出生，大专学历，曾任河南xx石化集团副总经理，现任汇丰石化行政副总经理。
xxx，1966 年出生，本科学历，曾在山东恒源石化集团股份有限公司工作，现任汇丰石化副总经理。
傅勋征，1976 年出生，硕士学历，历任汇丰石化班长、副主任、主任、总经理助理，现任汇丰石化副总经理。
xx，1967 年出生，本科学历，历任齐鲁石化公司炼油厂重整车间工程师、连续重整主任、综管处副处长，齐鲁石化公司科技处节能办主任，现任汇丰石化副总经理。
xxx，1968 年出生，本科学历，历任齐鲁石化公司烯烃厂芳烃联合装置值班长、技术员、生产主任、高级工程师，现任汇丰石化副总经理。
（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况
姓名 | 在公司职务 | 兼职单位 | 与本公司关系 | 兼职情况 |
魏学专 | 董事长 | 重交沥青 | 子公司 | 董事、总经理 |
中汇物流 | 子公司 | 执行董事、经理 | ||
汇丰投资 | 子公司 | 执行董事、经理 | ||
汇丰香港 | 同一实际控制人 | 董事长 | ||
xxx | 董事、副总经理 | 重交沥青 | 子公司 | 董事 |
中汇物流 | 子公司 | 监事 | ||
汇丰销售 | 子公司 | 执行董事、经理 | ||
中汇运输 | 子公司 | 执行董事 | ||
久利化工 | 联营企业 | 董事 | ||
xxx | 董事、副总经理 | 无 | ||
xxx | 董事、副总经理 | 无 | ||
xx | 董事 | 无 | ||
xxx | 监事 | 无 | ||
xx | 总经理 | 无 | ||
xxx | x总经理 | 桓台热力 | 子公司 | 执行董事、经理 |
xxx | 副总经理 | x益化工 | 子公司 | 执行董事、经理 |
傅勋征 | 副总经理 | 桓台热力 | 子公司 | 董事 |
xx | 副总经理 | 无 | ||
xxx | 副总经理 | 无 | ||
六、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
根据 2011 年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的行业划分标准，发行人属于“C251 精炼石油产品制造”。
发行人营业执照载明的经营范围：加工、销售汽油、液化石油气、硫磺（以上三项有效期限以许可证为准）、柴油、渣油、低压瓦斯气；道路沥青销售；国内铁路、公路货运代理；供热服务（有效期限以许可证为准）、仓储服务（不含危险、易制毒化学品）、货物装卸服务；货物或技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
目前发行人的主营业务主要包括：汽油、柴油等产品的生产与销售。
业务板块 | 主要用途 |
汽油 | 汽车点燃式内燃机的燃料 |
柴油 | 车辆、船舶的柴油发动机 |
（二）发行人所处行业状况
1、世界石油化工行业概况
随着科技进步与发展，石油化行业逐渐成为全球经济的重要推动力和现代社会正常运行的重要支柱。上世纪 50 年代末，石油在世界能源消费中的比重首次超过煤炭。2015 年，石油消费占世界一次能源总量的石油消费的 32.94 %，天然气消费占世界一次能源总量的 23.85%。石化工业是能源和原材料工业的重要组成部分，石化产品作为重要的基础材料，广泛应用于国民经济各个领域并对推动全球经济的发展有重要意义。
2013 年至 2015 年世界一次能源消费结构如下：
单位：百万吨油当量
项目 | 石油 | 天然气 | 煤炭 | 核能 | 水电 | 可再生能源 | 合计 | |
2013 年 | 总量 | 4209.9 | 3062.5 | 3890.7 | 564.0 | 864.8 | 281.1 | 12873.1 |
占比 | 32.70% | 23.79% | 30.22% | 4.38% | 6.72% | 2.18% | 100.00% | |
2014 年 | 总量 | 4251.6 | 3081.5 | 3911.2 | 575.5 | 884.3 | 316.6 | 13020.6 |
占比 | 32.65% | 23.67% | 30.04% | 4.42% | 6.79% | 2.43% | 100.00% | |
2015 年 | 总量 | 4331.3 | 3135.2 | 3839.9 | 583.1 | 892.9 | 364.9 | 13147.3 |
占比 | 32.94% | 23.85% | 29.21% | 4.44% | 6.79% | 2.78% | 100.00% | |
注：资料来源为《BP 世界能源统计年鉴 2016》
受世界经济增长波动的影响，世界石化产业供需呈现一定的周期性波动。自上世纪 90 年代以来，世界石化行业一直处于重组和调整中，逐步形成了新的市
场格局、贸易流向、供需特点及新的产品需求；亚太地区受中国等市场需求的强劲拉动，对石化产品的需求量增长较快；而中东地区凭借原料充足、生产成本低廉等优势，新建了大批石化装置；欧美地区受能源价格较高的影响，不断进行结构调整。近年来，在页岩气革命的影响下，北美本土的天然气和原油产量持续增加，进口量已降至历史低位，国际原油价格也出现较大幅度的下跌。
2、中国石油化工行业概况
石油化工行业主要包括石油和天然气勘探开发生产、石油炼制与油品销售、石化产品生产及销售三大领域。发行人主要从事石油炼制与油品销售。
我国从事原油加工及石油制品生产的企业近年来依然呈现上升的趋势，截至
2015 年 9 月末达到 1,318 家，累计资产总计 15,859.82 亿元。
继 2014 年国际油价高位下跌后，2015 年国际原油价上半年震荡上升，下半年破位下跌，2015 年xx特原油期货均价为 53.60 美元/桶，跌幅 46.1%；WTI 原油期货均价为 48.76 美元/桶，较 2014 年回落 44.15 美元/桶，跌幅 47.5%，均为
2004 年以来最低均价。2016 年 1-9 月原油价格逐步企稳进入震荡区间，全行业 收入水平呈现回暖态势。低油价环境直接压缩了侧重上游的油气企业的利润空间，但为侧重中下游的油气企业提供了低成本的经营环境。
据统计，2015 年我国生产原油 2.15 亿吨，同比增长 1.5%。原油累计进口量约为 3.36 亿吨，同比增长 8.80%。原油加工量 5.22 亿吨，同比增长 3.8%，其中汽油 12,103.6 万吨、柴油 18,007.9 万吨、煤油 3,658.6 万吨，同比分别增长 9.4%、1.4%、21.9%。
根据中国石油新闻中心对 2016 年国内石油石化行业形势预测，预计 2016 年中国原油产量在绝对量上不会大幅下降，而是保持稳中有升的趋势，但受油价持续低迷及供求关系的影响，增速将有所下滑。在炼化产品方面，需求端承压更大，而在原材料供给端，由于原油进口权的进一步开放、承诺淘汰的落后产能的逐步实现，原油供给量或将保持稳定，不会有较大幅度的增加。
3、地方炼油行业概况
地方炼油企业主要是指除三大石油公司（中石化、中石油、中海油）及其所属企业之外，以石油、燃料油等可再次加工的油品为原料，生产石油产品和石油化工产品的炼油厂。1998 年我国石油行业重组，中石油和中石化两个特大型企
业集团成立，国家开始对地方炼油企业进行清理整顿。2000 年 11 月 17 日，原国家经贸委、国家工商总局发布《关于印发清理整顿保留的小炼油厂名单的通知》国经贸石化[2000]1095 号文件，全国最终保留的 82 家炼油企业，其中山东占了 21 家。发行人属于山东省保留的 21 家炼油企业之一。
与三大国有炼油企业相比，地方炼油企业规模较小，主要生产原料燃料油性价比较低，加工燃料油对设备要求较高，成品油销售渠道较少，故与三大国有炼油企业竞争处于劣势地位；但地方炼油企业是地方财政收入的重要组成部分，得到当地政府的大力支持。山东的 21 家地炼企业分布在 7 个市、18 个县，其中部分地炼企业税收占当地财政收入 50%以上。
长期以来，我国原油进口配额 90%以上集中在三大国有炼油企业，多数地炼企业不能获得稳定的原料供应，只能依靠少量不稳定的原油和大量高成本的进口燃料油，相比原油，燃料油黏度大、杂质多，生产成本高且收率低，油源问题是制约地炼企业发展的重要因素之一。2015 年以来，我国正在逐步放开进口原油使用权及原油进口权。2015 年 2 月 9 日，国家发改委发布《关于进口原油使用管理有关问题的通知》（发改运行[2015]253 号），宣布允许符合条件的地方炼油厂在淘汰一定规模落后产能或建设一定规模储气设施的前提下使用进口原油。 2015 年 7 月 23 日，商务部公布《关于原油加工企业申请非国营贸易进口资格有关工作的通知》（商贸函[2015]407 号），明确符合条件的原油加工企业可获得原油进口资格。进口原油使用权及原油进口权的逐步放开将有利于淘汰落后炼油能力，丰富地炼企业原料油来源，降低地炼企业运行成本，提高地炼企业盈利能力。
（三）发行人面临的主要竞争状况、经营战略和发展规划
1、主要竞争状况
我国地炼企业起源于特殊的历史时期，长久以来处于上下游均受制约的“夹缝”状态，但地炼企业对我国成品油市场稳定供给发挥着重要作用，且对当地税收等方面做出较大贡献。地炼企业主要分布在山东、陕西、辽宁和河北等地区，其中山东地炼企业加工能力及装置规模位于全国之首。截至 2014 年末，地炼企
业中排名第一的山东东明石化集团有限公司一次加工能力为 1,200 万吨/年，其他
规模较大地炼企业一次加工能力主要集中在 500 万吨/年左右，发行人原油一次
加工能力为 580 万吨/年，综合加工能力为 1,501 万吨/年。
2、经营战略及发展规划
近年来，公司大力推进项目建设和装置改造升级，炼油产业装置结构更加完整、配套逐步完善，为公司产业转型升级奠定了基础。面对当前xx的市场经济形势和激烈的行业竞争，公司立足自身实际，前瞻规划，确定了“油头化身高化尾”的发展路径和“炼化精细一体化”的石化板块发展模式，由传统的能源型企业向现代石油化工型企业过渡；积极加快管道运输、铁路物流、LNG 调峰储气设施以及地区热力供应系统建设，逐步形成石化主业基础稳固，精细化工链条完善，以公铁联运、制造业与物流业联动为特色，精细化工、物流运输、热力供应综合发展的产业格局。
（1）强化项目拉动，加快向精细化工方向转型
一是强化油头，走高端油品之路。发挥新投产运行的 100 万吨/年连续重整装置、20 万吨/年全球首套绿色环保型异辛烷工业示范装置优势，加大国Ⅴ92#、国Ⅴ95#、国Ⅴ98#及国Ⅵ系列高端油品开发，丰富高端油品结构，提升产品附加值。二是抢抓淄博市委、市政府“工业强市三十条”关于强化龙头企业带动作用，大力推进工业园区建设的政策机遇，不断强化国际技术合作和创新，加快向精细化工型企业转型，逐步实现炼化一体化。“十三五”期间，集中力量抓好 C5/C6 异构项目、C6-C8 分离化工项目及原料加氢预处理装置的建设工作，不断拉长延伸产业链，降低运行成本，提高产能效益和产品附加值，实现炼化一体化协调发展。
（2）强化社会效益，推进供热体系专业化建设
当前，公司充分发挥热力资源优势，满足桓台县工业园区主要企业工业用汽需求；承担城区 300 万平方米冬季供暖任务。公司将积极加快工业园区供热体系建设，实现园区工业和民用用汽双覆盖，打造成辐射整个工业园区的动力中心，实现规模效益；进一步扩大冬季城区供暖服务范围，争取在“十三五”期间供热面积达到 600 万平方米，基本实现城区全覆盖。公司将通过规范化建设、专业化运营，逐步建设成覆盖广泛、运行高效的专业化热力公司，进一步增强项目的社会效益。
（3）发挥物流交通优势，建设大型综合物流基地。
淄博是山东省会城市群经济圈七大城市之一，东连“蓝黄”两区，西接“一圈一带”，具有优越的地理优势。公司紧靠淄博东外环，与 803 省道相依，距滨博
高速不足 10km，南距胶济铁路 15 公里、309 国道 16 公里，北距 321 省道不足
5km，具有十分便利的交通条件。在铁路物流运输方面，现已建成投运 6 条铁路
物流专用线，年吞吐能力达到 400 万吨；管道运输方面，烟台港西港区至汇丰石
化原料油输送管道项目已进入收尾阶段，将于近期实现贯通，输送量达到 200 万立方/年。
为充分把握发展机遇，进一步发挥便利区位优势和强大的公路、铁路及管道运输优势，公司规划并建设了 100 万立方保税物流罐区，该项目正在手续办理中。
按照公司整体规划，到 2020 年公司将建成 15 条铁路专用线，实现由单一的危化品物流逐步发展成立足鲁中，辐射环渤海区域，服务全国，集物流、商流、信息流为一体的大型综合物流基地。
3、发行人的竞争优势
（1）政策优势
目前我国正在逐步放开进口原油使用权及原有进口权。根据《国家发展改革委关于进口原油使用管理有关问题的通知》（发改运行[2015]253 号），允许符合条件的地方炼油厂在淘汰一定规模落后产能或建设一定规模初期设施的前提下使用进口原油。2015 年 12 月 7 日，经《国家发展改革委办公厅关于山东汇丰石化集团有限公司使用进口原油有关问题的复函》（发改办运行[2015]3195 号），公司可使用进口原油 416 万吨/年。2016 年 2 月 24 日，经《商务部关于赋予山东
汇丰石化集团有限公司等 4 家企业原油非国营贸易进口资质的通知》，公司获得原油非国营贸易进口资质。由此，公司原油短缺状况将得到改善，企业盈利能力也将进一步增强。2016 年 3 月 18 日，根据《商务部、海关总署关于下达 2016 年第二批加工贸易成品油出口配额的通知》（商贸函[2016]112 号），公司等六家地炼企业获得成品油出口配额，其中公司获得汽油出口配额 1 万吨。
（2）产业链和技术优势
公司产业链条结构完整，装置加工灵活高效。近年来，公司以转型升级为核心，大力推进重点项目建设，产业链条逐步完善和拉长，企业效益和竞争力不断提升。公司积极与美国 UOP、鲁姆斯、雅保，德国南方化学等国际一流技术公司
合作，不断进行技术引进和创新，加快向价值链高端跃升,实现了从单纯的石油炼制向精细化工转型，产品附加值进一步提升，产品结构更加多元，企业竞争力逐步增强。
①常减压装置。采用先进的高硫原油加工工艺：三级电脱盐、闪蒸、常压、减压；减压塔抽真空采用蒸汽、机械抽真空，装置的全部燃料气采用催化的副产品干气，装置技改过程中，对整个冷换设备进行了优化，与下游装置全部实现热进料，充分利用了装置生产过程中多余的热量，相对降低了循环冷却水的耗量，目前装置吨油能耗在国内属于低能耗装置。
②催化裂化装置。催化裂化装置的原料全部使用加氢精制后的焦化蜡油和减压蜡油，使用雅宝公司先进的分子筛催化剂，可以直接生产符合国四、国五标准
的高辛烷值汽油、催化柴油和液化气等。反应部分采用降烯烃 FDFCC-Ⅲ工艺，减少汽油中的烯烃含量。采用新型的提升管反应器，在不同的区间内实现裂化、氢转移和异构化反应，达到降低催化汽油烯烃含量和提高异构烷烃含量的目的。另外本装置使用了烟机和汽轮机，能耗指标大大降低。
③焦化装置：主要原料是减压渣油，采用先进的灵活焦化技术，可以根据市场需求灵活的调整石脑油、柴油、蜡油产量。运用三炉两塔工艺，井架式水力除焦系统。吸收稳定系统采用常规的四塔流程；脱硫部分采用乙醇胺溶剂脱硫，溶剂再生后循环利用，能量损耗低。
④汽柴油加氢装置。采用雅宝公司的加氢精制催化剂。反应部分采用炉前混氢方案；汽提塔采用直接吹汽法；催化剂预硫化采用湿法预硫化方案，催化剂再生采用器外再生。进料泵使用液力透平，循氢机使用离心式汽轮机等一系列节能设备使得装置的能耗处于行业先进水平。
⑤制氢装置。采用烯烃含量低、产氢率高的焦化干气作为制氢原料，该装置的催化剂采用国内成熟可靠的催化剂。一氧化碳变换部分采用中温变换流程，不采用低温变换流程，以降低装置的投资，缩短装置开工时间，产品氢精制采用 PSA净化工艺技术，简化制氢装置的流程，提高了氢气的品质，降低了装置能耗。
⑥气分醚化装置、MTBE 装置。MTBE 为气分醚化装置的配套装置，脱丙液化气中的异丁烯在醚化反应器中与甲醇反应，生成高辛烷值组分的MTBE 产品，用于高辛烷值汽油的调合。
⑦石脑油重整装置：本装置以常减压装置和焦化装置提供的石脑油为原料。石脑油经过重整反应，生产高辛烷值汽油组分、苯、甲苯及混合二甲苯，并副产氢气；重整生成油通过抽提蒸馏方法除去苯，以满足新汽油配方标准中对苯含量的限制；并通过设置脱 C7 塔和二甲苯塔等分离手段生产效益好的混合二甲苯。
⑧异辛烷装置：异辛烷装置采用鲁姆斯和雅宝公司的固体酸催化剂工艺，原料使用 MTBE 装置的醚后碳四，醚后碳四中的正丁烯和异丁烷在烷基化反应器内反应产出清洁汽油调合组分异辛烷，未反应的正丁烷进入顺酐装置作为顺酐原料。
⑨顺酐装置：顺酐装置采用了世界先进的 ALMA 工艺技术，丁烷法固定床氧化、溶剂吸收连续性生产工艺。由烷基化生产及部分外购的正丁烷为原料，在
固定床反应器内进行催化氧化反应，采用德国 SynDane 正丁烷氧化催化剂，产品为顺丁烯二酸酐（C4H2O3）（简称马来酐或顺酐），顺酐作为基本的有机化工原料，可以广泛应用于树脂、农药、涂料、添加剂等化工产品。
公司积极响应国家环保政策和油品质量升级要求，把握机遇，提前规划，目前公司装置已完全达到了生产国五标准汽、柴油的能力，提前完成国五油品质量升级目标。当前，公司根据市场需求，调整产品结构，不断扩大高品质油品产量，积极满足市场对高质油品的需求，从而避免低水平竞争，提高企业高端油品市场占有率。
（3）设备先进性优势
公司积极推进节能挖潜工作，与先进技术公司合作，对公司换热系统进行优化；对装置空气预热器进行升级改造、开展乏汽及低温热回收，积极采用节能电机、蒸汽透平、液力透平、压缩机无级气量调节等技术，进一步降低生产能耗，提高综合加工效益。引进了日本川崎公司热泵技术，将循环水和装置余热进行集中回收利用，可为桓台县 360 万平米用户供暖，实现了能源有效利用。
（4）物流运输优势
发挥铁路物流优势，不断拓宽原料及成品运输范围。铁路物流具有运量大、运距长、运费低等优势，尤其是在产能相对集中、行业竞争激烈和危化品汽运车辆管理愈加严格的形势下，铁路物流在拓宽销售范围、化解企业过剩产能方面，优势更加明显。公司现已开通运行 6 条铁路专用线，其中 2012 年开通的一期 2
条危化品铁路线是 2008 年国家铁道部批复的仅有的两条危化品铁路专用线。
2015 年，二期 4 条铁路线开通运行后，实现原油卸车与成品油发车同时进行，运力得到充分释放，辐射带动能力进一步增强，原料运输范围和产品销售半径进一步拓宽，油品远销江苏、安徽、江西、湖南、贵州、四川、广西等地，形成了立足山东，辐射全国的营销网络。2016 年公司计划新建 4 条铁路专用线，目前济南铁路局已进厂施工。
（四）发行人主营业务收入构成情况
目前发行人的主营业务主要包括汽油、柴油、液化气、石油焦等产品的生产与销售。2012-2015 年及 2016 年 1-9 月，公司主要产品产能及产销量情况如下：
单位：万吨
2013 年 | 2014 年 | ||||||
主要产品 | 产能 | 产量 | 销量 | 主要产品 | 产能 | 产量 | 销量 |
柴油 | 180 | 81.04 | 80.81 | 柴油 | 180 | 91.57 | 93.23 |
汽油 | 150 | 59.13 | 62.58 | 汽油 | 150 | 64.48 | 68.20 |
液化气 | 30 | 14.09 | 13.81 | 液化气 | 30 | 19.06 | 19.37 |
石油焦 | 45 | 27.72 | 22.69 | 石油焦 | 45 | 29.11 | 29.06 |
2015 年 | 2016 年 1-9 月 | ||||||
主要产品 | 产能 | 产量 | 销量 | 主要产品 | 产能 | 产量 | 销量 |
柴油 | 180 | 133.91 | 132.45 | 柴油 | 135 | 102.13 | 102.42 |
汽油 | 150 | 111.46 | 110.33 | 汽油 | 112.5 | 84.78 | 85.16 |
液化气 | 30. | 24.48 | 24.47 | 液化气 | 22.5 | 20.61 | 20.38 |
石油焦 | 45 | 40.49 | 39.99 | 石油焦 | 33.75 | 27.49 | 28.26 |
从收入构成来看，柴油和汽油的生产与销售是目前发行人的主要收入来源。
2013-2015 年及 2016 年 1-9 月，汽油业务板块收入分别为 414,067.96 万元、
459,707.93 万元、573,932.50 万元、和 403,457.98 万元，占同期公司营业收入的比例分别为 32.36%、33.14%、33.88%和 29.77%；柴油业务板块收入分别为 520,762.94 万元、570,926.90 万元、556,476.92 万元和 378,431.87 万元，占同期
公司营业收入的比例分别为 40.70%、41.15%、33.82%和 27.92%。发行人报告期内业务收入的构成及规模情况详见本募集说明书“第六节、第四条、（四）盈利能力分析”
（五）主要产品与服务的上下游产业链情况
1、公司供应商情况
公司生产活动所需要的原材料主要为原油、燃料油。相比原油，燃料油粘度大、杂质多，生产成本高且收益率低。由于报告期内 2015 年 12 月以前，公司拥有燃料油进口资质及进口燃料油使用资质，但无进口原油使用权，加上国内原油采购指标额度受限，因此公司生产所需原材料以燃料油为主；2016 年以来，公司生产所需原材料以进口原油为主。
在原油采购方面，2013-2015 年和 2016 年 1-9 月，公司原油采购量分别为
12.96 万吨、15.88 万吨、19.89 万吨和 147.52 万吨，采购金额分别为 5.88 亿元、
6.42 亿元、4.60 亿元和 32.46 亿元。呈逐年增加趋势。经中国石油化工股份有限公司生产经营管理部批准（石化股份生计函（2011）44 号），汇丰石化获得 1.8万吨胜利油田原油指标。同时，依托于公司铁路专用线优势从中石化西北油田购进塔河原油。公司原油采购付款方式采用先款后货的模式，公司采购时按照预估
价进行全额预付，每月底再根据当月的平均价进行结算。2015 年 12 月 7 日，经
《国家发展改革委办公厅关于山东汇丰石化集团有限公司使用进口原油有关问题的复函》（发改办运行[2015]3195 号），公司可使用进口原油 416 万吨/年。 2016 年 2 月 24 日，经《商务部关于赋予山东汇丰石化集团有限公司等 4 家企业原油非国营贸易进口资质的通知》，公司获得原油非国营贸易进口资质，2016 年 1-9 月公司原油进口采购量大幅增加。公司采用自理进口和通过代理商、贸易商采购相结合的方式来进一步保障原材料供应稳定、成本可控。
在燃料油采购方面，2013-2015 年和 2016 年 1-9 月，公司燃料油采购量分别
为 252.74 万吨、256.90 万吨、420.75 万吨和 183.11 万吨，采购金额分别为 119.34亿元、114.76 亿元、123.72 亿元和 44.67 亿元。目前公司采购燃料油通过自理进口和通过代理商、贸易商采购相结合的方式，采购现货时一般用现汇付款；远期交易一般采用开立信用证、承兑汇票等方式支付，通过贸易商代理进口一般由贸易商先垫付资金，有一个月左右的赊销期。
报告期内，在国际原油价格不稳定时期，公司主要通过与供货商、贸易商等签订较远期的活价合同订购燃料油，上述合同中价格一般约定以计价期内同样规格燃料油的新加坡普氏的平均价为基价进行计算，同时约定贸易商可以依照公司的书面锁价委托书进行锁定固定价的操作，公司一般在货物加工完成后，结合销售情况向贸易商发送锁定委托书锁定该批货物全部或部分的价格，锁定价格的货物则以上述固定价格与贸易商进行结算，从而降低公司订货-生产加工-销售过程中原材料与产成品价格波动影响；公司采购原油、现货燃料油进行生产加工时会采用快进快出的方式尽可能地提高存货xx率。
2015 年公司前五大原材料供应商情况 | |||
供应商名称 | 采购原料 | 采购金额 （万元） | 占采购总额 比例 |
东营齐润化工有限公司 | 燃料油 | 405,415.63 | 24.57% |
东营振翔商贸有限公司 | 燃料油 | 90,386.52 | 5.48% |
在蜡油、渣油、石脑油等中间产品采购方面，2013-2015 年和 2016 年 1-9 月，公司中间产品采购量分别为 5.83 万吨、7.16 万吨、37.18 万吨和 30.12 万吨，采购金额分别为 2.57 亿元、3.19 亿元、12.69 亿元和 7.26 亿元。一般情况下，公司根据生产计划提前 2-3 天从山东地炼企业采购中间产品，采用先款后货的模式，以现汇支付为主。
汇丰石化集团（香港）有限公司 | 燃料油 | 89,379.26 | 5.42% |
东营美钰商贸有限公司 | 燃料油 | 75,695.41 | 4.59% |
东营齐瀚商贸有限公司 | 燃料油 | 68,324.26 | 4.14% |
合计 | - | 729,201.08 | 44.20% |
2016 年 1-9 月公司前五大原材料供应商情况 | |||
供应商名称 | 采购原料 | 采购金额 （万元） | 占采购总额 比例 |
中国石油（香港）有限公司 | 原油 | 184,711.21 | 18.71% |
GUNVOR SINGAPORE PTE LTD | 原油 | 104,648.21 | 10.60% |
东营齐瀚商贸有限公司 | 燃料油 | 79,774.52 | 8.08% |
青岛中联油国际贸易有限公司 | 燃料油 | 56,317.24 | 5.70% |
东营齐润化工有限公司 | 燃料油 | 43,528.86 | 4.41% |
合计 | - | 468,980.05 | 47.50% |
2、公司客户情况
公司生产出的汽油约 35%销售给三桶油（即中石油、中石化、中海油）的子公司、分公司，三桶油系统的公司货到客户验收后付款，一般为货到后一周之内；x 50%以批发价格销售给贸易商，贸易商最终销售给加油站；剩余直接销售给加油站。销售给贸易商、加油站的汽油一般为先收货款后发货。
公司生产出的柴油约 5%销售给中石油、中石化的子公司、分公司，公司货到客户验收后付款，一般为货到后一周之内；x 7%-8%直接销售给加油站；其余主要销售给贸易商、矿山及大型物流公司。销售给贸易商、加油站及其他企业的柴油一般是先收货款后发货。
2015 年公司前五大客户销售情况 | |||
客户名称 | 产品名称 | 销售金额 （万元） | 销售占比 |
济南中油华铁石油产品销售有限公司 | 汽油、柴油 | 104,045.92 | 6.12% |
中国石化销售有限公司山东石油分公司 | 汽油、柴油 | 85,212.39 | 5.01% |
利津县津福化工有限责任公司 | 汽油、柴油 | 83,448.82 | 4.91% |
中国石化销售有限公司陕西石油分公司 | 汽油、柴油 | 66,275.22 | 3.90% |
北京铁路物资总公司 | 汽油、柴油 | 49,592.73 | 2.92% |
合计 | - | 388,575.08 | 22.86% |
公司销售给三桶油的部分根据双方协商定价，公司拥有与贸易商、加油站的定价权,公司设有定价小组，根据国际原油价格、市场价格、公司产销量情况以及询价情况等因素制定每日的销售价格。
2016 年 1-9 月公司前五大客户销售情况 | |||
客户名称 | 产品名称 | 销售金额 （万元） | 销售占比 |
北京铁路物资总公司 | 汽油、柴油 | 86,257.86 | 6.94% |
济南中油华铁石油产品销售有限公司 | 汽油、柴油 | 76,678.60 | 6.17% |
中国石化销售有限公司陕西石油分公司 | 汽油、柴油 | 58,505.75 | 4.71% |
中国石化销售有限公司内蒙古石油分公司 | 汽油、柴油 | 34,528.75 | 2.78% |
洛阳炼化宏达实业有限责任公司 | 汽油、柴油 | 33,694.79 | 2.71% |
合计 | - | 289,665.75 | |
（六）业务许可资格
单位 | 项目 | 编号 | 许可范围 | 有效期限 |
汇丰石化 | 危险化学品经营许 可证 | 鲁 C 安经 [2015]000533 | 汽油、柴油 | 2015 年 7 月 9 日至 2018 年 7 月 8 日 |
汇丰石化 | 安全生产许可证 | （鲁）WH 安许证字 [2014]030101 号 | 汽油 296205 吨/年（原：257500吨/年）、液化石油气 114700 吨 /年、硫磺 20000 吨/年 | 2014 年 7 月 8 日至 2017 年 7 月 7 日 |
汇丰石化 | 成品油批发经营批 准证书 | 油批发证书第 370026 号 | 汽油、煤油、柴油 | 2012 年 8 月 15 日至 2017 年 8 月 15 日 |
汇丰石化 | 危险化学品从业单 位安全标准化证书 | AQBWⅡ03004 | 安全标准化二级企业 | 2015 年 5 月 7 日至 2018 年 5 月 6 日 |
汇丰石化 | 道路运输经营许可 证 | 鲁交运管许可淄字 370321801085 号 | 普通货运 | 2013 年 9 月 26 日至 2017 年 9 月 27 日 |
中汇运输 | 道路运输经营许可 证 | 鲁交运管许可淄字 370321000108 号 | 危险货物运输（2 类、3 类、4 类、8 类、9 类） | 2015 年 3 月 30 日至 2019 年 3 月 29 日 |
中汇运输 | 道路运输经营许可 证 | 鲁交运管许可淄字 370321800777 号 | 普通货运 | 2013 年 5 月 31 日至 2017 年 8 月 26 日 |
桓台热力 | 供热经营许可证 | 鲁淄热许 16052-01 | - | 2016 年 6 月 8 日至 2021 年 6 月 7 日 |
重交沥青 | 安全生产许可证 | （鲁）WH 安许证字 [2016]030539 号 | 石脑油 1.68 万吨/年 | 2016 年 5 月 15 日至 2019 年 5 月 14 日 |
（七）安全生产及环保情况
在安全生产方面，发行人高度重视安全生产管理工作，设有安全管理中心并下辖安全部，其主要职能包括：负责贯彻执行国家、地方政府有关安全生产的方针、政策、法律、法规；负责组织制定集团公司安全工作规章制度、工作目标和考核细则，建立健全集团公司安全管理网络；负责组织集团公司安全检查和日常的现场安全督察，纠正违章作业，督导安全隐患问题整改；负责指导基层开展安全工作，定期组织召开安全专业例会；负责组织重大隐患治理项目的评估、立项、申报，并负责对项目的实施过程进行检查、监督及评估工作等。发行人根据《中
华人民共和国安全生产法》等法律法规制定了《安全生产责任制度》、《安全生产管理制度》、《安全生产禁令和规定》等一系列安全生产规章制度，保障生产安全。
报告期内发行人不存在重大、特别重大生产安全责任事故，或一年内发生 2次以上较大生产安全责任并负主要责任，以及不存在重大、特别重大安全责任事故及存在重大隐患而整改不利的情形。
在环保方面，发行人设有环保管理中心，其主要职能包括：负责贯彻执行国 家、地方政府有关环保工作的方针、政策、法律、法规；负责指导各车间做好清 洁环保生产方案的编制与实施工作；负责组织制定环保设施采购标准和使用规范，编制环保设施配置、维修、更新、检定/校准计划,并监督落实等。发行人严格遵 守环保法律法规及相关标准，制订了《环保保护责任制度》、《建设项目环境保 护管理制度》、《废水管理制度》、《废气管理制度》等一系列环保管理规章制 度，保障生产经营符合环境保护的相关要求。同时，发行人大力引进国内外先进 环保技术，积极推进环保项目建设，实现达标排放。废水处理方面，公司建设了 300 吨/小时的高标准污水处理场，出水指标达到国家一级排放标准，并建设了配 套中水回用系统；废气处理方面，公司建设了硫磺回收装置，低压瓦斯回收等环 保装置，引进韩国 UT 油气回收技术和设备，对罐区、储运装卸车过程无组织排 放气体进行回收；异味处理方面，引进台湾 UV 高能光解技术，解决了污水处理 过程中造成的异味问题；在烟气处理方面，引进美国杜邦·xxx技术，对催化烟 气进行脱硫、脱硝、除尘改造。发行人已取得 GB/T 24001-2004 idt ISO 14001： 2004 环境管理体系认证证书。
报告期内，发行人不存在违反环境保护相关法律法规及政策规定而受到主管部门处罚的情形。
七、发行人关联交易情况
（一）公司主要关联方
1、本公司控股股东情况
公司的控股股东和实际控制人均为魏学专先生，持有发行人 72.50%股权。
2、其他关联方及关联关系
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
1 | 山东公路重交沥青有限公司 | x公司的子公司 |
2 | 山东中汇物流实业有限公司 | x公司的子公司 |
3 | 桓台经济开发区热力有限公司 | x公司的子公司 |
4 | 山东汇丰石化集团销售有限公司 | x公司的子公司 |
5 | 山东汇丰石化集团投资有限公司 | x公司的子公司 |
6 | 淄博中汇运输有限公司 | x公司的子公司 |
7 | 淄博海益精细化工有限公司 | x公司的子公司 |
8 | 汇丰石化集团（香港）有限公司 | 同一控制人 |
（二）关联方交易
2013-2015 年末，公司关联方未结算项目余额明细如下：
关联公司名称 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |||
金额（元） | 占该项目 的比例 | 金额（元） | 占该项目 的比例 | 金额（元） | 占该项目 的比例 | |
预付款项： | ||||||
汇丰石化集团 （香港）有限公司 | - | - | 476,842,856.02 | 61.28% | - | - |
应付账款： | ||||||
汇丰石化集团 （香港）有限公司 | - | - | - | - | 236,531,824.07 | 37.92% |
上述款项由公司通过汇丰香港进口燃料油所形成。上述关联交易按照本公司与关联公司签订的协议或合同，本公司向关联公司销售（或采购）商品按市场价格计算。
最近三年，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
（三）关联交易决策
根据《山东汇丰石化集团有限公司关联交易管理办法》，对关联交易的审议权限、审议程序及公司经理、董事在审议关联交易事项时应履行的职责作出了具体规定和安排，主要包括：
1、审议权限及审议程序
（1）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上，拟与关联法人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当由股东会审议批准。
（2）公司拟与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元，拟与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易，应当由董事会审议批准。
（3）公司拟与关联自然人发生的（公司获赠现金资产和获提供担保除外）金额在 30 万元以下，拟与关联法人发生的（公司获赠现金资产和获提供担保除外）金额在 300 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易，应由总经理批准。
（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
2、公司经理、董事在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（1）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（2）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（3）根据充分的定价依据确定交易价格；
（4）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
八、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及公司章程的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为加强内部管理，发行人建立了一系列健全的内部控制制度，涵盖了采购管理、安全生产、财务管理、风险评估管理、内部审计管理、人力资源管理、质量控制、资金管理、关联交易管理、对外担保管理，深入到了公司经营管理的各个方面。
（二）内部管理制度的运行情况
在财务管理方面，围绕公司发展战略和经营目标，发行人制定了《财务及采购管理流程》、《财务管理制度》、《财务会计管理制度》、《现金管理制度》
等。近年来，发行人尽力做好财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作，依法合理筹集和使用资金，有效利用公司各项资产，努力提高经济效益。
在风险控制方面，为及时识别、监控公司潜在风险及其发生概率，确定公司风险承受能力及限度，认定该等风险所可能带来的损失，发行人制定了《安全生产制度》、《生产管理办法》、《环保管理制度汇编》、《工作纪律管理规定》等。
在重大事项决策方面，发行人制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事议事规则》、《债券募集资金管理制度》、《对外担保管理办法》、
《关联交易管理制度》等，规范公司发生日常经营及财务预算外的重大事项。九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
为确保公司信息披露的及时、准备、充分、完整，保护投资者合法权益，加 强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法 权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合 公司的实际情况，发行人制定了《山东汇丰石化集团有限公司信息披露管理制度》。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信息披露的第一责任人，负责协调和组织公司的信息披露事务。公司董事会指定专人负责信息披露相关事宜，按照规定或约定履行信息披露义务。
公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门的负责人、公司持股 5%以上的股东及其他负有信息披露职责的公司人员、部门都是公司信息披露义务人，在知晓《山东汇丰石化集团有限公司信息披露管理制度》认定的应予披露的重大信息时，应第一时间通报公司董事长，在对于是否涉及信息披露存有疑问时，应及时向董事长或通过董事长向监管部门咨询，以确保公司及时、准确履行信息披露义务。
第六节 财务会计信息
一、财务报表编制基础及注册会计师意见
本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012-2014 年合并及母公司财务报表以及财务报表附注进行了审计，出具了编号为亚会B 审字[2015]611号标准无保留意见的审计报告；对公司 2015 年合并及母公司财务报表以及财务报表附注进行了审计，出具了编号为亚会 B 审字[2016]0817 号标准无保留意见的审计报告。
非经特别说明，本募集说明书中的公司财务数据来源于 2013 年度至 2015 年
度经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，及 2016 年
1-9 月未经审计的财务报表。在阅读下面财务报表中的信息时，应当参阅公司经审计的年度财务报告。
二、公司财务会计信息
（一）最近三年及一期财务会计资料
公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016
年 9 月 30 日的合并资产负债表，以及 2013 年度、2014 年 2015 年度和 2016 年
1-9 月的合并利润表和合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
货币资金 | 3,033,975,174.48 | 2,711,543,055.99 | 2,112,632,188.25 | 1,167,343,687.44 |
应收票据 | 9,100,000.00 | 8,463,259.80 | 3,014,326.40 | 280,000.00 |
应收账款 | 386,563,163.09 | 239,098,428.29 | 26,867,072.16 | 149,051,628.16 |
预付款项 | 1,458,089,549.25 | 1,298,613,978.69 | 778,139,998.26 | 781,152,822.49 |
其他应收款 | 117,396,691.28 | 120,698,218.50 | 324,546,923.32 | 514,575,663.03 |
存货 | 2,754,234,805.67 | 2,953,431,947.20 | 2,959,237,937.09 | 3,004,274,563.19 |
其他流动资产 | 1,199,861.99 | 107,199,861.99 | 1,199,861.99 | 11,799,861.99 |
流动资产合计 | 7,760,559,245.76 | 7,439,048,750.47 | 6,205,638,307.47 | 5,628,478,226.30 |
可供出售金融资产 | 40,761,645.00 | 36,379,645.00 | 33,630,105.00 | 32,230,105.00 |
长期股权投资 | 40,875,740.76 | 42,013,560.30 | 43,824,244.25 | 45,941,336.96 |
固定资产 | 5,960,264,953.84 | 6,027,528,217.62 | 3,696,199,275.15 | 3,378,898,889.89 |
在建工程 | 644,914,230.55 | 88,315,340.42 | 563,356,507.83 | 569,218,856.78 |
工程物资 | 64,759,912.80 | 24,698,793.20 | 16,500,312.21 | 17,720,691.89 |
无形资产 | 507,054,564.36 | 463,049,331.87 | 423,439,013.49 | 433,812,672.20 |
长期待摊费用 | - | 4,643.61 | 113,566.93 | 93,696.21 |
递延所得税资产 | 4,982,193.62 | 11,314,075.90 | 6,634,648.32 | 1,707,056.62 |
非流动资产合计 | 7,263,613,240.93 | 6,693,303,607.92 | 4,783,697,673.17 | 4,479,623,305.54 |
资产总计 | 15,024,172,486.70 | 14,132,352,358.38 | 10,989,335,980.63 | 10,108,101,531.85 |
短期借款 | 3,325,839,623.84 | 3,385,700,000.00 | 3,291,950,000.00 | 3,203,420,830.00 |
应付票据 | 3,650,633,547.40 | 3,488,351,100.00 | 1,918,246,500.00 | 1,445,636,000.00 |
应付账款 | 554,459,691.31 | 615,370,311.73 | 641,780,900.16 | 623,768,991.23 |
预收款项 | 242,940,782.60 | 240,984,341.43 | 154,475,528.96 | 176,662,347.83 |
应付职工薪酬 | 3,399,931.38 | - | - | - |
应交税费 | -5,363,138.36 | -102,344,222.33 | -102,141,945.75 | -118,169,593.54 |
应付利息 | 15,547,222.23 | - | - | - |
其他应付款 | 357,884,741.96 | - | 86,186,446.78 | 143,294,642.89 |
一年内到期的非流动负 债 | 311,705,500.00 | 371,878,500.00 | - | - |
流动负债合计 | 8,457,047,902.36 | 8,341,227,215.28 | 5,990,497,430.15 | 5,474,613,218.41 |
长期借款 | 584,807,044.05 | 686,933,468.51 | 531,656,000.00 | 399,656,000.00 |
应付债券 | 500,000,000.00 | - | - | - |
长期应付款 | 168,992,500.00 | 211,992,500.00 | 314,404,315.39 | 387,274,209.88 |
非流动负债合计 | 1,253,799,544.05 | 898,925,968.51 | 846,060,315.39 | 786,930,209.88 |
负债合计 | 9,710,847,446.41 | 9,240,153,183.79 | 6,836,557,745.54 | 6,261,543,428.29 |
实收资本 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 |
资本公积 | 214,886,536.96 | 214,886,536.96 | 214,886,536.96 | 214,886,536.96 |
盈余公积 | 337,351,299.46 | 337,351,299.45 | 298,547,094.08 | 268,826,448.29 |
未分配利润 | 4,272,291,518.83 | 3,786,081,562.33 | 3,398,335,106.47 | 3,127,757,818.59 |
归属于母公司所有者权 益合计 | 4,904,529,355.25 | 4,418,319,398.75 | 3,971,768,737.51 | 3,671,470,803.83 |
少数股东权益 | 408,795,685.04 | 473,879,775.84 | 181,009,497.59 | 175,087,299.73 |
所有者权益合计 | 5,313,325,040.29 | 4,892,199,174.59 | 4,152,778,235.10 | 3,846,558,103.56 |
负债和所有者权益总计 | 15,024,172,486.70 | 14,132,352,358.38 | 10,989,335,980.63 | 10,108,101,531.85 |
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
货币资金 | 2,139,432,471.89 | 2,127,041,120.46 | 1,916,993,088.77 | 936,306,107.36 |
应收票据 | 8,900,000.00 | 6,400,000.00 | 3,014,326.40 | 280,000.00 |
应收账款 | 326,579,198.49 | 203,346,258.75 | 7,316,288.30 | 118,791,610.22 |
预付款项 | 787,713,869.80 | 754,357,580.84 | 769,339,951.37 | 607,396,288.90 |
其他应收款 | 312,024,461.60 | 206,939,404.50 | 459,710,536.84 | 715,259,423.05 |
存货 | 1,724,885,540.31 | 2,004,507,924.77 | 2,445,434,711.52 | 2,751,445,491.98 |
其他流动资产 | 1,199,861.99 | 39,199,861.99 | 1,199,861.99 | 11,799,861.99 |
流动资产合计 | 5,300,735,404.08 | 5,341,792,151.31 | 5,603,008,765.19 | 5,141,278,783.50 |
可供出售金融资产 | 37,037,139.00 | 35,255,139.00 | 33,630,105.00 | 32,230,105.00 |
长期股权投资 | 732,666,780.85 | 695,804,600.39 | 165,824,244.25 | 167,941,336.96 |
固定资产 | 4,164,017,226.97 | 4,325,030,929.84 | 3,428,399,191.35 | 3,311,831,389.34 |
在建工程 | 559,501,517.74 | 57,837,378.27 | 358,123,677.20 | 209,252,834.05 |
工程物资 | 60,242,373.17 | 16,393,981.67 | 15,651,870.22 | 16,930,093.73 |
无形资产 | 389,572,882.27 | 382,841,903.17 | 357,149,755.90 | 365,430,069.69 |
递延所得税资产 | 2,096,386.37 | 1,777,018.07 | 1,347,541.49 | 602,504.25 |
非流动资产合计 | 5,945,134,306.37 | 5,514,940,950.41 | 4,360,126,385.40 | 4,104,218,333.02 |
资产总计 | 11,245,869,710.46 | 10,856,733,101.72 | 9,963,135,150.59 | 9,245,497,116.52 |
短期借款 | 2,119,581,923.84 | 2,188,300,000.00 | 2,504,800,000.00 | 1,963,140,000.00 |
应付票据 | 3,001,883,547.40 | 2,805,590,000.00 | 1,467,426,000.00 | 1,264,590,000.00 |
应付账款 | 205,217,732.75 | 488,763,048.09 | 482,518,667.68 | 438,224,140.13 |
预收款项 | 235,286,786.83 | 226,553,948.91 | 326,629,945.37 | 378,195,720.08 |
应付职工薪酬 | 2,771,441.34 | - | - | - |
应交税费 | 32,869,351.76 | -20,142,087.89 | -40,383,710.24 | -111,405,783.27 |
应付利息 | 15,547,222.23 | - | - | - |
其他应付款 | 304,700,320.54 | 565,115,873.89 | 875,444,667.40 | 1,189,390,022.70 |
一年内到期的非流动负 债 | 11,705,500.00 | 45,878,500.00 | - | - |
流动负债合计 | 5,929,563,826.69 | 6,300,059,283.00 | 5,616,435,570.21 | 5,122,134,099.64 |
长期借款 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | 157,656,000.00 | 99,656,000.00 |
应付债券 | 500,000,000.00 | - | - | - |
长期应付款 | 109,992,500.00 | 154,992,500.00 | 255,404,315.39 | 387,274,209.88 |
非流动负债合计 | 669,992,500.00 | 214,992,500.00 | 413,060,315.39 | 486,930,209.88 |
负债合计 | 6,599,556,326.69 | 6,515,051,783.00 | 6,029,495,885.60 | 5,609,064,309.52 |
实收资本 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 |
资本公积 | 214,886,536.96 | 214,886,536.96 | 214,886,536.96 | 214,886,536.96 |
盈余公积 | 337,351,299.46 | 337,351,299.45 | 298,547,094.08 | 268,826,448.29 |
未分配利润 | 4,014,075,547.35 | 3,709,443,482.30 | 3,360,205,633.95 | 3,092,719,821.76 |
所有者权益合计 | 4,646,313,383.77 | 4,341,681,318.72 | 3,933,639,264.99 | 3,636,432,807.00 |
负债和所有者权益总计 | 11,245,869,710.46 | 10,856,733,101.72 | 9,963,135,150.59 | 9,245,497,116.52 |
3、合并利润表
单位：元
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
一、营业总收入 | 13,552,750,782.59 | 16,939,138,297.85 | 13,873,040,091.48 | 12,793,953,637.91 |
其中：营业收入 | 13,552,750,782.59 | 16,939,138,297.85 | 13,873,040,091.48 | 12,793,953,637.91 |
二、营业总成本 | 12,930,611,826.77 | 16,292,795,859.26 | 13,458,735,988.05 | 12,403,182,704.36 |
其中：营业成本 | 12,349,504,503.42 | 15,832,622,202.49 | 13,077,374,562.61 | 12,031,478,277.66 |
营业税金及附加 | 207,660,447.83 | 7,950,669.85 | 10,273,189.63 | 8,991,870.98 |
销售费用 | 42,819,560.36 | 57,806,556.04 | 37,155,038.71 | 27,718,291.54 |
管理费用 | 109,582,068.91 | 136,066,691.93 | 109,426,972.52 | 92,342,279.17 |
财务费用 | 219,162,086.77 | 256,138,372.25 | 222,336,732.78 | 241,313,451.77 |
资产减值损失 | 1,883,159.48 | 2,211,366.70 | 2,169,491.80 | 1,338,533.24 |
加：公允价值变动收益 | - | - | - | - |
投资收益（损失以“－” 号填列） | 878,150.98 | 1,139,435.18 | 445,131.49 | 2,438,232.36 |
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 | -1,137,819.54 | -1,810,683.95 | -2,117,092.71 | 941,336.96 |
三、营业利润（亏损以“－” 号填列） | 623,017,106.80 | 647,481,873.76 | 414,749,234.92 | 393,209,165.91 |
加：营业外收入 | 4,607,311.54 | 13,427,742.96 | 3,717,555.50 | 99,532,245.23 |
减：营业外支出 | 1,584,613.84 | 1,399,308.54 | 379,143.36 | 749,117.31 |
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） | 626,039,804.50 | 659,510,308.18 | 418,087,647.06 | 491,992,293.83 |
减：所得税费用 | 166,913,938.81 | 172,163,992.75 | 106,197,515.52 | 122,770,274.70 |
五、净利润（净亏损以“－” 号填列） | 459,125,865.69 | 487,346,315.43 | 311,890,131.54 | 369,222,019.13 |
其中：归属于母公司所有 者的净利润 | 410,241,533.75 | 426,550,661.23 | 300,297,933.68 | 343,858,966.77 |
少数股东损益 | 48,884,331.94 | 60,795,654.20 | 11,592,197.86 | 25,363,052.35 |
六、每股收益： | - | - | - | - |
七、其他综合收益 | - | - | - | - |
八、综合收益总额 | 459,125,865.69 | 487,346,315.43 | 311,890,131.54 | 369,222,019.13 |
其中：归属于母公司所有 者的综合收益总额 | 410,241,533.75 | 426,550,661.23 | 300,297,933.68 | 343,858,966.77 |
归属于少数股东的 综合收益总额 | 48,884,331.94 | 60,795,654.20 | 11,592,197.86 | 25,363,052.35 |
4、母公司利润表
单位：元
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
一、营业收入 | 10,667,598,959.16 | 14,238,578,657.42 | 12,424,398,574.50 | 10,534,942,462.82 |
减：营业成本 | 9,830,921,204.31 | 13,412,746,896.93 | 11,750,560,403.59 | 9,963,211,031.05 |
营业税金及附加 | 197,074,076.36 | 3,432,384.27 | 3,343,613.38 | 1,161,794.18 |
销售费用 | 41,586,798.40 | 56,443,891.92 | 36,208,977.36 | 27,046,329.26 |
管理费用 | 77,412,002.47 | 106,096,637.55 | 91,139,379.35 | 82,359,117.54 |
财务费用 | 116,289,114.57 | 148,030,930.43 | 149,074,072.56 | 125,128,313.79 |
资产减值损失 | 1,277,473.20 | 1,717,906.29 | 2,980,148.97 | 1,770,092.91 |
加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
投资收益（损失以 “－”号填列） | 788,190.50 | 1,138,161.18 | 3,775,131.49 | 5,768,232.36 |
二、营业利润 | 403,826,480.35 | 511,248,171.21 | 394,867,110.78 | 340,034,016.45 |
加：营业外收入 | 4,438,730.18 | 7,206,144.85 | 509,585.49 | 98,939,873.56 |
减：营业外支出 | 1,527,325.25 | 742,900.49 | 305,325.08 | 684,192.54 |
三、利润总额 | 406,737,885.28 | 517,711,415.57 | 395,071,371.19 | 438,289,697.47 |
减：所得税费用 | 102,105,820.24 | 129,669,361.84 | 97,864,913.20 | 108,101,554.03 |
四、净利润 | 304,632,065.04 | 388,042,053.73 | 297,206,457.99 | 330,188,143.44 |
五、每股收益 | - | - | - | - |
六、其他综合收益 | - | - | - | - |
七、综合收益总额 | 304,632,065.04 | 388,042,053.73 | 297,206,457.99 | 330,188,143.44 |
5、合并现金流量表
单位：元
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 15,362,963,450.79 | 21,280,099,191.08 | 17,397,580,975.31 | 15,934,899,926.77 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 67,632,441.01 | 212,422,520.73 | 179,748,096.92 | 45,956,150.40 |
经营活动现金流入小计 | 15,430,595,891.80 | 21,492,521,711.81 | 17,577,329,072.23 | 15,980,856,077.18 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 14,229,509,828.12 | 20,222,845,956.94 | 16,693,621,644.79 | 14,551,675,393.81 |
支付给职工以及为职工支付的现 金 | 134,158,266.90 | 148,704,814.17 | 136,092,790.39 | 113,890,537.49 |
支付的各项税费 | 366,525,389.16 | 263,875,325.10 | 171,648,967.46 | 166,754,381.47 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 138,979,563.34 | 184,140,912.26 | 102,387,813.29 | 697,850,282.43 |
经营活动现金流出小计 | 14,869,173,047.53 | 20,819,567,008.47 | 17,103,751,215.93 | 15,530,170,595.21 |
经营活动产生的现金流量净额 | 561,422,844.27 | 672,954,703.35 | 473,577,856.30 | 450,685,481.97 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
取得投资收益收到的现金 | 2,015,970.52 | 2,950,119.12 | - | - |
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 | 1,424,953.23 | 3,206,503.41 | 135,664.16 | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | - | 109,960,188.27 | - | - |
投资活动现金流入小计 | 3,440,923.75 | 116,116,810.80 | 135,664.16 | - |
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 | 607,495,116.02 | 791,280,521.72 | 508,354,386.58 | 922,284,610.85 |
投资支付的现金 | - | 2,749,540.00 | ||
投资活动现金流出小计 | 607,495,116.02 | 794,030,061.72 | 508,354,386.58 | 922,284,610.85 |
投资活动产生的现金流量净额 | -604,054,192.27 | -677,913,250.92 | -508,218,722.42 | -922,284,610.85 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | - | 20,000,000.00 | - | - |
取得借款收到的现金 | 4,147,217,672.14 | 5,746,145,557.59 | 3,416,950,000.00 | 3,203,420,830.00 |
发行债券收到的现金 | 500,000,000.00 | - | - | - |
筹资活动现金流入小计 | 4,647,217,672.14 | 5,766,145,557.59 | 3,416,950,000.00 | 3,203,420,830.00 |
偿还债务支付的现金 | 4,369,377,472.76 | 5,383,537,405.28 | 3,196,420,830.00 | 2,761,443,976.82 |
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 | 208,050,171.66 | 359,382,041.90 | 210,866,451.67 | 246,380,349.96 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
筹资活动现金流出小计 | 4,577,427,644.42 | 5,742,919,447.18 | 3,407,287,281.67 | 3,007,824,326.78 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 69,790,027.72 | 23,226,110.41 | 9,662,718.33 | 195,596,503.22 |
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 | - | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 27,158,679.72 | 18,267,562.84 | -24,978,147.79 | -276,002,625.66 |
加：期初现金及现金等价物 余额 | 289,353,502.49 | 271,085,939.65 | 296,064,087.44 | 572,066,713.10 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 316,512,182.21 | 289,353,502.49 | 271,085,939.65 | 296,064,087.44 |
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 12,372,105,382.99 | 16,409,544,433.56 | 14,858,989,255.34 | 12,111,194,025.15 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 58,490,508.81 | 34,256,788.09 | 32,168,004.80 | 141,983,899.13 |
经营活动现金流入小计 | 12,430,595,891.80 | 16,443,801,221.65 | 14,891,157,260.14 | 12,253,177,924.28 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 11,446,471,348.76 | 14,787,649,185.84 | 14,477,904,364.29 | 11,297,373,753.30 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 90,045,781.36 | 111,229,498.53 | 118,683,531.62 | 96,252,799.22 |
支付的各项税费 | 285,486,722.24 | 162,054,427.88 | 121,932,055.60 | 116,665,796.33 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 358,979,563.34 | 413,800,392.53 | 126,191,663.49 | 433,646,405.06 |
经营活动现金流出小计 | 12,180,983,415.71 | 15,474,733,504.78 | 14,844,711,615.00 | 11,943,938,753.91 |
经营活动产生的现金流量净额 | 249,612,476.09 | 969,067,716.87 | 46,445,645.14 | 309,239,170.37 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
取得投资收益收到的现金 | 1,926,010.04 | 2,948,845.12 | - | - |
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 | 1,286,552.23 | 106,128.89 | 135,664.16 | - |
投资活动现金流入小计 | 3,212,562.27 | 3,054,974.01 | 135,664.16- | - |
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 | 550,621,030.00 | 317,608,259.73 | 439,878,287.35 | 673,654,061.01 |
投资支付的现金 | 38,000,000.00 | 509,056,186.63 | - | - |
投资活动现金流出小计 | 588,621,030.00 | 826,664,446.35 | 439,878,287.35 | 673,654,061.01 |
投资活动产生的现金流量净额 | -585,408,467.73 | -823,609,472.34 | -439,742,623.19 | -673,654,061.01 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | - | 20,000,000.00 | ||
取得借款收到的现金 | 2,809,347,472.14 | 3,771,164,738.71 | 2,549,800,000.00 | 1,963,140,000.00 |
发行债券收到的现金 | 500,000,000.00 | - | - | - |
筹资活动现金流入小计 | 3,309,347,472.14 | 3,791,164,738.71 | 2,549,800,000.00 | 1,963,140,000.00 |
偿还债务支付的现金 | 2,912,238,548.30 | 3,685,320,738.71 | 1,950,140,000.00 | 1,705,993,995.32 |
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 | 106,985,753.04 | 186,141,834.24 | 146,070,639.14 | 145,229,034.65 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
筹资活动现金流出小计 | 3,019,224,301.34 | 3,871,462,572.95 | 2,096,210,639.14 | 1,851,223,029.97 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 290,123,170.80 | -80,297,834.24 | 453,589,360.86 | 111,916,970.03 |
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | - | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | -45,672,820.84 | 65,160,410.29 | 60,292,382.81 | -252,497,920.61 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 208,349,300.46 | 143,188,890.17 | 82,896,507.36 | 335,394,427.97 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 162,676,479.62 | 208,349,300.46 | 143,188,890.17 | 82,896,507.36 |
（二）合并报表范围及变化
2015 年末纳入合并范围的子公司增加 1 户，其中因收购增加二级子公司 1
户，新纳入合并范围子公司情况如下：
企业名称 | 持股比例 （%） | 表决权比例 （%） | 注册地 | 注册资本 (万元） | 投资额 （万元） | 变更 年度 |
淄博海益精细化工有限 公司 | 62.50 | 90.00 | 桓台县 | 58,000.00 | 58,000.00 | 2015 年 |
三、发行人最近三年及一期的财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
项目 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 0.92 | 0.89 | 1.04 | 1.03 |
速动比率（倍） | 0.59 | 0.54 | 0.54 | 0.48 |
资产负债率（%） | 64.63 | 65.38 | 62.21 | 61.95 |
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
EBITDA（万元） | 110,562.75 | 134,355.35 | 83,568.23 | 91,678.89 |
EBITDA 利息保障倍数 | 5.31 | 3.60 | 3.69 | 3.32 |
营业毛利率（%） | 8.96 | 6.26 | 5.72 | 6.15 |
销售净利率（%） | 3.39 | 2.88 | 2.25 | 2.89 |
应收账款xx率（次） | - | 127.38 | 157.72 | 126.89 |
存货xx率（次） | - | 45.36 | 4.39 | 5.02 |
净资产收益率（%） | - | 710.78 | 7.80 | 10.07 |
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产×100%
EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
EBITDA 利息保障倍数= EBITDA（/
计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
销售毛利率=营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
×100%
销售净利率=净利润/营业收入 ×100%
应收账款xx率＝营业收入/应收账款平均余额存货xx率＝营业成本/存货平均余额
净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司的财务状况、盈利能力、现金流量、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论与分析。
报告期内，公司营业收入持续稳定增长。同时，综合考虑石化行业的特点，公司偿债能力处于行业相对较好水平。
（一）资产负债结构分析
1、资产结构分析
公司近三年及一期资产结构表
项目 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
流动资产 | 776,055.92 | 51.65% | 743,904.88 | 52.64% |
非流动资产 | 726,361.32 | 48.35% | 669,330.36 | 47.36% |
资产总计 | 1,502,417.25 | 100.00% | 1,413,235.24 | 100.00% |
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | ||
金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
流动资产 | 620,563.83 | 56.47% | 562,847.82 | 55.68% |
非流动资产 | 478,369.77 | 43.53% | 447,962.33 | 44.32% |
资产总计 | 1,098,933.60 | 100.00% | 1,010,810.15 | 100.00% |
报告期内各期末，公司总资产分别为 1,010,810.15 万元、1,098,933.60 万元、 1,413,235.24 万元和 1,502,417.25 万元，呈稳定增长趋势。从资产总体结构来看，公司流动资产占比相对较高。报告期内各期末， 公司流动资产金额分别为 562,847.82 万元、620,563.83 万元、743,904.88 万元和 776,055.92 万元，占资产
总额的比例分别为 55.68%、56.47%、52.64%和 51.65%；公司非流动资产金额分别为 447,962.33 万元、478,369.77 万元、669,330.36 万元和 726,361.32 万元，占
项目 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | ||||
金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
货币资金 | 303,397.52 | 20.19% | 271,154.31 | 19.19% | 211,263.22 | 19.22% | 116,734.37 | 11.55% |
应收账款 | 38,656.32 | 2.57% | 23,909.84 | 1.69% | 2,686.71 | 0.24% | 14,905.16 | 1.47% |
预付款项 | 145,808.95 | 9.70% | 129,861.40 | 9.19% | 77,814.00 | 7.08% | 78,115.28 | 7.73% |
其他应收款 | 11,739.67 | 0.78% | 12,069.82 | 0.85% | 32,454.69 | 2.95% | 51,457.57 | 5.09% |
存货 | 275,423.48 | 18.33% | 295,343.19 | 20.90% | 295,923.79 | 26.93% | 300,427.46 | 29.72% |
流动资产合计 | 776,055.92 | 51.65% | 743,904.88 | 52.64% | 620,563.83 | 56.47% | 562,847.82 | 55.68% |
可供出售金融资产 | 4,076.16 | 0.27% | 3,637.96 | 0.26% | 3,363.01 | 0.31% | 3,223.01 | 0.32% |
长期股权投资 | 4,087.57 | 0.27% | 4,201.36 | 0.30% | 4,382.42 | 0.40% | 4,594.13 | 0.45% |
固定资产 | 596,026.50 | 39.67% | 602,752.82 | 42.65% | 369,619.93 | 33.63% | 337,889.89 | 33.43% |
在建工程 | 64,491.42 | 4.29% | 8,831.53 | 0.62% | 56,335.65 | 5.13% | 56,921.89 | 5.63% |
无形资产 | 50,705.46 | 3.37% | 46,304.93 | 3.28% | 42,343.90 | 3.85% | 43,381.27 | 4.29% |
非流动资产合计 | 726,361.32 | 48.35% | 669,330.36 | 47.36% | 478,369.77 | 43.53% | 447,962.33 | 44.32% |
资产总计 | 1,502,417.25 | 100.00% | 1,413,235.24 | 100.00% | 1,098,933.60 | 100.00% | 1,010,810.15 | 100.00% |
资产总额的比例分别为 44.32%、43.53%、47.36%和 48.35%。报告期内各期末，公司资产的主要构成情况如下：
（1）货币资金
报告期内各期末，公司货币资金分别为 116,734.37 万元、211,263.22 万元、
271,154.31 万元和 303,397.52 万元，占资产总额的比重分别为 11.55%、19.22%、
19.19%和 20.19%。总体上看，公司较好的保持了与经营规模及资产规模相匹配的货币资金，以保障正常经营活动的有序开展。发行人货币资金主要包括银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金、信用证保证金等。
（2）预付款项
报告期内各期末，公司预付款项分别为 78,115.28 万元、77,814.00 万元、
129,861.40 万元和 145,808.95 万元，占资产总额的比重分别为 7.73%、7.08%、
9.19%和 9.70%。2015 年末预付款项较 2014 年末增加 66.89%，主要系公司产能继续释放，为满足生产需求公司采购原材料增加所致。
截至 2015 年末，期末余额前五名的预付款项明细如下：
单位名称 | 与本公司 关系 | 金额(万元） | 账龄 | 占预付款项总 额的比例 |
青岛益佳海业贸易有限公司 | 非关联方 | 39,337.62 | 1 年以内 | 30.29% |
东营振翔商贸有限公司 | 非关联方 | 38,728.03 | 1 年以内 | 29.82% |
东营齐瀚商贸有限公司 | 非关联方 | 12,370.67 | 1 年以内 | 9.53% |
东营美钰商贸有限公司 | 非关联方 | 5,888.80 | 1 年以内 | 4.53% |
无锡市石油化工设备有限公司 | 非关联方 | 3,446.00 | 1 年以内 | 2.65% |
合 计 | - | 99,771.12 | - | 76.83% |
（3）应收账款
报告期内各期末，公司应收账款余额分别为 14,905.16 万元、2,686.71 万元、 23,909.84 万元和 38,656.32 万元，占资产总额的比重分别为 1.47%、0.24%、1.69%和 2.57%，账龄主要为 1 年以内。2015 年末公司应收账款余额较 2014 年末增加 21,223.14 万元，主要系 2015 年销售收入增加，同时公司给予中石油、中石化等
部分重点大户 30 天左右的账期所致。
截至 2015 年末，期末余额前五名的应收账款明细如下：
单位名称 | 与本公司关系 | 金额（万元） | 账龄 | 占应收账款总额的比例 |
中国石油天然气股份有限公司山东销售分公司 | 非关联方 | 7,993.89 | 1 年以内 | 33.43% |
洛阳炼化宏达实业有限责任公司 | 非关联方 | 5,928.09 | 1 年以内 | 24.79% |
北京铁路物资总公司 | 非关联方 | 2,219.09 | 1 年以内 | 9.28% |
中国石化销售有限公司山东石油分公司 | 非关联方 | 1,674.86 | 1 年以内 | 7.00% |
北京中油京成石化有限责任公司 | 非关联方 | 1,397.87 | 1 年以内 | 5.85% |
合 计 | - | 19,213.80 | - | 80.35% |
（4）其他应收款
报告期内各期末，公司其他应收款余额分别为 51,457.57 万元、32,454.69 万元、12,069.82 万元和 11,739.67 万元，占资产总额的比重分别为 5.09%、2.95%、 0.85%和 0.78%。2015 年末公司其他应收款账面价值较 2014 年末减少 62.81%，主要是因为企业间暂借款减少所致。
截至 2015 年末，发行人其他应收款按照经营性和非经营性分类情况如下：
项目 | 金额（万元） | 占比 |
经营性其他应收款 | 605.03 | 4.80% |
项目 | 金额（万元） | 占比 |
非经营性其他应收款 | 11,464.79 | 90.91% |
合计 | 12,609.82 | 100.00% |
截至 2015 年末，发行人经营性其他应收款金额为 605.03 万元，占发行人其他应收款的比例为 4.80%，主要为职工备用金等；非经营性其他应收款金额为 11,464.79 万元，占发行人其他应收款的比例为 90.91%，主要为企业间的暂借款。
截至 2015 年末，期末余额前五名的其他应收款明细如下：
单位名称 | 与本公司 关系 | 金额 （万元） | 账龄 | 占其他应收款 总额的比例 | 性质 | 回款安排 |
1、山东博丰利众化工有限公司 | 非关联方 | 3,353.87 | 1 年以内 | 25.48% | 暂借款 | 1 年以内 |
2、山东淄博德元制革有限公司 | 非关联方 | 3,100.00 | 1-2 年 | 23.55% | 暂借款 | 2 年以内 |
3、珠海佳润投资有限公司 | 非关联方 | 829.97 | 1 年以内 | 6.31% | 暂借款 | 1 年以内 |
4、淄博良怡家具有限公司 | 非关联方 | 500.00 | 1 年以内 | 3.80% | 暂借款 | 1 年以内 |
5、淄博铁源矿业有限公司 | 非关联方 | 410.00 | 1 年以内 | 3.12% | 暂借款 | 1 年以内 |
合 计 | - | 3,353.87 | - | 62.26% | - | - |
上述款项由借款单位提出申请，经财务部门负责人、分管副总及总经理审批、签字后支出，大部分按照市场融资利率收取利息。
在本次债券的存续期内，公司将尽量不再新增因非经营性往来占款或资金拆借而形成的其他应收款事项。若存在新增的非经营性往来占款或资金拆借事项，公司将依据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的规定履行决策程序，并对信息披露安排如下：
①对于单笔或累计与同一交易对手发生的非经营性往来占款或者资金拆借，其金额不超过最近一期经审计合并净资产 10%的，由受托管理人以年度为单位，通过每年度的受托管理事务报告向合格投资者公开披露；
②对于单笔或累计与同一交易对手发生的非经营性往来占款或者资金拆借，其金额超过最近一期经审计合并净资产 10%的，由受托管理人通过临时受托管理事务报告及时向合格投资者公开披露。
（5）存货
告期内各期末，公司存货分别为 300,427.46 万元、295,923.79 万元、295,343.19万元和 275,423.48 万元，占资产总额的比重分别为 29.72%、26.93%、20.90%和 18.33%，主要由原材料和产成品组成。报告期内各期末，公司存货情况明细如下：
单位：万元
存货项目 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
原材料 | 166,460.43 | 174,608.93 | 183,079.96 | 180,407.60 |
库存商品（产成品） | 108,833.09 | 120,639.95 | 112,750.34 | 119,909.90 |
xx材料（包装物、 低值易耗品等） | 129.96 | 94.31 | 93.50 | 109.95 |
合 计 | 275,423.48 | 295,343.19 | 295,923.79 | 300,427.46 |
原材料主要包括原油、燃料油以及蜡油、渣油等半成品；产成品主要包括柴油、汽油、液化气、石油焦、渣油、沥青等。公司存货采用移动加权平均法进行核算，报告期内各期末，公司存货不存在减值的情况。
（6）长期股权投资
报告期内各期末，公司长期股权投资分别为 4,594.13 万元、4,382.42 万元、 4,201.36 万元和 4,087.57 万元，占资产总额的比重分别为 0.45%、0.40%、0.30%和 0.27%，系对联营企业山东久利化工有限公司的投资。
（7）固定资产
报告期内各期末，公司固定资产分别为 337,889.89 万元、369,619.93 万元、
602,752.82 万元和 596,026.50 万元，占资产总额的比重分别为 33.43%、33.63%、
42.65%和 39.67%，主要由机器设备、房屋及建筑物组成。2015 年末，公司固定资产账面价值较 2014 年末增加 63.07%，主要系 2015 年在建工程转增固定资产
19.41 亿元，导致公司固定资产项下机器设备大幅增加所致。近三年，公司固定资产情况明细如下：
单位：万元
项 目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
房屋及建筑物 | 111,310.99 | 88,678.97 | 66,808.80 |
机器设备 | 486,276.56 | 276,173.69 | 267,311.45 |
运输工具 | 1,376.60 | 1,657.43 | 1,360.92 |
办公、电子设备及其他 | 3,788.67 | 3,109.84 | 2,408.73 |
合计 | 602,752.82 | 369,619.93 | 337,889.89 |
（8）在建工程
报告期内各期末，公司在建工程分别为 56,921.89 万元、56,335.65 万元、 8,831.53 万元和 64,491.42 万元，占资产总额的比重分别为 5.63%、5.13%、0.62%和 4.29%。2015 年末，公司在建工程账面价值较 2014 年末减少 84.32%，主要系转增固定资产所致。2016 年 9 月末，公司在建工程账面价值较 2015 年末增加
5.57 亿元，主要是因为新建 C5/C6 异构项目、新建 4 条铁路线和 VOCs 等安全
环保项目建设以及重整装置等主要装置的提量改造工作，通过装置技改，消除瓶颈，提高装置效益。
2、负债结构分析
公司近三年及一期负债结构表
项 目 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
流动负债 | 845,704.79 | 87.09% | 834,122.72 | 90.27% |
非流动负债 | 125,379.95 | 12.91% | 89,892.60 | 9.73% |
负债合计 | 971,084.74 | 100.00% | 924,015.32 | 100.00% |
项 目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | ||
金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
流动负债 | 599,049.74 | 87.62% | 547,461.32 | 87.43% |
非流动负债 | 84,606.03 | 12.38% | 78,693.02 | 12.57% |
负债合计 | 683,655.77 | 100.00% | 626,154.34 | 100.00% |
报告期内各期末，公司总负债金额分别为 626,154.34 万元、683,655.77 万元、 924,015.32 万元和 971,084.74 万元。从负债总体结构看，公司负债以流动负债为主。报告期内各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 87.43%、87.62%、 90.27%和 87.09%。
报告期内各期末，公司负债的主要构成情况如下：
项目 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | ||||
金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
短期借款 | 332,583.96 | 34.25% | 338,570.00 | 36.64% | 329,195.00 | 48.15% | 320,342.08 | 51.16% |
应付票据 | 365,063.35 | 37.59% | 348,835.11 | 37.75% | 191,824.65 | 28.06% | 144,563.60 | 23.09% |
应付账款 | 55,445.97 | 5.71% | 61,537.03 | 6.66% | 64,178.09 | 9.39% | 62,376.90 | 9.96% |
预收款项 | 24,294.08 | 2.50% | 24,098.43 | 2.61% | 15,447.55 | 2.26% | 17,666.23 | 2.82% |
应交税费 | -536.31 | -0.06% | -10,234.42 | -1.11% | -10,214.19 | -1.49% | -11,816.96 | -1.89% |
其他应付款 | 35,788.47 | 3.69% | 34,128.72 | 3.69% | 8,618.64 | 1.26% | 14,329.46 | 2.29% |
一年内到期的非 流动负债 | 31,170.55 | 3.21% | 37,187.85 | 4.02% | - | 0.00% | - | 0.00% |
流动负债合计 | 845,704.79 | 87.09% | 834,122.72 | 90.27% | 599,049.74 | 87.62% | 547,461.32 | 87.43% |
长期借款 | 58,480.70 | 6.02% | 68,693.35 | 7.43% | 53,165.60 | 7.78% | 39,965.60 | 6.38% |
应付债券 | 50,000.00 | 5.15% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
长期应付款 | 16,899.25 | 1.74% | 21,199.25 | 2.29% | 31,440.43 | 4.60% | 38,727.42 | 6.18% |
非流动负债合计 | 125,379.95 | 12.91% | 89,892.60 | 9.73% | 84,606.03 | 12.38% | 78,693.02 | 12.57% |
负债合计 | 971,084.74 | 100.00% | 924,015.32 | 100.00% | 683,655.77 | 100.00% | 626,154.34 | 100.00% |
（1）短期借款
报告期内各期末，公司短期借款分别为 320,342.08 万元、329,195.00 万元、
338,570.00 万元和 332,583.96 万元，占负债总额的比重分别为 51.16%、48.15%、
36.64%和 34.25%，由质押借款、抵押借款、保证借款及信用借款构成，呈逐年下降态势。
（2）应付票据
报告期内各期末，公司应付票据分别为 144,563.60 万元、191,824.65 万元、
348,835.11 万元和 365,063.35 万元，占负债总额的比重分别为 23.09%、28.06%、
37.75%和 37.59%。2014 年末、2015 年末分别较期初余额增加了 32.69%、81.85%，主要是因为公司新上项目和产能的释放导致对设备、原材料的采购增加，对工程款、设备供应商和原料供应商均采用一定数量的票据结算方式。
（3）预收款项
报告期内各期末，公司预收款项分别为 17,666.23 万元、15,447.55 万元、 24,098.43 万元和 24,294.08 万元，占负债总额的比重分别为 2.82%、2.26%、2.61%和 2.50%。2015 年末公司预收款项较 2014 年末增加 8,650.88 万元，主要系公司预收产品货款增加所致。
（4）其他应付款
单位名称 | 与本公司 关系 | 金额（元） | 账龄 | 占其他应付款 总额的比例 |
淄博鑫汇化工有限公司 | 非关联方 | 275,110,904.93 | 1 年以内 | 80.61% |
淄博xx技术开发区桓台新区管理 委员会 | 非关联方 | 38,176,991.19 | 1 年以内 | 11.19% |
职工宿舍保证金 | 非关联方 | 2,889,000.00 | 1 年以内 | 0.85% |
农发办 | 非关联方 | 1,280,000.00 | 1-2 年 | 0.38% |
投标保证金 | 非关联方 | 824,500.00 | 1 年以内 | 0.24% |
合 计 | - | 318,281,396.12 | - | 93.26% |
报告期内各期末，公司其他应付款分别为 14,329.46 万元、8,618.64 万元、 34,128.72 万元和 35,788.47 万，占负债总额的比重分别为 2.29%、1.26%、3.69%和 3.69%。2015 年末公司其他应付款较 2014 年末增加 25,510.07 万元，主要系对淄博鑫汇化工有限公司的暂借款增加所致。截至 2015 年末，期末余额前五名的其他应付款明细如下：
（5）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为 0 万元、0 万元、
37,187.85 万元和 31,170.55 万元。2015 年末，公司新增一年内到期的非流动资产
37,187.85 万元主要为一年内到期的保证借款和应付设备融资款。
（6）长期借款
报告期各期末，公司长期借款分别为 39,965.60 万元、53,165.60 万元、 68,693.35 万元和 58,480.70 万元，占负债总额的比重分别为 6.38%、7.78%、7.43%和 6.02%。2014 年末公司长期借款余额较 2013 年末增长 33.03%，系公司增加 13,200 万元贷款所致。
（7）长期应付款
报告期各期末，公司长期应付款分别为 38,727.42 万元、31,440.43 万元、 21,199.25 万元和 16,899.25 万元，占负债总额的比重分别为 6.18%、4.60%、2.29%和 1.74%。2015 年末公司长期应付款余额较 2014 年末降低 32.75%，系公司偿还应付融资租赁款，同时一年内到期的应付租赁款转入一年内到期的非流动负债所致。
（8）应付债券
截至 2016 年 9 月末，公司应付债券为 50,000.00 万元，为公司于 2016 年 3
月21 日发行的山东汇丰石化集团有限公司2016 年公开发行公司债券（第一期）。
（二）现金流量分析
公司近三年及一期现金流量表情况
单位：万元
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动现金流入小计 | 1,543,059.59 | 2,149,252.17 | 1,757,732.91 | 1,598,085.61 |
经营活动现金流出小计 | 1,486,917.30 | 2,081,956.70 | 1,710,375.12 | 1,553,017.06 |
经营活动产生的现金流量净额 | 56,142.28 | 67,295.47 | 47,357.79 | 45,068.55 |
投资活动现金流入小计 | 344.09 | 11,611.68 | 13.57 | - |
投资活动现金流出小计 | 60,749.51 | 79,403.01 | 50,835.44 | 92,228.46 |
投资活动产生的现金流量净额 | -60,405.42 | -67,791.33 | -50,821.87 | -92,228.46 |
筹资活动现金流入小计 | 464,721.77 | 576,614.56 | 341,695.00 | 320,342.08 |
筹资活动现金流出小计 | 457,742.76 | 574,291.94 | 340,728.73 | 300,782.43 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 6,979.00 | 2,322.61 | 966.27 | 19,559.65 |
期末现金及现金等价物余额 | 31,651.22 | 28,935.35 | 27,108.59 | 29,606.41 |
1、经营活动产生的现金流量
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为 45,068.55 万元、47,357.79 万元、67,295.47 万元和 56,142.28 万元，保持稳定增长。报告期内，随着 350 万吨/年常减压装置、150 万吨/年加氢精制的相继投产，国四汽油升级及相关装置技改的完成，公司主要产品汽油、柴油的产销量均呈上升趋势，因此公司经营活动现金流入及净额逐年增长。
2、投资活动产生的现金流量
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-92,228.46 万元、-50,821.87 万元、-67,791.33 万元和-60,405.42 万
元；公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 92,228.46 万元、50,835.44 万元、79,128.05 万元和 60,749.51 万元。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出较大，该部分现金支出主要用于购买设备及用于罐区及发油台建设的土地，增加对国四汽油升级、加氢精制装置的投入等。
3、筹资活动产生的现金流量
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 19,559.65 万元、966.27 万元、2,322.61 万元和 6,979.00 万元。2014年公司筹资活动产生的现金流量净额较小，主要是因为偿还债务支付现金的增加较快所致。
（三）偿债能力分析
项目 | 2016 年 9 月末 /1-9 月 | 2015 年末/度 | 2014 年末/度 | 2013 年末/度 |
流动比率 | 0.92 | 0.89 | 1.04 | 1.03 |
速动比率 | 0.59 | 0.54 | 0.54 | 0.48 |
资产负债率 | 64.63% | 65.38% | 62.21% | 61.95% |
EBITDA 利息保障倍数 | 5.31 | 3.72 | 3.69 | 3.32 |
从短期偿债指标来看，报告期内各期末，公司的流动比率分别为 1.03、1.04、
0.89 和 0.92；速动比率分别为 0.48、0.54 和 0.54 和 0.59，短期偿债指标较弱，主要是受行业特性影响，石油炼化行业对生产设备和基础设施的投资较大，且报告期内公司新设备的投产、国四汽油升级及相关装置技改的完成，导致公司产量上升、存货增加，同时公司短期借款占比较高。公司拟通过发行公司债券继续改
善债务结构，进一步提高中长期债务的比例，使债务结构更加合理，改善公司的短期偿债能力。
从长期偿债指标来看，报告期内各期末，公司合并资产负债率分别为 61.95%、 62.21%、65.38%和 64.63%，处于较高水平，其主要原因是报告期内公司通过债 务融资加大对生产线的投入，提高产品质量和产量，提高市场占有率。
从利息保障倍数来看，2013-2015 年和 2016 年 1-9 月，公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 3.32、3.69、3.72 和 5.31，总体呈上升趋势，公司税息折旧及摊销前利润完全可以覆盖公司的利息支出。
公司始终按期偿还有关债务，与银行建立了长期合作关系，具备良好的资信水平，各银行均给予公司较高的信用额度。报告期内各期公司的营业收入及经营活动产生的现金流量净额稳步增长，综合考虑石油炼化行业的特点，公司偿债能力处于行业中的合理水平。
（四）盈利能力分析
公司近三年及一期利润表主要项目
单位：万元
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 1,355,275.08 | 1,693,913.83 | 1,387,304.01 | 1,279,395.36 |
营业成本 | 1,234,950.45 | 1,583,262.22 | 1,307,737.46 | 1,203,147.83 |
营业税金及附加 | 20,766.04 | 795.07 | 1,027.32 | 899.19 |
销售费用 | 4,281.96 | 5,780.66 | 3,715.50 | 2,771.83 |
管理费用 | 10,958.21 | 13,606.67 | 10,942.70 | 9,234.23 |
财务费用 | 21,916.21 | 25,613.84 | 22,233.67 | 24,131.35 |
资产减值损失 | 188.32 | 221.14 | 216.95 | 133.85 |
营业利润 | 62,301.71 | 64,748.19 | 41,474.92 | 39,320.92 |
营业外收入 | 460.73 | 1,342.77 | 371.76 | 9,953.22 |
利润总额 | 62,603.98 | 65,951.03 | 41,808.76 | 49,199.23 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 41,024.15 | 42,655.07 | 30,029.79 | 34,385.90 |
报告期内各期，公司营业收入分别为 127.94 亿元、138.73 亿元、169.39 亿元和 135.53 亿元，营业成本分别为 120.31 亿元、130.77 亿元、158.33 亿元和
123.50 亿元，营业收入及成本随经营规模扩大而不断增长。
1、营业收入
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
收入 （亿元） | 占比 | 收入 （亿元） | 占比 | 收入 （亿元） | 占比 | 收入 （亿元） | 占比 | |
汽油 | 40.35 | 30.75% | 57.39 | 34.88% | 45.97 | 33.21% | 41.41 | 33.57% |
柴油 | 37.84 | 28.84% | 55.65 | 33.82% | 57.09 | 41.24% | 52.08 | 42.23% |
液化气 | 6.87 | 5.23% | 9.78 | 5.94% | 11.48 | 8.29% | 8.8 | 7.13% |
石油焦 | 2.00 | 1.53% | 2.82 | 1.71% | 2.06 | 1.49% | 2.46 | 2.00% |
渣油 | 2.25 | 1.71% | 6.52 | 3.96% | 10.36 | 7.49% | 12.81 | 10.39% |
沥青 | 3.46 | 2.64% | 13.97 | 8.49% | 10.12 | 7.31% | 4.36 | 3.54% |
蒸汽 | 1.95 | 1.49% | 1.35 | 0.82% | 0.38 | 0.27% | 0.35 | 0.28% |
硫磺 | 0.26 | 0.19% | 0.42 | 0.25% | 0.28 | 0.20% | 0.16 | 0.13% |
混合二甲苯 | 16.37 | 12.48% | 5.01 | 3.05% | - | - | - | - |
抽余油 | 2.31 | 1.76% | 1.40 | 0.85% | - | - | - | - |
戊烷油 | 1.88 | 1.43% | 1.14 | 0.69% | - | - | - | - |
苯 | 0.91 | 0.69% | 0.38 | 0.23% | - | - | - | - |
丙烯 | 4.43 | 3.38% | 3.19 | 1.94% | - | - | - | - |
mtbe | 1.23 | 0.94% | 1.12 | 0.68% | - | - | - | - |
顺酐 | 0.71 | 0.54% | 1.04 | 0.63% | - | - | - | - |
异辛烷 | 3.45 | 2.63% | 1.33 | 0.81% | - | - | - | - |
运输收入 | 4.92 | 3.75% | 2.04 | 1.24% | 0.69 | 0.50% | 0.9 | 0.73% |
主营业务收 入合计 | 131.21 | 100.00% | 164.55 | 100.00% | 138.43 | 100.00% | 123.33 | 100.00% |
公司的营业收入主要来自于汽油、柴油及其他产品的销售收入，近三年及一期各主要业务板块的收入占比情况如下：
（1）汽油、柴油
汽油、柴油为发行人最主要的收入来源。2012 年末，公司 350 万吨/年常减压装置投产，公司一次加工能力由 230 万吨/年升至 580 万吨/年，汽油、柴油的产能增加。报告期内各期，公司汽油、柴油的销售价格整体呈下降趋势，但公司业务规模扩大、销量逐年增长。
报告期内公司汽油、石油产品销售情况
单位：万吨，元/吨
产 品 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 22014 年 | 2013 年 | ||||
销量 | 均价 | 销量 | 均价 | 销量 | 均价 | 销量 | 均价 | |
汽油 | 85.16 | 4,737.41 | 110.33 | 5,202.07 | 66.47 | 6,915.65 | 57.41 | 7,212.48 |
柴油 | 102.42 | 3,694.93 | 132.45 | 4,201.25 | 92.31 | 6,185.10 | 79.46 | 6,554.17 |
报告期内各期，公司汽油板块收入分别为 41.41 亿元、45.97 亿元、57.39 亿元和40.35 亿元，分别占当期主营业务收入的33.57%、33.21%、34.88%和30.75%；
公司柴油板块收入分别为 52.08 亿元、57.09 亿元、55.65 亿元和 37.84 亿元，分别占当期主营业务收入的 42.23%、41.24%、33.82%和 28.84%。公司可根据市场的供需情况，通过调节工艺流程来调整汽油、柴油的产量。
（2）其他业务
公司坚持发展多元化布局，报告期内，除汽油、柴油外，公司生产的其他产品主要包括液化气、石油焦、渣油、沥青、蒸汽、硫磺、混合二甲苯、抽余油、戊烷油、苯、丙烯、mtbe、顺酐、异辛烷等。报告期内公司其他主营产品和业务收入分别为 29.84 亿元、35.37 亿元、51.50 亿元和 53.02 亿元。2015 年，100 万吨/年国四汽油升级项目的投产，增加了混合二甲苯、抽余油、戊烷油、苯等产品；合并范围内新增子公司淄博海益精细化工有限公司，该公司生产的产品主要包括丙烯、mtbe、顺酐、异辛烷等。此外公司拥有的 6 条铁路专用线给公司带来运输收入。
2、主要业务板块盈利情况
报告期内各期，公司主要业务板块毛利率情况如下：
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
汽油 | 9.37% | 6.72% | 6.50% | 6.21% |
柴油 | 9.00% | 6.60% | 6.14% | 6.69% |
液化气 | 8.08% | 5.80% | 5.12% | 5.84% |
石油焦 | 6.99% | 4.02% | 2.58% | 3.52% |
渣油 | 5.15% | 4.09% | 4.66% | 5.58% |
沥青 | 5.03% | 1.62% | 1.46% | 1.12% |
蒸汽 | 19.20% | 26.78% | 35.07% | 30.64% |
硫磺 | 8.15% | 4.23% | 1.52% | 2.54% |
混合二甲苯 | 8.19% | 7.69% | - | - |
抽余油 | 8.89% | 8.63% | - | - |
戊烷油 | 8.97% | 8.79% | - | - |
苯 | 8.67% | 8.99% | - | - |
丙烯 | 10.52% | 5.57% | - | - |
mtbe | 8.89% | 7.29% | - | - |
顺酐 | 7.92% | 6.53% | - | - |
异辛烷 | 10.02% | 9.11% | - | - |
运输收入 | 8.34% | 6.57% | 2.11% | 6.58% |
营业毛利率 | 8.96% | 6.26% | 5.72% | 6.15% |
报告期内各期，公司营业毛利率分别为 6.15%、5.72%、6.26%和 8.96%；汽油板块毛利率分别为 6.21%、6.50%、6.72%和 9.37%；柴油板块毛利率分别为
6.69%、6.14%、6.60%和 9.00%。2013 年以来，公司主要业务板块毛利率较为稳定，主要受到原油、燃料油等原材料价格变动的影响而呈波动状态。2015 年，公司国四汽油升级项目的投产以及收购的海益化工使得产业链进一步拉长，附加值随之提升，同时公司获得原油进口权为深挖原油效益奠定了基础。2016 年 1-9 月公司开始大量使用进口原油作为原材料，成本降低，毛利率得到显著提高。
3、期间费用
报告期内各期，公司期间费用的构成情况如下：
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
销售费用 | 4,281.96 | 5,780.66 | 3,715.50 | 2,771.83 |
管理费用 | 10,958.21 | 13,606.67 | 10,942.70 | 9,234.23 |
财务费用 | 21,916.21 | 25,613.84 | 22,233.67 | 24,131.35 |
期间费用合计 | 37,156.37 | 45,001.16 | 36,891.87 | 36,137.40 |
销售费用/营业收入 | 0.32% | 0.34% | 0.27% | 0.22% |
管理费用/营业收入 | 0.81% | 0.80% | 0.79% | 0.72% |
财务费用/营业收入 | 1.62% | 1.51% | 1.60% | 1.89% |
期间费用率合计 | 2.74% | 2.66% | 2.66% | 2.82% |
公司销售费用主要由运输费、职工工资、装卸费及广告费等构成。2013-2015年公司销售费用呈逐年上升趋势，年复合增长率为 44.41%，主要是因为公司销量上升导致运输费增加。
公司管理费用主要由职工工资、土地使用税、房产税及折旧等构成。报告期内，公司管理费用随着业务规模的扩大而呈逐年增长。
公司财务费用主要由利息支出和手续费支出构成。报告期内，公司财务费用较为稳定。2014 年公司财务费用小幅降低主要是因为公司近年来新上项目较多，资本化利息随之增加，财务费用项下的利息支出减少。
整体上看，公司期间费用率较低，期间费用控制能力较强。
4、营业外收入
报告期内各期，公司营业外收入的构成情况如下：
单位：万元
项 目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
非流动资产处置利得合计 | - | 7.06 | 7.39 | - |
其中：固定资产处置利得 | 27.11 | 7.06 | 7.39 | - |
政府补助 | 305.65 | 1,268.01 | - | 9,848.33 |
违约赔偿收入 | - | - | - | 26.22 |
项 目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
其他利得 | 127.97 | 67.70 | 364.37 | 78.67 |
合 计 | 460.73 | 1,342.77 | 371.76 | 9,953.22 |
报告期内，公司营业外收入由固定资产处置利得、政府补助、违约赔偿收入及其他利得构成。2013 年，公司先后因油品质量升级技术改造和 100 万吨/年国
Ⅳ汽油质量升级项目收到桓台县财政局建设专项资金 9,754.00 万元。
（五）未来业务目标
公司确定了“油头化身高化尾”的发展路径和“炼化精细一体化”的石化板块发展模式，由传统的能源型企业向现代石油化工型企业过渡，积极加快管道运输、铁路物流、LNG 调峰储气设施以及地区热力供应系统建设，逐步形成石化主业基础稳固，精细化工链条完善，以公铁联运、制造业与物流业联动为特色，精细化工、物流运输、热力供应综合发展的产业格局。
（六）盈利能力的可持续性
近年来，营业收入及成本随经营规模扩大而不断增长。2013-2015 年，汽油业务板块收入分别为 414,067.96 万元、459,707.93 万元、573,932.50 万元，呈上升趋势，年复合增长率为 17.73%；营业毛利率分别为 6.21%、6.50%、6.72%。 2013-2015 年，柴油业务板块收入分别为 520,762.94 万元、570,926.90 万元、
556,476.92 万元，呈波动趋势，年复合增长率为3.37%；营业毛利率分别为6.69%、
6.14%、6.60%。2013-2015 年公司汽油业务板块收入及毛利率持续增长，柴油业务板块收入及毛利率呈小幅波动，总体上看，公司盈利能力稳定而持续。此外，公司还将从以下几个方面重点提升盈利能力：
（1）公司将积极应国内外市场形势变化，强化国际技术交流与合作，加快xx项目建设，逐步拉长重整下游相关化工产业链条，进一步增强精细化工实力，在公司稳健发展的基础上，实现物流、热力、精细化工等多元产业共同发展的局面。
（2）公司将进一步提高资金管理效率，合理控制融资成本。在确保公司具备充足的营运资金的同时，通过优化借款期限及结构，将资金综合成本控制在合理水平以内。
（3）公司将进一步完善内部机构职能，提高管理效益，建立健全内部工作制度，促进公司规范、高效发展。
五、公司有息债务情况
（一）有息债务总余额
截至 2015 年末，公司有息债务构成情况如下：
项目 | 金额（万元） |
短期借款 | 338,570.00 |
一年以内到期的长期负债 | 37,187.85 |
其他应付款（付息项） | 31,328.79 |
长期借款 | 68,693.35 |
长期应付款（付息项） | 21,199.25 |
合计 | 496,979.24 |
（二）有息债务期限结构分析
截至 2015 年末，公司有息债务期限结构如下：
项目 | 金额（万元） | 占比 |
12 个月内到期 | 407,086.64 | 81.91% |
12-24 个月到期 | 6,000.00 | 1.21% |
24 个月以后到期 | 83,892.60 | 16.88% |
合计 | 496,979.24 | 100.00% |
（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析
截至 2015 年末，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：
项目 | 金额（万元） | 占比 |
质押借款 | 21,400.00 | 4.31% |
抵押借款 | 67,214.93 | 13.52% |
保信用借款 | 20,900.00 | 4.21% |
保证借款 | 330,348.42 | 66.47% |
保证 | 57,115.89 | 11.49% |
合计 | 496,979.24 | 100.00% |
六、本期发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2016 年 9 月 30 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为最大发行规模 10 亿元；
3、本期债券募集资金中，全部用于补充流动资金；
4、假设公司债券发行在 2016 年 9 月 30 日完成。
基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
单位：万元
项目 | 合并报表 | |
发行前 | 发行后 | |
流动资产 | 776,055.92 | 876,055.92 |
非流动资产 | 726,361.32 | 726,361.32 |
总资产 | 1,502,417.25 | 1,602,417.25 |
流动负债 | 845,704.79 | 845,704.79 |
非流动负债 | 125,379.95 | 225,379.95 |
总负债 | 971,084.74 | 1,071,084.74 |
资产负债率 | 64.63% | 66.84% |
流动比率 | 0.92 | 1.04 |
速动比率 | 0.59 | 0.71 |
七、发行人对外担保情况
截至 2016 年 9 月末，发行人对外担保情况如下：
序号 | 担保公司 | 被担保企业名称 | 担保余额 | 担保开始时间 | 担保结束时间 |
1 | 山东汇丰石化集团有限公司 | 山东博丰利众化工有限公司 | 7,000.00 | 2012/12/30 | 2018/1/6 |
2 | 2,000.00 | 2016/9/7 | 2017/3/6 | ||
3 | 3,000.00 | 2016/5/14 | 2017/5/13 | ||
4 | 3,000.00 | 2016/6/29 | 2016/12/29 | ||
5 | 3,000.00 | 2016/9/8 | 2017/4/25 | ||
6 | 3,000.00 | 2016/1/18 | 2017/1/17 | ||
7 | 3,000.00 | 2015/11/17 | 2016/11/16 | ||
8 | 3,000.00 | 2015/10/14 | 2016/10/13 | ||
9 | 3,000.00 | 2015/11/20 | 2016/11/17 | ||
10 | 2,980.00 | 2016/4/8 | 2017/4/6 | ||
11 | 2,500.00 | 2016/8/8 | 2017/8/2 | ||
12 | 2,100.00 | 2016/1/5 | 2017/1/5 | ||
13 | 1,200.00 | 2016/6/22 | 2016/12/22 | ||
14 | 2,000.00 | 2016/6/29 | 2017/6/23 | ||
15 | 2,000.00 | 2016/1/19 | 2017/1/19 | ||
16 | 2,000.00 | 2016/2/2 | 2017/2/2 | ||
17 | 1,300.00 | 2016/4/22 | 2017/4/21 | ||
18 | 2,000.00 | 2015/12/18 | 2016/12/16 | ||
19 | 1,000.00 | 2016/4/5 | 2016/10/5 |
20 | 1,550.00 | 2016/4/15 | 2017/4/15 | ||
21 | 1,900.00 | 2016/4/6 | 2017/4/5 | ||
22 | 700.00 | 2016/5/6 | 2016/11/6 | ||
23 | 1,000.00 | 2016/2/17 | 2017/2/16 | ||
24 | 1,000.00 | 2016/2/17 | 2017/2/16 | ||
25 | 1,000.00 | 2016/2/29 | 2017/2/28 | ||
26 | 1,000.00 | 2016/5/20 | 2017/5/17 | ||
27 | 1,000.00 | 2016/6/17 | 2017/6/15 | ||
28 | 600.00 | 2016/3/2 | 2017/3/1 | ||
29 | 2,000.00 | 2016/1/11 | 2017/1/10 | ||
30 | 500.00 | 2016/2/2 | 2017/1/31 | ||
31 | 2,000.00 | 2016/1/14 | 2017/1/10 | ||
32 | 3,000.00 | 2016/1/13 | 2017/1/11 | ||
33 | 1,000.00 | 2016/1/25 | 2017/1/25 | ||
34 | 3,000.00 | 2016/9/6 | 2017/3/6 | ||
35 | 1,500.00 | 2016/7/27 | 2017/7/27 | ||
36 | 淄博科丰化工有限公司 | 2,800.00 | 2016/4/13 | 2017/4/13 | |
37 | 1,400.00 | 2016/6/16 | 2016/12/16 | ||
38 | 1,000.00 | 2015/12/2 | 2016/12/1 | ||
39 | 1,000.00 | 2015/12/2 | 2016/12/1 | ||
40 | 650.00 | 2016/2/27 | 2017/2/26 | ||
41 | 淄博海益精细化 工有限公司 | 山东博丰利众化工 有限公司 | 3,000.00 | 2016/5/10 | 2016/11/9 |
42 | 山东公路重交沥 青有限公司 | 山东公路建设集团 有限公司 | 3,000.00 | 2015/11/15 | 2016/11/15 |
合计 | 84,680.00 | - | - | ||
截至 2016 年 9 月 30 日，公司对外担保余额为 8.47 亿元，其中公司对山东博丰利众化工有限公司担保余额为 7.48 亿元，占比 88.37%。山东博丰利众化工有限公司成立于 1998 年 12 月 26 日，注册资本 5,000 万元。该公司经营范围包括：制造、销售复合肥料（非危险化学品）、复混肥料（尿基复合肥）、盐酸、硫酸、磷酸、氟化铝（有效期限以许可证为准）、氟石膏（非危化品）、冰晶石；销售氢氧化铝；货物进出口。经淄博中信有限责任会计师事务所审计，截至 2015
年末，山东博丰利众化工有限公司总资产 19.69 亿元，总负债 11.73 亿元，净资
产 7.97 亿元；2015 年该公司主营业务收入 13.04 亿元，净利润 0.28 亿元，未分
配利润 6.29 亿元。报告期内，山东博丰利众化工有限公司不存在债务逾期的情况。
八、资产受限情况
项目 | 期末账面价值（万元） | 受限原因 |
货币资金 | 271,746.30 | 借款抵押物，承兑汇票、信用证保证金 |
存货 | 31,250.00 | 借款抵押物 |
固定资产 | 30,873.93 | 借款抵押物 |
无形资产 | 15,301.61 | 借款抵押物 |
合计 | 349,171.84 | - |
截至 2016 年 9 月 30 日，公司受限资产主要包括为取得银行借款而设定的抵押物，详细信息如下：
九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表期后事项
截至本募集说明书签署之日，公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截至 2016 年 9 月 30 日，公司对外担保余额为 8.47 亿元，无逾期情况。除存在上述或有事项外，截至本募集说明书签署之日，本公司不存在其他应披露的或有事项。
（三）其他重要事项
截至本募集说明书签署之日，公司无其他应披露的重要事项。
第七节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司董事会于 2015 年 11 月 30 日审议通过，并经公司股东于
2015 年 12 月 7 日批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民币 15 亿元（含
15 亿元）公司债券。本期债券预设基础发行规模为人民币 2 亿元，可超额配售
不超过人民币 8 亿元。
二、本期发行公司债券募集资金的运用计划
本期发行公司债券的募集资金拟全部用于补充公司营运资金，将有利于调整优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
根据公司未来期间的经营规划，公司经营规模扩大将面临较大的资金需求。近年来发行人业务持续扩张，营业收入保持稳步增长，2013-2015 年，发行人合并口径的营业收入分别达到 1,279,395.36 万元、1,387,304.01 万元和 1,693,913.83万元。为了给公司的中长期发展提供资金保障，公司拟安排本期债券募集资金全部用于补充公司营运资金。
三、本期募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
x期债券如发行最大规模 10 亿元用于补充公司营运资金，以 2016 年 9 月
30 日公司财务数据为基准，假设不考虑相关费用，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的 64.63%上升至发行后的 66.84%；流动负债占负债合计的比例将由发行前的 87.09%降至发行后的 78.96%；非流动负债占负债合计的比例将由发行前的 12.91%增加至发行后的 21.04%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司负债结构将得到一定的改善。
（二）对于公司短期偿债能力的影响
x期债券如发行最大规模 10 亿元用于补充公司营运资金，本公司合并财务
报表的流动比率和速动比率将由发行前的 0.92 和 0.59 分别增加至发行后的 1.04
和 0.71，公司流动比率和速动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
四、募资金监管机制
为最大限度地保护投资者的利益，公司建立了募集资金监管机制，并通过聘请受托管理人、监管银行等措施以确保本次债券募集资金全部用于补充公司营运资金。
（一）公司设有《山东汇丰石化集团有限公司债券募集资金管理办法》
根据《山东汇丰石化集团有限公司债券募集资金管理办法》，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。募集资金不得转借他人。
（二）聘请债券受托管理人
公司聘请了中投证券作为本次债券的受托管理人，并签署了《债券受托管理 协议》，中投证券有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专 项账户中募集资金的存储与划转情况。中投证券应当对专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，中投证券应当每年检查 汇丰石化募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
（三）聘请监管银行
公司聘请了中国建设银行股份有限公司桓台支行作为监管银行，并签署《募集资金专项账户与偿债资金专户监管协议》。为保证本期债券按时足额还本付息，公司已在监管银行开立一个监管账户，对募集资金和偿债资金进行管理。公司债券募集资金款的接收和支出活动，均须通过该监管账户进行，且公司债券募集的资金必须严格按照本募集说明书的约定用途使用，不得擅自变更资金用途，否则监管银行有权不予以支付。
第八节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》（以下简称“本会议规则”或“本规则”）。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身权利和利益，债券持有人应依照法律、行政法规和募集说明书的规定行使权力，维护自身利益。
二、《债券持有人会议规则》主要内容
（一）总则
1、为保护债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议（简称“持有人会议”）的组织和行为，明确相关各方的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》及相关法律法规及其他规范性文件的规定，制定本规则。
2、本规则项下公司债券为发行人依据中国证监会核准公开发行山东汇丰石化集团有限公司 2016 年公司债券，本期债券发行人为山东汇丰石化集团有限公司，本期债券受托管理人为中国中投证券有限责任公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。
3、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
4、持有人会议由债券持有人参加，依据本规则规定的程序召集和召开，对本规则规定权限范围内的事项依法进行审议和表决。
5、持有人会议以维护债务持有人的共同利益，表达债券持有人的集体意志为目的。
6、持有人会议决议对本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等效力和约束力。
7、持有人会议涉及的发行人、信用增进机构和相关中介机构遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。
8、本规则中使用的词语与《山东汇丰石化集团有限公司 2016 年公司债券受托管理协议》中定义的词语具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
1、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购条款；
（2）变更本期债券受托管理人及其授权代表或《债券受托管理协议》的主要内容；
（3）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益；
（5）变更本规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
（7）根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召开条件
1、本期债券存续期间，出现下列情形之一的，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、触发本规则第十条持有人会议召开情形的，发行人或者信用增进机构（如有）应当及时告知受托管理人，受托管理人应当自知悉该情形之日起 5 个交易日内，发出召开债券持有人会议的公告。持有人会议的召集不以发行人或者信用增进机构（如有）履行告知义务为前提。
3、受托管理人应当自收到本规则第十条（九）之书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15 个交易日内召开会议。
受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人（在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券）、主承销商和信用增进机构（如有）均有权自行召集债券持有人会议，履行召集人的职责。
4、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表 10%以上有表决权的本
期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
发行人、主承销商或信用增进机构（如有）发出召开债券持有人会议通知的，则发行人、主承销商或信用增进机构（如有）为召集人。
（四）持有人会议的召集
1、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或者召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定，在债券持有人会议的权利范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时议案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 5 个交易日，将
内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少 2 个交易日前发
出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议公告后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
4、单独或合计持有 10%以上本期债券余额的持有人可以提议修订议案。持有人应当至少于持有人会议召开日前 5 个交易日以书面形式向召集人提出修订
议案，召集人应当至少于持有人会议召开前 3 个交易日将修订议案发送至持有人，并提交至持有人会议审议。
5、债券持有人会议公告发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，不 得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列 议案的，召集人应当不可抗力发生之日 5 个交易日内以公告方式发出补充通知并 说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 5 个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议公告发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（五）持有人会议的参会机构
1、债券持有人应当于债权登记日向债券登记托管结算机构申请查询当日的债券账务信息，并于会议召开日提供相应债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债券持有人的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。
2、除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债券持有人有权出席持有人会议。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
4、债券受托管理人、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构（如有）应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应受托管理人或召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（六）持有人会议的召开、表决和决议
1、债券持有人及其代理人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入有表决权的本期债券张数总数：（1）与债券持有人会议拟审议事项有关联关系的债券持有人；（2）债券持有人为发行人及其关联方；（3）本期债券清偿义务承继方等重要关联方；（4）持有本期债券且持有发行人 10%以上（不含本数）股权的股东。募集说明书、债券持有人会议规则等另有约定的，从其约定。
2、债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
3、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
4、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人 是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人。
5、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
6、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本期债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
7、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
8、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
9、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
10、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
11、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。债券持有人或其代理人投弃权票的，其所持有的本期债券面额计入议案表决的统计中。债券持有人或其代理人未做表决或者投票不规范的，视为该持有人投弃权票。
12、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人 为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议 之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关 系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
13、持有人会议对列入议程的各项议案分别审议，逐项表决。持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行表决。债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
14、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经出席会议的代表本期债券表决权三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。募集说明书、本规则等另有约定的，从其约定。
15、持有人会议的全部议案应当在会议召开首日后的 3 个交易日内表决结束。召集人应当于表决截止日向债券登记托管结算机构申请查询和核对相关债券持有人当日债券账务信息，表决截止日终无对应债券面额的表决票视为无效票。
16、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
17、持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。会议记录包括以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表决权总数占所有本期债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；