英文名稱：CHINA BOHAI BANK CO., LTD.
目 錄
第一章 總則 1
第二章 經營宗旨和範圍 4
第三章 股份 5
第一節 股份發行 5
第二節 股份增減和回購 6
第三節 股份轉讓 10
第四節 購買本行股份的財務資助 12
第四章 黨組織（黨委） 13
第五章 股東和股東大會 14
第一節 股票和股東名冊 14
第二節 股東的權利和義務 19
第三節 股東大會 27
第四節 股東大會提案 35
第五節 股東大會決議 38
第六節 類別股東表決的特別程序 43
第六章 董事和董事會 45
第一節 董事 45
第二節 獨立董事 47
第三節 董事會 52
第四節 董事會秘書 69
第七章 高級管理層 71
第八章 監事和監事會 74
第一節 監事 74
第二節 外部監事 75
第三節 監事會 77
第九章 董事、監事和高級管理層成員的資格和義務 82
第十章 財務會計制度、利潤分配和審計 91
第一節 財務會計制度 91
第二節 內部審計 94
第三節 會計師事務所的聘任 94
第十一章 通知和公告 97
第十二章 合併、分立、解散和清算 98
第一節 合併或分立 98
第二節 解散和清算 99
第十三章 修改章程 102
第十四章 爭議的解決 103
第十五章 附則 104
第一章 總 則
第一條 為維護渤海銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）、股東和債權人的合法權益，規範本行的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國商業銀行法》（以下簡稱「《商業銀行法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）、《商業銀行股權管理暫行辦法》、《商業銀行公司治理指引》、《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱「《必備條款》」）等中國法律及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱
「《香港上市規則》」）以及本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定（與「中國法律」合稱「法律法規」），制訂本章程。
本章程所稱「中國法律」，是指中國各級立法機關和其他政府主管機關正式頒佈的法律、法規、規章、司法解釋和通知等（包括對該中國法律的任何修改、修訂、重新制定或合併及按該中國法律頒發的任何規定、細則、司法解釋或通知，但不包括香港特別行政區（以下簡稱「香港」）、澳門特別行政區和台灣地區的法律、法規和判例）。
第二條 x行係依照《公司法》和其他中國法律成立的股份有限公司。本行經中國銀行業監督管理委員會以銀監覆[2005]337號文批准設立，並取得《金融許可證》。本行於2005年12月 30日在國家工商行政管理總局註冊登記。本行《營業執照》統一社會信用代碼為：911200007109339563。
本行係由天津泰達投資控股有限公司、渣打銀行（香港）有限公司、中國遠洋運輸（集團）總公司、國家開發投資公司、寶鋼集團有限公司、天津商匯投資（控股）有限公司、天津信託有限責任公司作為發起人，共同發起設立的全國性股份制商業銀行。
第三條 x行名稱：
中文名稱：渤海銀行股份有限公司中文簡稱：渤海銀行
英文名稱：CHINA BOHAI BANK CO., LTD.
英文簡稱：CBHB
第四條 x行住所：xxxxxxxxxx000 x；xxxx： 000000；xx：00-00-00000000；傳真：00-00-00000000。
第五條 x行註冊資本：人民幣17,762,000,000元。
第六條 x行為永久存續的股份有限公司。
第七條 董事長為本行的法定代表人。
第八條 x行資本劃分為股份，每一股的金額相等。股東以其認購的股份為限對本行承擔責任，本行以其全部資產為限對本行債務承擔責任。
第九條 x章程自生效之日起，即成為規範本行的組織與行為、本行與股東之間、股東與股東之間權利義務關係的，具有法律約束力的文件。本章程對本行及股東、董事、監事和高級管理層成員均有約束力；前述人員均可以依據本章程提出與本行事宜有關的權利主張。
本行可以依據本章程起訴股東、董事、監事和高級管理層成員；股東可以依據本章程起訴其他股東、本行及本行的董事、監事和高級管理層成員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
第十條 x章程所稱「董事」，除非上下文義另有所指或具有特別說明，包括擔任執行董事和非執行董事（含獨立董事）職務的全部董事會成員。
本章程所稱「監事」，除非上下文義另有所指或具有特別說明，包括擔任股東監事、職工監事、外部監事職務的全部監事會成員。
本章程所稱「高級管理層成員」，除非上下文義另有所指或具有特別說明，包括本行行長、副行長、董事會秘書、首席財務官、首席風險管理官及本行董事會確定的其他成員。
上述董事和高級管理層成員應具備監管機構規定的任職資格並經其審核或備案。
第十一條 x行的業務活動接受中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱「中國銀保監會」）及其派出機構的監督管理和中國人民銀行及其派出機構的檢查監督。本行為獨立的企業法人，依法開展金融業務，不受任何單位和個人的干涉。
第十二條 x行實行一級法人的管理體制。經中國銀保監會批准，本行可在中國境內外依據中國法律和相關國家或地區法律、法規的規定，設立分支機構。本行設在中國境外的分支機構經營所在地法令許可的一切銀行業務或其他業務。本行的下屬境內外分支機構不具有法人資格，其機構的設置和業務經營要符合法律法規的要求及總行授權範圍。分支機構的民事責任由總行承擔。總行對各分支機構的主要人事任免、業務政策、綜合計劃、基本規章制度和涉外事務等實行統一領導和管理，對分支機構實行統一核算、統一調度資金、分級管理的財務制度。在法律法規許可的範圍內，積極採用國際商業銀行先進的管理模式和操作流程。
第十三條 x行可以根據法律法規規定向其他企業投資；但是，除法律法規另有規定外，本行不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
第十四條 x行根據《中國共產黨章程》及法律法規有關規定，設立中國共產黨的組織，黨政軍民學，東西南北中，黨是領導一切的，黨委發揮領導核心作用和政治核心作用，把方向、管大局、保落實。建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。
第二章 經營宗旨和範圍
第十五條 x行的經營宗旨：適應我國社會主義市場經濟發展的要求，自覺遵守法律法規，以安全性、流動性、效益性、社會性為經營原則，遵守公平、安全、有序的行業競爭秩序，提升專業化經營水平，不斷改進金融服務，保護金融消費者合法權益，自主經營、自擔風險、自負盈虧、自我約束，在追求最大經濟效益的同時，持續為股東、員工、客戶和社會公眾創造價值，努力促進經濟、社會發展，將本行建設成為具有國際競爭力的現代股份制商業銀行。
第十六條 經中國銀保監會和國家外匯管理局批准，並經本行登記機關核准，本行經營範圍是：
（一） 吸收公眾存款；
（二） 發放短期、中期和長期貸款；
（三） 辦理國內外結算；
（四） 辦理票據承兌和貼現；
（五） 發行金融證券；
（六） 代理發行、代理兌付、承銷政府債券；
（七） 買賣政府債券、金融債券；
（八） 從事同業拆借；
（九） 買賣、代理買賣外匯；
（十） 結匯、售匯業務；
（十一） 從事銀行卡業務；
（十二） 提供信用證服務及擔保；
（十三） 代理收付款項及保險兼業代理；
（十四） 提供保管箱服務；
（十五） 從事衍生產品交易xx；
（xx） xxxxxx；
（xx） 證券投資基金銷售業務；
（十八） 經中國銀保監會等監管機構核准的其他業務領域。
前款所指經營範圍以本行登記機關的審核為準。本行可以根據國內外市場變化、業務發展和自身能力，調整經營範圍，並按規定辦理有關工商登記變更手續。
第三章 股 份 第一節 股份發行
第十七條 x行在任何時候均設置普通股。本行根據需要，經國務院授權的審批部門批准，可以依據適用法律法規的規定設置優先股等其他種類的股份。
第十八條 股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十九條 經銀行業監督管理機構、國務院證券監督管理機構核准或批准，本行可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購本行發行股份的外國和香港、澳門特別行政區、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購本行發行股份的，除前述地區以外的中國境內的投資人。
第二十條 x行向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。本行向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。
前款所稱的外幣，是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向本行繳付股款的、人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。
本行發行的並在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）上市的境外上市外資股，簡稱為H股。H股指經批准在香港聯交所上市，以人民幣標明股票面值、以港幣認購並進行交易的股票。
在相關法律法規允許的情況下，經銀行業監督管理機構及國務院證券監督管理機構等有關監管機構批准，本行股東可將其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。本行股東持有的股份經批准在境外上市交易的，其股份類別轉為Ｈ股。
第二十一條 x行成立時向發起人發行5,000,000,000 股，佔本行當時可發行的普通股總數的100%。
經國務院授權的審批部門批准，本行可以發行的普通股總數為17,762,000,000股。
本行的股本結構為：普通股17,762,000,000 股，其中內資股11,561,445,000 股，佔本行可以發行的普通股總數的 65.09%；H股6,200,555,000 股，佔本行可以發行的普通股總數的34.91%。
第二十二條 經國務院證券監督管理機構批准的本行發行境外上市外資股和內資股的計劃，本行董事會可以作出分別發行的實施安排。
本行依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券監督管理機構批准之日起十五個月內分別實施。
第二十三條 x行在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批准，也可以分次發行。
第二節 股份增減和回購
第二十四條 x行根據經營和發展需要，依照法律法規，經股東大會作出決議，並報經國家有關機關批准，可以採用下列方式增加資本：
（一） 向非特定投資人募集新股；
（二） 向現有股東配售新股；
（三） 向現有股東派送新股；
（四） 以公積金轉增股本；
（五） 法律法規規定以及國家有關機關批准的其他方式。
本行增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據法律法規規定的程序辦理。
第二十五條 根據本章程的規定，並報經國家有關機關批准，本行可以減少註冊資本。本行減少註冊資本，按照《公司法》、《商業銀行法》以及其他法律法規和本章程規定的程序辦理。
第二十六條 x行減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。
本行應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求本行清償債務或者提供相應的償債擔保。
本行減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
第二十七條 x行在下列情況下，經本章程規定的程序通過，並報國家有關機關批准後，可以收購本行發行在外的股份：
（一） 為減少本行註冊資本而註銷股份；
（二） 與持有本行股份的其他公司合併；
（三） 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四） 股東因對股東大會作出的本行合併、分立決議持異議，要求本行收購其股份的；
（五） 將股份用於轉換本行發行的可轉換為股票的公司債券；
（六） 本行為維護本行價值及股東權益所必需；
（七） 法律法規許可的其他情況。
除上述情形外，本行不進行買賣本行股份的活動。本行因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本行股份的，應當經股東大會決議；本行因前款第（三）項、第（五）項、第
（六）項規定的情形收購本行股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
本行依照本條第一款規定收購本行股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第
（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，本行合計持有的本行股份數不得超過本行已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。
相關法律法規對前述股份回購所涉事項有規定的，從其規定。
第二十八條 x行根據法律法規及╱ 或國家有關主管機構批准，可以下列方式之一購回股份：
（一） 向全體股東按照同比例發出購回要約；
（二） 在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三） 在證券交易所外以協議方式購回；
（四） 法律法規和監管機構批准的其他方式。
第二十九條 x行在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，本行可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。
本行不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
在本行有權購回可贖回股份時，如非經市場或以招標方式購回，則股份購回的價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式購回，則應向全體股東一視同仁提出招標建議。
第三十條 x行依法購回股份後，對於應當註銷的股份，應當在法律法規規定的期限內，註銷該部分股份，並向公司登記機關申請辦理變更登記。
被註銷股份的票面總值應當從本行的註冊資本中核減。
第三十一條 除非本行已經進入清算階段，本行購回發行在外的股份，應當遵守下列規定：
（一） 本行以面值價格購回股份的，其款項應當從本行的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
（二） 本行以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從本行的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：(1)購回的股份是以面值價格發行的，從本行的可分配利潤帳面餘額中減除；(2)購回的股份是以高於面值的價格發行的，從本行的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時本行資本公積金帳戶上的金額
（包括發行新股的溢價金額）；
（三） 本行為下列用途所支付的款項，應當從本行的可分配利潤中支出：(1)取得購回其股份的購回權； (2)變更購回其股份的合同；(3)解除其在購回合同中的義務；
（四） 被註銷股份的票面總值根據有關規定從本行的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入本行資本公積金帳戶中。
法律法規對前述股票回購涉及的財務處理另有規定的，從其規定。
第三節 股份轉讓
第三十二條 x行的股份應根據有關法律法規規定進行轉讓。受讓人應具備法律法規規定的向本行投資入股的主體資格。取得或持有本行股份依法應履行審批程序的，遵照法律法規的規定執行。
第三十三條 x行公開發行股份前已發行的股份，自本行股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
本行董事、監事、高級管理層成員應當向本行申報所持有的本行的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本行股份總數的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本行股份。上述人員買賣持有本行股份需遵守本行股票上市地證券監管機構的要求。
本行主要股東自取得股份之日起五年內不得轉讓所持本行股份。
經銀行業監督管理機構批准採取風險處置措施、銀行業監督管理機構責令轉讓、涉及司法強制執行或者在同一投資人控制的不同主體之間轉讓股權等特殊情形除外。
主要股東轉讓本行股份的，應當事前告知本行董事會。任何單位和個人購買本行股份總額百分之五以上的，應當事先經銀行業監督管理機構批准。本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定對境外上市股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。本章程所稱「主要股東」，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表決權，或持有資本總額或股份總額不足百分之五但對本行經營管理有重大影響的股東。股東與其關聯方、一致行動人的持股比例合併計算。
前款中的「重大影響」，包括但不限於向本行派駐董事、監事或高級管理層成員，通過協議或其他方式影響本行的財務和經營管理決策以及銀行業監督管理機構或其派出機構認定的其他情形。
第三十四條 除法律法規及本章程另有規定外，股本已繳清的本行的股份可以依法自由轉讓，並不附帶任何留置權。
本行股份的轉讓，需到本行委託的股票登記機構辦理登記。
所有股本已繳清的H股，皆可依據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：
（一） 與任何註冊證券所有權有關的或會影響任何註冊證券所有權的轉讓文件及其他文件，均需登記，並就登記已向本行支付香港聯交所《香港上市規則》內規定的費用（任何費用不得超過《香港上市規則》中規定的最高費用），以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件；
（二） 轉讓文據只涉及H股；
（三） 轉讓文據已付香港法律要求的應繳的印花稅；
（四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；
（五） 如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；
（六） 有關股份沒有附帶任何公司的留置權。
如果董事會拒絕登記股份轉讓，本行應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。
第三十五條 所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文件（包括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；該書面轉讓文件可採用手簽方式或者加蓋本行有效印章（如出讓方或受讓方為本行）。如出讓方或受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，書面轉讓文件可採用手簽或印刷方式簽署。
所有轉讓文件應備置於本行法定地址、股份過戶處之地址或董事會不時指定的地址。
第四節 購買本行股份的財務資助
第三十六條 x行（包括本行的分支機構）或者本行的子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買本行股份的人提供任何財務資助。前述購買本行股份的人，包括因購買本行股份而直接或者間接承擔義務的人。
本行（包括本行的分支機構）或者本行的子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章程第三十八條所述的情形。
第三十七條 本節所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：
（一） 饋贈；
（二） 擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因本行本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；
（三） 提供貸款或者訂立由本行先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；
（四） 本行在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本節所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排
（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
第三十八條 下列行為不視為本章程第三十六條禁止的行為：
（一） 本行提供的有關財務資助是誠實地為了本行利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本行股份，或者該項財務資助是本行某項總計劃中附帶的一部分；
（二） 本行依法以其財產作為股利進行分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
（五） 本行在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致本行的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從本行的可分配利潤中支出的）；
（六） 本行為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致本行的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從本行的可分配利潤中支出的）。
第四章 黨組織（黨委）
第三十九條 在本行中，設立中國共產黨渤海銀行股份有限公司委員會
（以下簡稱「黨委」）。黨委的組成按照上級黨組織的批覆確定，原則上黨委設書記1 名，副書記2 名，其他黨委成員若干名。董事長、黨委書記由一人擔任，確定1名黨委副書記協助黨委書記抓黨建工作。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、高級管理層，董事會、監事會、高級管理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。同時，按規定設立中國共產黨渤海銀行股份有限公司紀律檢查委員會。
第四十條 黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行以下職責：
（一） 保證監督黨和國家方針政策在本行的貫徹執行，落實黨中央、國務院重大戰略決策，以及上級黨組織有關重要工作部署；
（二） 加強對選人用人工作的領導和把關，管標準、管程序、管考察、管推薦、管監督，堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合；
（三） 研究討論本行改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，並提出意見建議；支持股東大會、董事會、監事會、高級管理層依法履職；支持職工代表大會開展工作；
（四） 承擔全面從嚴治黨主體責任，領導本行思想政治工作、統戰工作、精神xx建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作， 領導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督責任；
（五） 加強本行基層黨組織和黨員隊伍建設，充分發揮黨支部戰鬥堡壘作用和黨員先鋒模範作用，團結帶領幹部職工積極投身本行改革發展；
（六） 黨委職責範圍內其他有關的重要事項。
第五章 股東和股東大會第一節 股票和股東名冊
第四十一條 x行股票採用記名式。本行股票應當載明：
（一） 本行名稱；
（二） 本行成立日期；
（三） 股票種類、票面金額及代表的股份數額；
（四） 持有股票的股東名稱；
（五） 股票的編號；
（六） 法律法規所要求載明的其他事項。
本行發行的境外上市股份，可以按照本行股票上市地法律和證券登記存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。
如本行的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。
第四十二條 在H股在香港聯交所上市的期間，本行必須確保其所有在香港聯交所上市的證券的一切所有權文件（包括股票）包括以下聲明，並須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須包括以下聲明：
（一） 股份購買人與本行及其每名股東，以及本行與每名股東，均協議遵守及符合《公司法》、《特別規定》及其他有關法律法規及本章程的規定；
（二） 股份購買人與本行、本行的每名股東、董事、監事及高級管理層成員同意，而代表本行本身及每名董事、監事及高級管理層成員行事的本行亦與每名股東同意，就因本章程或就因《公司法》或其他有關法律法規所規定的權利和義務發生的、與本行事務有關的爭議或權利主張，x根據本章程的規定提交仲裁解決，及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決，該仲裁是終局裁決；
（三） 股份購買人與本行及其每名股東同意，本行的股份可由其持有人自由轉讓；
（四） 股份購買人授權本行代其與每名董事及高級管理層成員訂立合約，由該等董事及高級管理層成員承諾遵守及履行本章程規定的其對股東應盡之責任。
第四十三條 x行發行的股票，均為有面值股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣一(1)元。
第四十四條 股票由董事長簽署。本行股票上市的證券交易所要求本行其他高級管理層成員簽署的，還應當由其他有關高級管理層成員簽署。股票經加蓋本行印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋本行印章，應當有董事會的授權。本行董事長或者其他有關高級管理層成員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。
第四十五條 x行設立股東名冊，登記以下事項：
（一） 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二） 各股東所持股份的類別及其數量；
（三） 各股東所持股份已付或者應付的款項；
（四） 各股東所持股權證書的編號；
（五） 各股東登記為股東的日期；
（六） 各股東終止為股東的日期。股東名冊由董事會秘書保存。
股東名冊為證明股東持有本行股份的充分證據，但是有相反證據的除外。
第四十六條 x行可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。本行H股股東名冊正本的存放地為香港。
本行應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於本行住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。
第四十七條 x行應當保存有完整的股東名冊。股東名冊包括下列部分：
（一） 存放在本行住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；
（二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的本行境外上市外資股股東名冊；
（三） 董事會為本行股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
第四十八條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。
第四十九條 股東大會召開前三十日內或者本行決定分配股利的基準日前五日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。本行股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。
第五十條 x行召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日終止時，登記在冊股東為本行享有相關權益的股東。
第五十一條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第五十二條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向本行申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。
內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》等中國法律的相關規定處理。
境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易所規則或者其他有關規定處理。
本行H股股東遺失股票，申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一） 申請人應當用本行指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明；
（二） 本行決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明；
（三） 本行決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重複刊登一次；
（四） 本行在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為九十日；
（五） 如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，本行應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東；
（六） 本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如本行未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票；
（七） 本行根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上；
（八） 本行為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，本行有權拒絕採取任何行動。
如本行獲授予權力發行認股權證予不記名持有人，除非本行在無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。
第五十三條 x行根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第五十四條 x行對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明本行有欺詐行為。
第二節 股東的權利和義務
第五十五條 x行股東為依法持有本行股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。
股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第五十六條 對於境外上市外資股，如兩個以上的人登記為任何股份的聯名股東，他們應被視為有關股份的共同持有人，但必須受以下條款限制：
（一） 本行不應將超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；
（二） 任何股份的所有聯名股東應對支付有關股份所應付的所有金額承擔連帶責任；
（三） 如聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士應被本行視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修改股東名冊目的而要求提供其認為恰當的死亡證明文件；
（四） 就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的聯名股東有權從本行收取有關股份的股票，收取本行的通知，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。任何一名聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的優先次序須按本行股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。
就任何股份的聯名股東而言，如果本行向聯名股東任何其中一名支付應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報等分配或分派，該次支付應被視為已向有關股份的所有聯名股東支付了上述分配或分派。
第五十七條 x行普通股股東享有下列權利：
（一） 依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會會議，並行使表決權；
（三） 對本行的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；
（四） 依照法律法規的相關規定、本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五） 依照法律法規的相關規定及本章程的規定獲得有關信息，包括：
1. 在繳付成本費用後得到本章程；
2. 在繳付了合理費用後有權查閱和複印：(1) 所有各部分股東的名冊；(2)本行董事、監事和高級管理層成員的個人資料；(3)本行已發行股本狀況的報告；(4)自上一會計年度以來本行購回自己每一類別股份的票面總值、數量、就每一類別購回的股份支付的最高價和最低價，以及本行為此支付的全部費用的報告；(5)股東大會的會議記錄； (6)董事會會議決議、監事會會議決議；(7)本行的特別決議；(8)本行最近一期經審計的財務會計報告，董事會、監事會及審計師報告；(9)本行的債券存根；(10)已呈交工商登記部門或其他主管機關存案的最近一期的企業周年申報表副本。
除以上第(2)項文件外，本行須將以上所述文件按
《香港上市規則》的要求備至於本行的香港地址，以供公眾人士及H股股東免費查閱，其中第(5)、 (6)、(9)項僅供股東查閱。股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向本行提供證明其持有本行股份的種類以及持股數量的書面文件，本行經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
（六） 依照本章程認購本行新增股份；
（七） 本行終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加本行剩餘財產的分配；
（八） 法律法規及本章程所賦予的其他權利。
本行不得只因任何直接或間接擁有權益的人士未向本行披露其權益而行使任何權力，以凍結或以其他方式損害其所持股份附有的任何權利，除法律法規和本章程另有規定外。
第五十八條 股東有權按照法律法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。
股東大會、董事會的決議違反法律法規的規定，侵犯股東合法權益的，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。
董事、監事、高級管理層成員執行職務時違反法律法規或者本章程的規定，給本行造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求本行依法提起要求賠償的訴訟。
第五十九條 x行股東應當遵守法律法規、本章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害本行利益和其他股東的利益；不得濫用本行法人獨立地位和股東有限責任損害本行債權人的利益。
應經但未經監管部門批准或未向監管部門報告的股東，不得行使股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利。
本行股東濫用股東權利給本行或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
本行股東濫用本行法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害本行債權人利益的，應當對本行債務承擔連帶責任。
第六十條 x行普通股股東承擔下列義務：
（一） 遵守法律法規、監管規定和本章程；
（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三） 以其所持本行股份為限，承擔本行債務和虧損；
（四） 除法律法規規定的情形外，不得退股；
（五） 其與其關聯方和本行的任何關聯交易均需在符合法律法規及本章程規定的情況下進行，且應遵守市場原則；
（六） 法律法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
除法律法規及本章程另有規定外，股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。
第六十一條 x行股東應當嚴格按照法律法規和銀行業監督管理機構規定履行出資義務。
本行股東應當使用自有資金入股本行，且確保資金來源合法，不得以委託資金、債務資金等非自有資金入股，法律法規另有規定的除外。
第六十二條 主要股東入股本行時，應當書面承諾遵守法律法規、監管規定和本章程，並就入股本行的目的作出說明。
第六十三條 x行股東不得委託他人或接受他人委託持有本行股權。
本行主要股東應當逐層說明其股權結構直至實際控制人、最終受益人，以及其與其他股東的關聯關係或者一致行動關係。
第六十四條 x行股東轉讓所持有的本行股權，應當告知受讓方需符合法律法規和銀行業監督管理機構規定的條件。
第六十五條 x行主要股東及其控股股東、實際控制人不得存在下列情形：
（一） 被列為相關部門失信聯合懲戒對象；
（二） 存在嚴重逃廢銀行債務行為；
（三） 提供虛假材料或者作不實聲明；
（四） 對商業銀行經營失敗或重大違法違規行為負有重大責任；
（五） 拒絕或阻礙銀行業監督管理機構依法實施監管；
（六） 因違法違規行為被金融監管部門或政府xxxxxx，xxxxxx；
（x） 其他可能對本行經營管理產生不利影響的情形。
第六十六條 股東特別是主要股東應支持本行董事會制定合理的資本規劃，使本行資本持續滿足監管要求。主要股東應當根據監管規定在必要時向本行補充資本，並以書面形式向本行作出長期承諾，同時通過本行每年向銀行業監督管理機構報告資本補充能力。
第六十七條 當本行資本不能滿足監管要求時，應當制定資本補充計劃使資本充足率在限期內達到監管要求，並通過增加核心資本等方式補充資本，主要股東不得阻礙其他股東對本行補充資本或合格的新股東進入。
第六十八條 x行股東應當遵守法律法規和銀行業監督管理機構關於關聯交易的相關規定，不得與本行進行不當的關聯交易，不得利用其對本行經營管理的影響力獲取不正當利益。
第六十九條 股東獲得本行授信的條件不得優於其他客戶同類授信的條件。
股東特別是主要股東在本行授信逾期時，或股東質押本行股權數量達到或超過其持有本行股權的百分之五十時，應當對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。
第七十條 股東應維護本行的利益。若股東利用其股東地位惡意妨礙本行正當經營活動或損害本行合法利益時，本行有權提起要求停止該違法行為或侵權行為並賠償損失的訴訟。
股東應當依法對本行履行誠信義務，確保提交的股東資格資料真實、完整、有效。主要股東還應真實、準確、完整地向董事會披露關聯方情況，並承諾當關聯關係發生變化時及時向董事會報告。
股東特別是主要股東應當嚴格按照法律法規、監管規定和本章程行使出資人權利，履行出資人義務，不得濫用股東權利干預或利用其影響力干預董事會、高級管理層根據本章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會和高級管理層直接干預或利用影響力干預本行經營管理，進行利益輸送，或以其他方式損害存款人、本行以及其他股東的合法權益。
對於存在虛假xx、濫用股東權利或其他損害本行利益行為的股東，銀行業監督管理機構或其派出機構可以限制或禁止本行與其開展關聯交易，限制其持有本行股權的限額、股權質押比例等，並可限制其股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利。
第七十一條 x行不得向關聯方發放無擔保貸款。
本行不得為股東及其按照有關法律法規界定的關聯方的債務提供融資性擔保，但股東以銀行存單或國債提供足額反擔保的除外。融資性擔保是指本行為股東及其關聯方的融資行為提供的擔保。
本行對一個關聯方的授信餘額不得超過本行資本淨額的百分之十。本行對一個關聯法人或其他組織所在集團客戶的授信餘額總數不得超過本行資本淨額的百分之十五。
本行對全部關聯方的授信餘額不得超過本行資本淨額的百分之五十。
計算授信餘額時，可以扣除授信時關聯方提供的保證金存款以及質押的銀行存單和國債餘額。
第七十二條 x行股東質押其持有的本行股權的，應當遵守法律法規和銀行業監督管理機構關於商業銀行股權質押的相關規定，不得損害其他股東和本行的利益。
第七十三條 在股東資格批覆前，股東應書面承諾股權質押行為必須符合監管政策導向以及本章程和相關股權管理制度的要求。
股東在本行的借款餘額超過其持有的經審計的上一年度的股權淨值，不得將本行股票再行質押。
本行不得接受本行的股份作為質押權的標的。股東以本行股票為自己或他人擔保的，應當嚴格遵守法律法規和監管部門的要求，並事前告知本行董事會。
擁有本行董事、監事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制本行百分之二以上股份或表決權的股東出質本行股份，事前須向本行董事會申請備案，說明出質的原因、股權數額、質押期限、質押權人等基本情況。凡董事會認定對本行股權穩定、公司治理、風險與關聯交易控制等存在重大不利影響的，應不予備案。在董事會審議相關備案事項時，由擬出質股東委派的董事應當迴避。
股東完成股權質押登記後，應配合本行風險管理和信息披露需要，及時向本行提供涉及質押股權的相關信息。
第七十四條 x行控股股東對本行和其他股東負有誠信義務，應當嚴格遵循法律法規和本章程的規定行使股東權利和承擔相應的義務。
（一） 除法律法規所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權利時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定： (1) 免除董事、監事應當真誠地以本行最大利益為出發點行事的責任；(2) 批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪本行財產，包括（但不限於）任何對本行有利的機會；(3) 批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的本行改組；
（二） 控股股東對本行的董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律法規和本章程規定的條件和程序；不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批准手續；不得越過股東大會、董事會任免本行的高級管理層成員；
（三） 控股股東不得直接或間接干預本行的決策及依法開展的經營活動，損害本行及其他股東的權益；
（四） 控股股東應尊重本行財務的獨立性，不得干預本行的財務、會計活動；
（五） 控股股東及其下屬機構不得向本行下達任何經營計劃和指令，也不得以其他任何形式影響本行經營管理的獨立性。
第七十五條 x行主要股東應當建立有效的風險隔離機制，防止風險在股東、本行以及其他關聯機構之間傳染和轉移。
第七十六條 x行主要股東應當對其與本行和其他關聯機構之間董事會成員、監事會成員和高級管理層成員的交叉任職進行有效管理，防範利益衝突。
第七十七條 x行發生重大風險事件或重大違法違規行為，被銀行業監督管理機構採取風險處置或接管等措施的，股東應當積極配合銀行業監督管理機構開展風險處置等工作。
第七十八條 x章程所稱「控股股東」是具備以下條件之一的人：
（一） 該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二） 該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使本行 30% 以上的表決權或者可以控制本行的30% 以上表決權的行使；
（三） 該人單獨或者與他人一致行動時，持有本行發行在外30%以上的股份；
（四） 該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制本行。
本條所稱「一致行動」是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對本行的投票權，以達到或者鞏固控制本行的目的的行為。
第三節 股東大會
第七十九條 股東大會是本行的最高權力機構，依法行使下列職權：
（一） 審議批准本行股東大會、董事會、監事會議事規則；
（二） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三） 選舉和更換股東監事及外部監事，決定有關監事的報酬事項；
（四） 審議批准董事會的報告；
（五） 審議批准監事會的報告；
（六） 修改本章程；
（七） 對本行上市或其他募集資金安排作出決議；
（八） 審議批准變更本行募集資金用途事項；
（九） 對本行增加或者減少註冊資本，發行任何種類股票、認股證和其他類似證券作出決議；
（十） 決定回購本行股票；
（十一） 審議批准本行的股權激勵計劃；
（十二） 對本行財務重組、合併、分立、解散和清算等事項作出決議；
（十三） 對本行發行債券作出決議；
（十四） 決定本行經營方針和投資計劃；
（十五） 審議批准本行的年度財務預算方案、決算方案；
（十六） 審議批准本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（十七） 審議批准本章程第八十條規定的重大擔保事項；
（十八） 審議批准不在本行經營範圍內且單筆數額超過本行最近一期經審計淨資產值20%的重大投資事項；
（十九） 審議批准不在本行經營範圍內且單筆數額超過本行最近一期經審計淨資產值20% 的購買、出售重大資產事項（連續十二個月內對同一或相關資產分次購買、出售的應當累計計算）；
（二十） 審議批准董事會關於關聯交易管理制度執行情況及關聯交易情況的報告；
（二十一） 對本行聘用、解聘或者不再續聘為本行審計的會計師事務所作出決議；
（二十二） 聽取監事會對董事會及高級管理層及其成員的履職評價結果以及監事會自評和監事履職評價結果的報告；
（二十三） 審議單獨或合計持有本行發行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東的提案；
（二十四） 審議法律法規和本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第八十條 除本行經營範圍內的擔保外，本行下列重大對外擔保行為須經股東大會審議通過：
（一） 本行及本行控股子公司的對外擔保總額，達到或超過本行最近一期經審計淨資產的50% 以後提供的任何擔保；
（二） 本行的對外擔保總額，達到或超過本行最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；
（三） 本行為資產負債率超過70% 的擔保對象提供的擔保；
（四） 單筆擔保額超過本行最近一期經審計淨資產10%
的擔保；
（五） 對本行股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第八十一條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。因特殊情況需延期召開的，應當向銀行業監督管理機構報告，並說明延期召開的事由。
第八十二條 有下列情形之一的，應當在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
（一） 董事人數未達到《公司法》規定的最低人數或少於本章程規定人數的三分之二時；
（二） 本行未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
（三） 單獨或合計持有本行已發行有表決權股份總數百分之十以上的股東（以下簡稱「提議股東」，其所持股份的計算以提議股東提出書面要求當日的持股情況為準）以書面形式要求召開臨時股東大會時；
（四） 董事會認為必要時；
（五） 半數以上的獨立董事要求召開時；
（六） 監事會提議召開時；
（七） 半數以上的外部監事要求時（如果只有兩位外部監事，必須由該兩位外部監事同時提出要求）；
（八） 有關法律法規和本章程規定的其他情形。
董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或少於本章程規定人數的三分之二，或本行未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或股東可以按照本章程規定的相關程序自行召集臨時股東大會。
第八十三條 股東大會會議由董事會根據法律法規及本章程的規定召集，由董事長主持。董事長因故不能主持會議時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。如果董事長和副董事長均不能主持會議，而董事長也未指定其他董事的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持股東大會會議。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有本行百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。如果因任何原因，股東無法選舉會議主持人，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主持人。
第八十四條 提議股東或者監事會提議董事會召開臨時股東大會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律法規及本章程的規定。
第八十五條 董事會在收到監事會的書面提議後應當在十五日內發出召開股東大會的通知，召開程序應符合本章程的規定。
第八十六條 提議股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理：
（一） 提議股東可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會應當根據法律法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的書面反饋意見。
（二） 董事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會或者類別股東會議的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得提議股東的同意。
（三） 董事會不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，提議股東有權向監事會提議召開臨時股東大會或者類別股東會議，並應當以書面形式向監事會提出請求。
（四） 監事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應在收到請求五日內發出召開股東大會或者類別股東會議的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得提議股東的同意。
（五） 監事會未在規定的期限內發出股東大會或者類別股東會議通知的，視為監事會不召集和主持股東大會或者類別股東會議，連續九十日以上單獨或者合計持有本行百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
（六） 如果董事會、監事會未按照上述安排召集或決議不召開臨時股東大會或者類別股東會議，提議股東可以在董事會收到召集臨時股東大會或類別股東會議要求後四個月內自行召集會議，召集程序應當盡可能與董事會召集股東大會的程序相同。
第八十七條 監事會或提議股東決定自行召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應當書面通知董事會，報中國銀保監會備案，並根據本行股票上市地證券監管機構的相關規定備案。此後，應發出召開臨時股東大會或者類別股東會議的通知。通知的內容應當符合以下規定：
（一） 提案不得增加新的內容，否則監事會或提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會或者類別股東會議的請求；
（二） 會議地點應當為本行住所所在地。
第八十八條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會及董事會秘書應予配合。監事會或者提議股東因董事會未應上述要求舉行會議而自行召集並舉行臨時股東大會或者類別股東會議的，其所發生的合理費用，應當由本行承擔；如董事會未應上述要求舉行會議是由於董事失職造成的，則前述監事會或者提議股東自行召集並舉行臨時股東大會或者類別股東會議所發生的合理費用應從本行應付失職董事的款項中扣除。
第八十九條 x行召開股東年會，應當於會議召開二十日前發出書面通知，本行召開臨時股東大會，應當於會議召開十五日前發出書面通知，書面通知應將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。本行股票上市地證券監督管理機構對股東大會的通知期限有更長規定的，從其規定。
第九十條 股東大會只對通知中列明的事項作出決議，不得決定通知未載明的事項。
第九十一條 股東大會的會議通知應當符合下列要求：
（一） 以書面形式作出；
（二） 指定會議的日期、地點和會議期限；
（三） 說明會議將討論的事項；
（四） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在本行提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如有），並對其起因和後果作出認真的解釋；
（五） 如任何董事、監事和高級管理層成員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事和高級管理層成員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（六） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（七） 以明顯的文字說明：有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
（八） 載明會議表決代理委託書的送達時間和地點；
（九） 載明有權出席股東大會股東的股權登記日；
（十） 載明會務常設聯繫人姓名、電話號碼；
（十一） 載明發出股東大會會議通知的日期。
會議通知以中文或英文文本發出，如果兩種文本不一致，以中文文本為準。
第九十二條 除法律法規及本章程另有規定外，股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。
對內資股股東，股東大會通知（包括內資股類別股東會議通知）也可以用公告方式進行。本款所稱公告，應當在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東大會的通知。
對H股股東發出的股東大會通知（包括H股類別股東會議通知），在滿足法律法規的條件下，可在本行網站、香港聯交所網站及《香港上市規則》不時規定的其他網站刊登方式進行，以代替向本行H股股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出。
因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，股東大會及會議作出的決議並不因此無效。
第九十三條 股東可以親自出席股東大會會議，也可以委託代理人代為出席和表決。
第九十四條 任何有權出席股東大會並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：
（一） 該股東在股東大會上的發言權；
（二） 自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
（三） 以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。
第九十五條 股東應當以書面形式委託代理人，書面委託書由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人或其他機構的，應當加蓋法人印章或者由其法定代表人或其他合法授權代表簽署。
第九十六條 法人股東應由法定代表人或其他合法授權代表出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人資格證明及書面委託書和持股憑證。
第九十七條 股東出具的委託他人出席股東大會的表決代理委託書應當載明下列內容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表決權；
（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四） 對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；
（五） 委託書簽發日期和有效期限；
（六） 委託人簽名（蓋章），委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章；
（七） 表決代理委託書應當註明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第九十八條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於本行住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於本行住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
如該股東為香港《證券及期貨條例》（香港法例第571 章）所定義的認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一名或一名以上的人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代理；但是，如果兩名或兩名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所或其代理人出席會議
（不用出示持股憑證、經公證的授權和╱ 或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利（不用出示持股憑證、經公證的授權和╱ 或進一步的證據證實其獲正式授權），猶如該人士是本行的自然人股東一樣。
委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席股東大會。
第九十九條 任何由董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。
第一百條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要本行在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
第一百零一條 出席會議人員的簽名冊由本行負責製作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證或護照號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第四節 股東大會提案
第一百零二條 x行召開股東大會，單獨或合計持有本行發行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東，有權在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到臨時提案後二日內發出股東大會補充通知，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。股東大會提案應當符合下列條件：
（一） 內容與法律法規和本章程的規定不相抵觸，並且屬於本行經營範圍和股東大會職權範圍；
（二） 有明確議題和具體決議事項；
（三） 以書面形式提交或送達董事會。
第一百零三條 x行董事會應當以本行和股東的最大利益為行為準則，按照本章程第一百零二條規定對股東大會提案進行審查。
第一百零四條 董事會決定不將提案列入股東大會會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。提案內容和董事會的說明應當在股東大會結束後與決議事項一併載入會議記錄。
第一百零五條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會議程的決定持有異議的，可以按照本章程相關規定要求召集臨時股東大會。
第一百零六條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議。股東大會對每一個董事候選人、監事候選人逐個進行表決。
董事、監事提名的方式和程序為：
（一） 非獨立董事候選人，在本章程規定的人數範圍內，按照擬選任的人數，可以由董事會提名薪酬委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有本行發行的有表決權股份總數百分之三以上股東可以向董事會提出非獨立董事候選人。
股東監事候選人，在本章程規定的人數範圍內，按照擬選任的人數，由監事會提名委員會、單獨或者合計持有本行發行的有表決權股份總數百分之三以上股東提名。
同一股東及其關聯人不得向股東大會同時提名董事和監事的人選；同一股東及其關聯人提名的董事（監事）人選已擔任董事（監事）職務，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監事（董事）候選人。
同一股東及其關聯人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數的三分之一；同一股東及其關聯人提名的監事原則上不應超過監事會成員總數的三分之一。法律法規另有規定的除外。
（二） 職工監事候選人由本行監事會提名委員會、工會提名，通過職工代表大會選舉產生。
（三） 本行董事會提名薪酬委員會、單獨或者合計持有本行發行的有表決權股份總數百分之一以上股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經提名董事的股東不得再提名獨立董事，原則上同一股東只能提出一名獨立董事候選人。獨立董事的選聘應當主要遵循市場原則。
本行監事會提名委員會、單獨或者合計持有本行發行的有表決權股份總數百分之一以上股東可以向監事會提出外部監事候選人，已經提名股東監事的股東不得再提名外部監事，原則上同一股東只能提出一名外部監事候選人。
同一股東不應既提名獨立董事候選人又提名外部監事候選人。
（四） 董事會提名薪酬委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議；經董事會審議通過後，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人。監事會提名委員會對股東監事和外部監事的監事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交監事會審議；經監事會審議通過後，以書面提案方式向股東大會提出監事候選人。
（五） 董事候選人、監事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人、監事候選人的資料真實、完整，並保證當選後切實履行董事、監事職責和義務。
（六） 董事會、監事會應當在股東大會召開前依照法律法規和本章程規定向股東披露董事候選人、監事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。
（七） 遇有臨時增補董事、監事的，由董事會提名薪酬委員會、監事會提名委員會，或符合提名條件的股東提出並提交董事會、監事會審議，股東大會予以選舉或更換，職工監事由職工代表大會選舉或更換。
第五節 股東大會決議
第一百零七條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但是，本行持有的本行股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
當法律法規規定任何股東須就某個議案放棄行使表決權或僅限於投贊成票或反對票，則該股東或其代理人違反前述規定或限制而進行的投票，不予計入表決結果。
第一百零八條 股東大會會議採用現場會議方式召開。
第一百零九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第一百一十條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一） 審議批准本行股東大會、董事會、監事會議事規則；
（二） 董事的任免及有關董事的報酬事項；
（三） 股東監事及外部監事的任免及有關監事的報酬事項；
（四） 董事會的報告；
（五） 監事會的報告；
（六） 本行經營方針和投資計劃；
（七） 本行的年度財務預算方案、決算方案；
（八） 本行利潤分配方案和彌補虧損方案；
（九） 董事會關於關聯交易管理制度執行情況及關聯交易情況的報告；
（十） 為本行審計的會計師事務所的聘任或解聘；
（十一） 聽取監事會對董事會及高級管理層及其成員的履職評價結果以及監事會自評和監事履職評價結果的報告；
（十二） 除按法律法規或本章程規定應以特別決議或一致通過以外的其他事項。
第一百一十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一） 章程的修改；
（二） 本行上市或其他募集資金安排；
（三） 本行任何募集資金用途事項的變更；
（四） 本行增加或減少註冊資本，發行任何種類股票、認股證、可轉換股份的證券和其他類似證券以及可認購任何股份或上述可轉換證券的期權、權證或類似權利；
（五） 回購本行股票；
（六） 審議批准本行的股權激勵計劃；
（七） 本行的財務重組、合併、分立、解散和清算；
（八） 本行發行債券；
（九） 審議批准本章程第八十條規定的重大擔保事項；
（十） 審議批准不在本行經營範圍內且單筆數額超過本行最近一期經審計淨資產值20%的重大投資事項；
（十一） 審議批准不在本行經營範圍內且單筆數額超過本行最近一期經審計淨資產值20% 的購買、出售重大資產事項（連續十二個月內對同一或相關資產分次購買、出售的應當累計計算）；
（十二） 章程規定和股東大會以普通決議認定會對本行產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第一百一十二條 除非因適用法律強制性規定，在本行有效存續期間內，有關將本行總部搬遷至天津市之外的地區的決議需由出席股東大會的全體股東一致通過。
第一百一十三條 股東大會應當按照法律法規和本章程規定的程序召開和進行。股東大會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
第一百一十四條 非經股東大會以特別決議事前批准，本行不得與董事、監事、高級管理層成員以外的人訂立將本行全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第一百一十五條 除出席有關股東大會的所有股東另有約定外，股東大會應以中文（可配備互譯服務）進行。
第一百一十六條 除會議主持人以誠實信用原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的議案以舉手方式表決外，股東大會上，股東所做的任何表決必須以記名投票方式進行。
第一百一十七條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉會議主持人或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由會議主持人決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第一百一十八條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。
第一百一十九條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，並由清點人代表當場公佈表決結果。本行須委任本行的會計師事務所、股份過戶處或有資格擔任審計師的外部會計師，作為點票的監察員。
第一百二十條 會議主持人應當在會上宣佈表決結果，並根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定。決議的表決結果載入會議記錄。會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時點票。
股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。
第一百二十一條 單獨或合計持有本行發行在外有表決權股份總數百分之五以上的股東，有權向股東大會提出質詢案，董事會、監事會應當按照股東的要求指派董事會、監事會或者高級管理層相關成員接受質詢。除涉及本行商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢作出答覆或說明。
第一百二十二條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：
（一） 出席股東大會的股東所持有的有表決權股份數額，及其佔本行股份總數的比例；
（二） 召開會議的日期、地點；
（三） 會議主持人姓名、會議議程；
（四） 各發言人對每個審議事項的發言要點；
（五） 每一表決事項的表決結果；
（六） 股東提出的疑問和建議以及董事、監事或高級管理層成員對這些疑問的回答和解釋等；
（七） 就由監事會或股東按照本章程的規定召開的臨時股東大會而言，其召開的原因及召集、召開臨時股東大會的過程；
（八） 股東大會認為或本章程規定應載入會議記錄的其他內容。
第一百二十三條 股東大會的會議記錄應由董事會秘書負責以中文製作並發給股東傳閱，由會議主持人、出席會議的董事簽字確認，並由董事會秘書將其作為本行檔案與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存不少於十年。
第一百二十四條 股東大會會議決議應當根據法律法規要求及時公告，公告中應寫明出席會議的股東人數、所持股份數及佔本行有表決權股份總數的比例，以及每項議案的表決方式及表決結果。對股東提案作出決議的，應列明股東的名稱、持股比例和提案內容。
第一百二十五條 x行的董事會應當將股東大會會議記錄、股東大會決議等文件及時報送銀行業監督管理機構備案。
第一百二十六條 股東可以在本行辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向本行索取有關會議記錄的複印件，本行應當在收到合理費用後七日內把複印件送出。
第一百二十七條 x行董事會應聘請有資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見：
（一） 股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規及本章程的規定；
（二） 驗證出席會議人員資格的合法有效性；
（三） 驗證股東大會提出新議案的股東的資格；
（四） 股東大會表決程序是否合法有效；
（五） 股東大會決議事項是否合法；
（六） 應本行要求對其他問題出具的法律意見。本行董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。
第六節 類別股東表決的特別程序
第一百二十八條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。
第一百二十九條 x行擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按本章程第一百三十一條至第一百三十五條分別召集的股東大會上通過，方可進行。
第一百三十條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
（一） 增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二） 將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三） 取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；
（四） 減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在本行清算中優先取得財產分配的權利；
（五） 增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得本行證券的權利；
（六） 取消或者減少該類別股份所具有的、以特定貨幣收取本行應付款項的權利；
（七） 設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；
（八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
（九） 發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
（十） 增加其他類別股份的權利和特權；
（十一） 本行改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
（十二） 修改或者廢除本章所規定的條款。
第一百三十一條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會會議上是否有表決權，在涉及第一百三十條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會議上沒有表決權。
前款所述有利害關係的股東的含義如下：
（一） 在本行按本章程第二十八條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程所定義的控股股東；
（二） 在本行按照本章程第二十八條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；
（三） 在本行改組方案中，「有利害關係的股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第一百三十二條 類別股東會議的決議，應當經根據第一百三十一條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。
第一百三十三條 x行召開類別股東會議，發出書面通知的期限應當與召開該次類別股東會議一併擬召開的非類別股東大會的書面通知期限相同。書面通知應將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。
為考慮修改任何類別股份的權利而召開的各類別股東會議
（續會除外）的法定人數，須為該類別的已發行股份至少三分之一的持有人。
第一百三十四條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。
第一百三十五條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。
下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一） 經股東大會以特別決議批准，本行每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；
（二） 本行設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券監督管理機構批准之日起十五個月內完成的；
（三） 經國務院證券監督管理機構等有關機構批准，本行內資股股東將其持有的未上市股份轉換為境外上市股份，並將該等股份在境外證券交易所上市交易的情形。
第六章 董事和董事會第一節 董 事
第一百三十六條 x行董事由股東大會選舉產生。董事無須持有本行股份。
第一百三十七條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年，從股東大會決議通過之日起計算，其任職資格需經監管機構核准，在獲得任職資格前不得履職。董事任期屆滿，可連選連任。
有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在股東大會會議召開七天前發給本行。
股東大會在遵守有關法律法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但該董事依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。
董事任期屆滿未及時改選，導致董事會成員低於法定人數的，或者董事在任期內辭職影響本行正常經營的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規和本章程的規定，履行董事職務。
第一百三十八條 董事應當投入足夠的時間履行職責。董事可以書面委託同類別其他董事出席董事會會議，但每年至少應當親自出席董事會會議總數的三分之二。未親自出席董事會會議也未委託其他董事出席董事會會議的，應對董事會決議承擔相應的法律責任。
第一百三十九條 董事有下列情形之一的，由董事會提請股東大會予以罷免：
（一） 因情況變化不再符合有關法律法規或本章程規定的本行董事任職資格條件的；
（二） 連續二次未親自出席董事會會議也未委託其他董事出席董事會會議的；
（三） 其他根據法律法規或本章程規定，不得或不適合繼續擔任本行董事職務的情形。
董事會、股東大會在審議罷免董事的議案時，相關董事應有權出席該等會議並作出xx和辯解，股東大會應在聽取董事的xx之後進行表決。
第一百四十條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
第一百四十一條 股東大會授權董事會作出是否同意董事或獨立董事辭職的決定，並向股東大會報告。如因董事或獨立董事的辭職導致本行董事或獨立董事人數低於法定人數或者因其辭職影響本行正常經營時，該董事或獨立董事的辭職報告應當在下任董事或獨立董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。
如因董事或獨立董事的辭職導致本行董事或獨立董事人數低於法定最低人數或者因其辭職影響本行正常經營時，董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事或獨立董事填補因董事或獨立董事辭職產生的空缺，在股東大會未就董事或獨立董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事或獨立董事以及董事會的職權應當受到合理的限制。
第一百四十二條 如因董事退休、被免職、辭職、疾病、殘疾或死亡或其任期屆滿或任何其他原因而使董事會的席位產生空缺，則有權提名的股東或本行董事會提名薪酬委員會應在六十日內提名一名繼任董事。
第一百四十三條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對本行和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效以前，或生效後的合理期間內，或者任期結束後的合理期間內並不當然解除，其對本行商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。
第一百四十四條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使本行造成的損失，應當承擔賠償責任。
第一百四十五條 x行應當為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規和本章程規定而導致的責任除外。
第一百四十六條 x行董事不能在與本行發生利益衝突的金融機構兼任董事。
第二節 獨立董事
第一百四十七條 x行獨立董事是指不在本行擔任除董事以外的其他職務，並與本行及本行主要股東之間不存在可能影響其獨立、客觀判斷的關係的董事。獨立董事須佔董事會成員總人數至少三分之一。獨立董事中至少有一名具備《香港上市規則》要求的適當的專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長，且須有一名獨立董事常居於香港。
第一百四十八條 獨立董事對本行及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規和本章程的要求，獨立履行職責，維護本行整體利益，尤其要關注存款人和中小股東的合法權益不受損害。
第一百四十九條 x章程關於董事任職條件的規定適用於獨立董事。此外，獨立董事不得存在下列情形：
（一） 本人及其近親屬合併持有本行1% 以上股份或股權；
（二） 本人或其近親屬在持有本行1%以上股份或股權的股東單位任職；
（三） 本人或其近親屬在本行、本行控股或者實際控制的機構任職；
（四） 本人或其近親屬在不能按期償還本行貸款的機構任職；
（五） 本人或其近親屬任職的機構與本行之間存在因法律、會計、審計、管理諮詢、擔保合作等方面的業務聯繫或債權債務等方面的利益關係，以致於妨礙其履職獨立性的情形；
（六） 本人或其近親屬可能被本行大股東、高級管理層控制或施加重大影響，以致於妨礙其履職獨立性的其他情形；
（七） 法律法規規定的其他情形。
第一百五十條 x行獨立董事不得在同質同類、具有明顯利益衝突的銀行業金融機構兼職，不得在超過兩家商業銀行同時任職。
第一百五十一條 獨立董事每年在本行工作的時間不得少於十五個工作日。擔任董事會審計和消費者權益保護委員會、風險管理委員會及關聯交易控制委員會主任委員的獨立董事每年在本行工作時間不得少於二十五個工作日。獨立董事可以委託其他獨立董事出席董事會會議，但每年至少應當親自出席董事會會議總數的三分之二。
第一百五十二條 獨立董事的提名、選舉和更換應當依照法律法規及本章程規定進行，並應遵循下列規定：
（一） 本行獨立董事由董事會提名薪酬委員會、單獨或者合計持有本行發行的有表決權股份總數百分之一以上股東提名，並經股東大會選舉決定；
（二） 獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與本行之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表聲明。被提名的獨立董事候選人應當由董事會提名薪酬委員會進行資質審查，審查重點包括獨立性、專業知識、經驗和能力等。獨立董事在就職前還應當向董事會發表聲明，保證其有足夠的時間和精力履行職責，並承諾勤勉盡職。在選舉獨立董事的股東大會召開前，本行董事會應向股東披露以上信息；
（三） 在股東大會召開並通過選舉獨立董事的議案後，本行應將所有被提名人的有關材料報送中國銀保監會等有關監管機構。本行董事會對被提名人的有關情況有異議時，應同時報送董事會的書面意見。
有關監管機構對其提名或任職資格持有異議的被提名人，不得作為獨立董事候選人；
（四） 獨立董事每屆任期與本行其他董事任期相同。獨立董事在本行任職時間累計不得超過六年。
第一百五十三條 獨立董事有下列情形之一的，由監事會提請股東大會予以罷免：
（一） 因職務變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；
（二） 一年內親自出席董事會會議次數少於董事會會議總數的三分之二的；
（三） 根據法律法規或本章程規定，不得或不適合繼續擔任獨立董事的其他情形。
監事會提請罷免獨立董事的議案應當由監事會以全體監事的三分之二以上表決通過後方可提交股東大會審議。
獨立董事在上述提案提交股東大會之前可向董事會或監事會進行xx和辯解，監事會應當在股東大會召開之前召集臨時會議聽取獨立董事的xx和辯解。
監事會提請股東大會罷免獨立董事，應當在股東大會召開一個月之前向中國銀保監會等有關監管機構報告並向被提出罷免提案的獨立董事發出通知。通知中應包含提案中的全部內容。被提出罷免提案的獨立董事有權在股東大會表決前以口頭或書面形式xx意見，並有權將該意見在股東大會會議召開五日前報送中國銀保監會。股東大會應當依法審議獨立董事xx的意見後進行表決。
第一百五十四條 因嚴重失職被有關監管機構取消任職資格的獨立董事，不得再擔任本行獨立董事。其職務自任職資格取消之日起當然解除。
如因獨立董事資格被取消或被罷免，或者獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適應履行獨立董事職責的情形，導致本行董事會中獨立董事人數或比例低於有關法律法規或本章程規定的最低人數或要求的比例時，本行應盡快召開股東大會選舉並補足。
第一百五十五條 獨立董事有下列情形之一的，構成前條所述的「嚴重失職」：
（一） 洩露本行商業秘密，損害本行商業利益；
（二） 在履行職責過程中接受不正當利益，或者利用獨立董事地位謀取私利；
（三） 明知董事會決議違反法律法規或本章程，而未提出反對意見；
（四） 關聯交易導致本行重大損失，獨立董事未行使否決權的；
（五） 有關監管機構認定的其他嚴重失職行為。
第一百五十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，並應當向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，前述文件應對任何與其辭職有關或其認為有必要引起本行股東和債權人注意的情況進行說明。
第一百五十七條 獨立董事履行職責時應當獨立對董事會審議事項發表客觀、公正的意見，並重點關注以下事項：
（一） 重大關聯交易的合法性和公允性；
（二） 利潤分配方案；
（三） 高級管理層成員的聘任和解聘；
（四） 可能造成本行重大損失的事項；
（五） 可能損害存款人、中小股東和其他利益相關者合法權益的事項；
（六） 外部審計師的聘任；
（七） 有關法律法規和本章程規定的其他事項。
獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
第一百五十八條 獨立董事在履行職責過程中，發現董事會、董事、高級管理層成員及本行機構和人員有違反法律法規及本章程規定情形的，應及時要求予以糾正並向有關監管機構報告。
第一百五十九條 董事會決議違反法律法規或本章程，致使本行遭受嚴重損失，獨立董事未發表反對意見的，依法承擔賠償責任。
第一百六十條 為了保證獨立董事有效行使職權，本行應當為獨立董事提供下列必要的工作條件：
（一） 本行應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，凡須經董事會決策的事項，本行必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當二名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納；
（二） 本行應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時辦理公告事宜；
（三） 獨立董事行使職權時，本行有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權；
（四） 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的合理費用由本行承擔；
（五） 本行應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準由董事會制訂預案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應從本行及本行的主要股東或者有利害關係的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
第一百六十一條 x行披露的公司治理信息應當包括獨立董事親自出席董事會會議次數、歷次出席董事會會議的主要情況、獨立董事提出的反對意見以及董事會所做的處理情況等內容。
第一百六十二條 除本節關於獨立董事的特別規定以外，本章程關於董事的一般規定也適用於獨立董事，一般規定與特別規定不一致的，適用特別規定。
第三節 董事會
第一百六十三條 x行設董事會，對股東大會負責。
第一百六十四條 x行董事會由執行董事和非執行董事（含獨立董事）組成。執行董事是指董事長和在本行高級管理層擔任職務的董事。董事會由十八名董事組成，其中包括執行董事四名，獨立董事六名。本行設董事長一名、副董事長一名。董事長和副董事長由全體董事過半數選舉產生和罷免。副董事長協助董事長工作。
第一百六十五條 董事會承擔本行經營和管理的最終責任。董事會行使下列職權：
（一） 負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二） 執行股東大會的決議；
（三） 確定本行經營發展戰略和中長期發展規劃並監督戰略實施；
（四） 聘任或解聘本行行長、董事會秘書，根據行長的提議，聘任或解聘本行副行長、首席財務官、首席風險管理官等高級管理層成員，並決定上述人員的薪酬、福利及獎懲事項；
（五） 制訂章程的修改方案；
（六） 定期評估並完善本行的公司治理狀況；
（七） 審批本行資本管理規劃；
（八） 制訂本行上市或其他募集資金、資本補充方案；
（九） 制訂本行募集資金用途的方案；
（十） 制訂本行增加或者減少註冊資本，發行任何種類股票、認股證和其他類似證券的方案；
（十一） 制訂回購本行股票的方案；
（十二） 制定本行的股權激勵計劃；
（十三） 審批本行重大股權變動；
（十四） 擬訂本行財務重組、合併、分立和解散方案；
（十五） 制定本行發行債券的方案；
（十六） 決定本行的經營計劃和投資方案；
（十七） 制訂本行的年度財務預算方案、決算方案、風險資本分配方案；
（十八） 制訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（十九） 制定本行重大投資、重大資產處置方案；
（二十） 在股東大會授權範圍內，決定不在本行經營範圍內的本行其他對外投資、購買和出售資產、對外擔保事項；
（二十一） 批准由董事會關聯交易控制委員會事先通過的與本行內部人和股東重大關聯交易；
（二十二） 向股東大會提請聘請或更換為本行審計的會計師事務所；
（二十三） 負責本行的信息披露，審議本行年度報告，並對本行會計和財務報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；
（二十四） 制定本行董事會自身和高級管理層應當遵循的職業規範與價值準則及本行的基本管理制度；
（二十五） 決定本行風險容忍度、風險管理、內部控制政策及資本管理政策；
（二十六） 決定本行員工薪酬管理政策（包括基本薪酬、績效薪酬、補貼津貼等福利、中長期激勵及特殊獎勵）和退休政策；
（二十七） 決定本行經營績效考核指標及績效考核政策；
（二十八） 決定本行內部管理機構、國內一級分行和海外分行（辦事處）的設置；
（二十九） 聽取高級管理層工作報告，監督高級管理層成員的履職情況，確保高級管理層成員有效履行管理職責；
（三十） 通報中國銀保監會對本行的監管意見及本行執行整改情況；
（三十一） 維護存款人和其他利益相關者利益，保護銀行業消費者權益；
（三十二） 建立本行與股東特別是主要股東之間利益衝突的識別、審查和管理機制；
（三十三） 法律法規或本章程規定的，以及股東大會授予的其他職權。
第一百六十六條 x行董事會應當勤勉盡責，並承擔股權事務管理的最終責任。
本行董事長是處理本行股權事務的第一責任人。董事會秘書協助董事長工作，是處理股權事務的直接責任人。
董事長和董事會秘書應當忠實、誠信、勤勉地履行職責。履職未盡責的，依法承擔法律責任。
第一百六十七條 x行董事會承擔本行消費者權益保護工作的最終責任，負責制定本行消費者權益保護工作的戰略、政策和目標，督促高級管理層有效執行和落實相關工作，定期聽取高級管理層關於消費者權益保護工作開展情況的專題報告，並將相關工作作為信息披露的重要內容。
董事會負責監督、評價本行消費者權益保護工作的全面性、及時性、有效性以及高級管理層相關履職情況。
董事會可以授權下設的專門委員會履行以上部分職能。獲得授權的委員會應當定期向董事會提交有關報告。
第一百六十八條 x行董事會應承擔大額風險暴露管理最終責任，並履行以下職責：
（一） 審批大額風險暴露管理制度；
（二） 審閱相關報告，掌握大額風險暴露變動及管理情況；
（三） 審批大額風險暴露信息披露內容。
第一百六十九條 x行董事會應當制定數據戰略，審批或授權審批與數據治理相關的重大事項，督促高級管理層提升數據治理有效性，對數據治理承擔最終責任。
第一百七十條 x行董事會承擔銀行賬簿利率風險管理的最終責任，履行以下職責：
（一） 制定本行賬簿利率風險管理策略，設定風險偏好，並確保風險限額的設立；
（二） 審批本行賬簿利率風險的風險管理政策和流程；
（三） 監督高級管理層建立並實施相關限額體系、風險管理政策和流程，確保其與董事會既定的風險管理策略和風險偏好一致；
（四） 審議本行賬簿利率風險報告；
（五） 負責本行賬簿利率風險相關的信息披露；
（六） 其他與本行賬簿利率風險管理相關的職責。
董事會可以授權下設的專門委員會履行其賬簿利率風險管理的部分職責。
第一百七十一條 x行董事會對從業人員的行為管理承擔最終責任，並履行以下職責：
（一） 培育依法合規、誠實守信的從業人員行為管理文化；
（二） 審批本行制定的行為守則及其細則；
（三） 監督高級管理層實施從業人員行為管理。董事會可授權下設的專門委員會履行其部分職責。
第一百七十二條 x行董事會承擔洗錢風險管理的最終責任，主要履行以下職責：
（一） 確立洗錢風險管理文化建設目標；
（二） 審定洗錢風險管理策略；
（三） 審批洗錢風險管理的政策和程序；
（四） 授權高級管理層成員牽頭負責洗錢風險管理；
（五） 定期審閱反洗錢工作報告，及時了解重大洗錢風險事件及處理情況；
（六） 其他相關職權。
董事會可以授權下設的專門委員會履行其洗錢風險管理的部分職責。專門委員會負責向董事會提供洗錢風險管理專業意見。
第一百七十三條 x行董事會應當就負責審計的會計師事務所對本行財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。
第一百七十四條 董事會應確定不在本行經營範圍內的其他對外投資、購買和出售資產、對外擔保事項的權限，建立嚴格的審查和決策程序。
對日常經營活動中涉及的固定資產購置與處置，由行長按照年度預算核准的項目和額度執行。遇有超出預算核准以及預算中雖有額度的規定，但內容未經細化的項目，按以下授權執行：
（一） 單筆數額4,000萬元人民幣（含本數）以下的，由行長批准，並報董事會備案。
（二） 單筆數額在4,000 萬元人民幣（不含本數）以上， 10,000 萬元人民幣（含本數）以下的，董事會授權審計和消費者權益保護委員會審核後，報董事長批准，並報董事會備案。
（三） 單筆數額在10,000 萬元人民幣（不含本數）以上，本行最近經審計淨資產值20%（含本數）以內的，由董事會決議批准。
（四） 單筆數額在本行最近經審計淨資產值20%（不含本數）以上的，由股東大會批准。
本行在連續的十二個月內對同一或相關資產分次購置、處置的，應當累計計算。
第一百七十五條 董事會應認真履行有關法律法規和本章程規定的職責，確保本行遵守法律法規和本章程的規定，公平對待所有股東，並關注其他利益相關者的利益。
董事會決策本行重大問題，應事先聽取黨委的意見。
第一百七十六條 x行分設董事長和行長。
第一百七十七條 董事長行使下列職權：
（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二） 督促、檢查董事會決議的執行、實施情況；
（三） 行使法定代表人的職權；
（四） 簽署本行股權證書、債券及其他有價證券；
（五） 向董事會提名本行行長、董事會秘書；
（六） 簽署董事會重要文件和其他應由本行法定代表人簽署的文件；
（七） 主持制訂或擬定董事會應向股東大會提交的各項方案；
（八） 主持起草或編製董事會應向股東大會提交的各項報告；
（九） 管理本行信息披露事項；
（十） 聽取行長的工作匯報並檢查行長及其他高級管理層成員工作，確保高級管理層成員有效履行管理職責；
（十一） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務行使符合法律法規規定和本行利益的特別處置權，並在事後向本行董事會和股東大會報告，屬於董事會或股東大會職權的還應按程序予以追認；
（十二） 董事會授予的其他職權。
第一百七十八條 董事長不能履行職權或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。因新任董事長任職資格尚未獲得核准或其他原因導致董事長暫時缺位時，本行應當指定符合相應任職資格條件的人員代為履職，並自指定之日起三日內向任職資格審核的決定機關報告。代為履職的時間不得超過六個月。
第一百七十九條 董事會每季度至少召開一次定期會議，由董事長召集，於會議召開十四日以前書面通知全體董事出席會議，並通知全體監事列席會議。會議議程及相關文件於會議召開七日前送達。
第一百八十條 下列情形之一的，董事長應在五個工作日內召集臨時董事會會議：
（一） 董事長認為必要時；
（二） 單獨或者合計持有本行有表決權股份總數百分之十以上的股東提議時；
（三） 三分之一以上董事聯名提議時；
（四） 二分之一以上獨立董事提議時；
（五） 監事會提議時；
（六） 行長提議時；
（七） 有關法律法規、本章程規定的其他情形。
第一百八十一條 董事會召開臨時董事會會議的通知時限為：會議召開前四個工作日應送達各董事。
第一百八十二條 董事會會議通知包括以下內容：
（一） 會議日期、地點和期限；
（二） 會議事由及議題；
（三） 會務常設聯繫人姓名、電話號碼；
（四） 發出通知的日期。
第一百八十三條 董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。董事會決議採取記名投票或舉手表決方式，每一董事享有一票表決權。
第一百八十四條 x行董事會就下列事項作出決定，須經全體董事的三分之二以上審議通過：
（一） 聘任或解聘本行行長、董事會秘書，根據行長的提議，聘任或解聘本行副行長、首席財務官、首席風險管理官等高級管理層成員，並決定上述人員的薪酬、福利及獎懲事項；
（二） 章程的修改方案；
（三） 本行在任何證券交易所上市或其他募集資金、資本補充方案；
（四） 本行募集資金用途的方案；
（五） 本行增加或者減少註冊資本、發行任何種類股票、認股證和其他類似證券的方案；
（六） 本行發行債券的方案；
（七） 回購本行股票的方案；
（八） 本行的股權激勵計劃；
（九） 本行重大股權變動、財務重組、合併、分立和解散方案；
（十） 本行風險資本分配方案、利潤分配方案及虧損彌補方案；
（十一） 本行重大投資、重大資產處置方案；
（十二） 在股東大會授權範圍內，決定不在本行經營範圍內的本行其他對外投資、購買出售資產、對外擔保事項；
（十三） 批准由董事會關聯交易控制委員會事先通過的與本行內部人和股東重大關聯交易。
本行利潤分配方案、風險資本分配方案、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管理層成員、資本補充方案、重大股權變動、財務重組以及合併、分立和解散方案等重大事項不得採取非現場會議方式表決。
除本章程另有規定外，本條第一款之外的其他事項由全體董事過半數審議通過。
第一百八十五條 如董事或其任何緊密聯繫人（定義見《香港上市規則》）與董事會擬決議事項有重大利害關係的，該等董事在董事會審議該等事項時應該迴避，不得對該項決議行使表決權，不得代理其他董事行使表決權，也不能計算在出席會議的法定人數內。該董事會會議由過半數的無重大利害關係的董事出席方可舉行，在計算董事會是否作出批准前述擬議事項的決議時，前述有重大利害關係的董事不計入會議的法定人數。法律法規另有規定的除外。
出席董事會的無重大利害關係的董事人數不足三人的，董事會應及時將該議案提交股東大會審議。董事會應在將該議案提交股東大會審議時說明董事會對該議案的審議情況，並應記載無重大利害關係的董事對該議案的意見。
第一百八十六條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
本行處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
第一百八十七條 董事會以作出相關決議所需的最低表決權通過決議後，可授權本行行長對有關事項的施行行使決定權。該等授權可以董事會通過同等決議的方式解除，也可以根據有關法律法規規定或行長聘用合同予以解除。
第一百八十八條 董事會會議可採用現場會議和非現場會議方式召開。
董事會會議採取現場會議方式的，可以採用電話、視頻或其他即時通訊方式為董事參加董事會會議提供便利，董事通過上述方式參加董事會會議的，視為出席現場會議。
董事在電話、視頻或其他即時通訊方式召開的會議上無法對會議決議即時簽字的，應採取口頭表決的方式。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事後的書面簽字必須與會議上的口頭表決相一致。如書面簽字與口頭表決不一致，以口頭表決為準。口頭表決應自做出之日起生效，但董事應盡快履行書面簽字手續。
第一百八十九條 董事會會議採用非現場會議方式召開的，如果董事會已將議案發送給全體董事，並且簽字同意的董事已達到作出決議所需的法定人數，則自該等董事簽字同意的書面文件送達董事會秘書，該議案所議內容成為董事會決議。
第一百九十條 除非出席有關董事會會議的所有董事另有約定，董事會會議應以中文（可配備互譯服務）進行。
第一百九十一條 董事會會議，應當由董事本人出席。董事應以認真負責的態度出席董事會會議，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會會議的，可以書面形式委託其他同類別董事按委託人的意願代為出席董事會會議並投票，委託人應獨立承擔法律責任。
委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。
第一百九十二條 董事會會議記錄應由董事會秘書負責以中文製作，出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。董事會會議記錄應發給董事傳閱，由親自或委派委託代理人出席會議的董事及製作會議記錄的人員共同簽字確認，並由董事會秘書於本行檔案中將其保存不少於十年。董事會會議記錄應及時報送銀行業監督管理機構備案。
第一百九十三條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一） 會議召開的通知、日期、地點和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委託以代理人身份出席董事會的董事姓名；
（三） 會議議程；
（四） 各項議案的提案方；
（五） 董事發言要點；
（六） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第一百九十四條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律法規或者本章程、股東大會決議，致使本行遭受嚴重損失的，參與決議的董事對本行負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。董事會會議決議應及時報送銀行業監督管理機構備案。
第一百九十五條 董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
第一百九十六條 董事參加董事會會議發生的合理差旅、住宿費用應由本行承擔。
第一百九十七條 董事會設立風險管理委員會（及隸屬的關聯交易控制委員會）、審計和消費者權益保護委員會、提名薪酬委員會、發展戰略和普惠金融委員會等專門委員會。董事會可以根據需要設立其他專門委員會。各專門委員會經董事會明確授權或按照法律法規的要求，向董事會提供專業意見或根據董事會授權就專業事項進行決策。各相關專門委員會應當定期與高級管理層交流本行經營和風險狀況，並提出意見和建議。
每個專門委員會的成員不得少於3人，同一董事可以同時在若干個專門委員會任職。各專門委員會成員應當是具有與專門委員會職責相適應的專業知識和工作經驗的董事。其中，審計和消費者權益保護委員會成員須全部為非執行董事，多數成員應為獨立董事，且其中至少要有一名具備《香港上市規則》規定的適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立董事；提名薪酬委員多數成員應為獨立董事；風險管理委員會主任委員應當具有對各類風險進行判斷與管理的經驗。
各專門委員會分別設主任委員一名，負責召集各自專門委員會的活動。風險管理委員會（及隸屬的關聯交易控制委員會）、審計和消費者權益保護委員會、提名薪酬委員會的主任委員均由獨立董事擔任。各專門委員會主任委員原則上不宜兼任。
第一百九十八條 董事會各專門委員會對董事會負責。本行應當為各專門委員會履行職責提供必要的工作條件。董事會應依據法律法規、本章程及董事會議事規則制定各專門委員會工作規則，明確各專門委員會的目標、權限、責任和任期。
第一百九十九條 董事會的相關擬決議事項應當先提交相應的專門委員會進行審議，由該專門委員會提出審議意見。除董事會依法授權外，專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。各委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由本行承擔。
第二百條 風險管理委員會行使下列職責：
（一） 協助董事會履行本行風險管理方面的職責；
（二） 設定本行可承擔風險水平的依據和方法；
（三） 審議本行風險偏好，包括本行可承受的信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險、合規風險、聲譽風險等各類風險的水平；
（四） 審議本行風險管理體系及基本原則，包括風險管理組織體系框架和風險管理政策體系框架；
（五） 審議不在本行經營範圍內的本行出售資產、對外擔保事項；
（六） 審議和╱ 或經董事會授權批准應由董事會審議批准的本行各類風險管理政策；
（七） 監督高級管理層對各類風險的控制情況，提出完善本行風險管理和內部控制的意見；
（八） 定期（每六個月一次）聽取高級管理層關於本行風險及風險管理狀況的匯報（包括首席風險管理官的盡職情況），分析本行各類風險的實際水平與預定的可承受風險所產生的偏差，對本行風險收益比率與本行整體戰略的一致性和高級管理層執行本行風險管理政策情況作出評價，在聽取高級管理層匯報的基礎上，研究本行的壞賬、預期損失、交易損失和交易風險的程度及其他所有重大風險問題，適時提出完善本行風險管理和內部控制的意見和適當採取風險緩釋的措施，必要時，可單獨聽取首席風險管理官的匯報，就上述問題提出意見和建議，報告董事會，同時通報高級管理層和監事會，以保證本行的各類風險控制在本行風險偏好之內；
（九） 必要時，聽取高級管理層關於遵從相關法律法規、監管要求、本行政策、規章制度及反洗錢工作的相關安排以及自查結果的報告，並就高級管理層對執行相關規定的遵從性做出判斷性報告，報請董事會審議，同時通報高級管理層和監事會；
（十） 授權下設的關聯交易控制委員會對本行關聯交易控制行使相關職權；
（十一） 董事會授予的其他職責。
第二百零一條 審計和消費者權益保護委員會行使下列職責：
（一） 協助董事會行使有關管理本行審計工作的職責；
（二） 審議本行內部審計章程、中長期審計規劃；
（三） 根據董事會授權，組織領導本行內部審計工作，批准本行審計政策與程序、本行年度審計工作計劃及審計預算，並監督實施，對審計部的工作程序和工作效果進行評價；
（四） 負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（五） 審議批准本行審計負責人任免事項，負責對審計負責人和審計部的考核監督；
（六） 聽取審計負責人季度審計工作情況匯報（含項目審計報告）和年度審計工作報告，按季向董事會提交審計工作情況報告和年度審計工作報告，並通報高級管理層和監事會；
（七） 聽取審計部關於內部審計和外部審計及監管機構
（包括但不限於中國銀保監會）審計發現的重大問題以及高級管理層整改情況的匯報，督促高級管理層對審計報告中所指出的控制缺陷、不符合法律法規的做法以及審計人員已識別的其他問題，及時採取適當的糾正措施，向董事會報告，同時通報高級管理層和監事會；
（八） 審查本行的財務狀況、會計政策及規程、財務報告程序，並組織工作機構對執行情況進行獨立監督與檢查，必要時，向董事會提交審查意見，同時通報高級管理層和監事會；
（九） 負責組織本行年度審計工作，並在本行財務報告提交董事會審議前，組織工作機構對本行的財務報告進行獨立審核，並就審計後財務報告信息的真實性、完整性和準確性做出判斷性報告，報請董事會審議，同時通報高級管理層和監事會；
（十） 組織工作機構獨立審查和評估本行的內部控制及風險管理制度，並對執行情況及制度的有效性進行監督與檢查，必要時，向董事會提交意見和建議，同時通報高級管理層和監事會；
（十一） 組織工作機構與高級管理層就本行內部控制系統進行討論，就相關問題向董事會做出匯報，以督促高級管理層履行有效的內控制度和遵守有關法律法規的規定；
（十二） 對於日常經營活動中涉及的固定資產購置和處置，遇有超出預算核准以及預算中雖有額度的規定，但內容未細化的項目，且單筆在4,000 萬元
（不含本數）以上，10,000 萬元（含本數）以下的支出進行審核，報董事長批准，並報董事會備案；
（十三） 決定將部分內部審計項目外包時，組織工作機構審查和監督外包機構的獨立性、客觀性、專業勝任能力和相關審計程序的有效性；
（十四） 就聘請、續聘或解聘本行負責年度財務報表的外部審計師和相關聘用條款及報酬事項向董事會提出建議；必要時，組織工作機構對負責本行年度財務報告的外部審計師的獨立性、客觀性及工作質量進行評價，並向董事會提交評價報告和相關建議；
（十五） 必要時，決定聘請外部機構對審計部的盡職情況進行評價，並保證所聘請的外部機構具備專業能力並獨立於評價對象，並且與評價對象沒有利益衝突；
（十六） 擬定本行消費者權益保護工作的戰略、政策和目標；
（十七） 負責督促高級管理層有效執行和落實消費者權益保護的相關工作；
（十八） 定期聽取關於消費者權益保護工作開展情況的專題報告；
（十九） 監督、評價本行消費者權益保護工作的全面性、及時性、有效性以及高級管理層相關履職情況；
（二十） 對擬提交董事會審議的消費者權益保護方面的議案進行審議並向董事會提出建議；
（二十一） 董事會授予和法律法規要求的其他職責。
第二百零二條 提名薪酬委員會行使下列職責：
（一） 審議選舉和聘任董事和高級管理層成員的程序及標準，提出意見和建議，報請董事會審議；
（二） 按本章程和聘任董事和高級管理層成員的程序及標準的規定對董事、高級管理層成員進行提名；初步審核董事和高級管理層成員的任職資格及條件，並向董事會提出建議；
（三） 審議董事和高級管理層成員的評價標準、報請董事會審議；
（四） 審議董事、高級管理層成員的評價報告及獨立董事的相互評價報告等，提出意見和建議，報請董事會審議；
（五） 審議董事、高級管理層成員及其他關鍵崗位人員
（xxx指引）的薪酬方案，及就設立正規而具透明度的程序制定薪酬政策，提出意見和建議，報請董事會審議；
（六） 審議本行員工薪酬管理政策（包括基本薪酬、績效薪酬、補貼津貼等福利、中長期激勵及特殊獎勵）和退休政策；
（七） 審議本行經營績效考核指標及績效考核政策；
（八） 董事會授予的和法律法規要求的其他職責。
第二百零三條 發展戰略和普惠金融委員會行使下列職責：
（一） 審議本行經營發展戰略和中長期發展規劃；
（二） 定期對發展戰略進行評估與審議，確保本行發展戰略與經營情況和市場環境變化相適應；
（三） 審議本行重大股權變動、財務重組、合併、分立、解散等的方案；
（四） 審議本行資本管理規劃、上市或其他募集資金、募集資金投向、增加或者減少註冊資本、回購本行股票等的方案；
（五） 審議本行年度財務預算方案、決算方案、風險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案等對本行經營發展產生重大影響的財務方案，就其是否符合本行發展戰略提出意見或建議；
（六） 審議本行的年度經營計劃和投資方案，就其是否符合本行發展戰略提出意見或建議；
（七） 審議本行設立分支機構的方案及內部管理機構設置的重大調整方案，就其是否符合本行發展戰略提出意見或建議；
（八） 審議本行風險管理政策、資本管理政策等對本行經營發展產生重大影響的管理政策，就其是否符合及滿足本行發展戰略提出意見或建議；
（九） 對不在本行經營範圍內的本行對外投資事項進行研究並提出建議；
（十） 對其他影響本行發展的重大事項進行研究並提出建議；
（十一） 制定普惠金融業務的發展戰略規劃、基本管理制度；
（十二） 監督本行普惠金融執行情況；
（十三） 董事會授權的其他職責。
第二百零四條 關聯交易控制委員會隸屬於風險管理委員會，並行使下列職責：
（一） 協助董事會履行本行關聯（連）交易管理方面的職責；
（二） 在本行關聯（連）交易管理辦法提交董事會審議前，負責根據本行證券上市地交易所規則審議本行關聯（連）交易管理辦法（含關聯方（關連人士）的認定、關聯方（關連人士）的信息收集與管理、關聯方（關連人士）的報告與承諾、識別與確認、關聯（連）交易的種類和定價政策、審批程序和標準、迴避制度、內部審計監督、信息披露、董事會及經營管理機構對關聯（連）交易的監督管理等內容），並提出審議意見報送董事會；
（三） 負責審議及批准本行關聯方（關連人士）名單，並向董事會和監事會報告；
（四） 按照法律法規和本行證券上市地交易所的規定和公正、公允的商業原則，對本行的關聯（連）交易進行審核；
（五） 重大關聯交易應當由關聯交易控制委員會審查並經關聯交易控制委員會主任和副主任的認可後，提交董事會批准；
（六） 負責審核本行關聯（連）交易的信息披露事項；負責監督本行財務報告、對外公告中關聯（連）交易的信息披露的真實性、準確性和完整性；
（七） 每年就關聯（連）交易管理制度的執行情況及關聯
（連）交易情況，擬定專項報告報送董事會；
（八） 董事會或董事會風險管理委員會授予的其他職責。
第四節 董事會秘書
第二百零五條 x行設董事會秘書。董事會秘書是本行高級管理層成員，對董事會負責。
第二百零六條 董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，其任職資格應經有權監管機構審核。本章程規定的董事任職條件和不得擔任本行董事的情形適用於董事會秘書。
第二百零七條 董事會秘書的主要職責是：
（一） 保證本行有完整的組織文件和記錄；
（二） 確保本行依法準備和提交國家有關部門要求的報告和文件；
（三） 籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；
（四） 負責本行信息披露事務，保證本行信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；
（五） 接待來訪、回答諮詢、聯繫股東，保證有權得到本行有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；
（六） 保證本行的股東名冊妥善設立，負責保管股東名冊、董事會印章及相關資料；
（七） 法律法規及本章程規定的其他職責。
第二百零八條 董事會下設董事會辦公室，協助董事會秘書負責股東大會、董事會及其各專門委員會會議組織、會務安排、會議通知、會議決議、會議記錄、會議紀要的整理、會議資料的保管與報送等工作，負責董事會及其各專門委員會的日常事務，負責本行信息披露事務，負責保管股東名冊、董事會印章及相關資料，負責本行股權質押信息的收集、整理和報送等。
第二百零九條 x行董事或者其他高級管理層成員可以兼任本行董事會秘書。本行監事、本行聘請的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任本行董事會秘書。
第二百一十條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及本行董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第七章 高級管理層
第二百一十一條 高級管理層由行長、副行長、董事會秘書、首席財務官、首席風險管理官及本行董事會確定的其他成員組成。本行設行長一名，副行長若干名。行長由董事會提名薪酬委員會遴選，董事長提名，並由董事會聘任或解聘。副行長及其他高級管理層成員由行長提名並報董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任行長、副行長或其他高級管理層成員。
行長根據有關法律法規及本章程的規定行使職權，副行長及其他高級管理層成員協助行長工作，並根據相關授權履行職責。
高級管理層根據本章程及董事會授權開展經營管理活動，確保本行經營與董事會所制定批准的發展戰略、風險偏好及其他各項政策相一致。高級管理層對董事會負責，同時接受監事會監督。高級管理層依法在其職權範圍內的經營管理活動不受干預。
第二百一十二條 高級管理層成員每屆任期三年，連聘可以連任。
第二百一十三條 x行應與高級管理層成員簽訂聘任合同，明確雙方的權利義務關係。
第二百一十四條 行長對董事會負責，行使下列職權：
（一） 主持本行的經營管理工作，並向董事會報告工作；
（二） 組織實施董事會決議；
（三） 擬訂本行經營發展戰略和中長期發展規劃；
（四） 組織實施本行年度經營計劃和投資方案；
（五） 擬訂本行的年度預算方案、決算方案、風險資本分配方案；
（六） 擬訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七） 擬訂本行資本管理規劃和資本管理政策；
（八） 提請董事會聘任或解聘本行副行長、首席財務官、首席風險管理官等高級管理層成員；
（九） 授權其他高級管理層成員、內部各職能部門及分支機構負責人根據相關授權、管理制度和規章從事經營管理活動；
（十） 聘任或者解聘除應由股東大會、董事會聘任或解聘以外的本行工作人員，並決定其薪酬、福利、獎懲；
（十一） 擬訂本行內部管理機構設置方案，根據董事會授權，決定本行內部管理機構和分支機構設置事項；
（十二） 擬訂本行的基本管理制度草案；
（十三） 制定本行的具體規章及監督其有效實施；
（十四） 提議召開臨時董事會會議；
（十五） 在本行發生擠兌等重大突發事件時，採取緊急措施，並立即向國家有關監管機構和董事會、監事會報告；
（十六） 本章程或董事會授予的其他職權。
第二百一十五條 行長列席董事會會議，非董事行長在董事會會議上沒有表決權。
第二百一十六條 行長應當根據董事會的要求，及時、準確、完整地向董事會報告有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況。
第二百一十七條 行長決定經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當事先聽取工會或職工代表大會的意見。
第二百一十八條 行長應制訂高級管理層工作規則，報董事會批准後實施。
第二百一十九條 高級管理層工作規則包括下列內容：
（一） 行長辦公會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二） 高級管理層成員各自具體的職責及其分工；
（三） 本行資金、資產運用、簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四） 董事會認為必要的其他事項。
第二百二十條 高級管理層成員應當遵守法律法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務，不得為自己或他人謀取屬於本行的商業機會，不得接受與本行交易有關的利益。高級管理層成員因違反法律法規、營私舞弊和其他嚴重失職行為造成本行經濟損失的，應當承擔經濟和法律責任。
高級管理層成員應當接受監事會監督，定期向監事會提供有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況，不得阻撓、妨礙監事會依照職權進行的檢查、監督等活動。
高級管理層成員對董事會違反規定干預經營管理活動的行為，有權請求監事會提出異議，並向銀行業監督管理機構報告。
第二百二十一條 高級管理層成員可以在任期屆滿前提出辭職。有關高級管理層成員辭職的具體程序和辦法由高級管理層成員與本行之間的聘任合同規定。高級管理層成員必須在完成離任審計後方可離任。
因新任行長任職資格尚未獲得核准或其他原因導致行長暫時缺位時，本行應當指定符合相應任職資格條件的人員代為履職，並自指定之日起三日內向任職資格審核的決定機關報告。代為履職的時間不得超過六個月。
第二百二十二條 x行應在開放、透明的前提下，遵循機會均等、擇優錄用的原則，主要通過市場公開招聘和股東推薦兩種途徑選聘高級管理層成員。
第八章 監事和監事會第一節 監 事
第二百二十三條 x行監事包括股東監事、職工監事和外部監事。其中，職工監事、外部監事的比例均不應低於三分之一。
第二百二十四條 x行董事、行長及其他高級管理人員不得兼任本行監事。
第二百二十五條 監事每屆任期三年。股東監事、外部監事由股東大會選舉或更換，職工監事由本行職工代表大會選舉產生或更換。監事連選可以連任。
第二百二十六條 監事應當依照法律法規及本章程的規定，忠實履行監督職責。監事應每年至少親自出席三分之二的監事會會議。監事因故不能親自出席的，可以書面委託其他監事代為出席，但一名監事不應當在一次監事會會議上接受超過兩名監事的委託。代為出席會議的監事應當在授權範圍內行使權利。監事未出席監事會會議，也未委託其他監事出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。監事連續兩次不能親自出席監事會會議，也不委託其他監事出席監事會會議的，或每年未能親自出席至少三分之二的監事會會議的，視為不能履行職責，經股東大會或職工代表大會予以撤換。
第二百二十七條 監事可以列席董事會、董事會專門委員會、高級管理層會議，列席會議的監事有權對會議決議事項提出質詢或建議，但不享有表決權。列席董事會會議的監事應當將會議情況報告監事會。
第二百二十八條 監事有了解本行經營情況的權利，並承擔相應的保密義務。本行應採取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協助，任何人不得干預、阻撓。監事履行職責所需的合理費用由本行承擔。
第二百二十九條 監事每年為本行從事監督工作的時間不應少於十五個工作日，股東監事和外部監事每年在本行工作時間不得少於十五個工作日。監事應當積極參加監事會組織的監督檢查活動，有權依法進行獨立調查、取證，並實事求是提出問題和監督意見。
第二百三十條 職工監事享有參與制定涉及員工切身利益的規章制度的權利，並應積極參與其執行情況的監督檢查。職工監事還應當接受職工代表大會的監督，定期向職工代表大會報告工作。
第二百三十一條 監事會應當定期對監事進行培訓，提升監事的履職能力。對於不能按照法律法規及本章程規定履職的監事，監事會應向其問責，必要時要求其辭去監事職務並上報監管機構。
第二百三十二條 監事可以在任期屆滿前提出辭職。
監事辭職應當向監事會提交書面辭職報告。股東大會授權監事會作出是否同意監事辭職的決定並向股東大會報告。本章程第六章有關董事辭職的規定，適用於監事。
第二節 外部監事
第二百三十三條 x行外部監事是指不在本行擔任除監事以外的其他職務，並與本行及本行主要股東之間不存在可能影響其獨立判斷的關係的監事。本行至少設兩名外部監事。
外部監事享有監事的權利，對本行董事會、高級管理層及其成員進行監督，根據本章程、監事會決議組織開展監督檢查工作。外部監事在履行職責時，在關注本行股東利益的同時，尤其要關注存款人和本行的整體利益。
外部監事在本行任職時間累計不應超過六年，不應在超過兩家商業銀行同時任職，不應在可能發生利益衝突的金融機構兼任外部監事。
除本節關於外部監事的特別規定以外，外部監事還應同時遵循本章程關於監事的一般規定，一般規定與特別規定不一致的，適用特別規定。
第二百三十四條 外部監事的任職資格及條件適用本章程第六章第二節有關獨立董事任職資格及條件的規定。
第二百三十五條 因嚴重失職被有關監管機構取消任職資格的外部監事，不得再擔任本行外部監事。其職務自任職資格取消之日起當然解除。
如因外部監事資格被取消或被罷免導致本行監事會中外部監事人數或比例低於有關法律法規及本章程規定的最低人數或要求的比例時，本行應盡快召開股東大會選舉並補足。
第二百三十六條 外部監事有下列情形之一的，構成前條所述的「嚴重失職」：
（一） 洩露本行商業秘密，損害本行合法利益；
（二） 在履行職責過程中接受不正當利益；
（三） 利用外部監事地位謀取私利；
（四） 在監督檢查中應當發現問題而未能發現或發現問題隱瞞不報，導致本行重大損失的；
（五） 有關監管機構認定的其他嚴重失職行為。
第二百三十七條 外部監事應當親自出席監事會會議，因特殊情況不能親自出席的，可以委託其他外部監事代為出席會議。本章程有關獨立董事親自出席董事會會議的次數、工作時間的最低標準的規定適用於外部監事。外部監事在任期屆滿前可以提出辭職，本章程有關獨立董事辭職的規定應參照適用。
第二百三十八條 外部監事的基本義務、更換和罷免、就職及辭職、工作條件、津貼和費用比照獨立董事執行。
第二百三十九條 x行披露的公司治理信息應當包括外部監事親自出席監事會會議的次數、組織或參與監事會審計工作情況、履行監事監督職責情況等內容。外部監事為本行的工作時間、親自出席監事會會議的次數最低限額比照獨立董事執行。
第三節 監事會
第二百四十條 x行設監事會。監事會由七名監事組成。其中，股東監事一名，由本行監事會提名委員會、單獨或合計持有本行有表決權股份百分之三以上的股東提名，經股東大會選舉產生；外部監事三名，由本行監事會提名委員會、單獨或合計持有本行有表決權股份百分之一以上的股東提名，經股東大會選舉產生；職工監事三名，由本行監事會提名委員會、工會提名，經職工代表大會選舉產生。
監事會設監事長一名，可以設副監事長，由全體監事過半數選舉產生。監事長應當由專職人員擔任，且至少應當具有財務、審計、金融、法律等某一方面專業知識和工作經驗。
監事長行使監事會召集人職權，履行以下職責：
（一） 召集、主持監事會會議；
（二） 組織履行監事會職責；
（三） 簽署監事會報告和其他重要文件；
（四） 代表監事會向股東大會報告工作；
（五） 法律法規及本章程規定的其他職責。
監事長不能履行職務或者不履行職務的，由副監事長召集和主持監事會會議；副監事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第二百四十一條 監事會是本行的內部監督機構，對股東大會負責，以保護本行、股東、職工、債權人和其他利益相關者的合法權益為目標，行使下列職權：
（一） 監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略；
（二） 定期對董事會制定的發展戰略的科學性、合理性和有效性進行評估，形成評估報告；
（三） 對本行財務活動、經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查並督促整改；
（四） 對董事的選聘程序進行監督；
（五） 對董事、高級管理層成員執行本行職務時違反法律法規或者本章程的行為進行監督，對董事、監事和高級管理層成員履職情況進行綜合評價，當董事、高級管理層成員的行為損害本行的利益時，要求董事、高級管理層成員予以糾正；對違反法律法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理層成員提出罷免的建議；
（六） 對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督；
（七） 定期與銀行業監督管理機構溝通本行情況；
（八） 對本行編製的定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（九） 核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以本行名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；
（十） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（十一） 向股東大會提出提案（包括監事薪酬方案）；
（十二） 依照法律法規及本章程規定，代表本行與董事交涉，對董事、高級管理層成員提起訴訟；
（十三） 法律法規及本章程、股東大會授予的其他職權。
第二百四十二條 監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由本行承擔。
第二百四十三條 監事會下設監事會辦公室，配備專職人員，負責監事會日常工作。
第二百四十四條 監事會應當設立提名委員會和監督委員會。
提名委員會負責擬定監事的選任程序和標準，對監事的任職資格和條件進行初步審核，並向監事會提出建議；對董事的選聘程序進行監督；對董事、監事和高級管理層成員履職情況進行綜合評價；對董事、高級管理層成員進行離任審計；對本行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督。提名委員會原則上應當由外部監事擔任主任委員。
監督委員會負責擬訂對本行財務活動的監督方案並實施相關檢查，監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略，對本行經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查。監督委員會原則上應當由外部監事擔任主任委員。
第二百四十五條 x行內部審計部門對內設職能部門及分支機構審計的結果應當及時、全面報送監事會。監事會對本行審計部門報送的審計結果有疑問的，有權要求本行行長或審計部門作出解釋。監事會應當積極指導本行內部審計部門獨立履行審計監督職能，有效實施對內部審計部門的業務管理和工作考評。
本行應當為監事會履行職責提供必要的工作條件。監事會應當擁有獨立的費用預算。監事會有權根據工作需要，獨立支配預算費用。監事會行使職權的費用由本行承擔。監事會根據需要，可以向董事會和高級管理層及其成員或其他人員以書面或口頭方式提出建議、進行提示、約談、質詢並要求答覆。監事會有權根據履行職責需要，使用本行所有經營管理信息系統。
監事會在履職過程中有權要求董事會和高級管理層提供信息披露、審計等方面的必要信息。監事會可以獨立聘請外部機構就相關工作提供專業協助。
第二百四十六條 x行監事會負責對董事會和高級管理層在數據治理方面的履職盡責情況進行監督評價。
第二百四十七條 x行監事會負責對董事會和高級管理層在從業人員行為管理中的履職情況進行監督評價。
第二百四十八條 x行監事會承擔洗錢風險管理的監督責任，負責監督董事會和高級管理層在洗錢風險管理方面的履職盡責情況並督促整改，對本行的洗錢風險管理提出建議和意見。
第二百四十九條 監事會每季度至少召開一次定期會議，由監事長召集和主持。
第二百五十條 監事可以提議召開臨時監事會會議，監事長應當在五個工作日內召集臨時監事會會議。
第二百五十一條 監事會會議應於會議召開十個工作日前，將書面通知送達全體監事。臨時監事會會議通知應在會議召開前最少四個工作日送達。
第二百五十二條 監事會會議通知包括以下內容：
（一） 舉行會議的日期、地點；
（二） 會議期限；
（三） 提交會議審議的事由及議題；
（四） 會務常設聯繫人姓名、電話號碼；
（五） 發出通知的日期。
第二百五十三條 監事會會議應由監事本人出席，監事因故不能親自出席的，可以書面委託其他監事代為出席。
委託書應當載明代理監事的姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。
代為出席會議的監事應當在授權範圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委託其他監事出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第二百五十四條 監事會的議事方式為：由監事長或其指定的監事確認出席監事人數並對召集事由和議題進行說明，由出席監事進行討論和發言。對議案進行表決，形成會議記錄。
第二百五十五條 監事會會議可採用現場會議或非現場會議方式召開。監事會會議採取現場會議方式的，可以採用電話、視頻或其他即時通訊方式為監事參加監事會會議提供便利，監事通過上述方式參加監事會會議的，視為出席現場會議。
第二百五十六條 監事會會議採用非現場會議方式召開的，如果監事會已將議案發送給全體監事，並且簽字同意的監事已達到作出決議所需的法定人數，則自該等監事簽字同意的書面文件送達監事會辦公室，該議案所議內容成為監事會決議。
第二百五十七條 監事會會議應當由過半數監事出席方可舉行，監事會的表決程序為：記名投票或舉手表決。出席會議的監事每人擁有一票表決權。監事會作出決議，應由全體監事的過半數通過。
第二百五十八條 監事應當在監事會決議上簽字並對監事會決議承擔責任。監事會決議違反法律法規及本章程，致使本行遭受損失的，參與決議的監事對本行負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該監事可以免除責任。
第二百五十九條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為本行檔案將其保存不少於十年。
第二百六十條 監事會會議記錄包括以下內容：
（一） 開會的日期、地點和召集人姓名；
（二） 出席監事的姓名以及受他人委託出席監事會的監事（代理人）姓名；
（三） 會議議程；
（四） 監事發言要點；
（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或者棄權的票數）。
第二百六十一條 x行監事會會議決議及會議記錄應當及時報送銀行業監督管理機構備案。
第九章 董事、監事和高級管理層成員的資格和義務第二百六十二條 x行董事應具備以下基本條件：
（一） 具有完全民事行為能力；
（二） 具有良好的守法合規記錄；
（三） 具有良好的品行、聲譽；
（四） 具有擔任擬任職務所需的相關知識、經驗及能力；
（五） 具有良好的經濟、金融從業記錄；
（六） 個人及家庭財務穩健；
（七） 具有擔任擬任職務所需的獨立性；
（八） 履行對本行的忠實與勤勉義務；
（九） 具有5年以上的法律、經濟、金融、財務或其他有利於履行董事職責的工作經歷；
（十） 能夠運用本行的財務報表和統計報表判斷本行的經營管理和風險狀況；
（十一） 了解本行的公司治理結構、公司章程和董事會職責；
（十二） 法律法規規定的其他條件。
第二百六十三條 下列人員不得擔任本行董事、監事及高級管理層成員：
（一） 非自然人；
（二） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（三） 有故意或重大過失犯罪記錄的；
（四） 因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（五） 因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（六） 被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年；
（七） 有違反社會公德的不良行為，造成惡劣影響的；
（八） 對曾任職機構違法違規經營活動或重大損失負有個人責任或直接領導責任，情節嚴重的；
（九） 擔任或曾任被接管、撤銷、宣告破產或吊銷營業執照的機構的董事或高級管理人員的，但能夠證明本人對曾任職機構被接管、撤銷、宣告破產或吊銷營業執照不負有個人責任的除外；
（十） 擔任因違法被責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（十一） 因違反職業道德、操守或者工作嚴重失職，造成重大損失或惡劣影響的；
（十二） 指使、參與所任職機構不配合依法監管或案件查處的；
（十三） 被取消終身的董事和高級管理人員任職資格，或受到監管機構或其他金融管理部門處罰累計達到2次以上的；
（十四） 被xxxxxxxxxxx禁入者，並且禁入尚未解除的人員；
（十五） 不具備本章程規定的任職資格條件，採取不正當手段以獲得任職資格核准的；
（十六） 本人或其配偶仍有數額較大的逾期債務未能償還，包括但不限於在本行的逾期貸款；
（十七） 本人及其近親屬合併持有本行5%以上股份，且從本行獲得的授信總額明顯超過其持有的本行股權淨值；
（十八） 本人及其所控股的股東單位合併持有本行5%以上股份，且從本行獲得的授信總額明顯超過其持有的本行股權淨值；
（十九） 本人或其配偶在持有本行5%以上股份的股東單位任職，且該股東單位從本行獲得的授信總額明顯超過其持有的本行股權淨值，但能夠證明授信與本人及其配偶沒有關係的除外；
（二十） 存在其他所任職務與其在本行擬任、現任職務有明顯利益衝突，或明顯分散其在本行履職時間和精力的情形；
（二十一） 法律法規規定不能擔任企業領導；
（二十二） 法律法規規定的不得擔任銀行董事、監事及高級管理層成員的其他情形。
違反前款規定選舉董事、監事及高級管理層成員的，該選舉或者聘任無效。董事、監事及高級管理層成員在任職期間出現前款所列情形的，本行應當解除其職務。
本章程所稱近親屬包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、xxx、外孫子女。
第二百六十四條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
本行董事、高級管理層成員代表本行的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
第二百六十五條 除法律法規要求的義務外，本行董事、監事、高級管理層成員在行使本行賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：
（一） 本行的商業行為符合法律法規以及國家各項經濟政策的要求，不得使本行超越其營業執照規定的營業範圍；
（二） 應當真誠地以本行最大利益為出發點行事；
（三） 不得以任何形式剝奪本行財產，包括（但不限於）對本行有利的機會；
（四） 不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的本行改組。
第二百六十六條 x行董事、監事和高級管理層成員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。
第二百六十七條 x行董事、監事和高級管理層成員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境，必須謹慎、認真、勤勉地行使本行所賦予的權利，包括（但不限於）履行下列義務：
（一） 真誠地以本行最大利益為出發點行事；
（二） 在其職權範圍內行使權力，不得越權；
（三） 親自行使所賦予他的管理處置權、酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其管理處置權、酌量處理權轉給他人行使；
（四） 認真查閱本行的各項業務、財務報告，及時了解本行業務經營管理狀況；
（五） 對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
（六） 除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與本行訂立合同、交易或者安排；
（七） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用本行財產為自己謀取利益；
（八） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔本行的財產，包括（但不限於）對本行有利的機會；
（九） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；
（十） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與本行交易有關的佣金；
（十一） 遵守本章程，忠實履行職責，維護本行利益，不得利用其在本行的地位和職權為自己謀取私利；
（十二） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與本行競爭；
（十三） 不得挪用本行資金，不得將本行資產以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲；
（十四） 不得違反本章程的規定，未經股東大會同意或者董事會同意，將本行資金借貸給他人，以本行資產為本行的股東或者其他個人債務提供擔保；
（十五） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本行的機密信息；即使以本行利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：(1)法律有規定；(2)公眾利益有要求；(3)該董事、監事和高級管理層成員本身的利益有要求；
（十六） 接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。董事違反前款規定所得的收入應當歸本行所有。
第二百六十八條 x行董事、監事和高級管理層成員，不得指使下列人員或者機構（以下簡稱「相關人」）做出董事、監事和高級管理層成員不能做的事：
（一） 本行董事、監事和高級管理層成員的配偶或者未成年子女；
（二） 本行董事、監事和高級管理層成員或者本條（一）項所述人員的信託人；
（三） 本行董事、監事和高級管理層成員或者xx
（一）、（二）項所述人員的合夥人；
（四） 由本行董事、監事和高級管理層成員在事實上單獨控制的公司，或者與xx（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者本行其他董事、監事和高級管理層成員在事實上共同控制的公司；
（五） 本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第二百六十九條 x行董事、監事和高級管理層成員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對本行商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與本行的關係在何種情形和條件下結束。
第二百七十條 x行董事、監事和高級管理層成員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第七十四條第（一）項所規定的情形除外。
第二百七十一條 x行董事、監事和高級管理層成員，直接或者間接與本行已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（本行與董事、監事和高級管理層成員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否須要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。
除非有利害關係的本行董事、監事和高級管理層成員按照本條的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，本行有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事和高級管理層成員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
董事在履行上述義務時，應將有關情況向關聯交易控制委員會做出書面xx，由關聯交易控制委員會確定董事在有關交易中是否構成關聯方。構成關聯方的董事不應當參加董事會會議表決。
本行董事、監事和高級管理層成員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事和高級管理層成員也應被視為有利害關係。
第二百七十二條 如果本行董事、監事和高級管理層成員在本行首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，本行日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事和高級管理層成員視為做了本章程第二百七十一條所規定的披露。
第二百七十三條 x行不得以任何方式為其董事、監事和高級管理層成員繳納稅款。
第二百七十四條 x行不得直接或者間接向本行和本行母公司的董事、監事和高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
（一） 本行向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；
（二） 本行根據經股東大會批准的聘任合同，向本行的董事、監事和高級管理層成員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了本行目的或者為了履行其職責所發生的費用；
（三） 本行可以向有關董事、監事和高級管理層成員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
本行違反本條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。
第二百七十五條 x行違反前條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制本行執行；但下列情況除外：
（一） 向本行或者本行母公司的董事、監事和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；
（二） 本行提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
第二百七十六條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。
第二百七十七條 x行董事、監事和其他高級管理層成員違反對本行所負的義務時，除法律法規規定的各種權利、補救措施外，本行有權採取以下措施：
（一） 要求有關董事、監事和高級管理層成員賠償由於其失職給本行造成的損失；
（二） 撤銷任何由本行與有關董事、監事和高級管理層成員訂立的合同或者交易，以及由本行與第三人
（當第三人明知或者理應知道代表本行的董事、監事和高級管理層成員違反了對本行應負的xx）xxxxxxxxx；
（x） 要求有關董事、監事和高級管理層成員交出因違反義務而獲得的收益；
（四） 追回有關董事、監事和高級管理層成員收受的本應為本行所收取的款項，包括（但不限於）佣金；
（五） 要求有關董事、監事和高級管理層成員退還因本應交予本行的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。
第二百七十八條 x行應當就報酬事項與本行董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：
（一） 作為本行的董事、監事或者高級管理層成員的報酬；
（二） 作為本行的子公司的董事、監事或者高級管理層成員的報酬；
（三） 為本行及其子公司的管理提供其他服務的報酬；
（四） 該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向本行提出訴訟。
第二百七十九條 x行在與本行董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當本行將被收購時，本行董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱本行被收購是指下列情況之一：
（一） 任何人向全體股東提出收購要約；
（二） 任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
第十章 財務會計制度、利潤分配和審計第一節 財務會計制度
第二百八十條 x行依照法律法規的規定，制定本行的財務會計制度。
第二百八十一條 x行每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一會計年度的前6個月結束後的60天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的120天內公佈年度財務報告。
本行股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。
第二百八十二條 x行應當在每一會計年度終了時製作年度財務報告，並依法經審查驗證。本行董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律法規規定由本行準備的年度財務報告。
第二百八十三條 董事會應在召開股東年會的二十日以前，將本行經依法審計的年度財務報告置備於本行董事會辦公室，供股東查閱。本行的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
前述的財務報告應包括：董事會報告連同資產負債表（包括法律法規須附錄於資產負債表的每份文件）及損益表或收支結算表，或（在符合相關法律法規的情況下）香港聯交所批准的財務摘要報告。
除本章程另有規定外，本行至少應在股東年會召開前二十一日以郵資已付的郵件將前述報告寄給每個H股登記持有人，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對境外上市外資股股東在滿足法律法規的條件下，可在本行網站、香港聯交所網站及《香港上市規則》不時規定的其他網站刊登的方式送達。
第二百八十四條 x行的會計年度自公曆1月1日起至12月31日止。
第二百八十五條 x行年度財務報告，包括下列內容：
（一） 資產負債表；
（二） 利潤表；
（三） 利潤分配表；
（四） 現金流量表；
（五） 會計報表附註。
第二百八十六條 x行的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。本行在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。
第二百八十七條 x行公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。
第二百八十八條 x行除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。本行的資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第二百八十九條 x行交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：
（一） 彌補以前年度的虧損；
（二） 提取法定公積金百分之十；
（三） 提取一般（風險）準備；
（四） 提取任意公積金；
（五） 支付股東股息。
本行持有的本行股份不得分配利潤。
第二百九十條 x行法定公積金累計額為本行註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。本行不在彌補本行虧損、提取法定公積金和提取一般（風險）準備之前向股東分配利潤。
第二百九十一條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股，但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。
第二百九十二條 資本公積金包括下列款項：
（一） 超過股票面額發行所得的溢價款；
（二） 國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。
第二百九十三條 x行股東大會對利潤分配方案作出決議後，本行董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股息（或股份）的派發事項。
第二百九十四條 x行可以採取現金或股票方式分配股息。
第二百九十五條 於催繳股款前已繳付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有人無權就預繳股款參與其後宣佈的股息。
第二百九十六條 x行應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取本行就境外上市外資股股份分配的股息及其他應付的款項。
本行委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。本行委任的H股股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。
第二百九十七條 在遵守法律法規規定的前提下，對於無人認領的股息，本行可行使沒收權力，但該權力僅可在宣派股利後所適用的相應時效期屆滿後才能行使。
本行有權終止以郵遞方式向H 股股份的持有人發送股息單，但本行應在股息單連續兩次未予提現後方可行使此項權利。如股息單初次郵寄未能送達受件人而遭退回後，本行即可行使此項權利。
第二百九十八條 在遵守法律法規規定的前提下，本行有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡到的H股股東的股份，但必須遵守以下條件：
（一） 本行在十二年內已就該等股份最少派發了三次股息，而在該段期間無人認領股息；
（二） 本行在十二年期間屆滿後於本行股票上市地一份或多份報紙刊登公告，說明擬將股份出售的意向，並通知本行股票上市地證券監管機構。
第二節 內部審計
第二百九十九條 x行實行內部審計制度，配備專職審計人員，對本行財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第三百條 x行內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會審計和消費者權益保護委員會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第三百零一條 x行應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所審計公司的年度財務報告，並審核本行的其他財務報告。
第三百零二條 x行聘用為本行審計的會計師事務所由股東大會決定。本行不得聘用關聯方控制的會計師事務所為本行審計。
第三百零三條 x行聘用會計師事務所的聘期，自本行本次股東年會結束時起至下次股東年會結束時為止，聘期一年，可以續聘。
第三百零四條 經本行聘用的會計師事務所享有下列權利：
（一） 隨時查閱本行財務報表、賬簿、記錄和憑證，並有權要求本行的董事、高級管理層成員提供有關的資料和說明；
（二） 要求本行提供該會計師事務所為履行職務所必需的其他資料和說明，包括要求本行採取一切合理措施，從本行子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；
（三） 出席股東大會，獲得任何股東有權收到的股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在任何股東大會上就涉及其作為本行聘用的會計師事務所的事宜發言。
第三百零五條 如果會計師事務所出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，本行如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。董事會委任的填補空缺的會計師事務所應當經過股東大會追認。
第三百零六條 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批准。
第三百零七條 x行聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券監督管理機構備案。
股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當符合下列規定：
（一） 有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任包括被解聘、辭聘和退任。
（二） 如果即將離任的會計師事務所作出書面xx，並要求本行將該xx告知股東，本行除非收到書面xx過晚，否則應當採取以下措施：1、在為作出決議而發出通知上說明將離任的會計師事務所作出了xx；2、將xx副本作為通知的附件以本章程規定的方式送給每位有權得到股東大會會議通知的股東。
（三） 本行如果未將有關會計師事務所的xx按本款
（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該xx在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。
（四） 離任的會計師事務所有權出席以下會議：1、其任期應到期的股東大會；2、為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；3、因其主動辭聘而召集的股東大會。
離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為本行前任會計師事務所的事宜發言。
第三百零八條 x行解聘或不再續聘會計師事務所時，應當提前十五天通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會xx意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明本行有無不當情事。
會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於本行法定地址的方式辭去其職務。通知在其置於本行法定地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列xx：
（一） 認為其辭聘並不涉及任何應該向本行股東或者債權人交代情況的聲明；或者，
（二） 任何應當交代情況的xx。
本行收到前款所指書面通知的十四日內，應當將該通知複印件送出給有關主管機關。如果通知載有前款第（二）項提及的xx，本行應當將該xx的副本備置於本行，供股東查閱。本行還應將前述xx副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準；或本行在前述期限內在符合法律法規及《香港上市規則》的前提下通過本行股票上市地的證券交易所網站發出或在其指定的及在本章程規定的一家或多家報紙上刊登。
如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。
第三百零九條 不論會計師事務所與本行訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向本行索償的權利，有關權利不因此而受影響。
第十一章 通知和公告
第三百一十條 除本章程另有規定外，本行的通知以下列形式之一發出：
（一） 以專人送出；
（二） 以速遞或郵件方式送出；
（三） 以傳真方式送出；
（四） 以在報紙或者其他媒體上公告方式進行；
（五） 在符合法律法規及本行股票上市地證券監督管理機構規則的前提下，於本行及本行股票上市地證券監督管理機構指定的網站上發佈方式進行；
（六） 本行或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他形式；
（七） 本行股票上市地證券監管機構認可或本章程規定的其他形式。