コ ー ド R-101-17
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定 款
株式会社 ハウス オブ ローゼ
2022 年 6 月 21 日 改定施行
定 款
第１ 章 x x
第１ 条（商 号）
当会社は、株式会社ハウス オブ ローゼと称し、英文では HOUSE OF ROSE Cｏ ．， Ltd．と表示する｡
第２ 条（目 的）
当会社は、次の業務を営むことを目的とする｡
1. 医薬部外品及び化粧品の製造販売並びに輸出入
2. xx料の製造販売並びに輸出入
3. 医薬品及び医療器具の販売
4. 健康食品の製造販売並びに輸出入
5. 化粧用雑貨及び化粧用器械の製造販売並びに輸出入
6. 日用雑貨の製造販売並びに輸出入
7. 衣料品の製造販売並びに輸出入
8. リフレクソロジーサロン運営並びにコンサルティング
9. ヒーリングリラクゼーション（癒し）サロン運営並びに技術指導
10. 痩身美容術院・美顔術院の運営並びに技術指導
11. 全身美容サロンの運営並びに技術指導
12. 美容院の経営並びに技術指導
13. スポーツクラブ及びフィットネスクラブの運営並びに技術指導
14. 前各号に関連する出版物の刊行
15. 喫茶室並びに飲食店の営業
16. 不動産の賃貸及び管理
17. 前各号に附帯する一切の事業
第３ 条（本店の所在地）
当会社は本店をxxx港区に置く。
第４条（機 関）
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置くものとする。
（１ ） 取締役会
（２ ） 監査等委員会
（ ３）会計監査人
第５ 条（公告方法）
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２ 章 株 式
第６ 条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は 12,000,000 株とする。
第７ 条（単元株式数）
当会社の単元株式数は、100 株とする。
第８ 条（単元未満株式についての権利）
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（ １）会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利
（ ２）会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利
（ ３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第９ 条（株式取扱規程）
当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱い及び手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による｡
第 10 条（ 株主名簿管理人）
当会社は、株主名簿管理人を置く｡
２． 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する｡
３ ．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置き、その他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない｡
第３章 株 主 総 会
第 11 条（ 招 集）
当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から３カ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要性がある場合に随時これを招集する｡
第 12 条（定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 3 月 31 日とする。
第 13 条（招集権者及び議長）
当会社の株主総会は、法令に別段の定めがある場合の他、あらかじめ取締役会において定めた取締役が招集し、その議長となる｡
２． 前項において定めた取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役がこれに代わる｡
第 14 条（電子提供措置等）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。
２ . 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
第 15 条（決議の方法）
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う｡
２． 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。
第 16 条（議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役及び取締役会
第 17 条（員 数）
当会社の取締役は、12 名以内とする｡
２． 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は４名以内とする。
第 18 条（選任方法）
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
２． 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1
以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡
３ ．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする｡
第 19 条（任 期）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、決議後１ 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする｡
２． 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３ ．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４ ．補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、決議後２ 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
第 20 条（代表取締役及び役付取締役）
取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２． 取締役会は、その決議によって取締役社長 1 名のほか、必要に応じて取締役会長、専務取締役、及び常務取締役各若干名を選定することができる。
第 21 条（取締役会の招集権者及び議長）
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会において定めた取締役が招集し、その議長となる｡
２． 前項において定めた取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
第 22 条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる｡
２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
第 23 条（取締役会の決議の省略）
当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
第 24 条（取締役会規程）
取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による｡
第 25 条（ 報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下｢報酬等｣という。） は､監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める｡
第 26 条（取締役の責任免除）
当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に
基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第 27 条（取締役への業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第５章 監査等委員会
第 28 条（監査等委員会の招集通知）
監査等委員会の招集通知は、会日の３ 日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２． 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
第 29 条（監査等委員会規程）
監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人
第 30 条（選任方法）
会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
第 31 条（任 期）
会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２． 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第 32 条（報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第７ 章 計 算
第 33 条（ 事業年度）
当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの１年とする。
第 34 条（剰余金の配当等）
当会社は、剰余金の配当等会社法 459 条第１ 項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
第 35 条（ 剰余金の配当の基準日）
当会社の期末配当の基準日は、毎年３ 月 31 日とする。
２．当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 30 日とする。
３．前２ 項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
第 36 条（配当金の除斥期間）
配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる｡
（ 附則）
（ 株主総会資料の電子提供に関する経過措置）
１ . 定款第 14 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び定款第 14 条（電子提供措置等） の新設は、2022 年９ 月１日から効力を生ずるものとする。
２ . 前項の規定にかかわらず、2022 年９月１ 日から６ か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第 14 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） は、なお効力を有する。
３ . 本条の規定は、2022 年９月１ 日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。