Contract
一般購入条件
日本法準拠
目次
定義
1.
本契約において使用される用語の意味は次のとおりとする。
GPC
本書面および本書面に添付される書面、または一部を構成する一切の書面から成る一般購入条件をいう。
関連会社
Faurecia S.E.または Faurecia S.E.の後継者により支配されるあらゆる法人をいい、その際「支配され る」とは、当該法人における株式または議決権の 35％超を直接的にまたは間接的に保有することを意味する。
監査
サプライヤーの契約義務、生産手段および施設（生産工程、設計工程および品質基準を含むが、これらに限らない）の監査をいう。
監査人
監査を実施するために当社がその裁量により指名する個人または団体をいう。
既存知財
本契約の締結時に既に存在している各契約当事者の工業所有権および知的財産の全てをいい、本件成果物は含まれない。
確定注文
契約製品および契約サービスに関するすべての必要な条件が記載された発注書をいい、納品日および正確な納品数量が含まれる。
当社
発注書を発行する［会社名］をいう。
本契約
第 3.1 条に記載される全ての契約書面全体をいう。
契約両当事者
当社およびサプライヤーの総称をいい、契約当事者とはそれらのいずれかを意味する。
契約製品
形式（有形、無形）または媒体（紙、サンプル、電子設備を含むが、これらに限らない）を問わず、契約製品の基礎となる図面、モデル、雛形、サンプルまたは同様の物品もしくはデータに加え、本契約の対象となる全ての商品、製品、設備、金型、構成部品、組立品もしくは半組立品または材料をいう。
契約サービス
本契約の対象となる全てのサービスをいう。
顧客
当社が直接的または間接的に製品を納品する顧客をいう。当社が顧客より指定されなかった場合、顧客とは、製品の納品のために当社を指定した会社、または場合によっては当社にそれを委託した会社をいう。
顧客製品
契約製品および契約サービスを含むがこれらに限らず、当社の製品をいう。
不履行
関連当事者が契約義務に違反した場合に不履行となる。
瑕疵
重大なかつ法的瑕疵をいう。(1)契約製品または契約サービスが合意した品質または仕様書に適合しない場合(2)本契約の利用目的に適さない場合、または(3)品質および利用目的が明示的にも暗示的にも合意されていない限り、慣用に適しておらず、品質が同種の品目において一般的ではない場合、契約製品または契約サービスに重大な瑕疵があることになる。サプライヤーが契約製品または契約サービスと異なる種類の品目またはそれらより価値の低い品目を納品することは重大な瑕疵に相当する。
契約製品または契約サービスに関連し、第三者が、当社に対し本契約に基づき想定される権利または請求以外のあらゆる種類の権利または請求を主張できる場合、契約製品または契約サービスには法的瑕疵があることになる。
設備
契約製品または契約サービスを履行するために契約当事者が製造または提供するサンプル、モデル、試作品、計測器および金型などを含むが、これらに限らない付属品をいう。
Faurecia
Faurecia の関連会社により構成されるグループをいい、当社も含まれる。
Faurecia S.E.
23-27, avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre, France に本社を有し、ナンテールの商業登記所において第 542 005 376 号で登録された株式会社である Faurecia S.E.をいう。
不可抗力
影響を受けた契約当事者の合理的な支配が及ばず、影響を受けた当事者が契約義務を通常通りに履行する能力を妨げる特異な事由をいう。サプライヤーの人員に限定されるストライキまたは外注業者の人員によるストライキは本契約に基づく不可抗力事由とはならない。
工業所有権および知的財産権
契約当事者または第三者の工業所有権および知的財産権により構成され、財産権およびノウハウも含まれる。
請求書
契約製品または契約サービスに関連する納品を識別および確認するために必要な情報を全て含む書類をいい、それにより受領者は請求金額を財務会計上の負債として計上することができる。
ノウハウ
サプライヤーのあらゆる種類のノウハウで、特に発明、テストおよび開発レポート、図面、モデル、アイディア、提案および計算結果をいい、これらは財産権ではない。
ノミネーションレター
当社が契約製品または契約サービスの供給に関してサプライヤーを指名する書面および付属書類をいう。
オープンオーダー（予約注文）
オープンオーダー方式を採る場合に、納期または正確な納品数量等の特定の詳細を除いて、契約製品または契約サービスの必要事項を全て記載し、納期および正確な納品数量は個別の発注案件、納品予定書、またはその他の類似する書面の範囲内に記載することを定めた発注書をいう。
注文確認書
サプライヤーが署名する発注書の写しまたは別紙の確認書をいう。
特定条件
当社またはサプライヤーの所在国特有の法的問題も含めて、特殊な製品、現地市場に対応する要件または納品要件を記載した個別の取引条件をいい、添付書類も含まれる。特定条件は、発注書に基づき解釈することを意図し、当社およびサプライヤーを拘束する。
個人情報
特に氏名、識別番号、位置データ、オンライン識別子のような識別子または当該個人の物理的、生理的、遺伝子的、精神的、経済的、文化的または社会的アイデンティティに特有な一つまたは複数の要素を参照することにより、直接的または間接的に特定された、または特定され得る個人に関するあらゆる情報および日本の個人情報保護法（以下 APPI という）の第 2 条 1 項に定められている「個人情報」をいう。
個人情報管理者
APPI に関連して、APPI の第 2 条 5 項に定められている「個人情報取扱業者」をいう。
価格
契約製品または契約サービスの対価として当社が支払わなければならない価格をいう。
知的財産権
本契約の成立日において既に権利化されているか、後で権利化するかを問わず、特許、実用新案、商標、意匠特許、著作権、またはその他の知的財産権（日本の著作xx第 27 条および第 28 条の定める権利を含む）をいう。
発注書
当社が契約製品または契約サービスを発注する手段として利用するあらゆる書面をいい、オープンオーダー方式を採る場合はオープンオーダーも含まれる。
リリース
オープンオーダーの場合の契約製品または契約サービスの個別の発注案件をいう。
成果物
契約製品または契約サービスを提供する範囲内で本契約の締結後に各契約当事者が創出する工業所有権および知的財産権全体ならびにあらゆる知的作業および発明をいい、既存知財は含まれない。
使用権
工業所有権および知的財産権に係る品目または権利を利用する権利をいう。特に製造する権利、更に開発を行う、複製、宣伝、提示、適用、再設計、使用およびマーケティングを行う権利が含まれる。本契約に別段
の定めがない限り、使用権は、工業所有権および知的財産権は期間中、自由に譲渡または再許諾することができ、取消不能であり、世界全域で有効である。
仕様書
Faurecia が指定する契約製品または契約サービスの必要な特性および特徴をいい、通常は発注書またはノミネーションレターの添付書面に記載される。
外注業者
サプライヤーが契約製品または契約サービスの少なくとも一部を委託する第三者をいう。
サプライヤー
当社に対する契約製品または契約サービスの提供が求められる契約当事者をいう。
適用範囲
2.
一般購入条件（以下「本 GPC」という）および更に総称的にいう本契約は、契約両当事者間の契約交渉の結果であり、当社が発行する発注書全てに適用される。
その結果、本契約の条件以外のいかなる条件も（xxxxxxが提案、または注文確認書に基づき提示または主張する全ての契約条件を含む）、契約両当事者には適用されない。
契約書面
3.
本契約は、優先度の高い順に記載した次の書面で構成される：①リリース、②当社が発行する発注書、
③ノミネーションレター、④特定条件（特約）、⑤本 GPC。本契約の規程に矛盾が生じた場合、前述の順序に基づいて書面の優先度が決定されるものとする。
契約両当事者は、取引を行うにあたり、相互利益の尊重の理念に基づき、かつ、xxxxの原則に従って行うものとする。
本契約の改訂が要請された場合であっても、契約製品または契約サービスの履行が不当に遅れ、または中断されることがあってはならない。本契約の改訂は書面で行わなければならず、契約両当事者が有効に署名しなければならない。
発注書‐契約の成立‐リリース
4.
当社が発行する発注書は、当社の決定により、書状、電子メール、ファクス、またはその他電子的手 段によって送付することができる。サプライヤーが、発注書の発送から７暦日以内に当社が定める、 書状、電子メール、ファクス、またはその他電子的手段によって、当社に注文確認書を発送する場合、本契約は締結される。発注書の発送日が特定可能ではない場合、発注書に記載されている日付を発送 日とみなす。
契約両当事者は、両者協議の上、発注書を取り消すことができるものとする。この場合、サプライヤーは、契約締結またはその補償もしくは損害賠償金を問わず、当社に一切請求することができないものとする。
サプライヤーが第 4 条 1 項の注文確認書を発送せず、また、第 4 条 2 項に基づいて発注書が取り消されなかった場合においてサプライヤーが発注書の全部または一部を実行し、当社が各契約製品または契約サービスを留保なく受け入れた場合は、契約は有効に成立したとみなされるものとする。
第 4 条 1 項の条項はリリースにも準用して適用する。各々のリリースは、（オープンオーダーの発送および受諾により成立した）本契約の一部とみなされ、独立したものとはみなされない。その結果としてサプライヤーが個別のリリースを履行しない場合は、サプライヤーはこの不履行による債務不履行責任を負う。サプライヤーが繰り返し、または継続的にリリースを履行しない場合、現行の GPC の第 26 条に基づき、関連する契約の解除となり得る。
契約製品または契約サービスの変更
5.
当社は、いつでもサプライヤーに契約製品または契約サービスの変更を要求する権利を有する。サプライヤーは、合理的な期間内に、変更の実現可能性ならびに技術的および商業的な影響を見直し、変更の実施に関する書面の提案を当社に送付するものとする。提案には、変更による影響の詳細（特に契約製品または契約サービスの品質、安全性、費用および納期に関する事項）ならびに必要書面を記載するものとする。品質または安全性の問題により変更が要求された場合、サプライヤーは直ちに当該変更の技術的および商業的な実現可能性を見直さなければならず、直ちに提案を送付するものとする。
当社がサプライヤーの提案を受け入れる場合、契約両当事者は、変更の実施前に本契約の必要な調整を全て書面により実施するものとする。これは特に、仕様書、図面、価格、納期、またはその他期間を調整するために適用される。
契約両当事者が第 5 条 1 項および第 5 条 2 項の定めにより、あらゆる必要な変更に関し合意に至らない場合、当社は、下記のいずれを実施することができる。
- 第三者に変更の実施を委託する。その場合、サプライヤーは、当社が提示した全ての図面、仕 様書、およびその他の書面を当社に送付することを約束する。価格の範囲内で補償されない場 合、サプライヤーは、送付後上記書面に沿って合理的な報酬を要求することができる。または、
- 第 26 条の規定に基づき本契約の全部または一部を解除できる。
サプライヤーは、当社による書面の事前同意無しに、契約製品または契約サービスを変更することはできない。
情報・助言・警告
6.
サプライヤーは、契約製品または契約サービスの実施および履行における専門家である。従って、サプライヤーは、当社のスキルまたはノウハウに関わらず、品質または安全性を含む契約製品または契約サービスに関して、必要な情報、助言および警告を全て当社に速やかに連絡するものとする。サプライヤーは、特に下記事項を実施するものとする。
- 契約製品または契約サービスを正しく保管および使用するために必要な情報および助言を全て当社に提供する。
- 契約製品または契約サービスの仕様書が完全であり、契約で合意した利用目的または既知の利用目的に適しており、相応しいものになるよう徹底する。サプライヤーは、契約製品または契約サービスが、顧客製品が販売、流通または使用される国の法令に違反する場合には、速やかに当社に通知しなければならない。この通知義務はサプライヤーが、顧客製品が販売または使用される国を認識していない、または認識し得ない場合には適用されないものする。
- 契約製品または契約サービスに関して品質リスクまたはその他不十分な点を認識した場合は当社に通知し、契約製品または契約サービスに瑕疵がある場合、特に欠陥が人々の安全または財産に危険を及ぼす可能性がある場合は速やかに当社に警告する。また、
- 契約製品または契約サービスの品質を改善し、その費用を削減するための対策を当社に提案する。
認証‐ライセンス‐許可および許諾
7.
必要に応じて、サプライヤーは、本契約に記載される政府機関または組織による認証、ライセンス、許可または許諾を要し、本契約の期間中、認証、ライセンス、許可または許諾を維持するために必要な手順を全て行うものとする。認証、ライセンス、許可または許諾は、権限を有する独立した組織により行わなければならず、契約製品または契約サービスが含まれていなければならない。サプライヤーは、認証、ライセンス、許可または許諾に関する状況の変更の可能性または実際の変更、それに関して実施した手順を速やかに当社に通知しなければならない。
サプライヤーが第 7 条 1 項に記載される認証、ライセンス、許可または許諾に関する義務に違反した場合、当社は、違反を理由として本契約の履行を中断し、または本契約を解除することができる。
品質保証
8.
本契約を締結することにより、サプライヤーは、サプライヤーに説明した当社の品質管理システムを受け入れ、本契約に定められる条件を準拠することを約束する。
サプライヤーは、本契約に定められる品質手順に準拠して契約製品または契約サービスを履行するものとする。サプライヤーは、契約製品または契約サービスならびにそれらの安全性に関連する全ての証明書のコピーを当社に提出する。
法令および規則
9.
サプライヤーは、下記事項に準拠するものとする。
- 労働、健康、安全および環境の分野も含めて、適用される全ての準拠法および規定に準拠する。サプライヤーは、当社の事業所内で作業を実施しなければならない場合には、各事業所において有効な社内規則ならびに安全、健康および環境に関する規程に全て準拠し、必要に応じて必要な許可を全て取得する。
- 児童労働を禁止する 1989 年 11 月 20 日付の児童の権利に関する国連条約の規定に準拠する。
- 1957 年 6 月 25 日付の強制労働廃止に関する国際労働機関条約の第 1 条に定めに基づき強制労働をいかなる方法においても行わない。
サプライヤーは、第 9 条 1 項に定める義務が重要な契約義務であることを認める。
サプライヤーは、これらの義務が当社もしくは顧客により要請されたものであるか、当社と顧客との間で合意されたものであるかを問わず、倫理、社会的許容性および環境持続可能性に関する当社の要件および要求に全て準拠しなければならない。
法律で許容される範囲において、サプライヤーは、「Faurecia Code of ETHIC（倫理規範）」および
「Faurecia Code of Conduct（行動規範）」も順守することを約束し、自らのサプライヤー、外注業者およびサービスプロバイダーとの契約関係においてもそれらに準拠すること約束する。サプライヤーは、「Faurecia Code of ETHIC（倫理規範）」を受領し、または閲覧することができる。当社の従業員がFaurecia 倫理規範の倫理基準に基づいて行動していないとサプライヤーが判断した場合、サプライヤーはそれを当社に通知するものとする。
サプライヤーは、特に米国外国汚職行為防止法、英国贈収賄法およびサパンII 法など、腐敗防止に関する全ての準拠法、条約または規定に常に準拠することを保証する。
サプライヤーは、契約、ビジネスの機会、またはその他事業上の利益を得る、もしくは保持するために、相手の公的資格における行動または決定に影響を及ぼすために、サプライヤー自身またはその関連会社がいかなる形式の商取引上の賄賂にも関与しておらず、以後も関与せず、政府機関または政府が所有する、管理する、または関連する事業体の官僚または従業員に対し、それらの者の利益のために、直接的にも間接的にも、有価物を提供せず、提供を申し出ないことを表明し、保証する。外注業者、販売業者、代理人、その他関係する第三者に本規程に基づいて行動させることはサプライヤーの責任である。
サプライヤーは、当社の要請により、上記事項に準拠することを遅延なく書面で証明する。
本条に準拠しない場合、当社は、直ちに、補償なく、法に基づき当社がサプライヤーに要求する他の救済措置に影響を与えることなくサプライヤーとの間で存在する全ての法的取引から直ちに撤退し、または解約し、全ての契約を取り消す権利を有する。
サプライヤーは、サプライヤーの不履行に起因または関連するあらゆる責任、請求、要求または費用
（特に法律、または他の専門家費用を含む）に関し当社を補償し、免責する。
サプライヤーは、要請により「Faurecia BUY BEYOND」活動に参加し、Faurecia から提供された社内プラットフォームを使用して企業の社会的責任（CSR）の評価を完了するものとする。
サプライヤーは、第 9 条 1 項、第 9 条 4 項、および第 9 条 5 項に定められている契約義務の違反に起 因して当社が被る、または関与するあらゆる損害、費用または責任に対して全責任を負うものとする。サプライヤーは、それに関連した第三者による請求全て当社を補償し（法的費用も含めて）、免責し なければならない。
監査
10.
当社は、事前通知した上で、通常の営業時間内であればいつでも、サプライヤー及び外注業者の施設で、監査を実施することができる。当社は、監査の目的の範囲内で、とりわけ品質保証対策、個人情報保護対策、契約製品または契約サービスについて事前に確認することができる。
特段の事情がない限り、監査実施の 5 暦日前までに監査実施の事前通知が行われた場合、当該実施通知は妥当とみなされる。監査にあたって、サプライヤーの業務を不必要に妨げてはならない。
サプライヤー及び外注業者は、監査人に全面的に協力し支援するものとする。特に、サプライヤー及び外注業者は、監査人による製造施設および他の作業所への立ち入りを許可し、要請された書類および情報を提出しなければならない。また、監査人はxxxxが本契約の品質基準を満たしているかを照合するために、書面作成のために契約製品を持ち出すことができる。
監査の結果、合意した品質基準または個人情報のセキュリティ要件をサプライヤーが遵守していないことが判明した場合、サプライヤーは、かかる品質基準または要件を満たすために必要な、妥当な措置を全て速やかに取るものとする。特に、サプライヤーは、監査時に合意した措置を、合意した期間
内に実施しなければならない。
監査が、契約製品または契約サービスの実施に関する問題（品質問題、納入上の問題、個人情報侵害など）に起因して実施され、当社に責任がなかった場合には、サプライヤーは、かかる監査に関して当社が負担した、監査結果の書面化に要した費用をインボイスを受領してから 20 暦日以内に銀行振り込みにより払い戻さなければならない。
明確化のために付記すると、当社の権利、特に担保請求権、損害賠償請求権または本契約の解除権は、監査を実施したこと、あるいは、監査中またはその結果として措置が取られたことにより、影響を受 けない。特に、サプライヤーは、 全ての措置を独自に検証して自律的に実行しなければならない。 当社は、サプライヤーの契約上の義務の遵守に関してのみ、監査の範囲内において、サプライヤーを 支援する。サプライヤーが情報または支援の追加を希望する場合には、当社とコンサルティング契約 を明示的に締結しなければならない。
生産の柔軟性
11.
オープンオーダーに記載の数量は参考であり、当社による約束を示したものではない。実施の数量はリリースで指定される。
契約製品または契約サービスを必要とする車両の増産を顧客が要求した場合、サプライヤーは、本契約上の数量に加えて、発注書について合意された単価で、追加料金なく、当社による契約製品または契約サービス追加数量を満たすことに同意する。
契約製品または契約サービスを必要とする車両の減産または製造停止を顧客が要求した場合、当社は、何ら責任を負うことなく、下記を行う権利を持つ。
- 減産に関しては、サプライヤーに対する発注見込みまたはオープンオーダーに記載された数量も調整すること。
- 製造停止に関しては、事前に通知して第 25.3 条に従い、本契約を解除すること。
サプライヤーは、本第 11 条記載の事情に対応できるよう、自己の製造を計画するよう努めなければならない。各当事者は、かかる事情に起因する自己の費用を負担する。
納入
12.
納期
発注書で別段の定めがある場合を除き、契約製品の納入は「DDP 【関税込仕向地持込渡し】」（取引条件 2010 年版の定義に従う）により行う。納入の場所と日時は発注書に記載の通りとする。
契約製品は、本契約で合意された物流要件に従って納入しなければならない。特に、納品書は本契約で指定された要件に従っていなければならない。
梱包
サプライヤーは、契約製品の梱包を、輸送手段に適合する妥当な方法で行い、契約製品が輸送中、荷積中、あるいは仕向地での保管中に損傷しないようにしなければならない。
梱包およびラベル表示は、準拠法および発注書の規程に適合していなければならない。時期
日付あるいは期限は本契約に記載の通りとする。契約サービスの履行または契約製品の納入日あるいは期限は、当社にとって必要不可欠である。サプライヤーは、契約製品または契約サービスが指定日以内または期限以内に納入あるいは実施されなかった場合、重大な損害が生じることを認識する。
上記の日付または期限に先立って、契約製品または契約サービスを実施もしくは納入する場合には、当社からの事前の書面による承認を必要とする。
サプライヤーは、全てのオープンオーダーに備えて妥当なバックアップ体制および緊急時計画を維持して、オープンオーダー期間全体を通して、契約製品または契約サービスが実施されるように万全を期すものとする。バックアップ体制および緊急時計画は、最低限でも、自動車業界の慣習的基準に適合していなければならない。
分割納入
サプライヤーは、特約のあるときまたは当社が承諾したとき以外は分割納入をしてはならない。
契約製品または契約サービスの受け入れ
13.
納入後、当社は、契約製品または契約サービスについて、種類、数量、明らかな損傷の有無を検査し、欠陥が発見された場合には速やかにサプライヤーに通知するものとする。かかる通知が納入から 5 営 業日以内に送付された場合には、適時に行われたものとみなす。また、当社は契約製品または契約サ ービスについて、通常の製造プロセスの範囲内で検査し、欠陥を発見した場合には速やかに通知しな
ければならない。国際物品売買契約に関する国際連合条約の規定や商品受入検査に関する追加要件は適用されない。
サプライヤーがオープンオーダーの発注に記載の契約製品または契約サービスを繰り返し提供する場合、当社は、欠陥のある契約製品または契約サービスを拒否する権利を持つ。この場合、xxxxxxは、拒否通知を受領してから 8 暦日以内に、拒否された契約製品または契約サービスを自己の費用負担で回収しなければならない。この期限が過ぎた場合、当社は、拒否された契約製品または契約サービスをサプライヤーの費用および責任で サプライヤーに返送する権利を持つ。
特定条件・発注書には追加的な受領手続を定めることができる。
納入遅延に対する損害金等
14.
本契約に従った契約製品または契約サービスの納期に不履行があった場合、サプライヤーが、不履行の理由を釈明する機会を設けた後、当社は、遅延した 契約製品または契約サービスについて、1 暦日につき、契約製品または契約サービスの正価の 0.04%を遅延に対する損害金として請求することができることを明示的に確認し同意する。かかるペナルティは、当社が損害賠償請求を行い、あるいは本契約または発注書の全部または一部を解除する権利を妨げない。
当社が、契約製品または契約サービスを受け入れた場合でも、当社は、本件価格を完済する前に、ペナルティの支払を要求することができ、サプライヤーはかかるペナルティの支払を行わなければならない。
価格、インボイス発行、支払条件
15.
総則
当社は、本契約が定める価格を支払う義務を負う。
本件価格は、契約製品または契約サービスの対価の一括報酬であり、契約製品または契約サービスの提供に関するサプライヤーに適用される全ての費用が対象であり、既存知財および成果物の使用権、成果物の譲渡、輸送、管理、税およびその他の関税、付随的対価、品質管理の費用が含まれる。
注文に合意し、または契約製品または契約サービスの全部または一部の履行を開始した場合には、サプライヤーが本件価格の決定に必要な全ての関連情報をサプライヤーが当社から入手済みであり、あるいは、かかる情報を他の情報源から入手済みであることを確認したものとする。また、サプライヤーは、自己が自動車サプライヤー業務の状況および特殊性に精通しており、本件価格の決定にあたってこれらを考慮したことを確認する。
以上の理由から、以降の規程に従うことを条件に、本件価格は確定かつ最終とする。サプライヤーは、状況または特殊性もしくは情報不足を理由として本件価格の調整を要請することができない。
上記にかかわらず、発注書 に価格調整の仕組が定められていた場合には、本件価格を調整することができる。その他の場合においても、各契約当事者は、相手方契約当事者に対し、証拠書面を添えて本件価格の調整を書面にて要請することができる。契約当事者は、要請書を受理してから 10 暦日以内に会議を行い、特に要請が行われた日現在の財務上および経済上の制約を考慮して、要請の妥当性について誠実に協議するものとする（顧客が本件価格の調整を支持する意志を含むがこれに限定されない）。
消費税
本件価格には、適用される消費税は含まれていない。サプライヤーは、全ての準拠法に従い、消費税の額を請求書に追加しなければならない。
請求書の発行
サプライヤーが発行する請求書は下記の通りとする。
- 個別の発注書に関連付けられていること（発注書番号を記載すること）。 契約製品または契約サービスが納入・実施され次第速やかに発行すること。
- 契約製品または契約サービスの特定と確認に必要な全ての情報が記載されていること（発注書番号を含む）。
- 支払条件に関する全ての情報が記載されていること。
- 発注書に記載された住所宛てに送付するものとし、契約製品の納品書には添付しないこと。
当社は、上記の要件に適合しない請求書を拒否し、返送し、かかる請求書にもとづく支払を行わない権利を有する。
支払条件
現行の法規程に従うことを条件に、別途定めがある場合を除き本件価格は請求書発行日から 60 日以内に支払期限が到来し、当社は支払い可能となり支払義務を負う。
相殺
当社は、本件価格その他の当社が支払うべき金額と、サプライヤーに対して有する反対債権を相殺することができる。
保証
16.
発注書またはノミネーションレターに別段の定めがある場合を除き、瑕疵担保責任（契約不適合責任）の期間は、対象となる契約製品の納入受入（検収）または契約サービスの受領受入（検収）から 12 カ 月間とする。上記にかかわらず、契約製品または契約サービス は、準拠法が定める明示的または黙 示的な全ての保証を対象とするが、日本の商法第 526 条の規定は適用されない。
サプライヤーは下記を保証する。
- 契約製品または契約サービスが合意した利用目的に適合していること（サプライヤーが契約製品の設計、当社が指定するコンポーネント、システム、サブシステム、車両の位置における性能および契約製品が妥当に期待通りに性能を発揮しているまたは発揮できる環境を満たしている場合も含む）または利用目的について明確な合意がない場合には、通常の使用に適しており、利用目的に従った使用期間中においては不具合が発生することなく機能するよう設計されていること。
- 契約製品または契約サービスは、発注書に別段の定めがある場合を除き、一般に認識されているエンジニアリング基準および準拠法および法的要件に従って提供されていること。
- 契約製品または契約サービスは、契約製品または契約サービスについて定めた図面、仕様書、確認書およびその他の書面に従って提供されていること。
- 契約製品または契約サービスは、発注書または上記の書面に別段の定めがある場合を除き、初期サンプルに従って提供されること。
- 契約製品または契約サービスには、明らかな、または隠れた欠陥が無いこと。
サプライヤーは、当社から要請があった場合には、契約製品または契約サービスに関連した、および当社または顧客が実施する監査、検討、分析に積極的に参加しなければならない。
16.3.2 前項には、サプライヤーおよび外注業者が目的物に使用する材料、部品、治工具、器具、金型および設備等について、あらかじめ検査し（立入検査）、目的物の製作、加工、修理の工程の中間にサプライヤーおよび外注業者への事務所等へ当社が指定する者を派遣して検査を行い（中間検査）、必要な指示を行うことも含まれる。
契約製品または契約サービスが上記の保証に適合していない場合、サプライヤーは、当社から要請があった場合には、可能な限り迅速に、契約製品の修理または交換を行うか、サービスの是正または実施を再度行わなければならず、当社が潜在的な損害について請求する権利または第 26 条に基づいて本
契約を解除する権利は一切妨げられない。第 16 条 1 項に定める保証期間は、契約製品または契約サービスが提供できなかった期間分、延長されるものとする。契約製品または契約サービスの修理あるいは交換が行われた場合には、修理または交換の終了時から、新らに保証期間が開始される。
責任
17.
サプライヤーは、契約製品または契約サービスおよび本契約の履行に関して、自己またはその外注業者に起因して当社が被った損害に関し、直接的な、間接的な、身体的な、重大な、軽微な、派生的な損害であるかを問わず、責任を負う。第三者が被った損失（顧客が被った損失を含む）についても同様に責任を負う。サプライヤーは、 かかる損害または損失に起因する全ての結果について、サプライヤーの責任の下、責任に比例して、当社を補償し免責することに同意し、これには、顧客が当社に請求する追加費用も含むが、これに限らない。サプライヤーは、その責任の下、当社、Faurecia の事業体、または顧客が行ったリコール活動、是正作業、または危機対策に関連する全ての費用に関し当社、または全ての Faurecia 事業体を免責し補償することに同意する。
サプライヤーは、当該事業の専門家として、本契約の履行にあたり当社が提供したサポート水準を問わず、自らの技術上の決定について、全面的に責任を負うものとする。
当社が初期サンプルを受け入れた場合でも、 サプライヤーは欠陥、損害、損失に対する責任を免れず、納品されたまたは納品予定の契約製品または契約サービスの承諾を意味するものではない。当社が契約製品または契約サービスのいずれかを承諾した場合でも、当該契約製品または当該契約サービスに隠れたまたは隠された欠陥に関し、発見された時点を問わず、所有権またはリスクの譲渡にかかわらず、サプライヤーは責任を負うものとする。
提供された契約製品または契約サービス、または本契約の履行に起因する、あるいは関連するあらゆる請求に関する損失、責任、損害（弁護士費用を含む）の当社のサプライヤーに対する全責任は、請求の手段を問わず、サプライヤーが現実に被った直接損害およびサプライヤーが合理的な範囲内で負
担した経費に限定され、当該損害についての詳細かつ納得のいく証拠書面を当社に提出することを条件とする。
18. 当社の関与
xxxxxxは、当該分野の専門家として、全ての技術上の決定に全面的に責任を負う。
当社が関与する提案その他の行為があった場合でも、サプライヤーは欠陥が無い契約製品を提供するものとし、全ての期間および期日を遵守しなければならない。
保険
19.
サプライヤーは、 自らの費用負担により、当社、当社の顧客または第三者への責任を補償するために、財務的に健全で定評のある保険会社の企業総合賠償責任保険に加入しなければならない。
サプライヤーは、 当社から要請があれば、当社に保険証書および保険料支払の証拠を提出しなければならない。
サプライヤーが保険に加入維持していた場合であっても、サプライヤーの責任は限定されるものではない。このことは、サプライヤーが負担する損害補償義務の額にも適用される。
サプライヤーは、保険の変更、修正、解除を行う場合には、変更あるいは解除の理由を問わず、事前に当社に通知しなければならない。
所有権および危険負担
20.
所有権の移転
契約製品の所有権は、上記第 13 条に従って契約製品の受入をもって当社に移転する。但し、本契約の両当事者が別段の定めがある場合を除く。
所有権の移転後もサプライヤーが契約製品を当社のために保管する場合、サプライヤーは契約製品 を別途製造されたものとして保管し、当社の財産であることを明瞭に区別しておかなければならない。サプライヤーは、契約製品を当社に追加の契約製品または契約サービスを提供するためにのみ使用す るものとし、これ以外の目的で使用してはならない。
サプライヤーは、当社からの明らかな同意を得ることなく、契約製品の所有権を留保する権利を有しない。
サプライヤーは、契約製品またはその一部について、自己の二次以下の外注業者の所有権が留保されていないことを約束するものとする。
危険負担
サプライヤーは、契約製品が当社の製造施設に納品受入（検収）されるまで、契約製品の破損または損失のリスクを負担する。
契約製品の納品受入（検収）から 1 年以内に破損し、その原因について当社に責任がない場合、第 4条に基づいて当社が発行した発注書に従い、サプライヤーは、速やかに、優先して契約製品を再納入する義務を負う。新規に発行された発注書には、本契約の定め（本件価格を含む）を準用して適用する。
工業所有権および知的財産権
21.
既存知財
契約当事者は、自己の既存知財にかかる権利を留保する。第 21 条 1.2 項により別段の定めがある場合を除き、相手方契約当事者の既存知財の使用は、当該契約当事者が事前に書面で同意した場合にのみ認められるものとする。
成果物または契約製品および契約サービスの利用、および更なる開発のためにサプライヤーの既存知財が必要な場合、サプライヤーは当社に対し、自己の既存知財の使用権を付与しなければならない。サプライヤーが、第三者の支援がなければ自己の既存知財の使用権を付与できない場合には、サプライヤーは、当社のために、かかる第三者と当該使用権に関する契約を締結しなければならない。
該当する発注書に別段の定めがある場合を除き、サプライヤーによる自己の既存知財の使用権の付与については、本件価格の支払によりその対価が支払われたものとする。
成果物
必要でありかつ法律で許可されている場合には、サプライヤーは、成果物に対する全ての所有権その他の占有権を当社に譲渡するものとする。譲渡後、当社は全ての国で、成果物を自由に使用し、使用権を付与し、運用し、譲渡することができる。サプライヤーまたは第三者による成果物の使用は、当社が事前に書面で同意した場合にのみ許可されるものとする。また、譲渡が法律で許可されていない場合には、かかる権利の使用権を当社に取消不能で付与しなければならず、使用権の付与は、できる
限り排他的でなければならない。サプライヤーは、成果物が成立次第、xxその「使用権」を譲渡しなければならない。
該当する発注書に別段の定めがある場合を除き、本件価格の支払により成果物にかかる権利の譲渡がなされたものとする。
第三者の知的財産権または産業財産権
サプライヤーは、本契約履行の範囲内において、第三者（外注業者を含む）の知的財産権または産業財産権を使用していないことを約束する。
サプライヤーが、第三者の知的財産権および産業財産権を使用する必要がある場合には、当社の書面による事前同意を取得しなければならず、許可された場合には、当社のための適切な使用権も定めたライセンス契約を当該第三者と締結しなければならない。サプライヤーは、第三者の知的財産権および産業財産権の使用により生じるロイヤルティ、またはその他の対価の支払を行わなければならない。
サプライヤーは、当社による既存知財、成果物および契約製品または契約サービスの使用が、第三者の知的財産権および産業財産権 を、現在および将来に渡って侵害しないことを保証する。サプライヤーは、既存知財、成果物および契約製品または契約サービスの使用に関連して、知的財産権および産業財産権の侵害を根拠とし、第三者から、裁判上または裁判外の申立てがなされた場合、当社、 Faurecia または顧客を免責し、損害を与えないようにしなければならない。
サプライヤーは、当該手続に起因する全ての費用、経費、財務的影響を負担しなければならない。サプライヤーは、当該手続きに関して（特に、和解契約の締結、申立ての取下げ、請求の承諾など）当社またはFaurecia に対し責任を負うことになり、重要な決断を下すものとする。当社は、上記事実について察知した場合は、直ちに、サプライヤーに通知し、サプライヤーも同様に、上記事実を察知した場合は、直ちに、当社に通知するものとする。
当社が、既存知財、成果物および契約製品または契約サービスの全部または一部の使用を停止しなければならなくなった場合、サプライヤーの自己負担により、当社の独自の裁量にもとづき、下記の救済方法のいずれか 1 つを直ちに講じるものとする。これにより、当社が有する本契約の解除権および損害賠償請求権は、一切影響を受けない。
- 当該第三者から、当社、Faurecia または顧客が既存知財、成果物または契約製品または契約サービスを使用できる権利を、追加費用なく、取得すること。
- 第 21 条 3.2 項に従い、第三者の知的財産権および産業財産権を侵害しないために必要な範囲でのみ、契約製品または契約サービスの交換または修正を行うこと。
サプライヤーは、当社から要請を受けた場合、当社の施設に保管された契約製品または契約サービスで、当社が使用できなくなったものを、速やかに、サプライヤーの費用負担で回収することに同意する。
秘密保持
22.
契約両当事者は、本契約の結果として、入手手段を問わず（口頭、書面、磁気および電子形式を含む）自らが取得した情報（特に、商業的および財務的文書、技術詳細書、データ、仕様書、成果物、ソフ トウェア、事業計画、設計、研究、推奨事項、個人情報、ノウハウおよびその他の知的財産権および 産業財産権を含むがこれらに限定されない）を秘密情報（以下「秘密情報」という）として取り扱う ことを約束するが秘密情報 には以下の情報は含まれない。
- すでに公知の情報
- 契約当事者が契約義務に違反することなく、一般公開されている情報
- 自由に開示する権利を持つ第三者から適法に入手した情報
- 法律の規程、政府当局からの判断またはその他の決定により、開示が義務付けられた情報いずれの契約当事者は下記を約束する。
- 秘密情報を本契約の履行以外の目的で使用しないこと。
- 秘密情報の全部または一部を、本契約の履行のために開示が必要であり、かつ相手方当事者が同意している場合を除き、直接的または間接的に、第三者に開示あるいは漏洩しないこと。この場合、秘密情報を開示する契約当事者は、当該第三者に対して、本契約と同様の条件および義務を負わせる責任を持つこと。
- 本契約の履行のために必要な場合を除き、秘密情報の全部または一部の複写または複製をしないこと。
サプライヤーは、第三者に対して図面、モデル、テンプレート、サンプルおよびこれらに類するものを提供しあるいは利用できるようにしてはならない。これらの複製は、作業の必要の範囲内、著作法の規程の範囲内でのみ許可される。
第 3 条の規程にかかわらず、契約両当事者が別途秘密保持契約を締結した場合には、かかる秘密保持
契約が本第 22 条に優先して適用されるものとする。
22.5 サプライヤーは、個別契約に関して、当社の指示がある場合に限り、当社の顧客と接触することができる。
22.6 当社が提示した購入予算額及び単価、サプライヤーが提示した販売価格及び単価並びに契約当事者間で合意した価格及び単価（以下、あわせて「価格情報」という。）は、秘密情報に準じて扱う。
22.7 前項にかかわらず、当社は、Faurecia との共同購買及び委託購買の目的のために必要な範囲で価格情報を Faurecia に開示することができる。
個人情報の保護
23.
総則
サプライヤーは、x条が定める約束と義務を遵守すること、並びに、自己の常勤および非常勤の職員および外注業者に、特に下記に定める内容と類似する約束および義務を課すことにより、本契約の規定を尊重させることを約束する。従ってサプライヤーは、個人情報の処理を行う権限を与えられた者は個人情報のセキュリティ問題についてトレーニングを受けており、秘密保持義務を負う者であること、または秘密保持について適切な法律上の義務を負う者であることを約束する。
両当事者は、個人情報の処理を、データ処理業務に適用される法律（APPI を含む）および該当する場合には「EU 一般データ保護規則」第 2016/679 号に従って行うことを約束する。
現行規定に従い、Faurecia は、特にクライアントおよび従業員の個人情報に関して個人情報管理者とされる場合があり、あるいは（個人情報の処理者として）クライアントのために個人情報を処理する場合がある。
契約製品または契約サービスの目的のため、また発注書あるいは特定条件に別段の定めがある場合を 除き、Faurecia が個人情報をサプライヤーに伝達し、あるいは、サプライヤーに自己が管理する個人 情報へのアクセスを 提供した場合には、サプライヤーは、準拠法の下「データ処理者」みなされる。この場合、Faurecia は、サプライヤーに伝達した個人情報を全面的に管理する。
契約関係に基づき個人情報を処理する場合、サプライヤーは、本契約の規定に基づき、Faurecia からの指示に従って Faurecia のためにのみ処理することを明示的に同意するものとする。従って、サプライヤーは、 Faurecia の情報システムに格納されている個人情報を、自己のため、または第三者のために活用または使用、コピーを作成、ファイルを制作しないことを約束し保証する。
各当事者は、個人情報の処理にあたり、適切なデータ保護当局が定める全ての手続に従わなければならない。同様に、両当事者は、義務付けられている一連の文書（内部記録など）の提出および作成を行わなければならない。サプライヤーは、手続、内部外部の記録、自己の手続の完了に必要な情報および内部文書（該当する場合には、リスク分析、データ保護影響評価など）をFaurecia に提出、または適用されるデータ保護規則を遵守していることを証明しなければならない。
サプライヤーは、データ保護事項に関連する全ての特定契約の条項に厳格に従うことを約束し、これには、最終的にはプロバイダーと Faurecia の間で署名する「管理者と処理者の契約」あるいは「処理者と処理者の契約」などが含まれる。
サプライヤーは、EU 一般データ保護規則第 2016/679 号が適用される場合、当該規則により施行される、プライバシーバイデザイン原則に適合する契約製品、契約サービスまたは設備のみを供給するものとする。
サプライヤーは、 Faurecia （または Faurecia のクライアント）の代わりに、自己が処理する個人情報の対象である者（データ対象）の権利を保護し、データ主体が権利を行使できるように、最も効果的な方法で Faurecia に協力することを約束する。サプライヤー は、データ対象から苦情を受け取ったときには直ちに Faurecia に通知する。
また、サプライヤーが Faurecia から、データ対象による権利行使を許諾する旨の要請を受けた場合には、直ちに対応することを約束する。また、データ対象が自己の権利を行使する正当な根拠となる全ての関連情報を Faurecia に提供することを約束する。さらにサプライヤーは、個人情報の受領者に関する全ての関連情報をFaurecia に提供して、データ対象に対して権利を行使の正当性を示せるようにする。また、xxxxxxは個人情報受領者に関する全ての関連情報をFaurecia に提供し、サプライヤーが個人情報処理の過程でデータ対象に通知して彼らの要請に応じられるようにする。
サプライヤーは、個人情報の入手先が Faurecia S.E.または 欧州連合所在の関連会社である場合、あるいは個人情報が欧州連合加盟国の国民に関するものである場合には、下記を行うことを約束する。
- 個人情報の処理を、欧州連合内または準拠法の下で個人情報「適切な水準」で処理する第三国でのみ行うこと。
- サプライヤーが個人情報をFaurecia から第三国に譲渡することの許可について個人情報保護当局
（BCR など）から特別な決定の便益を得ること。
サプライヤーは、Faurecia から要請があったときはいつでも、サプライヤーに伝達された個人情報の処理、保管、譲渡した場所を Faurecia に通知すること。
両当事者は、適切なデータ保護当局に対応できるよう（要求、管理、監査など）協力することを約束する。この範囲内でサプライヤーは、Faurecia が、データ保護当局の要求事項および要請に対応できるように、必要な情報を 遅延なく提供しなければならない。
セキュリティ
サプライヤーは、契約製品または契約サービス履行のため、Faurecia がサプライヤーに提供または Faurecia がサプライヤーにアクセスを許可したデータ（個人情報か否かは問わない）処理のセキュリティを確立させ、事故による、あるいは不正な破壊、喪失、改ざんまたは不正開示、アクセスから保護し、特にデータの処理がネットワーク内のデータ移行中に行われる、またはその他の手段により不正に処理される、あるいは許可されていない人に対するが伝達されないように措置を講ずることを約束する。
上記の目的のため、サプライヤーは以下を約束する。
- 情報システムのセキュリティが、少なくとも、契約製品または契約サービスまたは設備の履行に十分な技術水準を確保すること。
- 導入されている（物理的または論理的な）セキュリティポリシーを Faurecia に提示し、要請があれば、承認されている資格、権限、認証（ISO27001 など）を提出し、適格性レベル、組織または技術管理能力をFaurecia に証明すること。これには、技術文書、年間リスク分析、情報セキュリティ効果に関するテスト結果などが含まれる。
- Faurecia のセキュリティポリシー、セキュリティ基準、セキュリティ手続に準拠すること。
- 最新技術の要件に従って、保存されている個人情報を暗号化またはその他専用の、効果的な方法で保護すること。
- Faurecia またはFaurecia の顧客との個人情報交換の際のセキュリティを確保し（暗号化、認証）、権限を有さない第三者が悪用できないようにすること。
サプライヤーは、 Faurecia に供給した全ての契約製品または設備または実施した契約サービスには、納品の時点で公表されている、および Faurecia の個人情報あるいは情報システム、Faurecia の顧客 の個人情報またはその情報システムに有害とる可能性がある「脆弱性」（セキュリティ侵害あるいは 攻撃を可能とする設計上の欠陥と定義される）が存在しないことを約束する。
サプライヤーが、供給した契約製品または設備または提供した契約サービスに新たな「脆弱性」が存 在することを自ら、外注業者から、第三者から、または公表されている情報により察知した場合には、直ちにFaurecia に通知し、かかる脆弱性への対応あるいはその他の解決措置を取らなければならず、 かかる対応または解決措置を実施する際には、提供された契約製品または設備または契約サービスの 価格、性能、機能あるいは Faurecia の個人情報、情報システムのセキュリティ、あるいは Faurecia のクライアントの個人情報あるいは情報システムへの影響があってはならない。サプライヤーは、脆 弱性のタイプを検討し、速やかに解決策を提供しなければならない。
サプライヤーは、個人情報のセキュリティおよび秘密保持に関して講じた措置および自らの諸義務の履行を証明するものを、（法律に別段の定めがある場合を除き）トレーサビリティを保証し、少なくとも 1 年間証拠を保管することを保証する。
個人情報の侵害
サプライヤーにセキュリティ事故または Faurecia の個人情報 （または Faurecia の顧客の個人情報）の侵害があった場合、サプライヤーは、かかる事態を察知した際には、直ちに、Faurecia に通知するものとする。個人情報の侵害があった場合は、サプライヤーは、事態の収拾のため、平日休日にかかわらず必要な対応するものとする。
サプライヤーは、個人情報の侵害があった場合、Faurecia を無償で支援し、しかるべき措置を講じるように協力する。これには、当該侵害を関連当局および関係者に通知することが含まれる。これに関して、サプライヤーは以下を行うものとする。
- 法律上または規定上の手続について Faurecia をサポートすること。
- 個人情報の侵害の範囲を把握するため、全ての有益な情報を Faurecia に提供すること。
- 個人情報の侵害の管理するための保護および是正のために使用した手続並びに情報システムとデータセキュリティの保護に対する影響を速やかに特定すること。
- 個人情報の侵害に関する報告を規制当局、メディア、Faurecia のクライアントおよび関係するデータ対象に対して行うにあたり、Faurecia と協力し、その内容について調整すること。
個人情報の削除
本契約の有効期間中または本契約終了時において、サプライヤーは、Faurecia から要請があった場合には、Faurecia の個人情報または Faurecia のクライアントの個人情報の全部または一部を遅延なく削除または返却し、既存のコピーを削除しなければならない。但し、欧州連合または加盟国の法律または他の国の法律により別段の定めがある場合を除く。
削除はセキュリティが確保された方法で（復元の可能性がなく）最終的に実施されるものとし、サプライヤーおよび外注業者が個人情報の処理に使用した全ての装置または情報システムを対象とする。サプライヤーは、妥当な期間内に、自己の外注業者にも同様の措置を講じさせなければならず、その証拠を Faurecia に提出しなければならない。
外注業者
サプライヤーが雇う外注業者は、個人情報の処理に関して定められた外注委託に関する原則に準拠しなければならず、本契約、および、特に本第23 条に定めるデータ保護義務、基準、セキュリティポリシーと全て同様の規定を定めておかなければならない。
サプライヤーは、個人情報 の処理およびセキュリティに関して、外注業者の責任と義務を明確に定めた契約を外注業者と締結することを約束する。
サプライヤーは、個人情報の処理およびセキュリティに関して、本条に定める義務を外注業者が履行することに責任を負う。
サプライヤーは、Faurecia の個人情報または Faurecia のクライアントの個人情報を処理する外注業者のリストを保持する。このリストは少なくとも年に 1 回、更新しなければならない。
サンプル・試作品・金型
24.
サプライヤー は、本契約の範囲内でサプライヤーが製造する、または製造し得る設備の所有権、権原、リスクを Faurecia に譲渡しなければならない。所有権、権原、危険負担の移転は第 20 条により決定される。
本契約履行の目的で、Faurecia が本設備を貸与する形でサプライヤーに使用させる場合、契約を締結 する両当事者は、サプライヤーが該当する設備を使用する前に、貸与に関する契約を締結しなければ ならない。契約両当事者が別途貸与に関する契約を別途締結しなかった場合、法律の規定が適用され る。該当する設備は、本契約の履行する目的にのみ使用することができ、Faurecia の承諾なしに転貸、第三者への提供、複製、コピー、担保として差し入れる、または付与することはできない。サプライ ヤーは、新たな設備の導入の時期に合わせて、全面的に補修が必要となる通常の使用による摩損・摩 耗について Faurecia に説明するものとする。
サプライヤーは、支給材または貸与品を善良な管理者の注意を以て保管管理するとともに、他との混同を避けるため甲の所有権を明示できる適切な措置を講じ、帳簿上も他のものと区別し、その状況を明確にしておかなければならない。
本設備がFaurecia から提供された場合、サプライヤーは、本設備の管理者として、本設備を紛失、盗難、損傷、破損に対し補償しなければならない。サプライヤーは、慎重かつ注意深く取り扱う使用者として、本設備を正常な動作状態になるよう維持し異常な摩損・摩耗または製造プロセスからの逸脱に対し責任を負う。新たな設備の導入の時期に合わせて、全面的に補修が必要となる通常の使用による摩損・摩耗についてFaurecia に説明するものとする。サプライヤーは、本設備の入れ替え価格を補填するため必要な全ての保険、および本設備により、第三者が被った損害を補償する賠償責任保険にも加入するものとする。サプライヤーは、 本契約の有効期間中、少なくとも年 1 回、保険加入の証拠を提出するものとする。
解約
25.
通常の解約
Faurecia は、法令によって禁止されている場合を除き、妥当な解約通知期間、遅くとも 3 カ月前までに、配達証明付郵便にて書面で通知することにより、理由を記述することなく、いつでも本契約の全部または一部を解約することができる。
サプライヤーは、遅くとも 6 カ月前までの解約通知期間を設けて、配達証明付郵便にて書面で通知することにより、理由を記述することなく、いつでも無期限のオープンオーダーを解約することができる。連続納入については、本契約の終了から連続納入の終了予定日（EOP）までの期間が２年以下の場合にのみ解約が認められる。交換部品の代替納入を行う義務は、期間の計算においては考慮されない。
契約違反による解約
サプライヤーが本契約の重要条項に違反した場合、当社は、書面による配達証明付郵便にて、サプライヤーに対し、違反を停止し、違反により生じた重大な結果を是正すること、特に、(１) 本契約の履行のために適切な措置を取り、(２) 妥当な期間内にその他の必要かつ適切な是正措置を取ることを要求することができる。
当社は、上記の期間が満了しても、サプライヤーが適切な措置および是正行為を取らなかった場合は、本契約を解約することができる。
当社の顧客からの解約による契約の解約
本契約が締結される原因となったプログラムを顧客が（理由の如何を問わない）発注しない場合、当社は、配達証明付郵便にて本契約を終了することができる。解約は、解除通知の受領時に即時有効となる。但し、強行法規により別段の定めがある場合はこの限りではない。
本契約が締結されたプログラムについて顧客が当社との納入契約を終了した場合には（理由の如何を問わない）、当社は、配達証明付郵便にて本契約を解約できる。当該通知期間は、通知の受領から 3カ月とするが、いかなる場合にも、顧客が納入契約に従って準拠しなければならない通知期間を超えてはならない。
不可抗力が継続した場合による解約
本契約の履行が、不可抗力事由により妨げられあるいは停止された場合、停止が 2 カ月以上継続し、不可抗力事由により契約義務の履行が妨げを受けなかった契約当事者は、妨げを受けた契約当事者に配達証明付郵便にて、書面で通知することにより、責任を負うことなく、支払または補償義務を負うことなく、本契約を解約できる。
本契約の満了または解約の結果
26.
本契約の規程のうち、その性質により本契約の終了後にも効力を有する規程については、本契約の終了後も有効とする。このことは、本契約の終了事由を問わず適用される。
本契約が、その理由を問わず、終了した場合、サプライヤーは、当社から要請を受けた場合には、本契約の履行に使用された、原材料、部品、 仕掛品、契約製品の完成品または安全設備であって、契約終了の日に自らが所有しているものについては、妥当な対価と引き換えに、速やかに当社に納入しなければならない。
不可抗力
27.
いずれの契約当事者も、不可抗力が発生した場合、速やかに、相手方契約当事者に通知し、悪影響を最小限に抑えるために必要な措置を取らなければならない。
不可抗力を原因として、サプライヤーによる履行遅延または履行不能が継続している間、当社は、契約製品または契約サービスの継続的納入の確保に必要な全ての措置を取る権利を有する。これには、契約製品または契約サービスを自ら製造、実施する、または他の供給元から契約製品または契約サービスを調達することが含まれるがこれらに限定されない。
明確にするために記すと、サプライヤーについては、自らのサプライヤーまたは外注業者の遅延を理由にすることは認められないが、本条の定める不可抗力事由に該当するとみなされる場合は、この限りではない。
準拠法-法的管轄
28.
法律の抵触に関する規程を除き日本法が適用される。国際物品売買契約に関する国際連合条約の規程は適用しない。
特に本契約の解釈、履行、終了に関する意見の相違がある場合には、契約両当事者は、調停手続または第 28 条 3 項に従って行う裁判手続に先立ち、円満に解決する努力を行う。
担保請求権および被告が複数存在する場合を含め、紛争が円満に解決できなかった場合、契約両当事者は、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに同意する。
雑則
29.
外注業者
サプライヤーは、当社が事前に同意した場合にのみ、契約製品または契約サービスあるいはその一部の提供のために外注業者を使用することができる。サプライヤーは、外注業者が適切にトレーニングされ、本契約の規程（特に秘密保持義務）に準拠するよう、契約あるいは組織により義務付けなければならない。
当社の同意があった場合でも、サプライヤーの責任は制限されない。サプライヤーは、外注業者の作為および不作為に対する全ての責任を負う。
債権の譲渡
サプライヤーは、当社からの事前の書面による同意なく、本契約に起因した債権を第三者に譲渡し、または担保に供してはならない。サプライヤーが、必要な同意なく当社に対する債権を譲渡し、または担保に供した場合、当社は独自の裁量により、サプライヤーに債務を履行するか、もしくは当該第三者に債務を履行することができる。
相殺・支払留保
法令上認められている場合において、サプライヤーは、当社が承認した債権または裁判により確定した債権のみ当社に対する債権を相殺することができる。これは、サプライヤーの支払の留保にも準用される。
契約両当事者の関係
書面で別段の明示的な合意がある場合を除き、本契約を下記の通り解釈してはならない。
- 事実上の会社、ジョイントベンチャー、代理店、社団、またはその他の協会など、何らかの関係性を契約両当事者間に創設するもの
- 当社と関係会社の間、または関係会社同士に連帯責任を生じさせるもの
- いずれかの契約当事者が、第三者に対して、いずれかの義務に関して自己が相手方契約当事者の代理人、代表者、その他の方法より相手方契約当事者に義務を課したり、拘束したりする権限があるものとして行為または宣言することを許可するもの
- 製品の納入およびサービスの提供に関して、サプライヤーの利益となる独占契約となるもの本契約の譲渡
当社は、本契約の全部または一部を、自己の関係会社または当社あるいはその関係会社の一部を吸収した第三者に対して譲渡する権利を持つ。サプライヤーは、当該第三者が継続的に契約義務を履行することができない可能性が高いという事実を証明した場合には、譲渡の後、妥当な期間内であれば、本契約を解約することができる。
サプライヤーは、当社が事前に承認した場合には、本契約の全部または一部を第三者に譲渡することができる。
分離条項
本契約 のいずれかの条項が、裁判所の判決、仲裁裁定、競争規制当局の決定、その他の規制当局の決定により、または準拠法により、法的効力の無い、無効、違法、執行不能、または、準拠法への違反とされた場合、準じて影響を受ける本契約の規程は、法令要件に適合する必要な範囲においてのみ縮小および制限され、本契約の他の規程は、一切影響または妨げを受けず、効力を維持する。その場合、両当事者は、法的効力の無い、無効、違法、執行不能または準拠法への違反とされた規程を、準拠法に従って両当事者の当初の意図に可能な限り近い有効な規程に置き換えるよう誠実に再交渉しなければならない。
放棄の否定
いずれかの時点で契約両当事者が、本契約または法令に起因する権利を行使しない場合、あるいは相手方契約当事者が権利の行使を要求しなかった場合でも、当該契約当事者が権利の行使への権利を放棄したとはみなされない。契約当事者は、権利を継続して主張する権利を有する。
原産地証明
サプライヤーは、当社が求める場合は、長期取引関係にある自己のサプライヤーから欧州理事会規則
（EC）第 1207/2001 号ならびにその他の法令および規則に従い、契約製品に関係する原産地証明書を提出しなければならない。サプライヤーの申告はそれぞれの暦年を通じて（当該年の 1 月 1 日から 12
月 31 日まで）有効でなければならない。当該申告に変更が生じた場合、サプライヤーは、速やかに当社に通知し、あらためて長期供給業者の申告書を提出しなければならない。
申告
29.9.1 サプライヤーは、当社と取引するにあたって、当社が要求する事項を当社所定の様式により報告する。この内容に変更がある場合は、サプライヤーは、当社に、事前に書面で通知する。
29.9.2 サプライヤーは、会社分割、合併、募集株式、新株予約権又は社債の発行、資本金額の増加
（新株予約権の行使、転換社債の転換による増加を除く。）又は減少、解散、事業の全部又は一部の譲渡又は貸与その他資産又は事業の状態に著しい変動をきたす事由が生ずるときは、相当の期間をおいて、事前に当社に書面で通知する。ただし、金融市場又は証券市場の正常な取引を妨げるものとして法令に定められた重要事項に該当する事由については、その公開後遅滞なく通知する。
29.9.3 前２項に定める事項のほか、当社が当社所定の様式による調査票等の提出を依頼したときは、乙は、これに協力する。
反社会的勢力等の排除
29.10.1 サプライヤーが、個人であると団体であるとを問わず、次の各号のいずれかに該当した場合は、当社は何らの催告を要しないで、本契約または個別契約の全部または一部を解除することができる。
- サプライヤーが暴力団、暴力団員、暴力団関係者、総会屋、その他反社会的勢力（以下、「暴力団等」という。）である場合。または暴力団等であった場合
- サプライヤーの代表者、責任者もしくは実質的に経営権を有するものが暴力団等である場合、または暴力団等であった場合
- サプライヤーまたはサプライヤーの代表者、責任者もしくは実質的に経営権を有する者が暴力団等への資金提供を行った場合、または暴力団等と密接な交際がある場合
- サプライヤーまたはサプライヤーの代表者、責任者もしくは実質的に経営権を有する者が暴力的ないし威迫的な犯罪行為を行ったとして公に認識され、もしくは報道その他により一般に認識されたものである場合、またはこの者とかかわり、つながりのある者である場合
- サプライヤーまたは個別契約の履行のために契約する者が前記のいずれかに該当する場合
- サプライヤーが自らまたは第三者を利用して、甲に対して、自身が暴力団等である旨を伝え、または乙の関係者が暴力団等である旨を伝えた場合
- サプライヤーが自らまたは第三者を利用して、甲に対して、詐術、暴力的行為、または脅迫的言辞を用いた場合
- サプライヤーが自らまたは第三者を利用して、当社の名誉や信用等を毀損し、または毀損するおそれのある行為をした場合
- サプライヤーが自らまたは第三者を利用して、当社の業務を妨害し、または妨害するおそれのある行為をした場合
29.10.2 当社が前項の規定により本契約または個別契約の全部または一部を解除した場合には、サプライヤーに損害が生じても、当社はこれを一切賠償しない。
言語
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