●第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”或“公司”）控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称“一拖集团”）拟全额认购公司本次非公开发行的 A 股股票。公司与一拖集团已签署附条件生效的股份认购协议，一拖集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。 经公司第八届董事会第十七次会议决议，公司拟向控股股东一拖集团非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额 70,000 万元除以发行价格确定，即发行数量为

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2020－12

第一拖拉机股份有限公司

关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”或“公司”）控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称“一拖集团”）拟全额认购公司本次非公开发行的 A 股股票。公司与一拖集团已签署附条件生效的股份认购协议，一拖集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

●本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需获得公司股东大会及类别股东会议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会及类别股东会议上回避表决。

一、关联交易概述

经公司第八届董事会第十七次会议决议，公司拟向控股股东一拖集团非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额 70,000 万元除以发行价格确定，即发行数量为

137,795,275 股，未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致发行价格和本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

2020 年 4 月 23 日，公司与控股股东一拖集团签署《附生效条件的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，一

拖集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

本次关联交易已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需提请公司股东大会及类别股东会批准，并经中国证监会核准后方可实施。

本次关联交易不构成重大资产重组。二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

一拖集团为一拖股份控股股东，直接持有一拖股份 41.66%的股份。

（二）关联人基本情况

公司名称	中国一拖集团有限公司
注册资本	3,023,749,600 元人民币
法定代表人	xxx
注册地址	xxxxxxxxx 000 x
经营范围	拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2 类 3 项、3 类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。（以 上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）

（三）关联方最近一年主要财务指标

一拖集团最近一年合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表	2019 年 12 月 31 日
总资产	1,458,152.27
总负债	950,403.39
所有者权益	507,748.88
归属于母公司所有者权益	244,490.42
利润表	2019 年度
营业总收入	676,715.51

营业收入	670,550.40
营业利润	-32,436.10
利润总额	-27,855.94
净利润	-34,223.96
归属于母公司所有者净利润	-35,486.36

注：以上数据未经审计。

三、关联交易合同的主要内容

公司与一拖集团于 2020 年 4 月 23 日签订了附生效条件的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：

（一）合同主体

发行人：第一拖拉机股份有限公司认购人：中国一拖集团有限公司

（二）股份发行及发行价格

发行人同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，以非公开发行的方式，向认购人发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

本次发行的发行价格为 5.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人

A 股股票交易均价的 80%。

“定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价”的计算公式为（下列参数应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前 20 个交易日发行人A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应的调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。

（三）认购数量和认购方式

认购人同意以不超过人民币 70,000 万元现金认购发行人本次非公开发行股

票，认购股份数量以认购金额 70,000 万元除以发行价格 5.08 元/股确定，即认购数量为 137,795,275 股，不超过本次发行前发行人总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

认购人为其认购标的股份需支付的全部认购价款应为认购人的认购数量乘以每股发行价格的金额，认购人的认购价款应精确到人民币分。

（四）认购价款的支付和标的股份的交割

在本次发行获得中国证监会核准后，认购人按照发行人及主承销商发出的

《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，主承销商将资金划入发行人募集资金专项存储账户。

在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次发行的相关工作。经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应于十五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续；发行人并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原工商登记机关办理有关变更登记手续。

（五）限售期

认购人同意并承诺，通过本次发行取得的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

认购人所认购的标的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述限售期限届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的规则办理转让和交易。

（六）协议生效的先决条件

x协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）本次发行获得发行人董事会审议通过；

（2）本次发行获得有权国有资产监督管理部门批准；

（3）本次发行、本协议、清洗豁免、免于要约收购及与之相关及附带的议案分别获得公司股东大会、类别股东会议审议通过；

（4）认购人认购股份获得香港证券及期货事务监察委员会的清洗豁免批准；

（5）发行人本次发行获得中国证监会核准。以上条件均不能被本协议的任何一方豁免。

（七）滚存未分配利润安排

认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（八）协议生效、变更及终止

x协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议规定的先决条件全部成就之日起生效。本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议。

在以下情况下，本协议将终止：

（1）协议双方均已按照协议履行完毕其义务；

（2）经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；

（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议规定终止本协议；

（4）中国证监会核准本次发行的批文有效期内，未完成本次发行工作。

（九）违约责任

除不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

四、关联交易对公司的影响

（一）优化资本结构，降低资产负债率，提高流动比率，提升经营稳健性，符合国家降杠杆的政策导向

公司所处农用机械制造行业属于资金和技术密集型行业，对于资金投入的需求较大。最近两年，公司一直致力于缩减债务规模，降低资产负债率。截至 2019

年 12 月 31 日，公司合并报表口径的资产负债率为 58.86%，本次非公开发行完成后公司资产负债率将下降至 55.52%（假设不考虑其他影响因素）。

流动性方面，受行业景气度下滑影响，最近两年公司流动比率呈逐年下降趋势。截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表口径的流动比率为 1.02，本次非公开发行完成后公司流动比率将上升至 1.13（假设不考虑其他影响因素）。公司流动性压力将得到一定缓解。

资本结构的改善和流动性水平的上升将为公司未来生产经营提供良好环境，是公司提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。同时，本次非公开发行股票符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向。

（二）提升应对行业周期能力，为进一步抓住发展机遇奠定基础

受传统产品市场需求不足、购机补贴政策拉动效应减弱以及农民种粮、作业收益下降等因素的影响，目前农业机械行业处于深度调整期，公司当前经营也面临挑战。农业农村部、财政部、商务部三部委办公厅联合近日印发的《农业机械报废更新补贴实施指导意见》，通过政策支持加快耗能高、污染重、安全性能低的老旧农机淘汰进度，努力优化农机装备结构，推进农业机械化转型升级和农业

绿色发展。

在此环保要求趋严、国家通过补贴政策的实施、鼓励产业升级换代的背景下，农业机械行业有望迎来新的发展机遇，行业集中度有望持续提升。

本次非公开发行能够提升公司流动性水平，提高市场变化应对能力，有利于做优做强拖拉机主业，保证国四产品切换稳步进行和国五技术储备，保持技术领先和行业竞争优势，促进公司在行业升级调整的背景下稳定健康发展。同时，资本结构的改善有利于公司抓住机遇，围绕国家实施乡村振兴战略以及智慧农业的发展趋势，深化产业布局调整和升级工作，实现提质增效，增强持续经营能力。

（三）承担股东社会责任，树立良好的市场形象和社会形象

2020 年以来，国际资本市场与国内 A 股市场受“新冠”疫情影响，均出现较大幅的波动，控股股东一拖集团从勇于承担社会责任，做负责任的股东角度出发，以现金方式参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

2020 年 4 月 23 日召开的公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事回避了表决。公司独立董事、董事会审核委员会对上述议案进行了审议，并发表同意意见。

2020 年 4 月 23 日，公司第八届监事会第七次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。

本次关联交易尚需取得有权国有资产监督管理部门的批复、香港证监会的清洗豁免批准、公司股东大会与类别股东会的审议通过以及中国证监会的核准。

六、备查文件

1、第八届董事会第十七次会议决议、第八届监事会第七次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

3、公司与一拖集团签署的《股份认购协议》。特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2020 年 4 月 24 日