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元大證券股份有限公司等包銷上品綜合工業股份有限公司
初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：4770
(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資申購前應審慎評估)
(本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就投標保證金應沒入之)
元大證券股份有限公司等共同辦理上品綜合工業股份有限公司（以下簡稱上品公司或該公司）普通股股票初次上市承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 8,254 仟股對外辦理公開銷售，其中 6,284 仟股以競價拍賣方式為之，業已於 110 年 12 月 8 日完成競價拍賣作業，1,570 仟股則以公
開申購配售辦理，依「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由上品公司協調其股東提供已發行普通股 400 仟股，供主辦承銷商採公開申購方式進行過額配售，其實際過額配售數量視中籤數量認定。
茲將銷售辦法公告於後：
一、 承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：
承銷商名稱 | 地址 | 過額配售 股數 | 競價拍賣 包銷股數 | 公開申購 包銷股數 | 總承銷股數 |
主辦承銷商： | |||||
元大證券股份有限公司 | xxxxxxxxx 00 x 00 x | 400 仟股 | 6,284 仟股 | 1,410 仟股 | 8,094 仟股 |
協辦承銷商： | |||||
富邦綜合證券股份有限公司 | xxxxxxxxx 000 x 0 x | - | - | 50 仟股 | 50 仟股 |
凱基證券股份有限公司 | xxxxxxxxx 000 x 0 x | - | - | 50 仟股 | 50 仟股 |
德信綜合證券股份有限公司 | xxxxxxxxx 00 x 0 x | - | - | 30 仟股 | 30 仟股 |
第一金證券股份有限公司 | xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x | - | - | 30 仟股 | 30 仟股 |
合 計 | 400 仟股 | 6,284 仟股 | 1,570 仟股 | 8,254 仟股 |
二、 承銷價格：每股新台幣 166 元整(每股面額新台幣壹拾元整)
三、 本案適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。
四、 初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份佔上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：
(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與上品公司簽定「過額配售及特定股東閉鎖期協議書」，由上品公司協調其股東提出對外公開銷售股數之 5.09%，計 400 仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。
(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券承銷商已與上品公司簽定「過額配售及特定股東閉鎖期協議書」，除依規定提出強制集保股份外，另由上品公司協調特定股東，就其所持有之已發行普通股股票自願送存集保，兩者合計 46,348,969 股，分別占申請上市掛牌股數總額 69,305,000 股之 66.88%，以及上市掛牌時擬發行股份總額 78,545,000 股之 59.01%。
五、初次上市承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露：不適用。六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦理事項：
(一)公開申購投資人資格：
1.申購人應為中華民國國民。
2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。
3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續。
(二)如有辦理過額配售者，資格同本公告第六條(一)公開申購投資人資格辦理。七、競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：
(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為 1 張(仟股)，每一投標單最高投標數量不超過 825 張(仟股)，每一投標人最高得標數量不得超過 825 張
(仟股)，投標數量以 1 張(仟股)之整倍數為投標單位。
(二)公開申購數量：每壹銷售單位為 1 仟股，每人限購 1 單位(若超過壹申購單位，即全數取消申購資格)。
(三)過額配售數量：過額配售數量為 400 仟股，該過額配售部分，採公開申購方式辦理，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十七條及第十八條規定訂定承銷價格。
(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：
(一)申購期間自 110 年 12 月 10 日起至 110 年 12 月 14 日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止日為 110 年 12 月 14
日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 110 年 12 月 15 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。
(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午 2 時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。
1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。
2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。
1
(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。
(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件，取消申購資格。
(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。
(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。
(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日 110 年 12 月 15 日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜（扣繳時點以銀行實際作業為準）。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。
(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日 (110 年 12 月 17 日) 上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未中籤之申購人之中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款均不加計利息予以退回,惟申購處理費不予退回。
(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易巿場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。
九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：
(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。
(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。
(三)如申購數量超過銷售數量時，則於 110 年 12 月 16 日上午九時起在台灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxxxxxx)，xxx方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並由證交所邀請發行公司代表出席監督。
十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一、通知及(扣)繳交價款日期與方式：
(一)競價拍賣部分：
1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為 110 年 12 月 10 日止，得標人應繳足下列款項： (1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。 (2)得標手續費：
依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之 5.0%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(110 年 12 月 10 日)前存入往來銀行。
每一得標單之得標手續費：每股得標價格 × 得標股數 × 5.0%。
(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：110 年 12 月 13 日(依銀行實際之扣款作業為準)。
2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。
3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。
4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(110 年 12 月 9 日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。
(二)公開申購部份：
申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 110 年 12 月 15 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。
( 三) 實際承銷價格( 公開申購及過額配售價格) 訂定之日期為 110 年 12 月 8 日， 請於當日上午十時自行上網至臺灣證券交易所網
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）免費查詢。
十二、未中籤人或不合格件之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(110 年 12 月 17 日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
十三、公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：
(一)公開申購：
1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，臺灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。
2.由承銷商於公開抽籤日次一營業日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。
3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：
(1)當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥 412-1111 或 412-6666，撥通後再輸入服務代碼 111＃ (2)當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666，撥通後再輸入服務代碼 111＃
(3)中籤通知郵寄工本費每件 50 元整。
(二)競價拍賣：
開標日後，投標人可於「承銷有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否得標，但使用此系統前，得標人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如本公告十三、(一)3.。
十四、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：
(一)上品公司於股款募集完成後，通知集保結算所於 110 年 12 月 22 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市（實際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所股份有限公司公告為準）。
(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。十五、有價證券預定上市日期：110 年 12 月 22 日(實際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所股份有限公司公告為準)。
十六、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，上品公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上市後價格為任何聲明、保證或干涉， 其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站 (xxxx://xxx.xxxx.xxxx.xxx.xx)或發行公司網址：(xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/)。
十七、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：
(一)有關該公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，投資人得上網至公開資訊觀測站網站查詢(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx－＞基本資料－＞電子書)，或至主、協辦證券承銷商網站免費查詢，網址：元大證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx)、富邦綜合證券股份有限公司 (xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/)、凱基證券股份有限公司(xxxxx://xxx.xxx.xxx) 、德信綜合證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxx.xxx.xx) 、第一金證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx)。歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構元大證券股份有限公司股務代理部(xxxxxxxxxxx 000 xxxxx)索取。
(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」、「中籤通知書」以限時掛號寄發中籤人。
十八、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十九、特別注意事項：
(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
(二)申購人有左列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除： 1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。
2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。
3.未於規定期限內申購者。
4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。
5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。
6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。
7.利用或冒用他人名義申購者。
(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，應取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。
(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。
(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。
(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。
(七) 證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險，如投標保證金及投標處理費扣款日遇部分縣(市)停止上班但集中市場未休市時，投標保證金及投標處理費之扣繳日及其後續之開標日、未得標或不合格件保證金退款日、得標剩餘款項及得標手續費繳存往來銀行截止日及扣繳日、經紀商價款解交日等均順延至次一營業日辦理。
年度 | 簽證會計師事務所 | 簽證會計師姓名 | 查核簽證意見 |
107 年度 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx | 無保留意見 |
108 年度 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
109 年度 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
110 年第三季 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
二十、該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。二十一、會計師最近三年度及最近期財務資料之查核簽證意見：
二十二、承銷價格決定方式(如附件一)。
二十三、律師法律意見書要旨(如附件二)。
二十四、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。
二十五、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十六、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。
【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明
(一)承銷前後流通在外股數
上品綜合工業股份有限公司(以下簡稱上品公司或該公司)股票初次申請上市時之實收資本額為新台幣 693,050,000 元，每股面額新台幣 10
元整，分為 69,305,000 股。該公司股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，擬辦理現金增資 92,400,000 元，以辦理股票公開承銷作業，
預計股票上市掛牌時之實收資本額為 785,450,000 元。
(二)承銷股數及來源依據
依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十一條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第十七之一條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，於扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股數後，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。另若公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數，但扣除之股數不得逾提出承銷總股數之百分之三十。
依上述規定，該公司預計辦理現金增資發行新股 9,240,000 股，扣除依公司法規定保留百分之十五予員工優先認購之 1,386,000 股後，餘
7,854,000 股依據「證券交易法」第二十八之一條規定，經 109 年 9 月 2 日股東臨時會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業。
(三)過額配售
依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二條第一項第一款規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度(上限)，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。本證券承銷商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出不超過對外公開銷售股數之百分之十五，計 1,178,000 股為上限，提供已發行普通股股票供本證券承銷商辦理過額配售，屆時該公司及主辦承銷商再依市場需求決定實際過額配售數量。
(四)股權分散
該公司截至 110 年 7 月 19 日止，記名股東人數共計 732 人，其中公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東為
717 人，其所持有股份合計為 42,909,246 股，占已發行股份總額之 61.91%，尚未符合「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第四條有關股權分散之標準，該公司擬於上市掛牌時配合新股承銷完成股權分散之作業。
二、具體說明申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式
(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較 1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式
股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場法(如本益比法、股價淨值比法)、成本法(如淨值法)及收益法，茲分述如下：
(1)市場法
係透過已公開的資訊，和整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣同業公司之部分作折溢價的調整。市場上運用市價計算股價之方法為本益比法與股價淨值比法。本益比法及股價淨值比法係依據該公司之財務資料，計算每股盈餘及每股淨值，比較同業公司平均本益比及股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與同業公司不同之處。
(2)成本法
成本法如淨值法係以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格而進行帳面價值之調整。
(3)收益法
收益法如現金流量折現法係根據該公司未來預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
茲就各種評價方法之優點、缺點及適用時機彙總說明如下：
方法 | 市場法 | 成本法 | 收益法 | |
x益比法 | 股價淨值比法 | 淨值法 | 現金流量折現法 | |
優點 | 1.最具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據，具有相當之參考價值。 2.所估算之價值與市場的股價較接近。 3.較能反映市場、研判多空氣氛及投資價值認定。 4.市場價格資料容易取得。 | 1.淨值係長期且穩定之指標。 2.當盈餘為負時之替代評估方法。 3.市場價格資料容易取得。 | 1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。 | 1.符合學理上對價值的推論，能依不同關鍵變數的預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不同而影響。 3.反應企業之永續經營價值，並考量企業之成長性及風險。 |
缺點 | 1.盈餘品質受會計方法之選擇 | 1.帳面價值受會計方法之選擇 | 1.資產帳面價值與市場價值差 | 1.使用程序繁瑣，需估計大量 |
方法 | 市場法 | 成本法 | 收益法 | |
x益比法 | 股價淨值比法 | 淨值法 | 現金流量折現法 | |
所影響。 2.即使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。 3.企業盈餘為負時不適用。 | 所影響。 2.即使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。 | 距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3.不同種類資產需使用不同分析方法，且部分資產價值計 算較為困難。 | 變數，花費成本大且不確定性高。 2.對於投資者，現金流量觀念不易瞭解。 3.預測期間較長。 | |
適用時機 | 1.企業生命週期屬成長型公司。 2.獲利型公司。 | 1.有鉅額資產但股價偏低的公司。 2.獲利波動幅度較大之公司。 | 適合用於評估如傳統產業類股或公營事業。 | 1.當可取得公司詳確的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本 支出。 |
上述股價評價之各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦多有差異，其中因現金流量折現法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值，由於未來之現金流量無法精確掌握，且評價使用之相關參數之參考價值相對較低下，國內實務上較少採用此方法。因此，以市場法作為股價評價之基礎。
2.與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較 (1)採樣同業之選擇
上品公司及其子公司為各項氟素樹脂之應用廠商，主要從事生產各種氟素樹脂加工設備、管件、板材，用於提供高溫或腐蝕性化學液之儲存、純化、輸送等功能之設備及材料，應用於半導體、光電、石化、能源等產業所需。
經檢視其相關產業及同業資料，上市公司長興材料工業股份有限公司(以下簡稱長興)主係從事工業用合成樹脂、印刷電路基板、光阻材料及特殊化學品之製造與銷售業務，與該公司及其子公司同屬化學工業產業；上市公司勝一化工股份有限公司(以下簡稱勝一)主係從事醋酸丁酯、醋酸丙酯、丙二醇甲醚醋酸酯、丙二醇甲醚丙酸酯、甲醛、尿素甲醛樹脂、有機化學溶劑等之製造與銷售業務，與該公司及其子公司亦同屬化學工業產業；上市公司帆宣系統科技股份有限公司(以下簡稱帆宣)主係從事提供高科技產業廠務及製程系統規劃整合服務，並搭配半導體及光電客製化設備研發、組裝、製造等業務，與該公司及其子公司產品相似。經綜合考量國內上市公司之營業項目、產業特性及資本額等因素，選取長興、勝一及帆宣做為採樣同業公司。茲以此三家上市公司作為採樣同業，並就該公司之承銷價格評估與國際慣用評價方式比較說明如下。
(2)市場法
A.本益比法
公司 | 期間 | 平均本益比(倍) |
長興 (1717) | 110 年 8 月 | 13.03 |
110 年 9 月 | 13.11 | |
110 年 10 月 | 12.63 | |
平 均 | 12.92 | |
勝一 (1773) | 110 年 8 月 | 17.49 |
110 年 9 月 | 17.54 | |
110 年 10 月 | 16.91 | |
平 均 | 17.31 | |
帆宣 (6198) | 110 年 8 月 | 21.29 |
110 年 9 月 | 20.67 | |
110 年 10 月 | 20.22 | |
平 均 | 20.73 | |
上市化學工業類 | 110 年 8 月 | 18.26 |
110 年 9 月 | 19.63 | |
110 年 10 月 | 19.98 | |
平 均 | 19.29 | |
上市大盤平均 | 110 年 8 月 | 15.86 |
110 年 9 月 | 15.38 | |
110 年 10 月 | 15.30 | |
平 均 | 15.51 |
資料來源：臺灣證券交易所及公開資訊觀測站
該公司採樣同業公司、上市化學工業類股及上市大盤 110 年 8 月~110 年 10 月平均本益比區間約為 12.92~20.73 倍，以該公司最近四季歸屬於母公司業主之淨利 902,018 千元依擬上市掛牌股本 78,545 千股計算之每股盈餘 11.48 元為基礎計算，價格區間約為 148.32~237.98 元，並考量該公司經營績效、獲利情形、財務結構、產業未來發展前景、興櫃市場市場近期股價及流動性不足之風險予以折價後，該公司此次上市與本證券承銷商議定之承銷價格每股新台幣 166 元，符合前述參考價格區間，尚屬合理。
C.股價淨值比法
公司 | 期間 | 平均股價淨值比(倍) |
長興 (1717) | 110 年 8 月 | 1.88 |
110 年 9 月 | 1.93 | |
110 年 10 月 | 1.86 | |
平 均 | 1.89 | |
勝一 (1773) | 110 年 8 月 | 4.20 |
110 年 9 月 | 4.21 |
110 年 10 月 | 4.06 | |
平 均 | 4.16 | |
帆宣 (6196) | 110 年 8 月 | 3.16 |
110 年 9 月 | 3.18 | |
110 年 10 月 | 3.12 | |
平 均 | 3.15 | |
上市化學工業類 | 110 年 8 月 | 1.45 |
110 年 9 月 | 1.56 | |
110 年 10 月 | 1.60 | |
平 均 | 1.54 | |
上市大盤平均 | 110 年 8 月 | 2.33 |
110 年 9 月 | 2.25 | |
110 年 10 月 | 2.26 | |
平 均 | 2.28 |
資料來源：臺灣證券交易所及公開資訊觀測站
該公司之採樣同業公司、上市化學工業類股及上市大盤 110 年 8 月~110 年 10 月平均股價淨值比介於 1.54～4.16 倍，以該公司 110 年 9 月 30 日經會計師核閱之財務報告歸屬於母公司業主權益 3,243,375 千元，依擬上市掛牌股數計算之每股淨值 41.29 元為計算基礎，價格區間約為 63.69~171.77 元，惟股價淨值法使用歷史性財務資料，無法反映公司未來成長性，且較常用於評估獲利波動度較大或有鉅額資產但股價偏低之公司，故本證券承銷商不擬採用此法作為議定承銷價格參考之依據。
(3)成本法
成本法係為帳面價值法(Book Value Method)，帳面價值乃是投資人對公司請求權價值之總和，包含債權人、普通股投資人及特別股投資人等。其中，股票投資者對公司之請求權價值係公司資產總和扣除負債總額之淨資產價值。此種評價方式係以歷史成本為計算依據，將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表採行之會計原則與方法影響，將可能低估成長型公司之企業價值，同時成本法使用上的限制有下列四項，因此國際上慣用成本法以評估企業價值者並不多見：
A.無法表達目前真正及外來之經濟貢獻值。 B.忽略了技術經濟壽命。
C.技術廢舊及變革對於其所造成之風險無法預測。 D.成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。
由於上述種種限制，故國際上採成本法評估企業價值者並不多見，且較常用於評估傳統產業類股或公營事業等，而該公司係屬成長型之公司，因此本證券承銷商不擬採用此種方法作為承銷價格訂定之參考依據。
(4)現金流量折現法 A.模型介紹
現金流量折現法之理論依據，係認為企業價值應等於未來營運可能創造淨現金流量之現值總和，在多種理論模型中，以自由現金流量折現模式(Free Cash Flow Model)最能反映投資人之報酬率，其計算公式如下：
P0＝ VE / N＝(V0－VD) / Shares
t=n
V ＝
FCFFt ＋ t=m
FCFFt
0 ∑
t=1
(1+ K1)t
∑ t= n+1
(1+K1)n× (1+K2) t-n
＋ FCFFm+1
(1+K1)n× (1+K2)m-n× (K3－G)
FCFFt ＝ EBIT t× (1-tax rate t)+Dep t & Amo t－Capital Exp t－△NWC t
Ki＝ D × Kd (1－ tax rate) ＋ E × Ke D+E D+E
Ke＝ Rf ＋βj (Rm－Rf )
P0 | ＝ | 每股價值 |
V0 | ＝ | 企業總體價值＝VE＋VD＝股東權益價值＋負債價值 |
N | ＝ | 擬上市股數 78,545 千股 |
FCFF t | ＝ | 第 t 期之自由現金流量 |
Ki | ＝ | 加權平均資金成本 i＝1,2,3 |
G | ＝ | 營業收入淨額成長率 |
N | ＝ | 5 第一階段之經營年限：110 年度~114 年度 |
M | ＝ | 10 第二階段之經營年限：115 年度~119 年度 |
EBIT t | ＝ | 第 t 期之息前稅前淨利 |
tax rate t | ＝ | 第 t 期之稅率 |
Dep t & Amo t | ＝ | 第 t 期之折舊與攤銷費用 |
Capital Expt | ＝ | 第 t 期之資本支出 |
＝ | 第 t 期之購置固定資產支出 | |
△NWC t | ＝ | 第 t 期之淨營運資金－第 t-1 期之淨營運資金 |
＝ | (第 t 期之流動資產－不附息流動負債)－(第 t-1 期之流動 | |
資產－不附息流動負債) |
D/(D+E) | ＝ | 附息負債占附息負債及權益比 |
E/(D+E) | ＝ | 權益占附息負債及權益比＝1－D/(D+E) |
Kd | ＝ | 附息負債資金成本率 |
Ke | ＝ | 權益資金成本率 |
Rf | ＝ | 無風險利率 |
Rm | ＝ | 市場平均報酬率 |
βj | ＝ | 系統風險；衡量公司風險相對於市場風險之指標 |
B.股東權益資金成本率及自由現金流量之參數設定及計算結果
項目 | 期間 I | 期間 II | 期間 III | 基本假設說明 |
T | t≦n, n＝5 | n+1≦t≦m, m＝10 | t≧m+1 | 依據該公司狀況分為三期間：期間 I：110~114 年度 期間 II：115~119 年度 期間 III：120 年度後(永續經營期) |
D/(D+E) | 32.2275% | 31.1137% | 30.0000% | 由於預期該公司未來將繼續穩定發展，且為維持財務結構，該公司將會由資本市場募集資金，避免提高負債比率，預期公司營運穩定良好，隨著營業活動現金流入，營運資金尚為充裕， 負債比率得以降低。 |
E/(D+E) | 67.7725% | 68.8863% | 70.0000% | 同上 |
Kd | 0.7989% | 1.2989% | 1.7989% | 期間 I：配合財務結構之假設，係以該公司 107~109 年度及 110年上半年度財務報告之平均借款利率預估未來之負債資金成本率。 期間 II 及 III：分別以二碼利率(0.50%)增加。 |
tax rate | 20.0000% | 20.0000% | 20.0000% | 以該公司現行主要營運地的所得稅率估計，採用財政部營利事 業所得稅率 20%設算。 |
Rf | 0.7039% | 0.7039% | 0.7039% | 採用 110 年 11 月 12 日台灣公債指數日報表 10 年以上之加權平 均公債殖利率以估計未來之無風險利率。 |
Rm | 10.3923% | 10.3923% | 10.3923% | 採用過去十年(100~109 年度)發行量加權股價報酬指數之幾何平 均投資報酬率以估計未來之市場報酬率 |
Βj | 0.9075 | 0.9538 | 1.0000 | 係以股價報酬指數對發行量加權股價報酬指數之平均風險係數估計該公司之系統風險；期間 I 係採用 TEJ 資料庫計算之採樣同業長興、勝一及帆宣最近五年股價對集中交易市場大盤指數之風險係數，並取其平均值；期間 III 預期永續經營期之系統風險將逐步貼近市場之系統風險，故假設為 1；期間 II 之 Beta 值 則取期間 I 與期間 III 之平均值。 |
Ke | 9.4961% | 9.9442% | 10.3923% | ＝Rf＋β＊（Rm-Rf）。其中 Rf：無風險報酬率；β：類股與大 盤走勢之相關係數；Rm：市場風險報酬率 |
Ki | 6.6932% | 7.2543% | 7.8143% | 加權平均資金成本 |
項目 | 期間 I | 期間 II | 期間 III | 基本假設說明 |
G | 4.1200% | 2.0600% | 0.0000% | 期間 I 係以 IMF(國際貨幣基金組織) 110 年 5 月公布之 110~114年度平均全球經濟成長率為 4.12%；期間 III 考量永續經營，尚無法合理估計成長率，故假設成長率為 0；期間 II 則取期間 I 與期間 III 之平均值。 |
EBITt /Salest | 27.8218% | 27.8218% | 27.8218% | 該公司最近二年營運規模逐漸成長，並達規模經濟效益，為使 假設更符合公司現況，係以該公司最近三年及 110 年前三季之平均息前稅前淨利率估計。 |
Dept /FAt | 2.4888% | 2.4888% | 2.4888% | 係以該公司最近三年及 110 年前三季折舊費用占營業收入比率 估計。 |
Capital Expt /Salest | 7.0433% | 7.0433% | 7.0433% | 係以該公司最近三年及 110 年前三季平均資本支出占營業收入 比率估計 |
△NWC t /Salest | 5.3705% | 5.3705% | 5.3705% | 係以該公司最近三年及 110 年前三季之淨增加營運資金占營業 收入比率來估計 |
C.自由現金流量之參數設定及計算結果 (A)保守情境
(B)樂觀情境
項目 | 期間 I | 期間 II | 期間 III | 基本假設說明 |
G | 4.1200% | 5.5600% | 7.0000% | 該公司仍處於穩健獲利階段，預期上市後，營業收入將可穩健成長，期間 I 係以該公司過去三年(107~109 年度)之平均營收成長率 4.12% 估計；期間 III 係以 MarketsandMarkets 預測 109~114 年複合年均成長率 7.00%估計；期間 II 則取期間 I 與 期間 III 之平均值。 |
EBITt /Salest | 27.8218% | 27.8218% | 27.8218% | 該公司最近二年營運規模逐漸成長，並達規模經濟效益，為使假設更符合公司現況，係以該公司最近三年及 110 年前三季之 平均息前稅前淨利率估計。 |
Dept /FAt | 2.4888% | 2.4888% | 2.4888% | 係以該公司最近三年及 110 年前三季折舊費用占營業收入比率 估計。 |
Capital Expt /Salest | 7.0433% | 7.0433% | 7.0433% | 係以該公司最近三年及 110 年前三季平均資本支出占營業收入 比率估計 |
項目 | 期間 I | 期間 II | 期間 III | 基本假設說明 |
△NWC t /Salest | 5.3705% | 5.3705% | 5.3705% | 係以該公司最近三年及 110 年前三季之淨增加營運資金占營業 收入比率來估計 |
D.每股價值之計算 a.保守情境
P0＝ (V0－VD) / Shares
＝ (8,042,357 千元－1,334,950 千元) /78,545 千股
＝ 85.40 元/股
b.樂觀情境
P0＝ (V0－VD) / Shares
＝ (18,905,995 千元－1,334,950 千元) /78,545 千股
＝ 223.71 元/股
依據上述假設及公式，該公司依自由現金流量折現法保守及樂觀情境假設計算之參考價格區間為 85.40~223.71 元，由於此法主要係以未來各期創造現金流量之折現值合計認定為股東權益價值，然因未來之現金流量無法精確掌握，評價方法所使用之相關參數，如未來營收成長率、資本支出之假設多為預估性質，在永續經營假設下，產業快速變化之特性使對未來之預估更具不確定性，較無法合理評估公司應有之價值，故在未來現金流量及加權平均資金成本無法精確掌握情況下，且相關參數之參考價值相對較為主觀之情形下，本次承銷價格訂定不擬採用此方法評估。
(二)申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形
茲就該公司及其子公司與採樣同業公司長興、勝一及帆宣之財務狀況、獲利情形及本益比之比較分析列示如下：
評估項目 | 年度 公司 | 107 年度 | 108 年度 | 109 年度 | 110 年前三季 | |
財務結構 | 負債占資產比率(%) | 上 品 | 38.97 | 37.26 | 39.63 | 44.09 |
長 興 | 60.21 | 59.25 | 58.64 | 60.74 | ||
勝 一 | 21.05 | 29.61 | 30.01 | 36.69 | ||
帆 宣 | 68.53 | 70.29 | 68.58 | 73.08 | ||
同業平均 | 36.50 | 36.70 | 35.20 | 註 | ||
長期資金占不動產、廠房及設備比率(%) | 上 品 | 434.31 | 431.19 | 290.43 | 291.95 | |
長 興 | 212.20 | 217.76 | 244.69 | 245.97 | ||
勝 一 | 216.72 | 149.61 | 166.35 | 151.72 | ||
帆 宣 | 273.52 | 319.46 | 410.58 | 410.12 | ||
同業平均 | 130.89 | 121.51 | 126.58 | 註 | ||
1.該公司與已上市櫃同業之財務狀況與獲利情形 (1)財務狀況
資料來源：各公司公開資訊觀測站之財務分析資料及經會計師查核簽證或核閱之財務報告，並由元大證券計算整理；同業資料取自財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」之財務比率。
註：財團法人金融聯合徵信中心尚未公布該年度行業財務比率。
A.負債佔資產比率
該公司及其子公司 107～109 年度及 110 年前三季負債占資產比率分別為 38.97%、37.26%、39.63%及 44.09%。108 年度負債比率較 107 年度下降，主係該公司及其子公司隨營運規模持續擴大，購置機器設備及新建三廠辦公室及廠房以因應未來訂單需求，加上受惠於主要銷貨客戶於美國設立新廠及大陸地區對於面板、半導體及石化等產業之資本支出增加，帶動相關製程設備及建廠工程服務需求提升，使該公司及其子公司 108 年度營收較 107 年度成長 8.55%，應收款項同步增加，致 108 年底期末資產較去年同期增加 5.09%，而
108 年度隨著業績成長，營運週轉所需增加長短期借款，惟因 108 年底原物料採購較去年同期減少，使 108 年底應付款項較去年同期減
少，且 108 年底預收貨款較去年同期減少，致 108 年底期末負債僅較去年同期增加 0.50%，負債增加之幅度低於資產增加之幅度，負債比率因此下降；109 年度因xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxx業者亦相繼擴大資本支出，帶動廠務設備設施及工程需求量提升，故該公司及其子公司二廠土地與廠房由租轉買並持續新建三廠之辦公室及廠房，以因應相關製程設備訂單之需求，致 109 年底期末資產較去年同期增加 15.32%，同時該公司及其子公司因應二廠土地由租轉買及購置機器設備與營運週轉所需增加長短期借款，加上預估訂單金額較多，該公司及其子公司備貨較多之原物料及桶槽，年底應付帳款金額上升，以及因疫情影響未辦理暫繳，使年底應付所得稅金額增加等因素，致 109 年底期末負債較去年同期增加 22.65%，負債增加之幅度高於資產增加之幅度，負債比率因此上升；110 年前三季負債比率較去年上升，主係該公司 110 年前三季之合約負債較去年增加 364.57%，致 110 年前三季負債總額較去年增加 36.44%，而該公司新建廠房使 110 年前三季資產總額較去年增加 22.65%，惟負債增加之幅度大於資產增加之幅度，負債比率因此上升至 44.09%。與採樣同業及同業平均相較，該公司及其子公司 107～109 年度及 110 年前三季負債占資產比率均介於採樣同業及同業平均之間，經評估應無重大異常情事。
B.長期資金佔不動產、廠房及設備比率
該公司及其子公司 107～109 年度及 110 年前三季長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 434.31%、431.19%、290.43%及 291.95%。108 年度長期資金占不動產、廠房及設備比率較 107 年度下降，主係該公司及其子公司因應 108 年度營運規模擴大，機器設
備由租轉買及新建三廠辦公室及廠房以因應未來訂單需求，使 108 年底不動產、廠房及設備較 107 年底成長 10.46%，而穩定之獲利雖
帶動期末權益總額成長，惟不動產、廠房及設備成長幅度略高於權益總額成長幅度，致 108 年度長期資金占不動產、廠房及設備比率微幅下降至 431.19%；109 年度長期資金占不動產、廠房及設備比率較 108 年度下降，主係因應半導體製程設備訂單之需求，二廠土地與廠房由租轉買並持續新建三廠之辦公室及廠房，使不動產、廠房及設備較 108 年底成長 66.73%，其成長幅度高於權益總額成長幅度，致 109 年度長期資金占不動產、廠房及設備比率下降至 290.43%；110 年前三季長期資金占不動產、廠房及設備比率與去年相當。與採樣同業及同業平均相較，該公司及其子公司 107 及 108 年之長期資金占不動產、廠房及設備比率均高於採樣同業及同業平均，109 年度及 110 年前三季則介於採樣同業之間，因該公司及其子公司之長期資金占不動產、廠房及設備比率均高於 100%，顯示該公司及其子公
司長期資金尚足以支應營運所需之不動產、廠房及設備支出，並無以短期資金支應之現象，經評估其長期資金佔不動產、廠房及設備比率之變化應無重大異常情事。
整體而言，該公司及其子公司 107～109 年度及 110 年前三季之財務結構在營業規模成長及獲利連年挹注之下尚屬穩定，並無重大異常情形。
(2)獲利情形
評估項目 | 年度 公司 | 107 年度 | 108 年度 | 109 年度 | 110 年前三季 | |
獲利能力 | 權益報酬率(%) | 上 品 | 22.53 | 19.96 | 19.39 | 26.69 |
長 興 | 6.99 | 11.15 | 11.04 | 16.37 | ||
勝 一 | 19.98 | 18.19 | 21.97 | 26.45 | ||
帆 宣 | 14.38 | 11.56 | 14.35 | 21.11 | ||
同業平均 | 6.10 | 5.10 | 8.00 | 註 1 | ||
營業利益占實收資本額比率(%) | 上 品 | 100.53 | 91.87 | 97.06 | 166.50 | |
長 興 | 14.62 | 18.83 | 25.31 | 35.91 | ||
勝 一 | 70.10 | 65.95 | 76.41 | 95.54 | ||
帆 宣 | 47.19 | 43.85 | 64.18 | 87.07 | ||
同業平均 | 註 2 | 註 2 | 註 1 | 註 1 | ||
稅前純益占實收資本額比率(%) | 上 品 | 106.19 | 88.25 | 91.69 | 162.95 | |
長 興 | 15.03 | 23.49 | 25.35 | 39.40 | ||
勝 一 | 77.06 | 72.37 | 80.67 | 99.84 | ||
帆 宣 | 53.93 | 47.69 | 61.41 | 93.97 | ||
同業平均 | 註 2 | 註 2 | 註 1 | 註 1 | ||
純益率(%) | 上 品 | 20.84 | 19.13 | 20.01 | 25.17 | |
長 興 | 3.45 | 6.02 | 6.50 | 7.69 | ||
勝 一 | 11.58 | 11.79 | 15.09 | 15.03 | ||
帆 宣 | 3.20 | 2.77 | 3.49 | 4.48 | ||
同業平均 | 7.60 | 6.60 | 10.30 | 註 1 | ||
每股稅後盈餘(元) | 上 品 | 7.33 | 7.30 | 7.65 | 9.85 | |
長 興 | 1.25 | 1.99 | 2.05 | 2.32 | ||
勝 一 | 6.20 | 5.90 | 6.52 | 6.01 | ||
帆 宣 | 4.40 | 3.78 | 4.88 | 5.63 | ||
同業平均 | 註 2 | 註 2 | 註 1 | 註 1 | ||
資料來源：各公司公開資訊觀測站之財務分析資料及經會計師查核簽證或核閱之財務報告，由元大證券計算整理；同業資料取自財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」之財務比率。
註 1：財團法人金融聯合徵信中心尚未公布該年度行業財務比率。
註 2：「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」未揭露同業平均資料。
A.權益報酬率
該公司及其子公司 107～109 年度及 110 年前三季權益報酬率分別為 22.53%、19.96%、19.39%及 29.69%。108 年度權益報酬率較 107 年度下降，主係 108 年度提列較多備抵存貨跌價及呆滯損失，加上因應營運成長需求，增聘員工人數，以及嘉興廠研發費用增加與台幣相對人民幣及美金升值產生兌換損失等因素下，108 年度稅後淨利較 107 年度減少 0.36%，惟公司獲利情形尚屬良好，保留盈餘持續增加，使平均權益總額增加 12.48%，權益報酬率因此下降；109 年度權益報酬率較 108 年度下降，主係因 109 年度公司獲利情形良好，保留盈餘持續增加以及員工酬勞轉增資等因素，使平均權益總額增幅 9.54%大於獲利增幅 6.44%所致；110 年前三季權益報酬率較去年上升，主係 110 年前三季在半導體廠持續擴廠狀況下，營收及獲利成長，換算全年度之獲利增幅 71.96%大於平均權益增幅 13.60%，致權益報酬率上升。與採樣同業及同業平均相較，該公司及其子公司 107~108 年度及 110 年前三季權益報酬率均高於採樣同業及同業平均，109 年度則介於採樣同業及同業平均之間，顯示其為股東創造利潤能力尚佳，經評估應無重大異常情事。
B.營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率
該公司及其子公司 107～109 年度及 110 年前三季營業利益占實收資本額比率分別為 100.53%、91.87%、97.06%及 166.50%，稅前純益占實收資本額比率則分別為 106.19%、88.25%、91.69%及 162.95%。該公司及其子公司因 108 年度提列較多備抵存貨跌價及呆滯損失，加上因應營運成長需求，增聘員工人數，以及嘉興廠研發費用增加與台幣相對人民幣及美金升值產生兌換損失等因素下，108 年度營業利益及稅前純益皆較 107 年度減少，致營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率下降；109 上半年度受疫情影響，推銷費用減少較多，加上營業費用控管得宜，109 年度營業利益及稅前純益皆較 108 年度成長，致營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率上升；110 年前三季在半導體廠持續擴廠狀況下，營收及獲利成長，致 110 年前三季換算全年度之營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率皆較去年上升。與採樣同業相較，該公司及其子公司 107～109 年度及 110 年前三季之營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率皆高於採樣同業，主係該公司及其子公司持續致力氟素樹脂設備及應用材料之研究及開發，於高潔淨度電子級化學品應用領域深受客戶青睞，並致力於毛利率之提升及營業費用率之控管，以維持產業之競爭優勢，經評估尚無重大異常之情事。
C.純益率及每股稅後盈餘
該公司及其子公司 107～109 年度及 110 年前三季純益率分別為 20.84%、19.13%、20.01%及 25.17%，每股盈餘則分別為 7.33 元、
7.30 元、7.65 元及 9.85 元。該公司及其子公司因 108 年度提列較多備抵存貨跌價及呆滯損失，加上因應營運成長需求，增聘員工人數，以及嘉興廠研發費用增加與台幣相對人民幣及美金升值產生兌換損失等因素下，108 年度稅後淨利較 107 年度減少，純益率及每股盈餘因此下降；109 年度下半年疫情趨緩後，下游終端客戶擴廠意願提高，氟素樹酯內襯設備及材料之需求增加，加上營業費用控管得宜下，109 年度稅後淨利較 108 年度增加，純益率及每股盈餘因此上升；110 年前三季在半導體廠持續擴廠狀況下，營收及獲利成長，110年前三季換算全年度之稅後淨利較去年增加，純益率及每股盈餘因此上升。與採樣同業及同業平均相較，該公司及其子公司 107～109
年度及 110 年前三季之純益率及每股盈餘均高於採樣同業及同業平均，主係該公司及其子公司持續致力氟素樹脂設備及應用材料之研究及開發，於高潔淨度電子級化學品應用領域深受客戶青睞，並致力於毛利率之提升及營業費用率之控管，以維持產業之競爭優勢，經評估尚無重大異常情事。
整體而言，該公司及其子公司 107～109 年度及 110 年前三季之獲利穩定成長，獲利能力各項指標之變化尚屬合理，經評估應無重大異常之情事。
3.本益比
請詳本前述二、(一)、2、(2)、B.之評估說明。
(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論本次承銷價格之議訂並未委請財務專家出具意見或委託鑑價機構出具鑑價報告。
(四)發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料
該公司於 109 年 9 月 28 日登錄興櫃，最近一個月(110 年 11 月 8 日~110 年 12 月 7 日)之平均股價及累積成交量分別為 256.10 元及 7,183 千股。另經查詢財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站，該公司自申請上市日迄今尚未有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心依「興櫃股票公布或通知注意交易資訊暨處置作業要點」第 4 條規定公告為「興櫃公布注意股票」，或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「興櫃股票
買賣辦法」第 11 條之 1 規定暫停交易(啟動興櫃股票市場冷卻機制)之情事，故應尚無價格波動過大之情形。
(五)推薦證券商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見
x證券承銷商經考量該公司之獲利能力、產業未來發展前景及初次上市股票流動性等因素，並參酌採樣同業公司及上市類股之本益比，以及該公司最近一個月興櫃市場之平均成交價，作為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。復參酌該公司所處產業、市場地位、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本證券承銷商與該公司共同議定之。該公司初次上市前現金增資案採競價拍賣之承銷方式，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 8 條規定，設算向中華民國證券商同業公會申報競價拍賣
約定書前興櫃有成交之三十個營業日（110 年 10 月 18 日~110 年 11 月 26 日）其成交均價扣除無償配股（或減資除權）及除息後簡單算術平均
數 239.82 元之七成（167.88 元）為上限，爰訂定最低承銷價格（競價拍賣底標）為 140.68 元，依投標價格高者優先得標，每一得標人應依其
得標價格認購；另依同法第 17 條規定，公開申購承銷價格以各得標單之價格及數量加權平均所得價格新台幣 239.40 元為之，惟該均價高於最
低承銷價格之 1.18 倍(166 元)，故公開申購承銷價格以每股新台幣 166 元溢價發行，尚屬合理。
發 行 公 司：上品綜合工業股份有限公司 代表人：xxx
主辦證券承銷商：元大證券股份有限公司 代表人：xxx
協辦證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司 代表人：韓蔚廷凱基證券股份有限公司 代表人：xxx
德信綜合證券股份有限公司 代表人：孟慶蒞
第一金證券股份有限公司 代表人：xxx
【附件二】律師法律意見書
上品綜合工業股份有限公司本次為募集與發行新股 9,240,000 股，每股面額新台幣 10 元，發行總金額為新台幣 92,400,000 元整，向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括與公司經理人及相關人員面談或進行問卷調查，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料等，特依「臺灣證券交易所審查有價證券上市作業程序」、「臺灣證券交易所股份有限公司初次申請上市用之公開說明書應行記載事項準則」等規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，上品綜合工業股份有限公司本次向臺灣證券交易所股份有限公司申請股票上市，並未發現有違反法令致影響股票上市之情事。
群展國際法律事務所 xxxxx
【附件三】證券承銷商評估報告總結意見
上品綜合工業股份有限公司本次為辦理現金增資發行普通股 9,240 仟股，每股面額新台幣壹拾元整，合計發行總金額為新台幣 92,400 仟元，依法向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解上品綜合工業股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，上品綜合工業股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
元大證券股份有限公司 負責人：xxx
xx部門主管：xxx