（一）交易标的 A 公司 1、A 公司工商情况： 2、A 公司业务经营情况

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2013-082 号

广州海格通信集团股份有限公司

关于签署《股权收购意向协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

重要提示：

1、本次签订的协议仅为收购股权的意向性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

2、协议交易对方均与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。

3、经使用未来收益法进行测算，怡创科技价值为【14】亿元，截止 2013

年 10 月 31 日其账面净资产为 394,932,618.56 元，增值率为 354.49%，增值率较高。

4、本次股权收购事项将在公司对标的公司的审计、评估工作完成后，经公司董事会和股东大会审议、批准后方能实施。因此存在不确定性。

5、怡创科技 2014-2016 年（即业绩承诺期间）业绩目标合计 4.71 亿元，但存在市场和经营的不确定性，因此会带来一定的业绩实现风险。

6、截止目前，公司未发现标的公司存在交割前未披露的债务或对外担保等事项，本次转让的交割完成后，如果受让方发现标的公司尚存在交割前未披露的债务或对外担保等事项，该等未披露的债务或对外担保事项均由转让方承担清偿责任。

一、投资意向概述：

根据广州海格通信集团股份有限公司(简称“海格通信”或“公司”)的未来发展战略，为实现电子信息行业领导者的战略目标，公司在发展通信、导航等电子信息业务的同时，择机进入通信技术服务领域, 推进公司从专网到公网以及高端服务业的既定发展战略。为此，2013 年 12 月 17 日，公司与广东怡创科技股份有限公司（简称“怡创科技”）和广州有华信息科技有限公司（简称“有华科技”） 的股东古苑钦、xxx、x x、x x、xxx在广州市签订了《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之股权转让意向协议》（简称“《意向协议》”）。海格通信拟以自有资金 8.4 亿元，直接或间接通过股权收购方式获得怡创科技 60%股权——其中以 6.16 亿元收购怡创科技 44%股权；以 2.24 亿元收购怡创科技之股东有华科技 100%股权，最终实现海格通信控股收购怡创科技。《意向协议》属于协议各方合作意愿和基本原则的约定，在此基础上，公司对标的公司的审计、评估工作完成后，就此股权收购的事项需签订正式的《股权收购协议》，并经公司法定程序审议、批准后实施。

二、拟收购标的公司情况

（一）交易标的 A 公司

1、A 公司工商情况：

1）、公司名称：广东怡创科技股份有限公司

2）、注册地址：广州市天河区五山路 248 号金山大厦 27 楼南塔

3）、法定代表人：xxx

4）、注册资本：人民币 10000 万元

5）、实收资本：人民币 10000 万元

6）、公司类型：股份有限公司（非上市）

7）、经营范围：通信信息网络系统集成；电信工程专业承包(按标的公司有效证书经营)；计算机软、硬件及信息产品的研究、开发；以自有资金进行投资，

通信技术的研究、开发、咨询；销售计算机及配件。 8）、股东及持股比例：

序号	股东名称/姓名	持股比例（%）
1	广州有华信息科技有限公司	16．00
2	南京高科新创投资有限公司	5．00
3	无锡兆年二期投资中心（有限合伙）	4.70
4	山东德泰创业投资有限公司	4.60
5	无锡新弘泰投资中心（有限合伙）	2.20
6	苏州卡贝xx创业投资中心(有限合伙)	1.50
7	西藏昌都地区祥泰实业有限公司	1．00
8	古苑钦	40．00
9	xxx	20．00
10	xx	3．00
11	xx	1．00
12	颜雨青	0.50
13	xx	0.50
合 计		100.00

2、A 公司业务经营情况

广东怡创科技股份有限公司（简称“标的公司 A”或“怡创科技”）成立于 2000 年，主营业务是通信网络建设、通信网络维护和通信网络规划与优化，主要为移动通信运营商提供包括通信网络建设、网络维护与优化的一体化通信技术外包服务。公司是少数入围广东移动一体化通信技术服务的企业之一；是国内最早获得、到目前为止少数拥有工信部颁发的“通信信息网络系统集成企业资质证书（甲级）”的民营企业之一；拥有通信企业协会颁发的“通信网络代维（外包）甲级企业资质证书”、广东省建设厅颁发的“建筑业企业电信工程专业承包叁级资质证书”等业务资质证书。经过十余年的发展，怡创科技已经积累了在通信网络建设、网络维护和网络规划与优化方面丰富的业务经验，形成了稳定的技术和管理团队。

3、A 公司主要财务数据

单位：人民币 元

项目	2013 年 10 月 31 日 /2013 年 1 月—10 月 （未经审计）	2012 年 12 月 31 日 /2012 年度 （经审计）	2011 年 12 月 31 日 /2011 年度 （经审计）
资产总额	761,414,415.99	571,776,416.09	410,583,008.29
负债总额	366,481,797.43	260,082,981.37	200,109,020.16
净资产	394,932,618.56	311,693,434.72	210,473,988.13
营业收入	455,069,667.11	529,275,683.57	448,724,336.49
净利润	77,667,037.29	101,219,446.59	52,039,136.66

备注：以上 2011 年、2012 年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。

（二）交易标的 B 公司

1、B 公司工商情况

1）、公司名称：广州有华信息科技有限公司

2）、注册地址：广州市黄埔区红山街黄埔东路 1541 号之三 101 房

3）、法定代表人：古苑钦

4）、注册资本：人民币 100 万元

5）、实收资本：人民币 100 万元

6）、公司类型：有限公司

7）、经营范围：计算机软硬件开发；建筑工程施工（持有效资质证经营）；室内装饰及设计；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。

8）、股东及持股比例：

序号	股东名称/姓名	持股比例（%）
1	古苑钦	100．00
合 计		100.00

2、B 公司业务经营情况

广州有华信息科技有限公司（以下简称“标的公司 B”或“有华科技”）成立于 2011 年 6 月，未开展实际经营业务，目前主要投资参股 A 公司。

3、B 公司主要财务数据

单位：人民币 元

项目	2013 年 10 月 31 日 /2013 年 1 月—10 月 （未经审计）	2012 年 12 月 31 日 /2012 年度 （经审计）	2011 年 12 月 31 日 /2011 年度 （经审计）
资产总额	15,957,546.72	15,974,713.48	15,998,682.32
负债总额	15,000,000.00	15,000,000.00	15,000,139.00
净资产	957,546.72	974,713.48	998,543.32
营业收入	0	0	0
净利润	-17,166.76	-23,829.84	-1,456.68

备注：以上 2011 年、2012 年数据经广东智合会计师事务所有限公司审计。三、交易对方基本情况

1、自然人股东：xxx，身份证号：520****37；

2、自然人股东：xxx，身份证号：425****30；

3、自然人股东：x x，身份证号：422****30

4、自然人股东：x x，身份证号：320****76

5、自然人股东：古苑钦，身份证号：440****39

四、股权收购意向协议的主要内容

转让方：广东怡创科技股份有限公司（在本协议中简称“A 标的公司”）于本意向协议签署之日的如下股东，转让方代表为古苑钦)，即：

序号	简称	姓名/名称
1	甲方	xxx
2	乙方	xxx
3	丙x	xx
4	xx	xx
5	戊方	古苑钦

广州有华信息科技有限公司（在本协议中简称“B 标的公司”）于本意向协议签署之日的如下股东，即戊方古苑钦。

己方（受让方）：广州海格通信集团股份有限公司（在本协议中或简称“海格通信”）

（一）标的公司的净资产

各方同意，A 标的公司于 2013 年 10 月 31 日经双方共同认定的具有证券资格的审计机构审计定的净资产值应不低于叁亿捌仟万元人民币。资产类型包括但不限于固定资产、应收账款、存货、待摊费用、货币资金等（长期股权投资除外）。

各方同意，B 标的公司于 2013 年 10 月 31 日经双方共同认定的具有证券资格的审计机构审定的净资产值应不低于【95】万元人民币。资产类型仅限于【货币资金、长期股权投资】等。

（二）股权转让数量、价格

1、本协议各方一致确认，针对本次转让，A 标的公司的整体估值为 14 亿元人民币，B 标的公司的整体估值为 2.24 亿元人民币。

2、转让方共向受让方转让其即将持有的 A 标的公司 44%的股权，双方协商一致确定，转让价格合计为 6.16 亿元人民币。在本次股权转让前，A 标的公司转让方应确保 A 标的公司股权情况变更至以下状态，本次股权转让具体转让股权比例及转让价格如下：

序 号	简称	股东	持股比例 （%）	转让股权 比例（%）	转让价格 （万元）
1	B 标的 公司	广州有华信息科技 有限公司	16	0	0
2	甲方	xxx	0.50	0	0
3	乙方	xxx	20	5	7000
4	丙x	xx	0.5	0	0
5	xx	xx	1	0	0
6	戊方	古苑钦	60．5	39	54600
7		苏州卡贝xx创业 投资中心(有限合伙)或古苑钦	1.5	0	0
合 计			100	44	61600

转让方戊方向受让方转让 B 标的公司 100%的股权，双方协商一致确定，转让价格合计为 2.24 亿元人民币。具体转让股权比例及转让价格如下：

序 转让方 原持股比 转让股权比例 转让价格（万元）

号		例（%）	（%）
1	古苑钦	100	100	22400
合 计		100	100	22400

3、本次转让完成后，A 标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股比例
1	广州海格通信集团股份有限公司	44.00%
2	广州有华信息科技有限公司	16%
3	颜雨青	0.5%
4	xxx	15%
5	xx	0.5%
6	xx	1%
7	古苑钦	21.5%
8	苏州卡贝xx创业投资中心(有限合伙)或 古苑钦	1.5%

本次转让完成后，B 标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股比例
1	广州海格通信集团股份有限公司	100.00%
合 计		100%

（三）股权转让手续及转让款的支付

根据本意向协议，A、B 两标的公司本次股权转让款共计 8.4 亿元整（以下简称为“总转让款”）。A 公司股权转让方和 B 公司股权转让方共同指定【古苑钦】为收款人，由该指定收款人负责向各个转让方分配股权转让款，己方向指定收款人付款即视为履行了对 A 标的公司转让方及 B 标的公司转让方的转让款支付义务。股权转让手续和转让款的支付方式如下：

1、本意向协议签署且生效后【七】日内，A 标的公司转让方应将其持有的 A 标的公司 49%股份（其中 25%质押股份是拟转让的 A 标的公司 44%股份以外的

股份，另 24%质押股份为约定条件成立时解除质押后应转让给受让方的股份）质押至己方名下，办理工商质押登记手续，作为 A 标的公司转让方及 B 标的公司转让方履行股权转让义务的担保。

质押股权的担保范围为：担保物权的担保范围包括违约金、损失赔偿金和实现质押权的费用（包括但不限于拍卖费、律师费、诉讼费、鉴定费、评估费、交通费等）。

2、上述质押手续办理完成后的【五】个工作日内，己方支付总转让款的 49%，计 【41160】万元给转让方。

3、指定收款人收到上述款项后【五】个工作日内，A 标的公司股东乙方将其持有的 A 标的公司的 5%的股份转让至受让方，同时戊方将其持有的 A 标的公司 15%股份转移至受让方，且戊方将持有的 B 标的公司 100%股权转让给受让方。在 A 标的公司和 B 标的公司工商变更手续完成后的【十】个工作日内，A 标的公司、B 标的公司的股权转让方将 A、B 两个标的公司经营管理权和全部资产（包括但不限于证照、公章、资产、资金、人员、业务资料、档案等）移交给己方。

上述手续办理后的 7 个月内，各方使 A 标的公司已经质押的 24%股份解除质押并达到可转让状态，且在质押解除手续办妥后的 5 日内，将该 24%股份转让至受让方名下，具体方式为：在其所持有的记名股票上背书转让股份给己方，同时在 A 标的公司股东名册上记载股份转让和股东变更情况，并将股份转让和股东变更情况写入 A 标的公司的新章程，在工商局办理新章程的工商备案手续。

4、 A、B 两标的公司股权转让方完全履行上述第 3 款义务后【两】个工作日内，己方支付总转让款的 18%，计人民币【15120】万元整；

5、剩余 33%总转让款计【27720】万元的支付方式：上述第 3 款股权变更手续完成且第 3 款约定的经营管理权和全部资产的交接后【十】个工作日内，己方将该转让款支付至 A 标的公司与 A、B 两标的公司股权转让方代表共同监管的银行账户中。资金监管方收到该笔转让款，即视为各转让方已收取股权转让款，各转让方不得再就该等款项向受让方主张权利。股权转让方不得单方取出或使用银行账户内的资金，该账户内的资金专供转让方在股票二级市场上购买己方股票（股票代码：002465）使用，由转让方委托合法证券公司进行交易，股票

账户的持有人由转让方自行决定。当股票价格等于或低于 25 元/股时，股权转

让方应在资金进入监管账户后的 6 个月内使用监管账户中的所有资金购买己方

的股票，此后监管账号的资金余额为零；股价高出 25 元/股时，股权转让方可

不在 6 个月内购买己方股票，因此导致监管账户中有剩余资金的，该剩余资金

必须在资金进入监管账户后 6-12 个月内全部购买己方的股票，此后该监管账号的资金余额必须为零。股权转让方使用监管账户中的资金购买的所有己方股票，在本意向协议约定的解锁条件达成前，应处于锁定状态。关于解锁的条件见本合同约定。股权转让方购入己方股票后，拥有股票相对应的分红权和配股权，但该分红权和配股权应与对应股票共同锁定或解锁。

6、各方同意，本次股权转让涉及的各项税费由转让方承担，受让方合同印花税除外。己方将各笔股权转让款支付至转让方或共同监管账户前，按照国家税务规定代扣代缴转让方应缴交的个人所得税，付至转让方或共同监管账户的股权转让款数额为税后金额。

7、转让方股东承诺如因 A、B 标公司员工缴纳社保和公积金而受到有关部门或职工的追缴和处罚，由股权转让方负责承担相应的支出，若届时转让方股东不愿支付上述费用的，则可在标的公司的股份分红中扣减上述相应费用。

（四）转让方就本次转让的承诺

1、保持标的公司经管管理团队稳定

A 标的公司主要经营管理团队于【2021】年【12】月【31】日前继续在 A标的公司任职，转让方承诺上述经营管理团队在股权转让完成之日起八年内流失率低于 20%，董事会审议通过免职、不可抗力情形的除外。否则，每多流失一人，A 标的公司转让方需共同向己方支付总转让款的【1】%作为违约金。

2、交割前标的公司的净资产

转让方保证 A 标的公司在本次转让交割时的账面净资产不低于 3.8 亿元人民币，B 标的公司本次转让交割时的账面净资产不低于【335 】万元人民币，低于部分由标的公司转让方以现金补足。

本意向协议的交割，是指按照本意向协议约定，A 标的公司股权转让记载入股东名册且完成关于股东变更的新章程的工商备案手续，以及 B 标的公司的股权变更工商登记手续以及按本意向协议约定进行资产和经营管理权的移交。

3、标的公司移交前的运行

标的公司于本意向协议生效至本次转让交割完毕之前的时间内，应保证正常运行且业务不发生重大变化，关于重大的资产处置（指超过【50】万元人民币的资产处置）和分红，转让方必须通知受让方并取得受让方的书面同意函方可实施。除了受让方书面许可的股权变更外，不进行本意向协议外的其它股权变更。出让方违反该约定的，受让方有权要求恢复原状，并赔偿受让方所有损失。

4、股权转让的合法性

4.1 转让方已经或将要合法持有或将合法持有标的公司的股权，并保证其所持标的公司的股权不存在质押、查封等第三方权利，亦不存在权属争议以及影响本次转让的其他限制。

4.2 转让方均已获得了签署本意向协议所需的一切批准、许可和授权；转让方中的非自然人股东在本意向协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本意向协议的充分授权。

5、或有负债的承担及担保

x次转让的交割完成后，如果受让方发现标的公司尚存在交割前未披露的债务或对外担保等事项，该等未披露的债务或对外担保事项均由转让方承担清偿责任。如果标的公司已经偿付债务，则转让方必须在 3 个工作日内将等同金额偿付给标的公司。若发现未披露的负债或对外担保事项时，尚有未支付的股权转让款或依据本意向协议条款中的己方股票（股票代码 002465）未解锁给转让方的，则受让方有权在未支付的股权转让款中直接扣除相应债务及利息，或

将未解锁的股票进行处置，在其处置所取得的现金收入中扣除相应债务及利息。

6、竞业禁止

6.1 在本次转让完成之日起【八】年内，非经受让方及标的公司书面同意，转让方中的任何一方将不得自营或者为他人经营与标的公司同类或相似的业务，转让方中的自然人股东不得在他人经营的与标的公司同类或相似业务的企业中任职或担任顾问，也不得支持其亲属或第三人担任类似职务而获利。

6.2 如果转让方中的任何一方违背承诺，致使受让方或标的公司利益受到损害，则该违约方应就受让方或标的公司遭受的损失承担赔偿责任；实际损失难以计算的，赔偿金额应不低于违约方因其违约行为所获利的两倍。

6.3 标的公司因与现有经营管理团队、技术骨干和销售骨干签署《保密及竞业禁止协议》而支付的竞业禁止补偿费，由转让方全部承担。该等补偿费标准，根据劳动部门的相关规定，由转让方、受让方协商一致后，再与相关人员协商确定。

（五）受让方就本次转让的承诺

1、标的公司的分红政策

1.1 受让方取得对 A 标的公司的实际控制权（以本意向协议所述本次转让的交割完成为标志，下同）后，在【2014-2016】年度期间，如任一年度标的公司当年度经审计的税后净利润达到约定的经营业绩，则标的公司该年度应进行现金分红；现金分红的比例不低于当年可分配利润的【30】%。

1.2 自 2017 年 1 月 1 日起，A 标的公司的分红政策由届时标的公司的董事会制定、股东大会审议通过。

（六）就本次转让的特别约定条款

1、本次转让的相关费用

1.1 除本意向协议另有约定的情况之外，各方分别承担本次交易按照国家法律、法规所产生的各项税费，分别承担各自的律师费及其它相关费用。

1.2 因本次转让所产生的标的公司的审计费和评估费由交割后的标的公司承担。

2、A 标的公司的经营目标及对赌条款

2.1 2014-2016 年（即业绩承诺期间）A 标的公司业绩目标合计 4.71 亿元，具体如下：

年度	2014 年	2015 年	2016 年
净利润（亿元）	1.45	1.58	1.68

2.2 当承诺期间内任一年度的经营目标达到承诺值（即净利润，下同），则本意向协议中共同监管银行账户中的资金所购买的己方的股票，可在该年度审计报告出具后的 5 个工作日内解锁总量（该总量指己方按照约定支付至共同监管银行账户中的资金所购买的己方股票总数）的三分之一。

2.3 当标的公司达不成承诺业绩时：

（1）如承诺期间，任一年度低于承诺经营目标，则该年度对应的己方股票暂不予解锁；

（2）根据 2016 年审计结果，如三年承诺期的累计净利润低于 4.71 亿元，则将 2016 年剩余的己方股票解锁后置换成现金，作为 A 标的公司的非经常性收益，弥补 A 标的公司对赌业绩的差异，仍不足以弥补的差额部分，用第（3）款中解除质押后的股权份额补足，无偿转移至己方名下，具体见第（3）款。

（3）已质押的 A 标的公司 25%股权，在承诺期间届满后【十】日内办理解除质押手续。解除质押后的股份，用以补足对赌业绩的差异，按下述比例无偿转移到己方名下，转移给己方的股份比例为：

A 标的公司 25%股份 Ｘ（4.71 亿元 — A 标的公司三年累计经营业绩-2016年剩余的己方股票解锁后置换成的现金额）/4.71 亿元。

2.4 2014-2016 年度 A 标的公司的税后净利润以转让方和受让方共同认可的审计机构的审计结果为准。受让方应确保 A 标的公司在每个会计年度结束后 60 日内聘请审计机构对公司盈利情况进行审计并出具审计报告。

3、定向增发

在 A 标的公司达到约定业绩目标 95%及以上的前提下，转让方向己方转让 A标的公司剩余全部股权（该股权指 B 标的公司和己方以外的 A 公司的股东所持有的股权），作为该股权转让的对价，己方向持有 A 标的公司剩余股权且转让股份的股东实施定向增发己方公司股票，以 2016 年 12 月 31 日为定向增发基准

日。各方共同委托具有合法证劵资格的评估机构以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，对 A 标的公司的整体价值进行评估。具体定向增发的数量按照当时 A 标的公司整体的评估价值与转让股权比例的乘积所得的值确定，即定向增发股票数量与增发当时每股价格之乘积与 A 标的公司整体评估价值与转让股权比例的乘积相一致，具体定向增发方式按照当时有效的相关法律规定执行。转让方取得己方定向增发股票后，每年行权股票数量不得超过其当时持有股票总数的 25%。

如 2020 年前定向增发未实施成功，转让方认可，己方需在标的公司核心团队八年期满后，以现金收购剩余股东（该剩余股东指 B 标的公司以外的 A 公司的股东）持有的标的本协议转让方所持有的剩余全部股权，原则上价格不低于此次收购的 A 标的公司估值对应的每股价格，但最终以第三方评估结果为准。

（七） 违约责任

1、各方确认，本意向协议生效后，除另有约定，任何一方均无权单方面终止本意向协议的执行。

2、各方应履行本意向协议义务，任何一方无合法理由延迟履行本意向协议约定义务或者承诺的，每延迟一天支付守约方总转让款【万分之零点一】的违

约金。

3、在本意向协议签署后的 90 日内，标的公司任何一个股东行使优先权导致受让方不能受让标的公司股权，或其他原因致使约定股权全部或部分不能转让至己方的，则属于转让方违约（但因不可抗力导致的情形除外）。上述违约情形发生后，转让方应向受让方支付相当于总转让款 20%的违约金。受让方有权从未付股权转让款项中或未解锁的己方股票中扣除相应股权的违约金。同时，受让方有权选择解除合同，受让方选择解除合同的，转让方应在 10 个工作日内返还受让方已经支付的全部股权转让款。

（七）其它事宜

1、转让方及受让方确认，其均已获得了签署本意向协议所需的一切批准、许可和授权，其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。

2、鉴本意向协议各方必须对本协议以及所有在提供当时已标明归另一方所有的或机密的信息保密，对它们的使用应仅限于有关收购事项。且未经保留信息所有权或机密信息的另一方的事先书面同意，不得公布或披露该信息，因政府或上市公司规则需要公开或披露的除外。

3、本意向协议部分条款的无效或被撤销不影响其他条款的执行；本协议一方按照协议约定主张解除本意向协议的，并不影响协议中违约条款和争议解决条款的效力。

4、各方同意，本意向协议签署后，将由双方共同认可的具有证券资质的审计机构和评估机构对标的公司进行必要的审计和评估。受让xxx，在该审计和评估完成后的 15 个工作日内，受让方将召开董事会审议本次股权转让事宜，经董事会通过后，按照上市公司管理规定以及受让方公司章程的规定，召开股东大会审议本意向协议的生效以及本次股权转让正式协议的签署和生效事宜。

5、本意向协议于各方中的自然人全部签字、法人全部盖章且经己方董事会

以及股东大会决议通过之日起生效。五、 交易定价政策和依据

经公司投资部门对项目可行性进行调查、分析、论证，综合考虑怡创科技在通信技术服务等方面的优势，基于怡创科技自成立以来成长较快，主要价值体现在客户资源、服务网络、经营理念、管理经验、品牌优势等。经交易双方充分的谈判沟通，结合标的公司目前的经营发展状况以及未来合理的收益预测，经使用未来收益法进行测算，怡创科技价值为【14】亿元，截止 2013 年 10 月

31 日其账面净资产为 394,932,618.56 元，增值率为 354.49%。公司通过股权收购方式直接或间接获得怡创科技 60%股权。转让价格为【8.4】亿元人民币。公司后续将聘请具有证券资格的审计、评估机构对标的公司开展相关审计、评估工作。

六、资金来源

x次收购拟使用公司自有资金。七、股权收购意向对公司的影响

（一）收购目的

1、有助于推进公司高端服务业的既定发展战略

自上市以来，海格通信通过一系列经营手段和经营措施，充分利用上市公司的资源平台，循序渐进、稳扎稳打地实施了市场开拓与收购兼并，进一步巩固了军用通信与导航装备领域内的领先地位。未来要使企业快速发展、提升盈利能力，需不断通过内涵式增长及资本运作方式，向上游增强研发能力和技术互补，向下游扩充市场渠道和壁垒准入，完善产业链结构，扩展新兴领域，构建起做大做强所需要的模拟仿真、通信导航、高端服务业三大核心板块的战略布局。

标的公司是公网通信服务领域内的优质企业，通过将标的公司的业务与我

司现有的信息服务业务实现资源整合，打造高端制造与高端服务业板块，符合海格通信的既定战略。

标的公司在相关服务领域经营十余年，客户资源优势明显，集中在华南、东南、中南等经济发达地区，盈利能力较强，并伴随国内 4G 网络建设的全面展开，发展势头良好，能够支撑其成为未来海格通信高端服务板块的重要构成。

2、本次收购是公司从专网进入公网、拓展通信服务领域的需要

海格通信是我国军用通信、导航及信息化领域最大的整机供应商之一，在行业内产品覆盖专业领域最广、产品系列最全、品种最多，综合竞争力处于专业无线通信市场（包括城市应急联动、公安、轨道交通、国家安全、军队、武警、煤矿、森林防火、油气田、高速公路以及电力、电站等）领先位置。

收购标的公司，是海格通信从专网向公网的一次稳健拓展。双方合作后，利用海格通信在通信与导航行业内积累的技术实力，可迅速形成技术协同，为国内运营商提供从设备、系统到服务的一揽子解决方案。

目前中国移动 4G 网络已率先在一线城市开通使用，随着 4G 技术的逐渐成熟和应用，各大运营商将加强对 4G 网络的建设，通信行业和通信网络技术服务业将进入新一轮的增长期，作为中国移动的优质业务合作伙伴，标的公司未来的持续增长可预期。

3、本次收购是公司成为第三世界运营商战略合作伙伴的需要

此次双方合作，一方面借助海格通信的强大研发能力以及在军工通信领域的军援军贸业务和海外市场资源，另一方面借助标的公司在公网方面的基站建设、网络优化方面的经验，使海格通信和标的公司有机会为第三世界移动公网提供运营服务，为拓展第三世界国家的运营商市场奠定了基础。

（二）存在的风险

1、本次签订的协议仅为收购股权的意向性协议，属于各方合作意愿、意向

性约定，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

2、本次股权收购事项将在公司对标的公司的审计、评估工作完成后，经公司董事会和股东大会审议、批准后方能实施。因此存在不确定性。

3、标的公司目前的经营形势因政策及市场波动等原因存在一定的不确定性，因此对公司的经营可能带来一定的风险。

4、怡创科技 2014-2016 年（即业绩承诺期间）业绩目标合计 4.71 亿元，但存在市场和经营的不确定性，因此会带来一定的业绩实现风险。

八、其他

公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次股权收购的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、备查文件

1、股权收购意向协议。特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会 2013 年 12 月 17 日